依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼：333-257857

招股説明書

國際鄉村農場有限公司。

$200,000,000

普通股 股

優先股

認股權證

訂閲 收據

債務證券

單位

出售股東提供的最多3,802,055股普通股

國際鄉村農場公司(以下簡稱公司)可不時出售和發行(I)公司資本中的普通股(普通股)，(Ii)公司資本中的優先股(優先股)，(Iii)購買公司普通股、優先股或其他證券的認股權證(認股權證)，(Iv)認購收據，每張認購收據一旦購買，持有者將有權在滿足某些釋放條件後獲得，且無需額外代價，一份本公司普通股及/或其他證券(認購收據)， (V)本公司債務證券(債務證券)，及(Vi)由普通股、優先股、認股權證、認購收據及債務證券作為一個單位發售的證券 (與普通股、優先股、認股權證、認購收據及債務證券合稱)，或其任何組合，於本招股説明書下的一項或多項發售。該證券的發售金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，其中描述了所發售證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東在一次或多次發行中不時轉售最多3,802,055股普通股的情況。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場上市 (納斯達克)，代碼為vff。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應該仔細閲讀本招股説明書中從第2頁開始的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月21日。

目錄

		頁面
前瞻性陳述			II
關於這份招股説明書			三、
摘要			1
風險因素			2
民事責任的可執行性			2
收益的使用			2
普通股説明			2
優先股的説明			3
手令的説明			4
關於認購收據的説明			5
債務證券説明			5
對單位的描述			14
出售證券持有人			15
配送計劃			19
物質所得税的考慮因素			22
法律問題			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			28

i

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》、《美國1933年證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件也包含適用於加拿大證券法的前瞻性信息。我們在此將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們的未來前景或財務狀況以及預期的事件或結果有關，可能包括有關財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務結果、税收、 我們或與我們有關的計劃和目標的陳述。特別是，有關我們、温室蔬菜或農產品行業或大麻行業未來結果、業績、成就、前景或機會的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過以下術語來標識前瞻性信息：Outlook、可能、可能、發生、可能、可能發生、 預期、計劃、預期、相信、意向、嘗試、估計、預測、可能、繼續、可能、計劃、目標、目標, 或者其否定的或者語法上的變化，或者關於非歷史事實的事項的其他類似的表述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用合併到本招股説明書中的文件會受到風險的影響，這些風險可能包括但不限於：我們在大麻和大麻類藥物行業有限的經營歷史，包括Rose LifeScience Inc.(Rose或Rose生命科學公司)、Balance Health Botanals、LLC(平衡健康公司)、Pure Sunfarmers，Inc.(Pure Sunfarmes)以及我們在美國種植大麻的業務；Pure Sunarm和Rose的大麻業務以及Balance Health的大麻業務的法律地位；與將Balance Health和Rose整合到我們的合併業務相關的風險；與獲得額外融資相關的風險，包括我們對信貸安排的依賴；在實現和/或保持盈利方面的潛在困難；產品定價的多變性；大麻、大麻、CBD、大麻和農業業務中固有的風險；市場地位；為未來涉及大麻和大麻的業務利用 當前業務關係的能力；Pure Sunfield和Rose在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與監管合規以及與獲得和維護許可證相關的風險；與美國聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)的規章制度、州和市級關於農產品和大麻、大麻二醇產品商業化的規章制度有關的風險；零售整合, 這些風險包括：技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在的訴訟；關鍵高管的留任；勞工問題；未投保和承保不足的損失；易受能源成本上漲的影響；種植和運輸成本的通脹效應；對我們產品需求的衰退影響；環境、健康和安全風險；外匯風險；跨境貿易相關風險；管理我們的增長的困難；我們的信貸安排下的限制性契約；自然災害；持續和發展中的 新冠肺炎疫情；以及税收風險。

我們基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設做出這些前瞻性陳述，我們認為這些因素和假設可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管本招股説明書和本文引用的文件 中包含的前瞻性表述是基於管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的假設，但不能保證實際結果將與這些前瞻性表述保持一致。前瞻性表述必然涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致我們或行業未來的實際結果、業績、成就、前景和機會與此類前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中包含的因素，包括本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件。我們特別提醒您，我們的前瞻性陳述受持續和發展中的相關情況的影響

II

新冠肺炎疫情，可能對我們的業務、運營和未來的財務業績產生實質性的不利影響。

在依賴前瞻性陳述做出決策時，我們提醒讀者不要過度依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被解讀為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中作出陳述的日期或以引用方式併入本文的文件中所指的各自日期的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出陳述之日起公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映 意外事件的發生。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法下的表格S-3利用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。根據這一擱置註冊程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計為200,000,000美元。此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東在一次或多次發行中不時轉售最多3,802,055股普通股的情況。

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們還將 提供招股説明書補充資料，在適用的情況下，可能包括有關該發行條款的具體信息。此外，我們可能會不時更新多一份招股説明書補充資料中的出售股東資料。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以美元以外的貨幣發行的，則在描述該等證券的招股説明書補充資料中將包括適用於該等證券的外匯匯率的適當披露。

我們也可能準備免費撰寫的招股説明書來描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，您應仔細審閲與您審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄相關的任何免費撰寫的招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，以及下文第3部分所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔 或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。除本招股説明書或任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中所包含或引用的信息外，吾等和出售股東均未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息。我們和出售股東對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能受到法律限制。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在徵求買入要約

三、

不允許要約或出售的任何司法管轄區的證券，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的證券，或不允許向其提出此類要約或出售的任何人 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，通過引用併入本招股説明書的任何信息僅在以參考方式併入的適用文件中所指的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書和任何招股説明書附錄中所使用的，除非文意另有所指，否則，所指的是農村農場、公司、我們、我們和我們的公司，除文意另有所指外，還指開展業務的子公司。

我們主要執行辦公室的完整郵寄地址和電話號碼為：

國際鄉村農場公司。

4700-80街

不列顛哥倫比亞省三角洲，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均為對美元的引用。

四.

1

風險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，以及任何相關自由撰寫的招股説明書，包括我們年報中題為 風險因素一節下的那些風險因素，這些信息在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行更新，並通過引用併入本招股説明書中。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。當吾等或出售股東根據 招股説明書附錄發售及出售任何證券時，可能會包括額外的風險因素。

民事責任的可執行性

鄉村農場是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的許多專家都是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。因此，儘管我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的我們證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的我們的董事、高級職員和專家送達。居住在美國的我們證券的持有者也可能很難在美國或其他司法管轄區根據美國聯邦證券法根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任而做出的判決實現這一點。投資者不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款對我們或我們的董事、高級管理人員或專家提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)會在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律執行鍼對我們或我們的董事、高級管理人員或專家的責任。此外，我們的加拿大律師告訴我們，在正常情況下，只有民事判決而不是美國證券法規產生的其他權利可以在加拿大強制執行，加拿大證券法律提供的保護可能無法提供給美國的投資者。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售我們的證券中獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配出售我們證券的淨收益。更具體的分配可能包含在與特定證券發行有關的招股説明書 附錄中。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果出售證券的股東出售證券，我們將不會獲得任何 收益。

普通股説明

該公司被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。截至2022年5月6日，該公司有88,561,929股已發行普通股 。每股普通股使其持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並在該等會議上每股普通股有一票投票權(只有另一類別股份的持有人才有權作為一個類別單獨投票的會議除外)。普通股使其持有人有權在任何一年獲得股息

2

本公司董事會宣佈時的普通股，但法律並不禁止支付該等股息，且在向任何優先股持有人可能享有的任何適用金額支付後支付該等股息。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付了公司的所有債務或支付給優先股持有人的任何金額後，普通股持有人將有權獲得股份按比例公司的所有剩餘財產或資產。

我們目前沒有支付股息的計劃，因為我們專注於增長。我們支付的任何股息的金額將由我們的董事會決定，可能會根據我們的收益、我們業務的財務要求、增長機會、債務契約、CBCA為申報和支付股息而實施的償付能力測試的滿意度以及不時存在的條件而變化。

有關本公司普通股及股本的進一步資料載於本公司年報，以供參考。

優先股的説明

本公司獲授權發行不限數量的優先股。公司董事會將確定優先股的數量，以及可能發行的每一系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件，但公司須根據CBCA提交適用的修訂細則。優先股在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或本公司為清盤其事務而向股東作出的任何其他資產分配方面，在支付股息及分配資產方面將較普通股享有優先權。除某些例外情況外，優先股將無權對股東事項進行投票。未經優先股持有人批准，不得更改優先股的規定。

招股説明書 將闡述與所發行優先股有關的以下條款：

•

最高優先股數量；

•

該系列的名稱；

•

發行價；

•

年度股息率以及股息率是固定的還是可變的，股息的產生日期和股利支付日期；

•

贖回價格及贖回條款和條件(如有)，包括根據公司的選擇權或持有人的選擇權進行贖回，包括贖回的期限和支付任何累積股息；

•

在股息或償債基金分期付款出現拖欠時，該優先股是否會受到回購或贖回的限制；

•

轉換或交換本公司任何其他類別的股份或任何其他系列優先股或任何其他證券或資產的條款和條件(如有)，包括交換的價格或轉換率和調整方法(如有)；

•

該等優先股是否會在證券交易所上市；

•

投票權(如有的話)；及

•

任何其他權利、特權、限制或條件。

3

優先股將在發行時全額支付和不可評估證券 。任何系列的優先股可以全部或部分由一個或多個全球證書表示。如果優先股由全局證書代表，則每個全局證書將：

•

以適用招股説明書 補編中指明的託管人或託管人的名義登記；以及

•

以適用招股説明書 補編中指明的託管人或託管人的名義存放。

手令的説明

一般信息

本公司可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證可根據本公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行，本公司將在適用的招股説明書附錄中指名該代理人。本公司將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並將其作為本招股説明書所屬登記聲明的證物，或在我們發行一系列認股權證之前將其作為證物。

招股説明書增刊將列出與所發行認股權證有關的以下條款：

•

認股權證的指定；

•

認股權證發行總數及發行價格；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；

•

權證的行使價；

•

在確定認股權證行使價格時所考慮的各種因素，在行使價格可變的範圍內。

•

行權價格變動或調整撥備(如有)；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

行權價格所採用的貨幣或貨幣單位；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

該等認股權證是否會在證券交易所上市；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

對非居民或外國業主持有此類認股權證權利的任何限制；

•

未清償認股權證的數額(如有的話)；及

•

認股權證的任何其他條款。

認股權證可於招股説明書附錄所列辦事處兑換不同面額的新認股權證。在權證行使前，認股權證持有人將不享有受權證約束的證券持有人的任何權利。

4

關於認購收據的説明

認購收據可以單獨發售，也可以與公司的普通股和/或其他證券一起發售。認購收據將根據認購收據協議發出，該協議將由本公司和託管代理在發出認購收據時簽訂。

認購收據將使認購收據持有人有權在特定交易或事件(通常是本公司或其一家或多家附屬公司收購另一實體的資產或證券)完成後，免費獲得本公司的普通股及/或其他證券。認購收據的認購收益將由託管代理託管，等待交易完成或終止時間(無論交易或事件是否發生，代管終止的時間)。認購收據持有人將在特定交易或事件完成後收到本公司的普通股及/或其他證券，或如交易或事件在終止時間前仍未發生，認購收據持有人將獲退還認購款項連同由此賺取的任何利息或其他收入。認購收據持有人並不僅僅因為持有認購收據而成為本公司的股東。

任何招股説明書副刊提供的認購收據的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在針對該等認購收據提交的招股説明書副刊中説明。在適用的情況下，説明將包括：

•

提供的認購收據數量；

•

認購收據的報價；

•

在確定認購收據價格時考慮的各種因素；

•

價格變動或調整撥備(如有)；

•

認購收據持有人有權獲得公司普通股和/或其他證券的條款、條件和程序；

•

行使每份認購收據可獲得的公司普通股和/或其他證券數量；

•

將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款 以及每種此類證券將提供的認購收據數量；

•

關於持有和釋放出售認購收據的毛收入以及由此賺取的任何利息和收入的條款；

•

擁有、持有和處置認購收據的任何重大所得税後果；

•

尚未支付的認購收據的數額(如有)；

•

對非居民或外國業主持有此類認購收據權利的任何限制；以及

•

認購收據的任何其他重大條款和條件，包括但不限於可轉讓和調整條款，以及認購收據是否將在任何證券交易所上市。

債務證券説明

在債務證券的這一部分中，我們、我們或鄉村農場或公司將 指的是鄉村農場國際公司，而不是其子公司。

5

本節介紹適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可以根據我們與一個或多個受託人簽訂的契約，以一個或多個系列發行債務證券，其中至少一個受託人將有資格擔任美國受託人，其中一個受託人將有資格擔任加拿大受託人。此處提及的受託人應被視為指美國受託人和/或加拿大受託人。該契約將受修訂後的1939年《美國信託契約法》(《信託契約法》)和《CBCA》的約束和管轄。契約表格的副本已在美國證券交易委員會備案，作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。潛在投資者還應參考債務證券的契約和條款。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書補充説明中説明債務證券任何系列的特定條款和規定，並説明下述一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。如果招股説明書副刊中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息。

除根據本招股説明書發行債務證券外，吾等可能會發行債務證券及產生額外債務。

一般信息

該契約不會限制我們根據該契約可發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券， 可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。債券還將允許我們 增加之前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

適用於我們提供的任何系列債務證券的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

債務證券將發行的本金的百分比；

•

債務證券的償付是否優先於或從屬於我們的其他債務或義務；

•

債務證券的償付是否由他人擔保；

•

吾等可發行債務證券的一個或多個日期，或決定或延長該等日期的方法，以及吾等將支付債務證券的本金及任何溢價的一個或多個日期，或決定或延長該等日期的方法，或債務證券的部分(如少於本金金額)，在每種情況下，均須在宣佈加速到期日時支付；

•

債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定利率的方法、計息日期、付息日期和付息記錄日期，或確定或延長該等日期的方法；

•

我們將支付本金、保費和利息的一個或多個地方，以及可以提交轉讓或交換登記的債務證券的一個或多個地方；

6

•

我們是否以及在何種情況下需要支付任何額外金額，以預扣或扣除與債務證券有關的加拿大税或其他税款，以及我們是否有權贖回債務證券，以及在何種條件下我們將有權贖回債務證券而不是支付額外金額；

•

我們是否有義務根據任何償債或購買基金或其他條款，或根據持有人的選擇以及此類贖回的條款和條件，贖回或回購債務證券；

•

公司強制或可選贖回的條款和條件；

•

我們將發行任何登記債務證券的面額，如果面額不是$1,000 和$1,000的任何倍數，則為任何非登記債務證券可發行的面額；

•

我們是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是以交付我們的普通股或其他財產的方式支付；

•

債務證券的付款是否參照任何指數或公式支付；

•

我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券的託管人身份；

•

我們將發行債務證券作為未登記證券(附或不帶息票)、登記證券或兩者兼而有之；

•

我們可以在到期前贖回債務證券的期限和條款和條件(如果有)，以及債務證券的價格和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

對違約事件或契諾的任何更改或補充；

•

在特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款(如有)；

•

控制權變更的權利(如有)；

•

關於修改、修訂或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；

•

任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)，包括僅適用於所提供的特定系列債務證券但不普遍適用於其他債務證券的違約契諾和事件，或一般適用於債務證券的任何違約契諾或事件 不適用於特定系列債務證券的任何違約契諾或事件。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求我們回購債務證券，並且如果我們參與高槓杆交易或控制權變更，利率將不會上升。

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其聲明本金的折扣價發售和出售這些 證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在未經其持有人同意的情況下，我們可以 重新發行之前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

7

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的其他無擔保和無從屬債務平等，並與根據該契約發行的其他證券同等。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。

本公司董事會可確定就一系列債務證券 的付款將優先於或從屬於優先支付我們的其他債務和義務的範圍和方式，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及 任何擔保的性質和優先權。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為全球證券發行，並將以託管人或其 被指定人的名義登記和存放，每一項都將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中指明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則不得將全球證券 作為一個整體轉讓給託管人、託管人的代名人或另一名託管人、託管人或任何此類代名人的繼任人。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。我們預計，本節所述的規定將適用於所有存管安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人應在其賬簿記賬和登記系統上，將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為參與人的人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由吾等直接發行和出售的，則由吾等指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的 個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國某些州的法律可能會要求證券的某些購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。 除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的一系列債務證券。將不會收到或有權收到最終形式的該系列債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款將支付給作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。我們中的任何人，受託人或任何支付代理人

8

以全球證券為代表的債務證券將對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任 維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按其在全球證券本金中的受益 權益比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止存託服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人向受託人提出的書面請求，將打印最終形式的債務證券並將其交付。此外，吾等可隨時全權酌情決定不以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以交換代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為未登記證券、或作為登記證券和未登記證券同時發行。登記證券的發行面值為1,000美元和1,000美元的整數倍，或任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、保費(如有)和利息(如有)將在受託人的辦公室或代理機構支付，或者我們可以選擇將本金、利息(如果有的話)和保費(如果有)通過支票郵寄或遞送到有權獲得付款的人的地址，郵寄或遞送到受託人的安全登記冊中出現的地址，或通過電子基金電匯或以其他方式傳輸到有權接受付款的人的賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則利息(如有)將於本行指定的一個或多個交易日收市時， 向以其名義登記債務證券的人士支付。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票，以下規定除外，以及違約的所有到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與支付利息的相關日期之間在許可的已登記證券交換中交出的未登記證券將被交出，而不包括與該利息支付日期相關的息票，並且將不會在該日期支付為交換該 該未登記證券而發行的已登記證券的利息，但將僅在按照契約條款到期時向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則未註冊證券將不會以註冊證券交換的方式發行。

9

適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記的地點。除契約中規定的某些限制外，持有人將不會為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

我們不應被要求：

•

在開盤前15天內以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，如果要求進行此類發行、登記或交換的債務證券可能在選定贖回的證券之列，則自選擇要贖回的該系列債務證券的15天起至相關贖回日結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的最終形式的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外；

•

交換任何要求贖回的未登記證券，但如該等未登記證券可被兑換為該系列及類似期限的已登記證券，則屬例外；但須同時將該等已登記證券交回以供贖回；或

•

發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該等債務證券已由持有人選擇退回以供償還，但不應如此償還的部分(如有)除外。

合併、合併或合併

該契約將規定，我們不得與任何其他人合併或合併或合併，不得與任何人訂立任何 法定安排，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

•

我們是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人，如果不是我們，是根據美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的法律組織和存在的，或者，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則根據任何其他司法管轄區的法律組織和存在；

•

繼承人(如果不是我們)通過補充契約承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；以及

•

我們或該繼承人不會在交易後立即違約。

當此人在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是事件摘要 ，對於任何系列債務證券，這些事件將構成該系列債務證券契約項下的違約事件：

•

當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們沒有支付其本金或任何溢價；

•

當該系列的任何債務證券到期並應付時，我們沒有支付利息或任何額外的應付金額，並且此類違約持續30天；

10

•

我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；

•

我們在30天內未遵守或履行第#節中所述的任何公約：合併、合併或合併；

•

在受託人書面通知或持有人向吾等和受託人發出書面通知後60天內，吾等未能遵守契約中影響或適用於債務的任何其他協議 受影響的任何系列的未償還債務證券本金總額至少25%的持有人未能遵守該協議；

•

涉及我們的破產、無力償債或重組的某些事件；以及

•

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可以不通知債務證券持有人任何違約，除非是在支付本金或保費(如果有)或利息(如果有)方面，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

如果任何債務證券系列的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，在任何附屬條款的規限下，可要求我們立即償還該系列債務證券的全部本金、利息和保費(如果有)。

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人可以撤銷這一加速償付要求 。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟或受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們 不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已就受影響系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；以及

•

受託人未能提起訴訟，且未收到受違約事件影響的系列未償還債務證券的多數持有人在其通知、請求和提出賠償後60天內發出的與請求不符的指示。

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付債務擔保的本金或任何溢價或利息。

11

失敗

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等向受託人存入足夠的現金或政府證券以支付本金、利息(如有)、溢價(如有)，以及因一系列債務的規定到期日或贖回日而到期的任何其他款項 ，則由吾等選擇：

•

我們將被解除與該系列債務證券有關的義務；或

•

我們將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契約，並且某些違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權 享有債券的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。這些持有人可能只需使用存款基金來支付其債務證券。

為了行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人交付：

•

美國律師的意見，大意是，受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，與如果失敗沒有發生的情況相同；

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償債務證券的持有者將不確認由於失敗而產生的收入，或加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收益或損失，並將按與未發生失敗時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税額；以及

•

一份我們一名官員的證書和一份律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們要解除我們對債務證券的義務，而不僅僅是我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局的裁決或公佈的裁決或法律的修改。

除提交上述意見外，我們必須滿足以下條件，才能行使失敗選擇權：

•

對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的事件都不應已經發生並繼續發生；

•

我們不是適用的破產和破產立法所指的無力償債的人；以及

•

滿足其他習慣條件的先例。

修改及豁免

本契約的修改和修訂可由吾等和受託人在獲得受修改影響的每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意後作出。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改不得：

•

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日；

12

•

降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或支付任何額外 金額的義務；

•

降低到期到期應付債務證券的本金金額；

•

更改任何付款的地點或貨幣；

•

影響持有人要求我們根據持有人的選擇回購債務證券的權利；

•

損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；

•

對與一系列債務證券有關的任何轉換或交換權產生不利影響；

•

更改修改契約或放棄遵守契約的某些條款所需的債務證券百分比；或

•

降低採取某些措施所需的未償債務證券本金的百分比。

任何系列未償債務證券本金的大多數持有人可代表該系列所有債務的持有人 僅就該系列而言，放棄過去在該契約下的違約(與涉及我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約除外)，以及吾等遵守該契約的某些限制性條款。然而，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的任何付款或對未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

我們可以在未經持有人同意的情況下修改契約，以：

•

證明我們在契約下的繼承人；

•

為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；

•

新增違約事件；

•

規定未登記的證券成為契約項下的登記證券，並對未登記的證券作出在每種情況下都不會對未償還證券持有人的利益造成實質性不利影響的其他此類更改；

•

確定任何系列的債務證券的形式和條款；

•

根據契約指定一名繼任受託人；

•

增加條款，允許或便利債務證券的失效或清償，只要不對持有人造成實質性不利影響；

•

糾正任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，在每個案件中作出不會對未償還證券及相關息票持有人的利益造成重大不利影響的任何其他規定(如有)；

•

遵守美國和加拿大的任何適用法律，以根據《信託契約法》生效並保持契約的資格；或

•

更改或取消在契約項下沒有未償還證券時此類更改生效的任何條款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。但是，加拿大受託人根據契約行使、履行或履行其任何權利、權力、義務或責任時，將按照適用的加拿大法律進行解釋。

13

受託人委員會

我們將在適用的招股説明書附錄中指明與以下債務證券發行相關的美國受託人和加拿大受託人。此外，根據《信託契約法》第305(B)(2)條，美國受託人將符合《信託契約法》所規定的發行債務證券的資格。契約項下的受託人或其各自的關聯公司可在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

該契約將包含對受託人的權利的某些限制，只要受託人或其任何附屬公司仍是我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或 其他權利。受託人及其各自的關聯公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何此類關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，則適用的受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可就該系列 任命繼任受託人。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的美國受託人或加拿大受託人，每個受託人應是契約項下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開，並且每個受託人可就且僅就其作為受託人的一個或多個債務證券系列採取本文所述的任何行動。

同意送達

在簽訂契約時，我們將指定並指定一名美國授權代理人，在因契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，我們將指定並指定一名美國授權代理人，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以個人身份或以契約受託人身份)提起，並將不可撤銷地 服從此類法院的非專屬司法管轄權。

單位説明

下文闡述了本單位的某些一般條款和規定。有關任何已發售單位的招股説明書補充資料將 包括據此發售的單位的具體條款及條文，以及下述一般條款及條文適用的範圍。

招股説明書補編將在適用的情況下，列出與所提供的單位有關的下列條款：

•

提供的單位總數；

•

提供單位的價格；

•

組成該單位的證券的名稱、編號和條款；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

適用於出售單位的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

•

組成這些單位的證券可以單獨轉讓的日期及之後；

•

組成該單位的證券會否在任何證券交易所上市；

14

•

這些單位或組成這些單位的證券是否將以登記形式、賬簿記賬形式、無記名形式或臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的基礎發行；

•

與單位的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

對非居民或外國業主持有此類單位的權利的任何限制。

•

擁有這些單位在加拿大的某些實質性税收後果；

•

尚待處理的單位數目；及

•

本單位的任何其他實質性條款和條件。

出售證券持有人

本次招股説明書將發售多達3,802,055股普通股，所有這些普通股都在登記轉售，供下表所列出售股東的賬户使用。所發行的普通股是向出售股東發行的，與我們收購Balance Health和Rose Lifescience有關。出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售下表所示的任何或全部普通股。若干普通股亦須遵守鄉村農場、賣方及作為託管代理的奧林匹亞信託公司之間的託管安排，作為賣方彌償責任及根據購買協議對收購價作出任何調整的擔保。見分配計劃和鎖定協議，以及分配計劃和代管安排。

我們根據出售股東或其代表於本協議日期或之前向吾等提供的有關出售股東所持普通股的實益所有權的資料，編制下表。我們還沒有獨立核實這一消息。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的全部、部分或全部普通股，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的普通股數量，或出售股東在任何特定發售終止時將持有的普通股的 金額或百分比。有關更多信息，請參閲分銷計劃。就下表而言，我們假設 出售股東將出售在此發售的所有普通股。

在下表中，實益擁有的普通股百分比是根據交易法第13d-3條規則確定的截至2022年5月6日已發行和已發行的88,561,929股普通股。根據該規則，受益所有權 包括任何出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，也包括任何出售股東有權在該日期起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外，吾等相信每名出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。此表中顯示的受益所有權信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中所列的出售股東，以及每個此類出售股東的質權人、受讓人和其他利益繼承人和其他可以 持有在本招股説明書日期後從該出售股東那裏獲得的任何此類出售股東權益的其他人，如贈與、質押、合夥分配或其他與銷售無關的轉讓。

據我們所知，除在此可能披露的情況外，除(I)平衡健康擬進行的交易外，並無出售股東於過去三年內與本公司或我們的任何聯屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係

15

(Br)購買協議(定義見下文平衡健康收購)；(Ii)在Rose Lifescience的情況下，由於Rose 購買協議和美國(各自定義見下文的Rose Lifescience收購)預期的交易；及(Iii)本文所述的我們普通股的實益所有權。據我們所知，沒有任何出售股東是經紀交易商，在收購我們的普通股時，也沒有任何出售股東與任何第三方人士達成直接或間接的協議或諒解，以分配我們的任何普通股。

出售股東

普通股 實益擁有 在提供產品之前

數量 普普通通 股票 存在 提供

普通股 有益的 之後擁有 供奉

數

百分比

數

百分比

平衡健康銷售商：

安永控股有限責任公司(1)

203,199

*

203,199

—

—

BDH Partners，LLC(2)

418,045

*

418,045

—

—

CJA Holdings LLC(3)

159,939

*

159,939

—

—

MSRP區域有限責任公司(4)

609,592

*

609,592

—

—

羅斯·塞勒斯：

10335258加拿大公司(5)

256,184

*

256,184

—

—

藍色毛囊控股公司。(6)

256,184

*

256,184

—

—

10670715加拿大公司(7)

512, 369

*

512, 369

—

—

成長資本合夥公司(8)

1,386,543

1.6

%

1,386,543

—

—

*	指實益持有不到1%的已發行普通股。

(1)	A&E Holdings，LLC是一家會員管理的有限責任公司。Alex Iwanchuk和Eric Scheiering是A&E Holdings LLC的成員，他們對A&E Holdings LLC實益擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。A&E控股有限公司的地址是科羅拉多州丹佛市34大道2030E 34號，郵編：80211。

(2)

BDH Partners LLC是一家經理管理的有限責任公司。安德魯·帕皮里昂和米歇爾·亞當斯是BDH Partners LLC的兩位經理，他們對BDH Partners LLC擁有的股份擁有共同的投票權和投資權；然而，如果BDH Partners LLC的成員Andrew Papilion、Michelle Adams、Gigi Targa、Andrew Leing和Dylan Anderson也在經理陷入僵局的情況下分享對這些股份的投票權和投資權。BDHPartners LLC的業務地址是科羅拉多州丹佛市Skybox Suite，Bellaire St.1720S Bellaire St.1720S，郵編：80222。

(3)

CJA Holdings，LLC是一家會員管理的有限責任公司。克里斯和薩拉·範·杜森生活信託基金和傑西·倫納迪是CJA Holdings，LLC的兩名成員。由於Chris和Sara Van Dusen Living Trust擁有CJA Holdings LLC的多數成員權益，而Chris Van Dusen和Sara Van Dusen是Chris and Sara Van Dusen Living Trust的共同受託人，Chris Van Dusen和Sara Van Dusen對CJA Holdings，LLC擁有的股份擁有投票權和投資權。CJA Holdings LLC的地址是加州亨廷頓海灘雙子座巷16561號，郵編：92647。

(4)	MSRP Zone LLC是一家經理管理的有限責任公司。Charles McKenney是MSRP Zone LLC的唯一經理，因此，McKenney先生對MSRP Zone LLC擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。MSRP Zone LLC的成員是Highline ReDevelopment Inc.和Terweiger Consulting LLC。麥肯尼先生擁有Highline再開發公司100%的股份，大通·特威利格擁有特威利格諮詢公司100%的股份。MSRP Zone LLC的地址是科羅拉多州恩格爾伍德格倫穆爾法院45號，郵編：80113。

(5)	10335258加拿大公司是根據加拿大聯邦法律成立的公司。布萊恩·史蒂文森是10335258加拿大公司總裁兼祕書，對10335258加拿大公司實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。10335258加拿大公司的地址是27 Rue D Estoril，Candiac，QC J5R 6J9。

(6)	Blue Trichome Holding Inc.是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司。弗朗索瓦·利莫格斯是Blue Trichome Holding Inc.的總裁兼祕書，擁有唯一的投票權和投資權

16

藍色毛皮控股公司實益擁有的股份。藍色毛皮控股公司的地址是515新月，ST-Lambert，QC J4P 1Z3。

(7)	10670715加拿大公司是根據加拿大聯邦法律成立的公司。戴維德·扎菲諾是10670715加拿大公司的總裁兼祕書，對10670715加拿大公司實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。10670715加拿大公司的地址是600-4150 rue，QC，H3Z 2Y5。

(8)	Growth Capital Partners Inc.是一家根據艾伯塔省法律成立的公司。Jay Gunnarson 是Growth Capital Partners Inc.的首席執行官，對Growth Capital Partners Inc.實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。Growth Capital Partners Inc.的地址是 240-70 Shawville Blvd SE Calgary，AB T2Y 2Z3。

平衡的健康獲取

於2021年8月16日，我們根據成員權益購買協議(平衡健康購買協議)的條款完成了對平衡健康(平衡健康收購)的收購(平衡健康收購協議)，收購日期為2021年8月16日，由鄉村農場國際有限公司、平衡健康及其其他各方組成，購買總價包括3,000萬美元的現金收購價格，以及以私募方式向賣方(平衡健康賣方)發行的總計4,707,113股普通股，總價值為 $4500萬，基於平衡健康收購交易截止日期(平衡健康交易截止日期)前十(10)個交易日在納斯達克上的成交量加權平均價格。

根據平衡健康購買協議的條款，吾等同意於平衡健康成交日期登記轉售向平衡健康賣方發行的普通股。這份招股説明書將Balance Health Sellers列為出售股東，以取代2021年8月16日提交的招股説明書補編。普通股的轉售受與Balance Health收購相關的鎖定協議中的解除期限的限制。？參見分配計劃和鎖定協議 。

Rose生命科學的收購

2021年11月15日，我們根據截至2021年11月15日由鄉村農場國際公司、Rose和其他各方之間的購買協議(Rose收購協議)的條款完成了對Rose的收購(Rose收購)，總收購價(Rose收購價格)為4670萬加元，其中包括1990萬加元的現金收購價和總計2,411,280股普通股。有關Rose的更多信息，請參閲我們的年度報告，該報告以引用的方式併入本文。

根據Rose收購協議的條款，我們同意登記在Rose收購結束日(Rose收購結束日)向Rose股東發行的普通股(Rose 賣方)以供轉售。本招股説明書將Rose Sellers夫婦列為出售股東，已提交，以取代於2022年3月15日提交的招股説明書附錄。Rose Sellers對普通股的轉售受到與Rose收購相關的鎖定協議中的解除期限的限制。若干普通股 亦須遵守鄉村農場、玫瑰銷售商及作為託管代理的奧林匹亞信託公司之間的託管安排，作為玫瑰銷售商的賠償責任及根據玫瑰購買協議在每個 情況下對玫瑰購買價的任何調整的擔保。見分銷計劃鎖定協議和分銷計劃託管安排。

ROSE看跌期權/看漲期權

Rose的兩名聯合創始人(Rose Management股東)在此次收購中是Rose的賣方之一，在Rose成交日期後，他們繼續擔任Rose的收購前角色 ，並保留了Rose 30%的無投票權權益(保留權益)。在收購Rose的同時，

17

鄉村農場和Rose Management股東達成一致股東協議，日期為2021年11月15日(美國)，向鄉村農場提供在2024年12月31日至2025年3月31日期間或在與鄉村農場有關的某些流動性事件發生時獲得保留權益的看漲期權(看漲期權)。作為看漲期權的一部分，鄉村農場還可以在2022年12月31日至2023年3月31日期間獲得34%的留存權益。Rose Management股東還被授予認沽權利，要求鄉村農場在其死亡或殘疾或與鄉村農場有關的某些流動性事件發生時，完成對保留的 權益的收購(認沽期權和認購期權，以及認購期權/看漲期權)。看跌/看漲期權的價格完全基於Rose在適用上一日曆年度的調整後EBITDA表現而設定為倍數。如果在發生流動性事件時行使，期權價格受最低金額的限制，該金額根據行使期權的年份而異。

收購留存權益的代價可於鄉村農場全權酌情支付 完全以現金支付，或按與發行構成玫瑰收購價部分的普通股類似的公式，以現金和普通股預先確定的組合支付。

美國規定，與Rose收購相關的可發行普通股總數，包括(為增加確定性)Rose收購價和認沽/認購期權，合計不得超過Rose收購日(Rose收購完成前)已發行和已發行普通股的20%。

18

配送計劃

本公司可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接向購買者或通過代理或通過任何這些銷售方法的組合來提供和出售證券。出售股東可不時出售其實益擁有的任何或全部普通股，並在此要約出售。某些可能被出售股東轉售的普通股也受託管和鎖定安排的約束。見下文《禁售協議》和《代管安排》。

主要產品

任何系列證券的分銷可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中進行。如果以非固定價格提供，證券可以按銷售時的市場價格、參考指定證券在特定市場的現行價格確定的價格或以與購買者談判的價格確定，包括在被視為·在市場上根據證券法第(Br)415(A)(4)條的規定進行分派，在此情況下，應支付給承銷商、交易商或代理人的與任何此類出售相關的賠償將增加或減少買方為證券支付的總價 超過或低於承銷商、交易商或代理人向本公司支付的總收益的金額(如果有的話)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，在分銷期間也可能有所不同。

如果承銷商、交易商或代理人被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與適用的承銷商、交易商或代理人簽署承銷、交易商或代理協議。與出售證券有關，承銷商、交易商或代理人可從本公司或其他 方獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理人費用、佣金或優惠的形式。參與證券銷售或分銷的任何承銷商、交易商或代理可能被視為《證券法》所指的承銷商。因此，該等承銷商、交易商或代理出售證券的任何利潤，以及被視為承銷商的任何該等承銷商、交易商或代理所收取的任何折扣、佣金或代理佣金或優惠，將被視為證券法下的承銷折扣及佣金。有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

與每一證券分銷有關的招股説明書附錄還將列出證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及各自承銷的金額；

•

是否有任何承銷商、交易商或代理人與本公司有實質關係；

•

首次發行價，所得款項歸本公司所有；

•

承銷商、經銷商或代理商的賠償或其他折扣或銷售優惠將被允許或重新允許給承銷商或經銷商；

•

保險人義務的性質；以及

•

承銷商、交易商或代理商是否與公司有任何安排，如超額配售選擇權。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上在分銷方面，承銷商可超額配售或進行將證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。承銷商、交易商或代理商均不參與

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·在市場上根據招股説明書附錄分銷任何證券，任何該等承銷商、交易商或代理人的任何附屬公司，以及任何與該等承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的人士，均不會因任何證券的分銷而超額配售任何證券，或進行任何其他旨在穩定或維持所分銷證券的市場價格的交易。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得本公司對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得有關承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的費用的分擔。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，也可能是我們在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

每一次證券發行(普通股除外或招股説明書附錄中另有規定)將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非招股説明書附錄中另有規定，否則該等證券(普通股除外)不會在任何證券交易所上市。某些經紀交易商 可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何經紀交易商將在任何系列的證券上做市，也不能保證任何系列的證券的交易市場的流動性(如果有的話)。

二次發售

普通股可以由出售股東在一個或多個交易所或在 非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，以市價或其他方式。

出售股東可以通過將普通股出售給經紀自營商或代理人或通過經紀自營商或代理人進行此類交易。普通股可由以下一項或多項或以下各項的組合通過經紀自營商出售：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一種大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

在私下協商的交易中；

•

賣空；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時派發、設計、贈予、質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據本招股説明書，或根據規則424(B)或證券法其他適用條款的招股説明書補編，根據本招股説明書或根據證券法其他適用條款修訂股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。

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出售普通股或出售普通股權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空普通股。出售股東也可以賣空我們的普通股 ，如果這種賣空將在本招股説明書日期之後進行，出售股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉與該賣空相關的借入普通股 。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管有上述 ，出售股東已獲告知，他們不得使用在註冊説明書上登記的普通股來彌補在本招股説明書日期前所作的賣空我們普通股的交易。

出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去 折扣或佣金(如有)。出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)或證券法第4(A)(1)條，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中出售全部或任何普通股。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。如果出售股東是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其中的第172條，並可能受到某些法定責任的約束，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條。

出售股份的股東已告知吾等，除根據 本招股説明書可能準許外，彼等概無與任何第三方人士直接或間接就分配普通股訂立任何協議或諒解。出售普通股的股東如屬實體而非自然人，可按正常程序向其合夥人、股東或其他所有人分派股份，而合夥人、股東或其他所有人可按上述方式出售普通股。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書構成部分的擱置登記説明書登記的任何或全部普通股。我們被要求支付與普通股登記相關的所有費用和開支。根據本招股説明書，出售股東將出售的普通股登記相關費用和開支估計約為25,000美元。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任，或者出售股東可能有權獲得出資。出售股東可能會賠償我們因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的書面信息而產生的民事責任，包括《證券法》下的責任。

禁售協議

平衡健康銷售商

關於平衡健康收購，各平衡健康賣方與吾等訂立鎖定協議，據此各該等平衡健康賣方同意不會轉售在平衡健康收購中作為代價而收取的普通股，直至該等普通股不再受限制為止。

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股份(在平衡健康購買協議中定義)。根據平衡健康購買協議和鎖定協議的條款， 這些普通股不再是限制性股票，如下：(I)對於四分之一(1/4)的普通股，在平衡健康結束日；(Ii)對於額外的四分之一(1/4)普通股，在平衡健康結束日後四(4)個月期間的最後一天；(Iii)就額外 四分之一(1/4)該等普通股而言，於健康平衡結束日期後八(8)個月期間的最後一天；及(Iv)就額外的該等普通股的四分之一(1/4)，於健康平衡結束日期後十二(12)個月期間的最後一天。

羅斯·塞勒斯

關於收購Rose ，每一位Rose賣方均與吾等訂立鎖定協議，根據該協議，每一位Rose賣方已同意在適用的鎖定期屆滿之前，不會轉售在Rose 收購中作為對價收到的普通股。根據鎖定協議的條款，該等普通股將解除鎖定限制如下：(I)其中33%的普通股將在Rose截止日期後四(4)個月解除鎖定限制， (Ii)另外33%的普通股將在Rose截止日期八(8)個月後解除鎖定限制，以及(Iii)其餘普通股將在Rose截止日期一(1)年後解除鎖定限制。

第三方託管安排

就Rose收購事宜而言，Rose Sellers已與吾等訂立託管協議，據此Rose Sellers同意 將合共208,333股普通股(託管股份)交由總部位於艾伯塔省的信託公司奧林匹亞信託公司作為託管代理(託管協議)交由奧林匹亞信託公司託管。根據託管協議，託管股份將由託管代理託管，作為Rose賣方的賠償義務的擔保，以及根據Rose購買協議對Rose收購所支付的與Rose收購相關的任何Rose購買價格的任何調整。受制於任何與玫瑰收購價或任何此類賠償義務的調整相關的託管股份的任何部分的不時解除，託管股份將由託管代理託管到2022年11月15日，之後託管股份將由託管代理解除，但須就在該日期之前提出但尚未解決的賠償索賠要求託管股份的任何部分進行託管。

物質所得税的考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述因收購、擁有和處置本招股説明書向繳納美國聯邦所得税的投資者提供的任何證券而產生的重大美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄還可能 描述一般適用於其中所述投資者購買、持有和處置適用證券的重要加拿大聯邦所得税考慮因素，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税考慮因素。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於截至本招股説明書之日我們普通股的所有權和處置的美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。這

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摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的《國庫條例》(《國庫條例》)的規定，以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些規定在本條例生效之日起生效，隨時可能發生變化，可能具有追溯力。摘要僅涉及將我們的普通股作為守則意義上的資本資產(通常是為投資而持有的財產)收購和持有的美國 持有人。

本摘要必然是一般性的，可能不適用於所有類別的持有人，其中一些可能受到特殊規則的約束，包括但不限於：

•

(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有公司總投票權或總價值10%或以上的人；

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構或金融服務實體；

•

共同基金；

•

人壽保險公司；

•

作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而持有普通股的人；

•

因行使員工股票期權或其他方式獲得普通股作為服務報酬的人員；

•

本位幣不是美元的人員；

•

已選出的人員 按市值計價會計學；

•

通過合夥企業或其他實體持有普通股的個人，被視為美國聯邦所得税的傳遞實體。

•

對淨投資收入繳納替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳費税的人員 ；以及

•

某些美國僑民或前美國長期居民。

本摘要不涉及所有可能相關的美國聯邦所得税事宜，也不涉及持有或處置我們普通股的任何州、地方、外國、遺產税或贈與税 後果。

這裏使用的術語美國持有者指的是我們普通股的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是：(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或按美國聯邦税收目的被歸類為公司的其他實體)，(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，以及(Iv)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的財政部法規被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業(或為美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)及其合夥人和其他所有者諮詢其自己的税務顧問，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

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本摘要僅供參考，不構成税務建議。 建議潛在投資者就其持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果，以及根據美國聯邦税法(除與所得税有關的税法，包括遺產税或贈與税法律，或任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税條約)產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的所有權和處分權

分派的課税

根據以下被動外國投資公司考慮事項的討論，支付給美國持有人的普通股分配總額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將 計入持有人的毛收入中，作為股息從公司當前或累計的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分派的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為美國持有者在其普通股中的免税納税申報單，如果分派的金額超過該美國持有者的計税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。公司可能不會根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，美國持有者應該 預期分配通常被視為美國聯邦所得税目的的股息。

個人和其他在納斯達克上容易交易的美國非公司普通股持有人收到的股息一般將按適用於長期資本利得的優惠税率納税，前提是這些持有人必須滿足某些持有期限和其他要求，並且就美國聯邦所得税而言，公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為被動型外國投資公司(PFC)。我們普通股的股息通常沒有資格享受允許公司獲得的股息扣減。公司支付的股息一般將構成外國税收抵免限制的外國來源收入 。美國持有人在確定其美國所得税責任時，可能有權扣除或抵免任何加拿大的股息預扣税，但受某些限制(包括選擇扣除或抵免外國税 適用於美國持有人在特定納税年度的所有此類外國税)。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。本公司派發的股息與我們普通股的股息一般將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解針對該持有者的特定情況是否可獲得外國 税收抵免。

以加元支付給美國持有者的任何股息金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將根據美國持有者收到此類股息之日起生效的美元與加元之間的匯率，以美元金額計入收入，無論如此收到的加元是否實際上已兑換成美元。美國持有者的計税基準為加元，等於其在收據之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與股息有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後的兑換或其他處置加元時確認外幣收益或損失。此類損益通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

敦促每個美國持有人根據其特殊的 情況，就前述規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

我們普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下被動型外國投資公司考慮事項的討論，在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時，美國持有者通常將確認資本

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損益等於在此類出售、交換或其他應税處置中實現的金額(或者，如果實現的金額以加元計價，則通常是其等值的美元，對於使用現金收付法的美國持有者和選擇使用權責發生制的美國持有者，通過參考結算日的現貨匯率確定)與持有者在此類普通股中的計税基礎之間的差額。持有該普通股超過一年的為長期資本損益，持有期等於或少於一年的為短期資本損益。此類收益或虧損通常將被視為來自美國的收益或虧損，用於美國的外國税收抵免。非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果公司在美國持有人的普通股持有期(根據PFIC規則確定)的任何課税年度內被視為PFIC，則某些普遍不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。就美國聯邦所得税而言，非美國公司(如本公司)在(I)該年度75%或以上的總收入中包含某些類型的被動收入，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值用於生產或持有被動收入 的任何課税年度，將被歸類為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。就收入測試和資產測試而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC(子公司PFIC)的任何公司中擁有其在公司直接或間接股權中的比例份額，並將因出售我們的普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。以及他們在(I)對子公司PFIC股票的任何超額分派(如下所述)和(Ii)本公司或另一家子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC股票時實現的任何收益的比例份額，就像該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。如果公司 在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則在美國 持有人繼續持有我們普通股的任何課税年度，公司通常將繼續被歸類為PFIC，即使公司的收入或資產不會導致其在隨後的納税年度成為PFIC，除非適用例外情況。

基於其當前和預期的收入、資產和活動，本公司預計在本課税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。然而，PFIC的地位是每年確定的，並基於公司在整個納税年度的收入、資產和活動。此外，確定任何公司在特定納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋和不確定性的影響。因此，不能保證本公司在任何課税年度目前或將來不會被歸類為PFIC。敦促每個美國持有人就本公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

如果公司在美國持有者持有普通股期間的任何應納税年度是PFIC，並且該美國持有者沒有做出有效的QEF選擇或按市值計價如果根據關於其普通股的PFIC規則(定義如下並更全面地描述)進行選擇，則該持有人一般將受關於公司對我們的普通股的超額分派以及關於直接或間接處置我們的普通股的收益的特別規則的約束。超額分派一般包括在任何課税年度就普通股向美國持有人作出的超額分派，超過本公司在之前三個課税年度或該美國持有人對普通股的持有期較短的期間內向該美國持有人作出的平均年度分派的125%。

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一般來説，美國持股人將被要求在其持有期內按比例將任何多餘的分配或從直接或間接處置普通股中獲得的收益分配給我們的普通股 。分配給處置或超額分配當年的金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將按每一年普通收入的最高税率徵税。 此外，還將徵收利息費用。

如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度，本公司是一個PFIC，並且該美國持有人及時有效地選擇將本公司視為該美國持有人持有期的第一個課税年度的合格選舉基金(QEF選舉)，在該美國持有人被歸類為PFIC的第一個課税年度，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，該美國持有人將就其按比例持有的 股份繳納美國聯邦所得税：(I)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(Ii)公司的普通收益，將作為普通收入向該美國股東徵税。但是，除非公司提供或提供某些信息，否則無法進行QEF 選擇。本公司不打算為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息，因此，美國持有者應假定他們將無法進行QEF 選舉。

作為QEF選舉的替代方案，如果本公司在任何課税年度是美國持有者持有普通股的PFIC，並且該美國持有者做出了及時和有效的按市值計價的選擇(A)按市值計價在該公司被歸類為PFIC的該美國持有人的第一個應納税年度內)，則該美國持有人一般不受上述各段所述的PFIC規則的約束。取而代之的是，對於本公司為PFIC的每個應納税年度，該美國持有人將在普通收入中計入一筆金額，該金額等於(I)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(Ii)該美國持有人在該普通股中的調整計税基準的超額(如果有的話)。美國持有者將有權在每年的普通虧損中扣除其調整後的普通股税基在年底超過其公平市場價值的部分，但僅限於因以下原因而包括在收入中的淨額按市值計價選舉。美國持有者在我們普通股中的調整後計税基礎將增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價選舉規則。此外，在出售我們的普通股或其他應税處置時，美國持有者做出了按市值計價選擇權將確認普通收入或普通損失(但僅限於此類損失不超過先前由於按市值計價選舉)。一個按市值計價選擇將適用於做出這種選擇的納税年度和隨後的每個納税年度，除非我們的普通股不再是可出售的股票，否則美國持有者將根據準則的非PFIC條款將普通股按市值計價，或者美國國税局(IRS)同意撤銷這種選擇。這個按市值計價預計將針對公司進行選舉，前提是我們的普通股為美國聯邦所得税 目的而定期交易。我們的普通股在任何日曆年將被視為定期交易，在每個日曆季度中，至少有15天我們的普通股在合格交易所進行交易，交易量超過極少量。 我們普通股的上市地納斯達克是一個有資格的交易所。然而，按市值計價將不對任何 子公司PFIC進行選舉。因此，美國持有者做出了按市值計價選舉將受到上文所述的針對任何 子公司PFIC的不利税收後果的影響。

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人通常將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含有關該持有人在本公司(或其附屬公司)的權益的某些信息，但某些例外情況除外。如果未能滿足此類申報要求，可能會導致該美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。PFIC的規則很複雜。每個美國持有者應就上述報告要求諮詢其自己的税務顧問，做出按市值計價選舉，以及根據PFIC關於收購、擁有和處置我們普通股的規則下的任何其他税收後果。

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對外金融資產報告

某些美國持有者被要求報告與我們普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括由某些金融機構維護的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其美國聯邦所得税申報單。如果未能履行這些報告義務，可能會受到重罰。我們敦促每一位美國股東就其持有的普通股的所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下，我們普通股向美國持有人作出的分配以及出售或以其他方式處置普通股所得的收益可能受到信息報告和備用扣繳的限制，除非持有人提供適用豁免的證明，或在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用的 要求。備用預扣不是附加税，只要所需信息及時提供給美國國税局，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

以上列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要並不是對適用於美國持有者的所有税務考慮事項的完整分析，這些考慮事項涉及他們對我們普通股的所有權和處置。敦促美國持有者就適用於他們的税務考慮因素諮詢他們的税務顧問，以適應他們的 特定情況。

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法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，與發售證券有關的某些法律事項將由紐約Torys LLP和加拿大多倫多代表公司進行傳遞。

專家

參考年報納入本招股説明書的本公司財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告 (其中包含對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的不利意見，幷包含一段解釋段落，涉及由於平衡健康和Rose Lifescience被排除在外而對財務報告的內部控制有效性，因為它們在2021年被本公司收購)而如此納入。

本招股説明書參考日期為2021年11月1日的當前報告而納入的平衡健康財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Eide Bailly LLP的報告納入的，該報告是根據艾德·貝利會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書並不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所涵蓋的證券，請查閲完整的註冊説明書，包括其證物。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括註冊聲明及其證物。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.。我們 在www.vilagefarms.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

(a)

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A修正案1修訂；

(b)

我們關於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會附表14A 的最終委託書(僅限於通過引用納入我們年度報告第三部分的此類信息)；

(c)

我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表；

(d)

我們於2021年11月1日提交的關於表格8-K/A的當前報告(僅限證據99.1和99.2)；

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(e)

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年3月15日、2022年3月25日、2022年5月24日和2022年6月9日提交；以及

(f)

本公司於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中作為附件 4.2提交的普通股説明，包括為修訂此類説明而提交的任何修訂。

此外，吾等在本招股説明書的日期 之後但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，包括我們可能在本招股説明書生效後修訂的初始提交日期之後但在該修訂生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均以引用方式併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

通過引用併入本招股説明書的文件 可根據要求從我們處獲得。我們將向任何人(包括受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本，招股説明書應書面或口頭請求免費交付給該人。如果通過引用併入本招股説明書的文件的證物本身並未通過引用具體納入本招股説明書，則不會提供該等證物。

索取上述任何文件的請求應發送至：

國際鄉村農場公司。

4700-80街

不列顛哥倫比亞省三角洲，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

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