附件10.1

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TG治療公司

2022年獎勵計劃

第一條

目的

1.1.GENERAL。TG Treateutics，Inc.2022激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將公司或任何附屬公司(定義見下文)的員工、高級管理人員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人員提供傑出業績的激勵，從而促進TG治療公司(以下簡稱“公司”)的成功，並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工、高級管理人員、董事和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。因此，該計劃允許不時向本公司及其聯屬公司的選定員工、高級管理人員、董事和顧問授予獎勵。

第二條

定義

2.1.定義。當本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭時，除非上下文要求有明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常應被賦予本節或第1.1節中賦予它的含義。下列詞語應當具有下列含義：

(A)“聯屬公司”指(I)任何附屬公司或母公司，或(Ii)由委員會決定直接或通過一個或多箇中介機構控制、由本公司控制或與本公司共同控制的實體。

(B)“獎勵”指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或與股票或現金有關的任何其他權利或利益。

(C)“授標證書”是指以委員會不時規定的形式列出授標條款和條件的書面文件。獲獎證書可以是單獨的獲獎協議或證書的形式，也可以是描述本計劃下的一個獎項或一系列獎項的條款和條款的計劃文件的形式。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質獲獎證書，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受獲獎證書及根據該證書採取行動。

(D)“實益所有人”應具有1934年法令下的“一般規則和條例”第13d-3條給出的含義。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)作為參與者終止僱傭理由的“原因”應具有該參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義；但是，如果沒有這樣的僱傭、諮詢、遣散費或類似的協議來定義該術語，並且除非在適用的獲獎證書中另有規定，否則“原因”是指由委員會確定的參與者的下列任何行為：嚴重玩忽職守、未經公司同意而長期缺勤、參與者嚴重違反任何已公佈的公司行為準則或道德準則、或被合理確定為對公司有害的故意不當行為、不當行為或瀆職行為。就參與者終止董事職務而言，“原因”是指根據特拉華州適用的法律，構成董事解聘原因的行為或不作為。委員會對“因由”是否存在的決定應是對參與者和公司的最終決定。

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(G)“控制權變更”係指幷包括下列任何一種事件的發生：

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(I)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成該董事會的至少過半數成員，但在該12個月期間開始後成為董事成員的任何人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會在任董事至少過半數的投票通過，即為在任董事；然而，任何人士如因董事會以外任何人的選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求代表或同意的結果(“代表競爭”)，包括因任何旨在避免或解決任何選舉競爭或代表競爭的協議而最初當選或提名為本公司董事的成員，均不得被當作為董事現任董事；或

(Ii)任何人士直接或間接成為(A)50%或以上本公司當時已發行普通股(“公司普通股”)或(B)佔本公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券合共投票權50%或以上的本公司證券(“公司投票證券”)的實益擁有人；但就本款(Ii)而言，下列對公司普通股或公司表決證券的收購不構成控制權的變更：(W)直接來自公司的收購，(X)公司或附屬公司的收購，(Y)由公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，或(Z)依據不符合資格的交易(定義見下文第(Iii)款)進行的收購；或

(Iii)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“出售”)，或收購另一法團或其他實體的資產或股額(“收購”)，除非緊接該項重組、出售或收購之後：(A)分別是實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，在緊接該重組、出售或收購前的已發行普通股及未發行公司投票權證券中，分別直接或間接實益擁有因該重組、出售或收購而產生的實體(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產或股票的實體)的當時已發行普通股及當時已發行普通股的合併投票權分別超過50%及當時有權在董事選舉中投票的未償還普通股的合併投票權。(B)除(X)本公司或其任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母實體、或(Z)由任何前述任何一項發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)外，並無任何人士直接或間接為實益擁有人, 有資格選舉尚存實體董事的未償還有表決權證券的普通股總額的50%或以上或總投票權的50%或以上；及(C)在董事會批准簽署規定進行這種重組、出售或收購的初步協議時，尚存實體的董事會成員中至少有多數是在任董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的重組、出售或收購應被視為“不符合資格的交易”)；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

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(H)“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。就本計劃而言，對本規範各節的提及應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的提及。

(I)“委員會”是指第四條所述的董事會委員會。

(J)“公司”是指TG治療公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

(K)“持續服務”指作為本公司或任何聯營公司(視情況而定)的僱員、高級管理人員、顧問或董事的服務並無任何中斷或終止；但就獎勵股票期權而言，“持續服務”指根據適用的税務法規作為本公司或任何母公司或附屬公司的僱員的服務並無任何中斷或終止。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)參與者在公司與關聯公司之間或在關聯公司之間轉移僱傭關係，或(Ii)在發生此類事件時或之前由委員會酌情決定，如果參與者的僱主從公司或任何關聯公司剝離、出售或處置，或(Iii)參與者從公司或關聯公司的僱員轉移到公司或附屬公司的董事，或反之亦然，或(Iv)委員會酌情決定，參與者從公司或關聯公司的僱員轉為公司或關聯公司的顧問，或反之亦然，或(V)在公司生效前獲得公司書面授權的任何休假；但條件是，就激勵股票期權而言，此類假期不得超過90天，除非此類假期期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應出於税務目的被視為非法定股票期權。無論是軍事上的, 政府服務或其他服務或其他休假應構成連續服務的終止，應由委員會酌情決定，委員會的任何決定應是最終和最終的；但是，就受守則第409a條約束的任何裁決而言，對休假的確定必須符合《特例》規定的“真正的休假”的要求。註冊第1.409A-1(H)條。

(L)“延期股票單位”是指根據第九條授予參與者的權利，可在委員會確定的未來時間或在自願推遲選舉的情況下由參與者根據委員會確定的準則確定的未來時間獲得股份(或等值的現金或其他財產)。

(M)參與者的“傷殘”是指參與者(I)由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期可能導致死亡或可能持續不少於12個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外或健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。如果殘疾的確定涉及激勵性股票期權，則殘疾是指守則第22(E)(3)節所定義的永久和完全殘疾。如果發生糾紛，將由委員會確定參與者是否為殘疾人，並可能得到與殘疾人有關的領域內有能力的醫生的建議。

(N)“等值紅利”是指根據第11條授予的關於裁決的權利。

(O)“生效日期”具有第3.1節中賦予該術語的含義。

(P)“合資格參與者”是指公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員、顧問或董事。

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(Q)“交易所”指證券交易所可能不時上市或交易的任何全國性證券交易所。

(R)任何日期的“公平市價”，是指(1)如果證券在交易所上市，是指該證券在該日在該交易所的主要交易所的收盤價，或(如果在該日沒有報告銷售額)在緊接報告銷售額的前一日的收盤價，或(2)如果該證券沒有在交易所上市，則指該日適用的交易商間報價系統所報的買價和賣出價之間的平均值，但條件是，如果該股票沒有在交易商間報價系統中報價，或者確定該等報價沒有適當地反映公平市場價值，公平市價將由委員會真誠地確定為合理並符合準則第409a條的其他方法確定。

(S)“全額獎勵”指以認購權或特別行政區以外的形式，以發行股票(或委員會酌情決定，以參考股票價值計算的現金結算)方式結算的獎勵。

(T)“好理由”(或表示推定終止的類似術語)具有參與者與公司或關聯公司之間的僱用、諮詢、遣散費或類似協議(如有)中賦予該術語的含義；但如果沒有該等僱用、諮詢、遣散費或類似協議中定義該術語，則“良好理由”應具有適用獎勵證書中給予該術語的含義(如有)。如果這兩個文件中都沒有定義，則本文中使用的“充分理由”一詞不適用於特定的裁決。

(U)獎勵的“授予日期”是指按照計劃的規定採取一切必要的公司行動批准獎勵的第一個日期，或作為授權程序的一部分確定和指定的較晚的日期。授權書的通知應在授權書日期後的一段合理時間內提供給承授人。

(V)“激勵性股票期權”是指旨在成為激勵性股票期權並符合守則第422節或其任何後續規定的要求的期權。

(W)“獨立董事”指於任何時間根據股份上市的每間交易所的適用規則有資格成為“獨立”董事及根據1934年法令第16B-3條有資格成為董事的“非僱員”的董事會成員。

(X)“非法定股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。

(Y)“期權”是指根據本計劃第7條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非法定股票期權。

(Z)“其他以股票為基礎的獎勵”指根據第12條授予參與者的一項權利，該權利與股票或與股票有關的其他獎勵有關或按其估值。

(Aa)“母公司”指擁有或實益擁有本公司大部分已發行有表決權股票或投票權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，母公司應具有守則第424(E)節規定的含義。

(Bb)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；但在參與者死亡的情況下，術語“參與者”是指根據第13.4條指定的受益人或根據適用的州法律和法院監督以受託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代表人。

(Cc)“績效獎”是指根據本計劃第10條授予的任何獎項。

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(Dd)“個人”係指1934年法令第3(A)(9)節所指和1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)節所使用的任何個人、實體或團體。

(Ee)“計劃”是指經不時修訂的TG治療公司2022年激勵計劃。

(Ff)“前期計劃”是指經修訂的TG治療公司修訂和重訂的2012年獎勵計劃。

(Gg)“限制性股票”是指根據第9條授予參與者的、受某些限制和可能被沒收的股票。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據第9條授予參與者未來獲得股票(或同等價值的現金或其他財產，如果委員會如此規定)的權利，該權利受某些限制和沒收風險的限制。

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(Ii)“股份”指本公司的股份。如股份已作出調整或取代(不論是否根據第14條)，“股份”一詞亦應包括任何取代股份或股份已調整為股份的股額或其他證券股份。

(Jj)“特定僱員”具有《規範》第409a節及其最終規章中所給出的含義。

(Kk)“股票”指面值0.001美元的本公司普通股及根據第15條可取代股票的本公司其他證券。

(Ll)“股票增值權”或“香港特別行政區”指根據第八條授予參與者的權利，以收取相當於香港特別行政區行使當日的股份公平市價與香港特別行政區基準價格之間的差額的付款，該差額均根據第八條釐定。

(Mm)“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行的有表決權股票或投票權由本公司直接或間接實益擁有。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，附屬公司應具有守則第424(F)節所述的含義。

(Nn)“1933年法案”係指不時修訂的1933年證券法。

(Oo)“1934年法令”指經不時修訂的1934年證券交易法。

第三條

計劃的有效期限

3.1.生效日期。本計劃自本公司股東通過之日(“生效日”)起生效。

3.2計劃的TERM。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃將繼續有效，直至生效日期的十週年，或者，如果股東批准對本計劃的修正案，增加受本計劃約束的股票數量，則該計劃應持續到批准之日的十週年。在該日期終止本計劃不應影響在終止之日尚未作出的任何裁決的有效性，該裁決應繼續受本計劃適用的條款和條件管轄。

第四條

行政管理

4.1.COMMITTEE。計劃應由董事會任命的一個委員會(該委員會應至少由兩名董事組成)管理，或在董事會不時酌情決定的情況下，計劃可

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由董事會管理。任何被任命為委員會成員的董事如果不是獨立的董事，應放棄參與對合格參與者作出的任何獎項的作出或管理的決定，而在考慮該獎項時，這些參與者是受1934年法案第16節短期利潤規則約束的人。然而，委員會成員不符合獨立董事的資格或不採取此類行動的事實不應使委員會作出的任何裁決無效，否則，該裁決是根據計劃有效作出的。委員會成員須由董事會委任，並可隨時及不時由董事會酌情決定更改。除非董事會作出改變，否則董事會的薪酬委員會將被指定為管理該計劃的委員會。董事會可保留委員會在本計劃下的任何或全部權力和責任，或可出於任何和所有目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，董事會應擁有本計劃所規定的委員會的所有權力和保護，本文件中對委員會的任何提及(本第4.1節中的提法除外)應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相牴觸，董事會的行動應以董事會的行動為準。

4.2.委員會的行動和解釋。為管理本計劃，委員會可不時通過規則、條例、指導方針和程序，以執行本計劃的規定和目的，並作出委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的其他決定。委員會可在其認為必要的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實現計劃的意圖。委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何獲獎證書以及委員會就《計劃》作出的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的，應在適用法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司或聯屬公司的獨立註冊會計師、公司律師或任何高管薪酬顧問或本公司或委員會聘用的其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。對於與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、行為或不作為，委員會成員概不負責。

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4.3委員會的職權。除本合同第4.1節另有規定外，委員會擁有專屬權力、授權和酌情決定權：

(A)授予獎；

(B)指定參與者；

(C)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(D)決定將授予的獎勵數目以及與獎勵有關的股份數目或金額；

(E)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；

(F)規定每份獲獎證書的格式，該證書不必對每個參與者相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施《計劃》的任何規則、條例、準則或程序；

(I)根據《計劃》或委員會認為為管理《計劃》而必要或適宜作出的所有其他決定和決定；

(J)按本條例的規定修訂該圖則或任何獲獎證書；及

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(K)採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守美國或本公司或任何關聯公司可能在其中運營的任何非美國司法管轄區的法律規定，以確保授予位於美國或該等其他司法管轄區的參與者的獎勵福利的可行性，並促進計劃的目標。

4.4委員會可向其一名或多名成員或本公司或聯屬公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會或獲上述轉授職責或權力的任何人士可聘用一名或多名人士就委員會或該等人士在本計劃下可能承擔的任何責任提供意見。此外，委員會可通過決議明確授權其一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員，在規定的範圍內，有權(I)指定公司或其任何關聯公司的高級管理人員和/或員工作為本計劃下的獲獎者，以及(Ii)確定任何此類參與者應獲得的此類獎項的數量；但不得對在授予之日受1934年法案第16(A)款約束的合格參與者進行這種職責和責任的授予。這些代表的行為在本條例下應視為委員會的行為，這些代表應定期向委員會報告所轉授的職責和授予的任何獎勵。

4.5.説明。按照本條第4條授權的委員會成員、董事會成員或公司高級管理人員中的每一位現在或將來都應得到公司的賠償並使其不受任何損失、費用、責任或費用的傷害，這些損失、費用、責任或費用可能會強加給他或她，或由於任何索賠、訴訟、訴訟、或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她須給予公司一個機會，自費處理該等法律程序併為其辯護，除非該等損失、費用、法律責任、或費用是他或她自己故意不當行為的結果，或者除非法規有明確規定。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司不時修訂及重訂的公司註冊證書或不時修訂的附例(按法律或其他事宜修訂)而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或認為他們無害的任何權力。

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第五條

受該計劃約束的股票

5.1.股份數。根據第5.2節及第14.1節的調整，根據根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股份總數應為1,700萬股，但根據全價值獎勵發行的股份不得超過1,000萬股。根據本計劃授予的激勵股票期權行使時，可發行的最高股票數量為1700萬股。如果我們的股東批准了2022年激勵計劃，從生效日期開始，未來對公司員工、高級管理人員、董事和顧問的所有股權授予都將來自2022年激勵計劃，公司將不會根據先前計劃授予任何額外獎勵。如果股東不批准2022年激勵計劃，公司將繼續根據先前計劃授予獎勵。

5.2.計份數。獎勵所涵蓋的股份應在授予之日從計劃股份儲備中減去，但應根據本第5.2節的規定重新加入計劃股份儲備。

(A)倘若獎勵的全部或部分因任何原因(包括未能符合時間及/或業績歸屬規定)而被取消、終止、失效、沒收或失效，原先受獎勵所限制的任何未發行或沒收的股份將會重新加入計劃股份儲備，並可根據根據該計劃授予的獎勵再次供發行。

(B)受獎勵以現金結算的股份將重新加入計劃股份儲備，並可根據根據計劃授予的獎勵再次供發行。

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(C)受購股權規限的全部股份數目應計入根據該計劃作出的獎勵而剩餘可供發行的股份數目，即使購股權的行使價已透過淨結算或透過向本公司交付股份(以實際交付或認證方式)而達到。

(D)以股份結算的受特別行政區規限的全部股份數目，應計入根據該計劃作出的獎勵而剩餘可供發行的股份數目(而非行使時實際交付的股份淨額)。

(E)為滿足預扣税款要求而從獎勵中扣留的股份應計入根據計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的股份數量，參與者為滿足預扣税款要求而交付的股份不得添加到計劃股份儲備中。

(F)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份不得加入計劃股份儲備。

(G)根據本計劃第13.9條授予的替代獎勵不應計入根據本計劃第5.1條規定可供發行的股份。

(H)在適用交易所規定的規限下，根據本公司收購的公司經股東批准的計劃(按股份作出適當調整以反映交易)可供使用的股份，可根據緊接交易前授予非本公司或其聯屬公司僱員且不計入第5.1節所列股份限制的人士的獎勵而根據該計劃發行。

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5.3 STOCK分佈。根據授權書分配的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

第六條

資格

6.1.一般獎勵只能授予符合條件的參與者。獎勵股票期權只能授予符合資格的參與者，他們是本公司或守則第424(E)和(F)節所界定的母公司或子公司的員工。只有在附屬公司有資格成為Treas所指的“合格服務接受者股票發行商”的情況下，作為附屬公司服務提供商的合格參與者才可以根據本計劃獲得期權或SARS。註冊守則第409A節下的《最終條例》第1.409A-1(B)(5)(III)(E)節。

第七條

股票期權

7.1.GENERAL.委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)行使價格。購股權之每股行權價應由委員會釐定，惟任何購股權(根據第13.9條作為替代獎勵發行之購股權除外)之行權價不得低於授出日之公平市價。

(B)禁止重新定價。除第十四條另有規定外，未經本公司股東事先批准：(1)不得直接或間接降低期權的行權價格；(2)不得取消或放棄行權價格低於原始期權行權價格的期權、SARS或其他獎勵；(3)如果期權標的股票的當前公平市價低於期權的行權價格每股行權價格，則不得取消或放棄期權；及(Iv)如購股權相關股份的現行公平市價低於購股權的每股行使價，則不得取消購股權或向參與者交出價值(以現金或其他方式)。

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(C)行使的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間。委員會還應確定在行使或授予全部或部分選擇權之前必須滿足的履約或其他條件。

(D)付款。委員會應確定支付期權行權價格的方法、支付形式以及向參與者交付或視為交付股票的方法。委員會於授出日期或之後釐定，購股權之行權價可全部或部分以(I)現金或現金等價物、(Ii)根據購股權行使當日股份之公平市價交付(以實際交付或見證方式)先前收購之股份、(Iii)根據行使購股權當日股份之公平市值扣留股份、(Iv)經紀協助市場銷售或(Iv)任何其他“無現金行使”安排之形式支付。

(E)行使期限。除授予美國以外的參與者的非法定期權外，根據本計劃授予的期權自授予之日起十年內不得行使。

(F)無延期特徵。除推遲確認收入直至行使或處置選擇權外，任何選擇權不得規定推遲補償的任何特徵。

(G)沒有股息等價物。任何期權均不得計入股息等價物。

7.2.增加股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合守則第422節的要求。在不限制前述規定的情況下，任何於授出日期擁有本公司所有類別股份投票權超過10%的參與者所獲授予的任何獎勵股票購股權，其每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%，而購股權期限不得超過五年。如果不符合守則第422節的所有要求(包括上述要求)，該期權將自動成為非法定股票期權。

第八條

股票增值權

8.1.股票增值權的分配。委員會有權按下列條款和條件向參與者授予股票增值權：

(A)獲得付款的權利。在行使特別行政區時，參與者有權就行使特別行政區的每股股份獲得下列超出的部分：

(1)行使當日每股股票的公允市值；

(2)由委員會釐定並載於授權書內的香港特別行政區基價，該基價不得低於授予日每股的公平市價。

(B)禁止重新定價。除第十四條另有規定外，未經公司股東事先批准：(一)不得直接或間接降低特別行政區的基本價格；(二)不得取消或放棄特別行政區以換取期權、特別行政區或其他行使或基本價格低於原特別行政區基本價格的獎勵；(三)如果特別行政區相關股票的當前公平市價低於特別行政區的每股基本價格，則不得取消或放棄特別行政區；及(Iv)如某特別行政區相關股份的現行公平市價低於該特別行政區的每股基本價格，則不得取消該特別行政區或向參與者交出該特別行政區的價值(以現金或其他方式)。

(C)行使的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間。除授予美國境外參與者的SARS外，自授予之日起十年內不得行使任何特別行政區。

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(D)無延期特徵。除將收入確認推遲至特區行使或處置外，任何特區均不得規定延期支付補償的任何特徵。

(E)沒有股息等價物。香港特別行政區不得計提股息等價物。

第九條

限制性股票和股票單位

9.1.限制性股票和股票單位的數量。委員會有權向參與者授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位，獎勵的金額及條款和條件由委員會選定。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應由列出適用於獎勵的條款、條件和限制的獎勵證書予以證明。

9.2問題和限制。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位應遵守委員會可能施加的關於可轉讓性的限制和其他限制(例如，包括對受限制股票的投票權或從受限制股票獲得股息的權利的限制)。這些限制可在委員會頒發獎項時或其後確定的時間、在這種情況下、在業績目標實現後或在其他情況下單獨失效或合併失效。除獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件另有規定外，在支付股票以結算獎勵之前，參與者不享有股東對受限股票單位或遞延股票單位的權利。

9.3DIVIDENDS關於限制性股票。就限制性股票而言，委員會可規定，在歸屬股份前就股份宣佈的普通現金股息(I)將被沒收，(Ii)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資(取決於本章程第5.1節規定的股份供應)，並受與主辦方獎勵相同的歸屬條款的約束，或(Iii)將由本公司記入參與者的賬户並進行無息積累，直至主辦方獎勵歸屬之日，而與沒收的受限股票有關的任何股息將重新轉讓給本公司，而參與者無需進一步考慮或任何作為或行動。在任何情況下，在基礎獎勵的歸屬限制失效之前，不得支付或分配股息。

9.4.FORFEITURE根據授獎證書的條款，除非委員會在授獎時或其後另有決定，否則在適用限制期間內終止連續服務或未能在適用限制期間內達到業績目標時，當時受限制的限制性股票或限制性股票單位將被沒收。

9.5.限售股的發行。限制性股票應在授予日通過登記賬簿或向參與者或委員會指定的託管人或託管代理(包括但不限於公司或其一名或多名員工)交付以參與者名義登記的一張或多張股票的方式交付給參與者。如果代表限制性股票的實物股票登記在參與者的名下，則該等證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制。

第十條

表演獎

10.1.表現獎的級別。委員會有權按照委員會選定的條款和條件，根據績效授予標準授予本計劃下的任何獎項，包括基於現金的獎項。具有基於績效的授予標準的任何此類獎勵在本文中被稱為績效獎勵。委員會完全有權決定授予每個參與者的績效獎的數量，並按照第4.3節的規定指定此類績效獎的規定。與業績獎勵有關的任何股息等價物應遵守第11.1節的規定。

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10.2.績效目標。委員會可根據委員會選定的任何標準確定業績獎的業績目標。此類績效目標可以用全公司的目標來描述，也可以用與參與者、關聯公司或公司或關聯公司內的部門、區域、部門或職能的績效相關的目標來描述。如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司或聯屬公司經營業務的方式，或其他事件或情況導致業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當的情況，全部或部分修改該等業績目標。如果參加者在考績期間被提升、降級或調到不同的業務單位或職能，委員會可確定考績目標或考績期間不再適當，並可(1)調整、改變或取消考績目標或適用的考績期間，使這些目標和期間與最初的目標和期間相當，或(2)向參加者支付由委員會確定的數額的現金。

第十一條

股息等價物

11.1股息等價物的總和。委員會有權授予與根據本協議授予的全額獎勵有關的股息等價物，但須遵守委員會可能選擇的條款和條件。股息等價物應使參與者有權獲得相當於普通現金股息的付款，這些股息相當於委員會確定的受全價值獎勵的全部或部分股票。委員會可規定，股息等價物(I)將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資(取決於本章程第5.1節規定的股份供應)，並受與主辦獎勵相同的歸屬條款的限制，或(Ii)將由本公司記入參與者的賬户，並在主辦獎勵歸屬日期之前無利息積累，在任何情況下，與喪失獎勵有關的任何股息等價物將被重新傳達給本公司，而無需進一步考慮或參與者的任何作為或行動。在任何情況下，在基礎獎勵的歸屬限制失效之前，不得支付或分配股息。

第十二條

股票或其他基於股票的獎勵

12.1.股票或其他基於股票的獎勵。在適用法律的限制下，委員會獲授權向參與者授予委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵，包括但不限於純粹作為“紅利”及不受任何限制或條件限制而授予的股份、可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、可轉換或可交換為股份的其他權利、以及參考每股賬面價值(或每股資產淨值)或指定母公司或附屬公司的證券價值或表現而估值的獎勵。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據本條款第12.1條授予的任何股息等價物應遵守第11.1條的規定。

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第十三條

適用於裁決的條文

13.1.AWARD證書。每個獎項都應有獲獎證書作為證明。每份授標證書應包括委員會可能規定的規定，但不得與本計劃相牴觸。

13.2.賠償金的支付形式。委員會可酌情決定以現金、股票、現金和股票相結合的形式或委員會決定的任何其他財產形式支付獎金。此外，獎金的支付可包括委員會認為適當的條款、條件、限制和/或限制(如有)，如以股票形式支付的獎金，則包括轉讓限制和沒收條款。此外，賠償金可由委員會決定以一次性或分期付款的形式支付。

13.3.LIMITS正在轉機。參賽者在任何未行使或受限獎勵中的權利或利益不得質押、抵押或質押給公司或關聯公司以外的任何一方或以其為受益人，或

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應受該參與者對除本公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除遺囑或世襲和分配法外，參賽者不得轉讓或轉讓任何未行使或受限的獎勵；但是，非法定股票期權可以不加考慮地轉讓給參與者的直系親屬(“直系親屬”)、該直系親屬擁有50%(50%)以上實益權益的信託、該直系親屬(或參與者)控制資產管理的基金會、以及直系親屬(或參與者)擁有50%(50%)以上表決權的任何其他實體；此外，委員會還可以(但不需要)允許其他轉讓(價值轉讓除外)，條件是委員會得出結論，這種轉讓(I)不會導致加速徵税，(Ii)不會導致任何旨在作為激勵性股票期權的期權未能在準則第422(B)節中得到描述，以及(Iii)考慮到任何被認為相關的因素，包括但不限於適用於可轉讓獎勵的州或聯邦税法或證券法，在其他方面是適當和可取的。

13.4.儘管有第13.3條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定一名受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獲獎證書，除非該計劃和獲獎證書另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者沒有指定受益人或尚存，應向參與者支付的任何款項應從參與者的遺產中支付。在符合上述規定的情況下，只要更改或撤銷已向本公司提交，參與者可隨時按本公司規定的方式更改或撤銷受益人指定。

13.5.STOCK交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守聯邦或州證券法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易所在的任何交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例或向轉讓代理髮出指示，以引用適用於股票的限制。

13.6.控制權變更的影響。本第13.6節的規定應適用於控制權變更的情況，除非獲獎證書或任何特別計劃文件或與管理獲獎的參與者的單獨協議中另有規定。

(A)由尚存實體承擔或取代的獎勵。對於由倖存實體承擔的獎勵或與控制權變更相關的以其他方式公平轉換或替換的獎勵：如果在控制權變更生效日期後兩年內，參與者的僱傭被無故終止或參與者有充分理由辭職，則(I)該參與者的所有未行使期權、SARS和其他可行使權利性質的獎勵應完全可行使，(Ii)對其未行使獎勵的所有基於時間的歸屬限制應失效，(Iii)在控制權變更生效之前，該參與者的所有績效獎勵項下尚未支付的支出水平應根據所有相關績效目標在“目標”水平上的假定實現情況確定並視為在終止之日已賺取，並應在僱傭終止之日後三十(30)天內按比例支付給該參與者(除非本合同第16.3節要求更晚的日期)，其依據的是在僱傭終止之日之前已過去的績效期間內的時間長度。對於每個獎項，參與者不得被視為有充分理由辭職，除非(I)獲獎證書包括此類條款或(Ii)參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，其中包括允許參與者有充分理由辭職的條款。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內, 超額期權應視為非法定股票期權。

(B)未被尚存實體承擔或取代的獎勵。發生控制權變更時，除尚存實體承擔的任何裁決外，或以委員會核準的方式就控制權變更公平地轉換或替代的任何裁決除外

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或董事會：(I)可行使權利性質的未清償期權、SARS和其他獎勵應完全可行使；(Ii)未清償獎勵的基於時間的歸屬限制將失效；及(Iii)未清償績效獎勵項下可實現的目標支付機會應被視為已於控制權變更生效之日起完全賺取，其依據是假定在“目標”水平上實現了所有相關業績目標，並應在控制權變更後三十(30)天內按比例支付給參與者(除非本條款第16.3節要求更晚的日期)。基於在控制變更之前已經過去的履約期內的時間長度。此後，任何獎勵應根據本計劃和獎勵證書的其他規定繼續或失效。在本條款導致激勵性股票期權超過代碼第422(D)節規定的美元限制的範圍內，超出的期權應被視為非法定股票期權。

13.7.DISCRETTY加速頒獎。無論是否發生了上文第13.6節所述的事件，委員會可在任何時候自行決定參與者的全部或部分期權、SARS和其他可行使權利性質的獎勵將全部或部分可行使，所有或部分未完成獎勵的基於時間的歸屬限制全部或部分失效，和/或任何獎勵的任何基於業績的標準應被視為在每種情況下都被視為全部或部分滿足委員會可自行酌情宣佈的日期。委員會可在參與者之間以及根據本第13.7條行使其自由裁量權時授予參與者的獎項之間進行歧視。

13.8.FORFEITURE事件。本計劃下的獎勵應遵守公司可能不時採取的、根據其條款適用於參與者的任何補償補償政策。此外，委員會可在獲獎證書中明確規定，在某些特定事件發生時，參與者與獲獎有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償，以及獲獎的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件可能包括，但不限於：(I)因某種原因終止僱傭，(Ii)違反重大公司或關聯公司政策，(Iii)違反非競爭、保密或其他適用於參與者的限制性契約，(Iv)參與者的其他有損公司或任何關聯公司的業務或聲譽的行為，或(V)後來認定績效獎勵的授予或從業績獎勵中變現的金額是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效衡量標準，無論參與者是否導致或促成了該重大不準確。本文或任何獲獎證書均不禁止參與者：(1)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；(2)進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或(3)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。

13.9SUBSTITUTE獎委員會可根據本計劃授予獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或關聯公司合併或合併或由本公司或關聯公司收購前僱傭法團的財產或股票而成為本公司或關聯公司僱員的另一實體的員工所持有的股票和股票獎勵。委員會可指示按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代裁決。

第十四條

資本結構的變化

14.1.MANDATOR調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票每股價值發生變化(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、分拆、供股或大額非經常性現金股息)，則第5.1節和第5.4節下的授權限額應按比例進行調整，委員會應自行決定對計劃和獎勵進行其認為必要的調整，以防止因該交易而立即產生的權利稀釋或擴大。委員會採取的行動可包括：(1)調整根據該計劃可交付的股份的數量和種類；(2)調整受已發行獎勵的股份的數量和種類；(3)調整已發行獎勵的行使價格或用於確定已發行獎勵金額的措施

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(4)委員會認為公平的任何其他調整。儘管有上述規定，委員會不得對未償還期權或特別提款權作出任何將構成對Treas項下股票權利的修改或替代的調整。註冊第1.409A-1(B)(5)(V)條，就《法典》第409A條而言，將被視為授予新的股權或改變支付形式。在不限制前述規定的情況下，如對已發行股票進行細分(股票拆分)、宣佈應付股息、或將已發行股票合併或合併為較少數量的股份，則第5.1節和第5.4節下的授權限額應自動按比例調整，且當時須接受每項獎勵的股份應自動按比例調整，而不需要委員會採取任何額外行動，而總購買價不會因此而改變。

14.2DISCRETION調整。一旦發生或預期到涉及本公司的任何公司事件或交易(包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股票合併或交換，或第14.1條所述的任何交易)，委員會可全權酌情規定：(I)獎勵將以現金而不是股票的形式結算，(Ii)獎勵將立即歸屬且不可沒收和(全部或部分)可行使，並將在指定的一段時間後到期，但當時尚未行使的範圍。(Iii)獎勵將由交易的另一方承擔，或以其他方式就該交易公平地轉換或取代；(Iv)尚未支付的獎勵可以現金或現金等價物的形式支付，該現金或現金等價物相當於與交易相關的指定日期相關股票的公平市值(或每股交易價)高於獎勵的行使或基準價格；(V)績效獎勵的業績目標和業績期限將被修訂，或(Vi)上述的任何組合。委員會的決定不必是統一的，對於不同的參與者來説可能是不同的，無論這些參與者的處境是否相似。

14.3一般。根據第14條作出的任何自由裁量調整應遵守第14.2節的規定。在根據第14條作出的任何調整導致激勵股票期權不再具有激勵股票期權資格的範圍內，該等期權應被視為非法定股票期權。

第十五條

修改、修改和終止

15.1、修改、終止。董事會或委員會可隨時、不時地修改、修改或終止計劃，而無需股東批准；然而，如果董事會或委員會合理地認為，對計劃的修訂將：(I)大幅增加計劃下的可用股票數量(根據第14條除外)，(Ii)擴大計劃下的獎勵類型，(Iii)大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別，(Iv)大幅延長計劃的期限，或(V)以其他方式構成根據適用的法律、政策或法規或交易所的適用上市或其他要求需要股東批准的重大變化，則修改須經股東批准；此外，董事會或委員會可因任何理由以本公司股東批准為條件而作出任何其他修訂或修改，包括因(I)為符合交易所的上市或其他規定，或(Ii)為符合任何其他税項、證券或其他適用法律、政策或法規而有需要或被視為適宜的批准。除第14.1節另有規定外，未經公司股東事先批准，不得修改本計劃，以允許：(I)直接或間接降低期權或SAR的行權價或基價；(Ii)取消期權或SAR，以換取現金、其他獎勵或期權或SARS，其行權價或基價低於原始期權或SAR的行權價或基價，或以其他方式取消, 或(Iii)如認購權或認購權相關股份的當前公平市價低於認購權或認購權的行使價或每股基本價格，本公司可按價值(以現金或其他方式)向參與者回購該認購權或認購權。

15.2.AWARDS之前已批准。委員會可隨時隨時修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，而無需參與者的批准；但條件是：

(A)除適用的獲獎證書的條款另有規定外，未經參賽者同意，該項修訂、修改或終止不得減少或減少獲獎金額，猶如該獲獎已在獲獎當日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算。

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修訂或終止(為此目的，期權或特別行政區的每股價值計算為截至修訂或終止之日的公平市場價值相對於該獎勵的行使或基準價格的超額(如果有的話))；

(B)除第十四條另有規定外，未經本公司股東事先批准：(1)不得直接或間接降低期權或特別提款權的行權價或基價；(2)不得取消期權或特別提款權，以換取行使價或基價低於原期權或特別提款權的行權價或基價的期權、特別提款權或其他獎勵，或以其他方式取消；及(Iii)如認購權或認購權相關股份的當前公平市價低於認購權或認購權的行使價或每股基本價格，本公司不得向參與者以價值(現金或其他方式)回購該認購權或認購權；和

(C)未經受影響的參與者書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。如果計劃修訂不會減少或減少獎勵的價值，則未完成的獎勵不得被視為受到計劃修訂的“不利影響”，猶如獎勵已在修訂日期行使、歸屬、兑現或以其他方式結算(就此目的而言，期權或特別行政區的每股價值按修訂日期的公平市價相對於該獎勵的行使或基準價格的超額(如有)計算)。

15.3.完善的修正案。即使計劃或任何授標證書中有任何相反的規定，董事會仍可在認為必要或適宜的情況下，對計劃或授標證書進行修訂，使其具有追溯力或其他效力，以使計劃或授標證書符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於《守則》第409A條)，以及在此基礎上頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據15.3節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

第十六條

一般條文

16.1.參與者的權利。

(a)任何參賽者或任何合格參賽者不得要求獲得本計劃下的任何獎項。本公司、其聯屬公司或委員會均無責任一視同仁地對待參與者或合資格參與者，而委員會可選擇性地在獲獎或有資格獲獎的合資格參與者中作出決定(不論該等合資格參與者是否處於類似的位置)。

16.2在此情況下，本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或該關聯公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求就因本計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應税事件而扣繳的聯邦、州、當地和外國税款(包括參與者的FICA義務)。本計劃下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司或該關聯公司將有權從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除任何該等税款。除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，否則任何此類扣留要求可通過以下方式全部或部分地從獎勵中扣留

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預扣當日的公平市價相當於根據適用税務要求須預扣的金額，全部按照委員會批准的程序(這些程序可允許預扣至當時現行會計原則所允許的適用司法管轄區內符合股權分類資格的最高個人法定税率)。所有這類選舉均須受委員會全權酌情決定的任何限制或限制所規限。

16.3.與《守則》第409a節有關的具體規定。

(A)一般規定。根據本計劃和任何獎勵提供的付款和福利應免除或遵守《守則》第409a節的要求。本計劃和所有獲獎證書應以實現該意圖的方式進行解釋。然而，根據本計劃或任何獎勵提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證。本公司、其聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問(以參與者的身份除外)均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額承擔責任。

(B)定義限制。即使在本計劃或任何獲獎證書中有任何相反的規定，但就本守則第409a條而言，構成非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將以其他方式支付或分配，或此類非豁免遞延補償的不同形式的付款(例如，一次總付或分期付款)將在本計劃或任何獲獎證書下實施，原因是發生控制變更，或參與者的殘疾或離職，則此類非豁免遞延補償不得支付或分配給參與者。及/或該等不同形式的付款將不會因該等情況而生效，除非導致該等控制權變更、傷殘或離職的情況符合守則第409A節及適用規例對“控制權變更”、“傷殘”或“離職”(視屬何情況而定)的任何描述或定義(不適用於該定義下的任何選擇性條文)。這一規定不影響美元金額或禁止歸屬任何有關控制權變更、傷殘或離職的獎勵，無論其定義如何。如果這一規定阻止支付或分配任何金額或利益，或應用不同形式的支付或利益，則此類支付或分配應在沒有發生409a不符合事件的情況下按本應適用的時間和形式進行。

(C)在可能的豁免之間進行分配。如果根據本計劃授予參與者的任何一項或多項獎勵有資格獲得Treas中所述的任何離職津貼豁免。註冊根據第1.409A-1(B)(9)條的規定，但此類獎勵的總額超過了離職薪酬豁免所允許的金額上限時，公司(如果是高管和董事，則通過首席執行官或委員會行事，如果是高管和董事以外的參與者，則通過人力資源主管)應決定哪些獎勵或其部分將受到此類豁免的約束。

(D)在某些情況下延遲六個月。即使本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，如果構成非豁免遞延補償的任何金額或福利在本計劃或任何獎勵證書下因參與者在指定僱員期間離職而應支付或分配，則在Treas規定的委員會允許的任何加速支付的前提下。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：

(I)在緊接參加者離職後的六個月期間內須支付的該等非豁免遞延補償的款額，將於參加者離職後7個月的第一天(或如參加者在該期間去世，則在參加者去世後30天內)累積並支付或提供(在任何一種情況下，均為“規定的延遲期”)；及

(2)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在規定的延遲期結束時恢復。

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(E)分期付款。如果根據一項獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，該參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。就上一句而言，“一系列分期付款”一詞具有《條例》所規定的含義。註冊第1.409A-2(B)(2)(Iii)條(或其任何繼承者)。

(F)釋放索賠的時間。只要獲獎的條件是參賽者履行和不撤銷索賠釋放的付款或福利，則必須執行該豁免，所有撤銷期限應在參賽者終止僱用之日起60天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果該等付款或利益不受守則第409A條的規限，本公司可選擇在該60天期間的任何時間付款或開始付款。如果該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則除上文(D)款另有規定外，(I)如該60天期間在單一歷年開始及結束，本公司可酌情決定在該期間內的任何時間付款或開始付款，及(Ii)如該60天期間始於某一歷年並於下一歷年結束，則付款應在第二個該歷年(或根據適用裁決為該付款指定的任何較後日期)內支付或開始。即使這種簽署和不撤銷的情況發生在60天期限內所包括的第一個這樣的日曆年。換句話説，參與者不被允許根據簽署新聞稿的時間來影響付款的日曆年。

(G)許可加速。本公司擁有根據Treas允許的任何加速分銷的獨家授權。註冊第1.409A-3(J)(4)節向參與者提供遞延金額，但此種分配須符合《貿易法》的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。

16.4.裁決的情況。該計劃旨在成為一項“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何關聯公司的普通債權人的權利。委員會可全權酌情授權設立設保人信託或其他安排，以履行根據本計劃產生的義務，交付股份或代替股份的付款或與獎勵有關的款項。本計劃不打算受ERISA的約束。

16.5.與其他利益的關係。除其他計劃另有規定外，在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。本計劃的任何內容均不會阻止本公司採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如需要批准)；該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

16.6.EXPENSES。本計劃的管理費用由公司及其關聯公司承擔。

16.7.標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

16.8生成器和編號。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

16.9.分紅股份。不得發行零碎股份，委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應以向上或向下四捨五入的方式剔除。

16.10.GOVERNMENT和其他規定。

(A)儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃獲得股份的任何參與者不得在該參與者是公司的關聯公司(根據1933年法案的證券交易委員會規則和法規的含義)的任何時間段內出售股份

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該等股份不得出售，除非該等要約及出售是(I)根據現行1933年法令(包括待出售股份)下的有效登記聲明作出，或(Ii)根據適當豁免而不受1933年法令的登記規定所規限，例如根據1933年法令頒佈的第144條所載規定。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，倘若委員會於任何時間決定獎勵所涵蓋的股份在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或當地法律或慣例註冊、上市或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為授予該獎勵或根據該獎勵購買或收取股份的條件或相關條件是必要或適宜的，則不得根據該獎勵購買、交付或收取任何股份，除非及直至該等登記、上市、資格、同意或批准已在不受委員會不可接受的任何條件下進行或取得。根據授權書獲得或購買股份的任何參與者應作出委員會要求的陳述和協議，並提供委員會要求的信息，以確保遵守前述或任何其他適用的法律要求。在委員會確定所有相關要求均已滿足之前，公司不應被要求發行或交付本計劃下的任何一張或多張股票。本公司在任何情況下均無義務根據1933年法案或適用的國家或外國法律登記任何證券，或採取任何其他行動以使該等證書的發行和交付符合任何該等法律、法規或要求。

16.11.GOVERING法。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獲獎證書應按照特拉華州法律解釋並受其管轄。

16.12.SEVERABILITY。如果根據任何適用法律，本計劃的任何規定被發現為無效或以其他方式不可執行，則該無效或不可執行不得被解釋為使本計劃中包含的任何其他規定無效或不可執行，並且所有其他規定將被賦予完全的效力和效力，就像無效或不可執行的規定不包含在本計劃中一樣。

16.13公司的權利不受限制。授予任何獎項不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不應限制本公司為正當的公司目的，起草或承擔除本計劃以外的獎勵給或與任何人有關的權力。如委員會指示，本公司可向聯屬公司發行或轉讓股份，以委員會指定的合法代價支付，但條件或諒解是聯營公司將根據委員會根據本計劃的規定授予該參與者的獎勵條款將該等股份轉讓予該參與者。