目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-264278​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年4月13日)
$1,500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72741/000110465922073904/lg_eversourceenergy-4c.jpg]
$900,000,000 4.20% Senior Notes, Series X, Due 2024
$600,000,000 4.60% Senior Notes, Series Y, Due 2027
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我們發售價值900,000,000美元的X系列高級債券，2024年到期(“2024年債券”)和600,000,000美元的Y系列高級債券，2027年到期(“2027年債券”)。我們將2024年的票據和2027年的票據統稱為《票據》。
2024年發行的債券的利息為年息4.20%。2024年發行的債券將於2024年6月27日到期。2027年發行的債券的息率為年息4.60釐。2027年期債券將於2027年7月1日期滿。我們將於每年6月27日及12月27日支付2024年債券的利息，由2022年12月27日起至2024年債券到期日止。我們將於每年1月1日及7月1日支付2027年債券的利息，由2023年1月1日起至2027年債券到期日止。吾等可按本招股説明書補充説明書第S-14頁“債券説明 - 可選擇贖回”一節所述方式及贖回價格贖回部分或全部債券。債券無權享有任何償債基金的利益。
票據將為無抵押及無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。
投資票據涉及風險。見本招股説明書增刊S-8頁的“風險因素”。
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Per 2024 Note
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Total
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Per 2027 Note
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Total
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Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 99.964% ​ ​ ​ ​ $ 899,676,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.880% ​ ​ ​ ​ $ 599,280,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,600,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ 99.714% ​ ​ ​ ​ $ 897,426,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.280% ​ ​ ​ ​ $ 595,680,000 ​ ​
​
(1)
自原始發行之日起計提利息(如有)。
​
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2022年6月27日左右通過紐約存託信託公司的設施，將債券以簿記形式交付給參與者的賬户，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行SA/NV。
​
聯合賬簿管理經理
巴克萊花旗瑞穗證券MUFGTD證券富國銀行證券
       KeyBanc資本市場PNC資本市場有限責任公司RBC Capital Markets       
Co-Managers
                   Ramirez & Co., Inc.Siebert Williams Shank                   
本招股説明書增刊日期為2022年6月22日。
目錄​​
 
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本公司授權的任何自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是一項僅出售在此發售的債券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料，僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
​
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
通過引用合併的文檔
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
選定的歷史合併財務信息
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
Description of the Notes
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
某些美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Legal Opinions
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
Prospectus
​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
The Registrants
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
證券登記説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
Book Entry System
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
Legal Opinions
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
 
S-i
目錄​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程補充文件，介紹《附註》的具體條款，並補充及更新隨附的招股章程所載的資料，以及以引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股章程的與吾等有關的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中載有我們的無抵押優先票據(“高級票據”)的一般説明，其中2024年債券和2027年債券各為一個系列。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與所附招股説明書中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息為準。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們與我們的三家運營子公司聯合向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是作為“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時向公眾發行和出售所附招股説明書中所述的證券，包括高級票據，最高金額不確定，本次發售是其中的一部分。在本招股説明書補充資料中，我們會向閣下提供有關債券及是次發售條款的具體資料。
在本招股説明書增刊中，除文意另有所指外，“Everource”、“本公司”、“We”、“Our”和“Us”均指Eversource Energy。
通過引用併入的文檔
我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，因此，我們必須向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可在互聯網上委員會的主頁http://www.sec.gov.上向公眾查閲您可以在我們的網站上找到關於我們的更多信息：http://www.eversource.com.本網站上的資料並非以參考方式併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。
委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們以後向委員會提交的信息將自動更新和取代這一信息。我們只是合併與我們相關的信息。我們通過引用併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來備案文件，在每種情況下，不包括被視為已提供和未備案的信息，直到我們出售所有票據：
•
我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及
​
•
我們目前的8-K表格報告分別於2022年2月25日、2022年5月4日和2022年5月11日提交給委員會(對於上述每一份報告，被視為已提交且未提交的部分除外)。
​
我們將向每位人士，包括本招股章程增補件及隨附的招股章程副本的任何實益擁有人，提供本招股章程增補件或隨附的招股章程中以引用方式併入的任何或所有資料的副本。
我們將根據書面或口頭請求提供此信息，並免費向請求者提供此信息。您應將您的請求發送至：
艾米莉·G·奧尼爾
助理財務主管
恆源能源
車站路247號
馬薩諸塞州韋斯特伍德郵編：02090
(781) 441-8127
 
S-1
目錄​
 
私人證券下的安全港聲明
1995年訴訟改革法案
我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文件中作出的陳述，是關於我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、對未來事件的假設、未來財務業績或增長的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“預測”、“應該”、“可能”等詞語或短語來識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計、假設或預測，並不是對未來業績的保證。這些預期、估計、假設或預測可能與實際結果大相徑庭。因此，任何此類陳述都是參考並伴隨以下重要因素作出的，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：
•
網絡攻擊或入侵，包括導致我們的專有信息和客户個人信息的機密性受到損害的攻擊或入侵，
​
•
資本市場中斷或其他事件使我們更難或成本更高地獲得必要的資本，
​
•
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括任何新的或新興的變種，對我們的客户、供應商、員工、監管機構和運營的負面影響，
​
•
經濟狀況的變化，包括對利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影響，
​
•
能夠或沒有能力開始和完成我們的主要戰略發展項目和機會，
​
•
戰爭或恐怖主義行為、物理攻擊或電網幹擾，可能會破壞和擾亂我們的電力傳輸和電力、天然氣和供水系統，
​
•
地方、州和聯邦監管、公共政策和税務機構的行動或不作為，
​
•
第三方供應商和服務商業績不達標，
​
•
天氣模式的波動，包括氣候變化導致的極端天氣，
​
•
業務條件的變化，可能包括與我們當前或未來業務模式相關的顛覆性技術或替代能源的開發，
​
•
我們的供水受到污染或中斷，
​
•
資本支出水平或時間的變化，
​
•
法律、法規或監管政策的變化，包括遵守環境法律法規，
​
•
會計準則和財務報告法規的變化，
​
•
評級機構的行動，以及
​
•
其他目前未知或不可預見的因素。
​
其他風險因素在我們向歐盟委員會提交的報告中有詳細説明，我們鼓勵您參考此類披露。
所有這些因素都很難預測，並且包含可能對我們的實際結果產生重大影響的不確定性，其中許多是我們無法控制的。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述中的每一項都僅説明做出該陳述之日的情況，並且，除非聯邦證券法要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，這是不可能的
 
S-2
目錄
 
我們無法預測所有此類因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。有關更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-8頁上的“風險因素”，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的相應章節。
 
S-3
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下信息是本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄的更詳細信息的摘要。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄中包含的更詳細信息，包括隨附的招股説明書、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過參考併入的信息。本摘要並不完整，也不包含您在購買本票據之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書增刊S-8頁的“風險因素”一節，以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的相應章節，以確定債券投資是否適合閣下。
萬能能源
Everource Energy總部位於馬薩諸塞州波士頓和康涅狄格州哈特福德，是一家公用事業控股公司，受聯邦能源管理委員會(“FERC”)根據2005年《公用事業控股公司法》的監管。我們主要通過以下全資擁有、受監管的公用事業子公司從事能源輸送業務：
•
康涅狄格州電力公司(“CL&P”)，一家受監管的電力公司，為康涅狄格州部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務；
​
•
NSTAR電氣公司(“NSTAR電氣”)，一家受監管的電力公司，為馬薩諸塞州東部和西部部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務，並擁有太陽能設施；
​
•
新漢普郡公共服務公司(“PSNH”)，一家受監管的電力公司，為新漢普郡部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務；
​
•
NSTAR Gas Company(“NSTAR Gas”)，一家受監管的天然氣公用事業公司，為馬薩諸塞州部分地區的居民、商業和工業客户提供服務；
​
•
馬薩諸塞州Eversource Gas Company(“EGMA”)，一家受監管的天然氣公用事業公司，為馬薩諸塞州部分地區的居民、商業和工業客户提供服務；
​
•
揚基天然氣服務公司(“揚基天然氣”)，一家受監管的天然氣公用事業公司，為康涅狄格州部分地區的居民、商業和工業客户提供服務；以及
​
•
Aquarion Company是一家公用事業控股公司，擁有四家獨立的受監管的自來水公司子公司，共同為康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布夏州部分地區的住宅、商業、工業、市政和消防客户提供服務。
​
CL&P、NSTAR Electric和PSNH也通過Everource Energy的電力傳輸業務為新英格蘭客户提供服務。與NSTAR Gas、EGMA和Yankee Gas一起，每一家都在各自的服務領域以Everource Energy的身份開展業務。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德卡德韋爾大道300號，郵編：01104。我們的總營業部位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街800號，馬薩諸塞州02199，電話號碼：(800)2865000，康涅狄格州哈特福德展望街56號，電話號碼：(06103)2865000。
 
S-4
目錄
 
The Offering
以下摘要介紹了《附註》的主要條款。以下所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關“債券”條款及條件的更詳細説明，請參閲“債券説明”。
Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
恆源能源
Securities Offered . . . . . . . . . . .
本金總額900,000,000美元，2024年到期的第X系列高級債券(“2024年債券”)。
本金總額6億美元，2027年到期的Y系列高級債券(“2027年債券”)。
Maturity Date . . . . . . . . . . . . .
2024年票據將於2024年6月27日(“2024年票據到期日”)到期，2027年票據將於2027年7月1日到期。
Interest Rate . . . . . . . . . . . . . .
2024年發行的債券年利率為4.20%，2027年發行的債券年利率為4.60%。
Interest Payment Dates . . . . . . .
2024年債券的利息每半年支付一次，分別在每年的6月27日和12月27日拖欠，自2022年12月27日開始，至2024年債券到期日結束。2027年債券的利息每半年派息一次，分別在每年的1月1日及7月1日支付，由2023年1月1日起至2027年債券到期日止。
Ranking . . . . . . . . . . . . . . . . .
票據將為無抵押及無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。
Optional Redemption . . . . . . . .
在2024年債券到期日之前，本公司可於任何時間及不時按其選擇權全部或部分贖回2024年債券，並向2024年債券持有人郵寄(或按照DTC的適用程序以電子傳輸方式交付)不少於10天或60天的事先書面通知，贖回價格(以本金的百分比表示並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：
(1)(A)將贖回的2024年期債券預定支付的本金和利息的剩餘現值的總和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率(如本文定義)加20個基點減去(B)贖回日應計利息，和
(2)將贖回的2024年債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。
在2027年票據票面贖回日期(定義如下)之前，本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回2027年票據，並於不少於10天或不超過60天的提前書面通知郵寄(或根據DTC的適用程序以電子傳輸方式交付)給2027年票據持有人，贖回價格(以本金的百分比表示並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：
 
S-5
目錄
 
(1)(A)將贖回的2027年債券的本金和利息的剩餘預定付款現值的總和(假設2027年債券在2027年債券面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按財政部利率(如本文定義)加25個基點減去(B)到贖回日應計的利息，和
(2)將贖回的2027年期債券本金100%，
在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。
於2027年票據面值贖回日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2027年票據，贖回價格相等於2027年票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
請參閲《備註 - 可選贖回説明》。
2027 Notes Par Call Date. . . . . .
2027年債券的票面贖回日期為2027年6月1日(較2027年債券到期日早一個月的日期)。
Use of Proceeds . . . . . . . . . . . .
我們估計，在扣除承銷折扣和我們的估計開支後，出售特此發售的債券為本公司帶來的淨收益約為14.895億美元。我們將用此次發行的淨收益償還我們所有未償還的短期債務，併為營運資金提供資金。截至2022年6月20日，我們的未償還短期債務總額約為14.11億美元，加權平均年利率為1.44%。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
Additional Issuances . . . . . . . .
我們可以不經票據持有人同意，在未來發行額外的票據。任何額外的債券將具有與本招股章程補充文件所提供的適用系列債券相同的條款(原始發行日期、公開招股價格及在某些情況下的首次付息日期除外)，但可能會以與本招股章程補充文件所提供的系列債券不同的發行價發售。如果發行，任何額外的債券將成為本招股説明書補充資料所提供的適用債券系列的一部分。如果就本招股説明書補充文件所提供的任何系列票據而言，違約事件(如高級票據契約所用及定義)已經發生並仍在繼續，則不得發行額外債務證券。
Form . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
在此發行的每一系列票據將由註冊的全球證券代表，該證券以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是託管機構、託管信託公司或DTC的合夥代理人。債券中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並將通過這些記錄進行轉移。
Senior Note Indenture . . . . . . .
本公司與受託人之間的契約，日期為2002年4月1日，經不時修訂、補充和以其他方式修改。
Trustee . . . . . . . . . . . . . . . . . .
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
 
S-6
目錄
 
Governing Law . . . . . . . . . . . .
高級票據契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
Risk Factors . . . . . . . . . . . . . .
投資票據涉及風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年3月31日的季度表格10-Q表格中“風險因素”一欄下所描述的風險，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的其他資料。
 
S-7
目錄​
 
RISK FACTORS
投資票據涉及風險。閣下應仔細考慮在截至2021年12月31日的10-K表格年報第1A項及截至2022年3月31日止的第二部分10-Q表格季度報告第1A項“風險因素”項下所描述的風險(以上各項均以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程)、本招股章程副刊的“1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明”項所載的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股章程內的其他資料。
 
S-8
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和我們的估計開支後，本次發售債券的淨收益約為14.895億美元。我們將用此次發行的淨收益償還我們所有未償還的短期債務，併為營運資金提供資金。截至2022年6月20日，我們的未償還短期債務總額約為14.11億美元，加權平均年利率為1.44%。
 
S-9
目錄​
 
選定的歷史合併財務信息
我們從我們的年度財務報表中獲取了截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的精選歷史綜合財務信息。我們每年的年度財務報表都由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所。我們截至2021年12月31日的三年期間的年度財務報表、附註和德勤律師事務所的報告包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本文。我們已從截至2022年3月31日止三個月的未經審核季度財務報表及附註中摘錄以下精選的截至2022年3月31日止三個月的歷史綜合財務資料，並附附註於截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告中，該等報告以引用方式併入本文。這樣的季度信息並不一定代表全年的預期結果。
本招股説明書附錄中提供的以下材料僅用於提供概要信息，受本文引用的文件中出現的更詳細信息的限制，並應結合這些信息加以考慮。
(In thousands)
​ ​
Three Months
Ended
March 31, 2022
(Unaudited)
​ ​
Years Ended
December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
損益表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating revenues
​ ​ ​ $ 3,471,310 ​ ​ ​ ​ $ 9,863,085 ​ ​ ​ ​ $ 8,904,430 ​ ​ ​ ​ $ 8,526,470 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,808,255 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869,764 ​ ​ ​ ​ ​ 6,915,696 ​ ​ ​ ​ ​ 6,935,979 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 663,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,993,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,491 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 445,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,046 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,686 ​ ​ ​ ​ ​ 916,572 ​ ​
(In thousands)
​ ​
As of
March 31, 2022
(Unaudited)
​ ​
As of
December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 49,289,152 ​ ​ ​ ​ $ 48,492,144 ​ ​ ​ ​ $ 46,099,598 ​ ​ ​ ​ $ 41,123,915 ​ ​
Rate reduction bonds(1)
​ ​ ​ ​ 475,307 ​ ​ ​ ​ ​ 496,912 ​ ​ ​ ​ ​ 540,122 ​ ​ ​ ​ ​ 583,332 ​ ​
Long-term debt(2)
​ ​ ​ ​ 18,729,576 ​ ​ ​ ​ ​ 18,216,674 ​ ​ ​ ​ ​ 16,179,062 ​ ​ ​ ​ ​ 14,098,239 ​ ​
子公司優先股
​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​
普通股股東權益
​ ​ ​ ​ 14,836,690 ​ ​ ​ ​ ​ 14,599,844 ​ ​ ​ ​ ​ 14,063,566 ​ ​ ​ ​ ​ 12,629,994 ​ ​
​
(1)
降息債券對我們沒有追索權；包括當前部分。
​
(2)
包括當期部分；不包括降息債券。
​
 
S-10
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的綜合資本，這是根據公認會計原則的實際基礎，並進行了調整，以反映票據的發行和銷售以及本次發行的淨收益的應用，如本招股説明書增刊第S-9頁的“收益的使用”所述。閣下應將本表連同本招股説明書附錄內其他地方所提供的精選歷史綜合財務資料，連同我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，以供參考。
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As of March 31, 2022
(Unaudited)
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(Dollars in thousands)
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Actual
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%
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As Adjusted
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Capitalization: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ 18,729,576 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ $ 20,229,576 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​
Short-term debt(2)
​ ​ ​ ​ 1,668,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 179,300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Preferred stock
​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
普通股股東權益
​ ​ ​ ​ 14,836,690 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14,836,690 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ 35,390,636 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 35,401,136 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
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(1)
包括截至2022年3月31日的約8.17億美元長期債務的當前部分；不包括降息債券。
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(2)
反映了截至2022年3月31日的商業票據借款。
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S-11
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備註説明
2024年債券和2027年債券均為隨附招股説明書所述的高級債券的獨立系列，將根據第17號補充契約發行，日期為2022年6月1日，由吾等與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人(受託人)發行，日期為2002年4月1日(“高級票據契約”)，以補充我們於2002年4月1日訂立的契約(“高級票據契約”)。你應該閲讀隨附的招股説明書，以獲得高級票據(包括附註)和高級票據契約的附加條款的詳細摘要。以下附註説明是對隨附招股説明書所載高級附註説明的補充。如果描述不一致，本招股説明書補充控制。以下摘要和隨附招股説明書所載的描述並不聲稱是完整的，它們全部受高級票據契約的所有條款的約束和限制。本招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。
General
2024年發行的債券將構成我們的高級債券契約下發行的第24個系列的高級債券。2027年發行的債券是根據高級債券契約發行的第二十五批高級債券。本公司於二零一二年四月四日發行及於二零一二年四月二日償還的本金總額為二億六千三百萬元的A系列高級債券，是根據本公司的高級債券契約發行的第一批高級債券。本行於二零零三年六月三日發行並於二零零八年六月二日償還的本金總額為150,000,000元的B系列高級債券，是根據本公司高級債券契約發行的第二批高級債券。本公司於二零一八年六月五日發行並於二零一三年六月三日償還的本金總額為二億五千萬元的C系列高級債券，是本公司根據高級債券契約發行的第三批高級債券。本公司於二零一二年三月二十二日發行並於二零一三年九月二十日償還的本金總額達三億元的D系列浮動利率債券，是根據本公司高級債券契約發行的第四批高級債券。本公司於二零一三年五月十三日發行並於二零一八年五月一日償還的本金總額為三億元的E系列高級債券，是根據我們的高級債券契約發行的第五批高級債券。本公司於二零一三年五月十三日發行本金總額為四億五千萬元的F系列高級債券，是根據本公司高級債券契約發行的第六批高級債券。本公司於2018年到期的高級債券G系列，本金總額為1.5億美元，於2015年1月15日發行，並於2018年1月15日償還，是根據我們的高級債券契約發行的第七批高級債券。我們的高級票據，H系列，2025年到期, 本金總額為3億，000,000元，於2015年1月15日發行，是根據高級債券契約發行的第八批高級債券。本公司於二零一六年三月十日及二零一八年一月八日發行，並於二零二一年二月十六日償還的本金總額達四億五千萬元的高級債券，將於二零二一年到期，是本公司根據高級債券契約發行的第九批高級債券。本公司於二零一六年三月十日發行本金總額為二億五千萬元的J系列高級債券，是本公司根據高級債券契約發行的第十批高級債券。本公司於2022年到期的K系列高級債券，本金總額為7.5億美元，於2017年3月10日及2017年10月5日發行，並於2022年3月15日償還，是根據高級債券契約發行的第11批高級債券。本公司於二零二四年十月五日發行本金總額為四億五千萬元的高級債券，本金總額為二零二四年到期的L系列債券，是根據高級債券契約發行的第十二批高級債券。我們於2018年1月8日發行的M系列高級債券本金總額為4.5億美元，將於2028年到期，是我們根據高級債券契約發行的第13批高級債券。本公司於2018年12月13日發行的N系列高級債券本金總額為4億，000,000美元，將於2023年到期，是根據我們的高級債券契約發行的第14批高級債券。本公司於2018年12月13日發行的本金總額為5億，000,000美元的高級債券(O系列)於2029年到期，是我們根據高級債券契約發行的第15批高級債券。本公司將於2050年到期的高級債券P系列，本金總額為6.5億美元，分別於2020年1月10日及2020年8月14日發行, 構成了我們在高級票據契約下發行的第十六套高級票據。
 
S-12
目錄
 
本公司於2020年8月14日發行本金總額為300,000,000美元的高級債券Q系列，於2025年到期，是本公司根據高級債券契約發行的第17批高級債券。本公司於2020年8月14日發行本金總額為6億美元的高級債券，本金總額為R系列，於2030年到期，是根據我們的高級債券契約發行的第18批高級債券。本公司於2021年3月11日發行的S系列高級債券，本金總額為3.5億美元，於2031年3月11日到期，是本公司根據高級債券契約發行的第19批高級債券。我們於2021年8月13日發行的本金總額為3.5億美元的浮動利率高級債券T系列2023年到期，是我們根據高級債券契約發行的第20系列高級債券。我們於2021年8月13日發行的本金總額為3億美元的U系列高級債券將於2021年8月13日到期，這是我們根據高級債券契約發行的第21批高級債券。本公司於2022年2月25日發行的第V系列高級債券於2022年2月25日發行，本金總額為6.5億美元，將於2027年到期，這是我們根據高級債券契約發行的第22批高級債券。我們於2022年2月25日發行的W系列高級債券本金總額為6.5億美元，將於2032年到期，這是我們根據高級債券契約發行的第23批高級債券。
2024年發行的債券最初本金總額為900,000,000美元，將於2024年6月27日到期。2027年發行的債券最初本金總額為6億美元，將於2027年7月1日到期。債券無權享有任何償債基金的利益。高級票據契約允許高級票據在滿足所附招股説明書中“證券註冊 - Everource Energy - 高級票據 - 失敗説明”和“-失敗”中所述的條件後作廢。
債券將構成無擔保和無附屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務享有同等的償付權，截至2022年3月31日，我們的債務約為80億美元，包括長期債務和短期債務。由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行，我們履行票據項下義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息、回購其普通股股份或償還我們向它們提供的貸款或墊款的能力。根據附屬公司債務協議的條款及監管規定，若干附屬公司應支付的股息受到限制，但我們認為該等限制不應幹擾債券的利息支付或償還。債券持有人一般較任何優先股持有人及附屬公司債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有抵押債權人、税務機關及擔保持有人)的債權地位較低。除了貿易債務，我們的子公司還有持續的公司債務計劃，用於為各自的業務活動提供資金。截至2022年3月31日，我們的子公司借入資金約有128億美元的未償還外債，其中包括長期債務(包括約8.486億美元在一年內到期)和短期債務，但不包括貿易債務、資本租賃、電力購買義務、前期乏燃料處置成本的負債, 以及1.556億美元的已發行優先股。高級票據契約目前不限制我們或我們的子公司可能發行的債務或優先股的金額。請參閲隨附招股説明書的“證券註冊 - 恆源能源 - 高級票據 - 通用説明”。
我們將以全數登記形式發行債券，最低面額為2,000元，其後為1,000元的整數倍。紐約梅隆銀行信託公司是高級票據契約下的受託人，將登記票據的轉讓和交換，並將擔任票據的付款代理。票據的本金將在受託人的企業信託辦公室支付，該辦公室位於羅斯街500號，匹茲堡12樓，賓夕法尼亞15262。我們首先會以全球形式發行債券。請參閲本招股説明書增刊中的“-環球證券”及隨附招股説明書中的“登記入帳；交割及表格；環球證券”。
Interest
2024年發行的債券的利息為年息4.20%。2027年發行的債券的息率為年息4.60釐。我們將在每年的6月27日和12月27日(每個都是2024年票據的利息支付日)支付2024年票據的利息，從2022年12月27日開始，到到期時結束
 
S-13
目錄
 
自2023年1月1日起至2027年票據到期日止，將於每年1月1日及7月1日支付2027年票據的利息(各為“2027年票據利息支付日期”，連同2024年票據利息支付日期各為“票據利息支付日期”)。
票據的利息應按360天的一年計算，其中包括12個30天的月，以及少於一個完整月的任何期間，以實際經過的天數為基礎。如票據利息支付日期或適用票據系列的到期日不是營業日，本金及利息將於下一個營業日支付(不會就該延遲支付任何利息或其他款項)。
2024年票據的利息將自2024年票據的原始發行日期起計(不包括第一個2024年票據利息支付日期)，然後從緊接之前的2024年票據利息支付日期起計(包括2024年票據利息支付日期或已妥為撥備的2024年票據利息支付日期，但不包括下一個2024年票據利息支付日期或到期日(視情況而定))。此外，2024年發行的債券的逾期本金和利息應按4.20%的年利率計息。
2027年票據的利息將自2027年票據的原始發行日期起計(不包括第一個2027年票據利息支付日期)，然後由緊接之前的2027年票據利息支付日期起計(包括2027年票據利息支付日期)，或正式計入2027年票據利息支付日期或到期日，但不包括下一個2027年票據利息支付日期或到期日(視情況而定)。此外，2027年發行的債券的逾期本金和利息應按4.60%的年利率計息。
吾等將於任何票據利息支付日期或到期日支付於任何票據利息支付日期或到期日到期的利息予於營業時間結束時登記該等票據的人士(I)於每筆票據利息支付日期或到期日之前的營業日，或(Ii)於每筆票據利息支付日期或到期日前十五個歷日(如該票據並非只以簿記形式登記)。
當我們使用術語“工作日”時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約、紐約或賓夕法尼亞州匹茲堡的星期六、星期日或法定假日除外。
可選贖回
2024 Notes
在2024年票據到期日之前，吾等可於任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回2024年票據，但須於不少於10天或不超過60天的提前通知郵寄(或按照DTC的適用程序以電子傳輸方式交付)予2024年票據持有人，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：
(1)(A)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)在贖回日之前貼現的剩餘預定本金和利息的現值之和，國庫利率加20個基點(B)贖回日應計利息，和
(2)將贖回的2024年債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。
2027 Notes
在2027年票據票面贖回日期(定義見下文)之前，我們可以在不少於10天(或不超過60天)的提前通知郵寄(或按照適用程序通過電子傳輸交付)的情況下，隨時和不時地選擇全部或部分贖回2027年票據
 
S-14
目錄
 
贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於以下兩者中較大者：
(1)(A)折現至贖回日(假設2027年債券於2027年票據面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設債券於2027年票據面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加25個基點減去(B)贖回日應計利息，及
(2)將贖回的2027年期債券本金100%，
在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。
於2027年票據面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時以吾等選擇權全部或部分贖回2027年票據，贖回價格相等於2027年票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
“2027年票據面值催繳日期”是指2027年6月1日(即2027年票據到期日之前一個月的日期)。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國庫券恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，我們將按適用情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至2024年債券到期日(如屬2024年債券到期日)，或(如屬2027年債券)2027年債券票面贖回日期(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如無該等於H.15的國庫恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩者的收益率 - 相當於緊接H.15的國庫恆定到期日短於，而對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率則緊接於剩餘年限的 - ，如屬2024年的票據，則須插補至2024年的票據到期日，或如屬2027年的票據，2027年票據面值贖回日期以直線為基礎(使用實際天數)，使用這種收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則期限短於或長於剩餘壽命, H.15最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將於美國國庫券贖回日期前第二個營業日(如屬2024年票據)或(如屬2027年票據)最接近2024年票據到期日或2027年票據票面贖回日期(視何者適用而定)計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11時到期的半年度等值到期收益率。如無美國國庫券於2024年票據到期日或2027年票據面值贖回日期(如屬2024年票據到期日)到期，但有兩種或多於兩種美國國庫券的到期日與2024年票據到期日或2027年票據面值贖回日期(視何者適用而定)相同，其中一種的到期日在2024年票據到期日或2027年票據面值贖回日期(視何者適用而定)之前，另一種的到期日在2024年票據到期日或2027年票據面值贖回日期之後(視何者適用而定)，我們將選擇到期日在2024年債券、2024年債券到期日或2027年債券面值贖回日期之前的美國國庫券。如果有兩個或兩個以上的美國國債在2024年債券到期日到期，或在2024年債券到期日到期，或在2024年債券到期日到期
 
S-15
目錄
 
在2027年票據、2027年票據面值贖回日期或符合上一句話標準的兩種或兩種以上美國國債中，我們將根據此類美國國債在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價，從這兩種或兩種以上美國國債中選擇交易最接近票面價格的美國國債。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。受託人不負責計算贖回價格。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)給將贖回的2024年票據或2027年票據的持有人。
如屬部分贖回，2024年或2027年的票據將按適用的贖回程序進行抽籤或根據適用的託管機構的程序作出選擇。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何2024年債券或2027年債券只有部分贖回，則與該2024年債券或2027年債券有關的贖回通知將述明該2024年債券或2027年債券(視何者適用而定)的本金部分。新的2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)的本金金額相等於2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)的未贖回部分，在交出以註銷原來的2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)時，將以2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)持有人的名義發行。只要2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)由DTC(或另一託管人)持有，2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)的贖回應按照託管人的政策及程序進行。
於贖回日及之後，2024年或2027年債券(視何者適用而定)或其中部分須贖回的債券將停止計息。於任何贖回日期前，吾等須向付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的2024年債券或2027年債券(視何者適用而定)的贖回價格及累計利息。
任何贖回可由吾等酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於相關交易或事件(視屬何情況而定)的完成或發生，而與相關交易或事件有關的任何贖回通知可於相關交易或事件完成或發生前發出。如上述贖回須符合一項或多項先行條件，則該通知將説明每項該等條件，並在適用的情況下説明，吾等酌情決定，贖回日期可延後至任何或所有該等條件已獲滿足(或由吾等全權酌情決定放棄)的時間(包括贖回通知郵寄或交付後超過60天，包括電子傳輸)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足(或吾等自行酌情決定放棄)的情況下，上述通知可予撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前，或在根據其善意判斷不能滿足任何或所有該等條件的情況下，吾等可酌情決定隨時撤銷該通知。如任何該等先例未獲滿足，本行將於贖回日期前一個營業日結束前發出書面通知。在收到該通知後，贖回通知即予撤銷或延遲，而2024年票據或2027年票據(視何者適用而定)的贖回亦須按照該通知的規定予以撤銷或延遲贖回。
對留置權和售後回租交易的限制
隨附的招股説明書“證券註冊 - 恆源能源 - 高級票據 - 留置權限制説明”和“證券註冊 - 恆源能源 - 高級票據 - 銷售和回租交易説明”下的契諾已適用於債券。
 
S-16
目錄
 
Defeasance
我們可以按照所附招股説明書中“證券註冊 - Everource Energy - 高級票據 - 失敗説明”中描述的條款對票據上的債務進行抵銷。此外，我們可以在票據到期前60天內將票據作廢，而不會發表意見，認為票據持有人不會就美國聯邦所得税的目的確認收益、收益、損失或費用。這項撥備的目的，是讓我們在安排為債券所代表的債務進行再融資方面，有更大的靈活性。這種失敗將被視為美國聯邦所得税目的的應税交換，因此持有人可以確認收益或損失，並可能改變失敗後在票據上確認的任何收入、收益或損失的金額、時間和性質。
附加債務證券
吾等可不時在沒有發出通知或徵得債券持有人同意的情況下，以與本招股章程補充文件所提供的債券同等及按比例排列的條款(發行日期、公開發行價及在某些情況下，首次付息日期除外)增設及發行其他債務證券，包括具有相同的CUSIP編號，以便該等額外債務證券將被合併，並與據此發售的債券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與在此發售的債券具有相同的條款。如有關債券的違約事件(如高級票據契約所用及定義)已經發生並仍在繼續，則不得發行該等額外債務證券。
環球證券
當債券最初發行時，一種或多種全球證券(“環球證券”)將代表債券。這些全球證券的本金總額將與它們所代表的票據的本金總額相等。每一份全球證券都將作為託管人(DTC)存入或代表存託信託公司，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人。
全球證券將附有圖例，説明下文提及的對轉讓的交易和登記的限制，以及高級票據契約規定的任何其他事項。請參閲所附招股説明書中的“登記、交割及表格；環球證券”。
全球證券不得轉讓，除非作為整體(1)由DTC轉讓給DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。倘若(1)DTC於任何時間不願意或不能繼續作為託管銀行或於任何時間不再是根據交易所法令註冊為託管銀行的結算機構，而吾等於九十日內並無委任繼任託管銀行，或(2)高級票據契約項下已發生並持續(在任何適用寬限期後)就該等全球證券所代表的票據發生違約事件，吾等將以最終登記形式發行保證書票據，以換取代表該等票據的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不讓一間或多間環球證券以登記形式發行任何票據，並在此情況下，發行最終形式的保證書票據，以換取代表該等票據的環球證券。在任何此等情況下，環球證券實益權益的擁有人將有權以最終形式實物交付環球證券所代表的保證書票據，本金金額與該等實益權益相等，並以其名義登記該等保證書票據。
您可以選擇通過DTC在美國境內持有全球證券的權益，或通過Clearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)或EuroClear Bank，SA/NV或其繼任者持有全球證券的權益，如果您是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，分別由Clearstream和EuroClear的美國託管機構持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。
 
S-17
目錄
 
某些通知
對於由全球證券代表的任何票據，根據DTC的政策和程序，發給票據持有人的通知在發給DTC或其指定人時，將被視為已正式發給持有人。我們認為，DTC的做法是根據其政策和程序將其收到的任何此類通知通知其參與者。透過DTC或其直接或間接參與者持有債券實益權益的人士，可就如何透過DTC的設施發出及接收與債券有關的通知及其他通訊，與他們磋商。吾等及受託人將不會就該等政策及程序或DTC、其直接及間接參與者及全球債券實益擁有人之間的任何通知或其他通訊承擔任何責任。
就任何並非由全球證券代表的票據而言，須向票據持有人發出的通知，於通知發出前一天收市時寄往持有人各自的地址，並出現在吾等或吾等代理人所保存的保安登記冊上，即視為已妥為發給持有人。未發出任何通知或向某一特定持有人發出的任何通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。
 
S-18
目錄​
 
某些美國聯邦所得税後果
以下是因購買、擁有和處置票據而產生的某些預期美國聯邦所得税後果的摘要。除另有註明外，本摘要只涉及債券的實益擁有人以發行價格購買債券作為資本資產持有的債券。本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(“税法”)的規定、據此頒佈的條例以及現行有效的司法和行政裁決和決定，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要並不旨在闡述美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會因個別投資者的個人情況而受到影響，或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的投資者，例如將其證券標記為市場的人、金融機構、個人退休和其他遞延納税賬户、免税組織、經紀交易商、某些前美國公民或長期居民、人壽保險公司、持有票據以對衝貨幣或利率風險的個人，或持有票據作為跨境、轉換交易或其他綜合投資一部分的人。本摘要不涉及州、地方或外國税收的任何方面。
在本摘要中，“美國持有人”是票據的實益所有人，即為美國聯邦所得税的目的：
•
美國公民或居民個人，
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•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體，
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
​
•
信託，如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選擇。
​
在本摘要中，“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)的票據的實益所有人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是票據的實益所有人，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為Notes的實益所有者的合夥企業(以及此類合夥企業的合夥人)應諮詢其税務顧問。
U.S. Holders
利息支付。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據支付的利息將在收到或應計時作為普通收入計入美國持有者的收入中。出於美國聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)票據將按面值或不超過原始發行折扣的最低金額發行。
票據的出售、交換或其他應税處置。在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失，該損益等於處置時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)和美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額(未計入收入的部分將作為普通利息收入納税)。美國持有者在票據中的計税基礎通常與其成本相等。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者在應納税處置時持有票據超過一年，則通常是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。對於非公司的美國持有者，長期資本利得按優惠税率徵税。所有美國持有者的資本損失扣除額是有限制的。
 
S-19
目錄
 
額外的醫療保險税。該法第1411條對某些美國個人、信託和遺產超過某些門檻(已婚納税人共同申報的情況下為250,000美元，其他情況下一般為200,000美元)的“淨投資收入”​(通常包括出售或交換票據或與票據有關的利息的收益)徵收3.8%的税。
Non-U.S. Holders
利息支付。非美國持有者收到或累積的票據利息支付一般有資格獲得“投資組合利息”豁免，並且一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，只要非美國持有者：
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沒有在美國進行與利益有效相關的貿易或商業活動，
​
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根據守則第871(H)(3)節的規定， 並不實際、間接或建設性地擁有公司所有有權投票的股票類別的總投票權的10%或更多。
​
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本公司並非守則第881(C)(3)(C)節所指的“受控制外國公司”，
​
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不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到利息的銀行，並且
​
•
滿足以下認證要求。
​
如果(1)票據的實益所有人提供其名稱和地址，並在正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當表格)上及時向公司或否則將被要求扣繳美國税款的人證明，該所有者是非美國持有人，或(2)作為實益所有人的代理人的託管人、經紀人、代名人或其他中間人(如證券清算組織，在正常交易或業務過程中持有客户證券的銀行或其他金融機構)以這種身份持有票據，在偽證懲罰下，及時在正確填寫的IRS表格W-8IMY上向公司或被要求扣繳美國税的人證明，該中間人或該中間人和實益所有人之間的任何其他金融機構已收到該聲明，並向本公司或否則被要求扣繳美國税的人提供一份副本。特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是個人。
非美國持有者根據本規則一般不免徵美國聯邦所得税或預扣税，將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非：
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收入實際上與美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，利息將按一般適用於美國持有者的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，或
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•
適用的所得税條約規定了較低的預提税率或免徵預扣税。
​
在美國聯邦所得税中被視為公司的非美國持有者，在某些情況下還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，這通常是對外國公司被視為從美國匯回有效關聯的收益和利潤徵收的，税率為30%，除非適用的所得税條約降低或取消了該税。
由於收入與美國貿易或企業有效相關，非美國持有者必須及時提供適當、正確執行的IRS表格(通常是IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI)，以申請所得税條約的好處或申請免除扣繳。
 
S-20
目錄
 
國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY和W-8ECI(或其他適當的表格)需要定期更新。
FATCA
《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對美國發行人向(A)外國金融機構(作為受益所有人或中間人)支付的債務債務利息徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府(或適用的當地法律要求)達成協議，收集有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，並向美國或其他相關税務機關提供該信息；或(B)不是金融機構的外國實體(作為實益所有人或中介)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何主要的美國所有者或確定其主要的美國所有者，這通常包括直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人。
票據的銷售、交換或其他應税處置
根據上文“非美國持有者 - 付息”項下的討論，非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(1)此類收益實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關(並且，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)或(2)如果非美國持有者是個人，在實現此類收益的納税年度內，持有者在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件。
除非適用的所得税條約另有規定，一般情況下，非美國持有者對與非美國持有者進行美國貿易或商業行為有效相關的收益的徵税方式與美國持有者相同。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者在某些情況下也可能需要繳納上述分支機構利得税。
信息報告和備份扣留
如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼或未能遵守適用的證明要求，則美國持有人(“豁免接受者”除外，包括一家公司和某些在需要時證明其豁免身份的其他人士)可能需要按照適用的法定費率對票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付以及票據的銷售、交換或其他處置所得款項進行備用預扣，並進行信息報告。備用預扣税不是一種附加税，可以從美國持有者的常規美國聯邦所得税義務中扣除，或者由美國國税局退還。
支付給非美國持有者的利息通常將報告給美國國税局和非美國持有者，無論此類利息是否需要扣繳。根據特定税收條約或協議的規定，可向非美國持有人所在國家的税務機關提供適用的美國國税局信息申報單的副本。如果非美國持有人(1)在適當的IRS表格(或適當的替代表格)上證明其非居民身份，並且滿足某些其他條件或(2)以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般可免於就本金、保費(如果有)或利息(包括原始發行折扣)的支付情況報告備用扣繳和其他信息。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣税通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免或退款。
 
S-21
目錄​
 
承銷
General
巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任特此發行的2024年債券和2027年債券的聯合簿記管理人。聯合簿記管理人共同擔任下述承銷商的代表。在符合吾等與以下各承銷商代表於本招股説明書附錄日期就發售債券訂立的承銷協議所載條款及條件的規限下，吾等已同意向各承銷商出售債券，而各承銷商已個別(但非共同)同意購買以下與其名稱相對的債券本金：
Underwriters
​ ​
Principal Amount
of 2024 Notes
​ ​
Principal Amount
of 2027 Notes
​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ $ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
TD Securities (USA) LLC
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets, LLC
​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 900,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​
在包銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何債券，則在符合其中規定的條款和條件的情況下，將購買所有在此發售的債券。承銷商的義務，包括他們向我們購買債券的協議，是幾個而不是連帶的。承銷協議規定，承銷商根據該協議承擔的義務受某些條件的制約，並須經律師批准法律事項。承銷商發售債券須視乎承銷商是否收到及接受任何訂單，並有權拒絕全部或部分訂單。
承銷商已告知吾等，他們初步建議按本表格首頁所載公開發售價格直接向公眾發售債券，並可能以不超過2024年債券本金0.150%或2027年債券本金0.350%的優惠價格向某些交易商發售債券。承銷商可準許及任何該等交易商在出售予其他交易商時，向某些其他交易商提供不超過2024年債券本金0.100%或2027年債券本金0.250%的寬減。債券首次發售後，承銷商可能不時更改公開發售價格及其他發售條款。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以適用系列債券本金的百分比表示)。
​ ​ ​
Paid by
Eversource Energy
​
Per 2024 Note:
​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​
Per 2027 Note:
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 5,850,000 ​ ​
 
S-22
目錄
 
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。承銷商可於發售完成後在債券內進行做市，但並無責任這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。
為促進債券的發售，代表可進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，代表可超額配售債券，在該等債券中設立淡倉，作為其本身的賬户。此外，為填補超額配售或穩定債券價格，代表可在公開市場競投及購買債券。最後，如果承銷商或交易商在交易中回購以前分發的債券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，代表可以收回允許在發行中分發債券的承銷商或交易商的出售特許權。上述任何一項活動均可穩定或維持該批債券的市價高於獨立市場水平。這些代表不需要參加這些活動，並可隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。代表還可以施加懲罰性出價。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據。
我們估計，不包括承銷折扣，我們與發售債券有關的費用約為3,600,000美元，將由我們支付。
我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的債務)支付的款項。
本行預期於本招股章程增刊封面最後一段所指定的日期，即本招股章程增刊日期後的第三個營業日左右，交付債券的應付票據。根據《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3交收，有意在本招股説明書補充日期進行交易的購買者須指明其他交收安排，以防止未能交收。債券購買者如欲在交收日前第二個營業日前買賣債券，應徵詢其顧問的意見。
關係；利益衝突
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供並將繼續提供各種投資或商業銀行及金融諮詢服務，他們已獲得並將獲得慣常補償。目前，某些承銷商，無論是直接還是通過附屬公司，都是某些Eversource Energy信貸安排下的貸款人。
此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些人通常會對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或
 
S-23
目錄
 
在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
銷售限制
Australia
本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或任何其他披露文件(定義見澳洲2001年公司法(Cth)(“公司法”))尚未或將不會提交澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未向ASIC提交，只適用於某些類別的獲豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：
(a)
您確認並保證您是：(I)公司法第708(8)(A)或(B)條所指的“老練投資者”；(Ii)公司法第708(8)(C)或(D)條所指的“老練投資者”，並在要約提出前向吾等提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；(Iii)根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人；或(Iv)《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”，且在您不能確認或保證您是《公司法》規定的豁免成熟投資者、相聯人士或專業投資者的範圍內，根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；和
​
(b)
閣下保證並同意，閣下將不會於票據發行後12個月內於澳洲發售任何票據，除非任何此等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定鬚髮出披露文件的規定。
​
Canada
票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，其中
 
S-24
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客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何債券要約，而無須刊登招股章程的規定。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。
阿拉伯聯合酋長國
本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程並未經阿聯酋中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局(“阿聯酋證券及商品管理局”)或阿聯酋任何其他相關發牌當局，包括根據在阿聯酋設立及營運的任何自由區的法律及法規成立的任何發牌當局(包括但不限於迪拜金融服務管理局(“DFSA”)、迪拜國際金融中心(“迪拜國際金融中心”)的監管機構)審閲、批准或發牌。
根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不打算、也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商均已聲明並同意，債券尚未也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。
票據的發行和/或銷售尚未獲得政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券，也不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定(無論是由其中定義的外國基金或其他機構)在阿聯酋公開發售，此外，根據2014年董事會關於證券經紀的第27號決定，也不構成阿聯酋的證券經紀業務。
英國
該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不得向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國債券發行規例”)構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。
在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅分發給下列人士，且其後提出的任何要約只適用於以下人士：(I)在與《2005年金融服務及市場法令》第19(5)條(“金融促進)令”(下稱“金融促進令”)(“金融促進令”)第19(5)條有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，以及其他可合法傳達該命令的人士，以及其後提出的任何要約。屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項(所有這些
 
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這些人統稱為“相關人員”)。該等債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士訂立。任何人士如非有關人士，均不得作為或倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程或其任何內容。
每個承銷商都表示並同意
(a)
它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售債券有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，而在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的附註所做的任何事情的所有適用條款。
​
Hong Kong
(Br)債券不得以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的情況下，與債券有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
Japan
這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非符合以下登記要求的豁免，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
大韓民國
該批債券並未及將不會根據《金融投資服務及資本市場法》及其法令及規例(“金融市場管理局”)註冊，而該等債券已在韓國以私募方式在金融市場管理局下發售。任何票據不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民發售、出售及交付，或發售或出售予任何人士以供直接或間接再發售或再出售，除非韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其法令及規例(“FETL”)另有準許。自票據發行日期起計一年內，任何受邀在韓國購買票據的購票人不得以任何方式將票據轉讓予另一人，但整體轉讓予一名受讓人除外。此外，債券的購買者須遵守與購買債券有關的所有適用的監管規定(包括但不限於FETL的規定)。
Singapore
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書是對招股説明書的補充並隨附
 
S-26
目錄
 
招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不會分發或分發，也沒有或將不會直接或間接地向新加坡的人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或依照第275(1A)條和《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均須遵守本《SFA》中規定的條件。
如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條))；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券(定義見《證券協議》第2(1)條)或以證券為基礎的衍生品合約(定義見《協議》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《協議》第275條作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或《協議》第275(2)條定義的相關人士；或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)未經考慮的轉讓；。(3)法律的實施；。(4)香港證券及期貨事務管理局第276(7)條所指明的轉讓；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明的轉讓。
對SFA的任何提及是對新加坡第289章《證券及期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均是對該術語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。
根據《新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》第309B條及《2018年新加坡證券及期貨市場產品分類規則》，除非在發售債券前另有指明，本行已決定並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》2018年第309a(1)條所界定))，該等債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
Switzerland
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
Taiwan
根據相關證券法律及法規，票據並未亦不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)註冊，亦不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或在其他情況下須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售債券。
 
S-27
目錄​​
 
法律意見
公司法律顧問、公司助理總法律顧問兼助理祕書兼公司法律顧問Kerry Tomasevich，以及承銷商法律顧問Choate，Hall&Stewart LLP(馬薩諸塞州波士頓)將傳遞與特此發行的票據相關的某些法律事宜。託馬塞維奇擁有Everource Energy的普通股和其他股權，並在其中擁有其他權益。
EXPERTS
本招股説明書附錄中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及Everource Energy及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是依據會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
S-28
目錄
PROSPECTUS
萬能能源
高級票據、普通股、優先股、權證，
股份購買合同，股份購買單位​
康涅狄格州電力公司
首先償還抵押債券
NSTAR電氣公司
債務證券
新漢普郡公共服務公司
第一抵押債券
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本招股説明書涉及Eversource Energy可能不時提供的高級票據、普通股、優先股、認股權證、股份購買合同及股份購買單位。優先票據、優先股、認股權證、股份購買合同和股份購買單位可以轉換為普通股或其他證券。這些證券可能以一個或多個系列發售，發行數量或數量、價格以及我們將在發售時確定的其他條款和條件。
本招股説明書還涉及康涅狄格州電力公司可能不定期提供的第一抵押債券和再融資債券、NSTAR電氣公司可能不定期提供的債務證券以及新漢普郡公共服務公司可能不定期提供的第一抵押債券。這些證券可能以一個或多個系列發售，發行數量或數量、價格以及我們將在發售時確定的其他條款和條件。康涅狄格州電力公司、NSTAR電力公司和新漢普郡的公共服務公司都以Everource Energy的身份開展業務。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些產品和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考信息以及任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
​
投資這些證券涉及一定風險。請參閲第4頁的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券前應考慮的因素。
我們可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷安排或佣金。出售證券持有人亦可不時按適用的招股説明書附錄中所述的條款發售及出售其證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書第31頁開始的“分配計劃”部分。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年4月13日。
目錄​
 
目錄
PROSPECTUS
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Page
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About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
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Risk Factors
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The Registrants
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Use of Proceeds
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證券登記説明
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Book-Entry System
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Plan of Distribution
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Legal Opinions
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Experts
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
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我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中所包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文件提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是註冊人向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用自動擱置註冊流程。根據這一擱置程序，任何註冊人可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何一種或多種證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售任何證券時，我們將在隨附的招股説明書附錄中説明所發行證券的類型、金額或數量以及其他條款和條件，所發行證券的價格，以及證券的分銷計劃。已發售證券的具體條款可能與本招股説明書中所述證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中對證券的描述受隨附的招股説明書附錄中所載已發售證券的特定條款的約束，並通過參考這些條款而受到限制。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書發佈之日起發生變化。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括註冊人的信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息僅在適用文件封面上的日期是準確的。因此，若要全面瞭解所發行的證券，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
有關證券的更多詳細信息，您也可以閲讀註冊聲明中的展品。這些證據要麼已與登記聲明一起提交，要麼通過參考登記聲明中列出的早先的美國證券交易委員會備案文件納入。
在本招股説明書中，“Eversource Energy”或“公司”指的是Eversource Energy，一個自願協會和馬薩諸塞州的商業信託基金；“CL&P”指的是康涅狄格州的電力公司，業務名稱為Eversource Energy；“NSTAR Electric”指的是NSTAR Electric Company，業務名稱為Eversource Energy；“PSNH”指的是新漢普郡的公共服務公司，業務名稱為Eversource Energy。術語“我們”、“我們”和“我們的”在討論Eversource Energy將發行的證券時是指Eversource Energy；當討論CL&P；NSTAR Electric將發行的證券時是指CL&P；NSTAR Electric；當討論NSTAR Electric將發行的證券時是指CL&P；NSTAR Electric；以及在討論PSNH將發行的證券時是指PSNH，並在上下文需要的情況下統稱為所有註冊人。“註冊人”是指Everource Energy、CL&P、NSTAR Electric和PSNH，統稱為。
 
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目錄​
 
私人證券下的安全港聲明
1995年訴訟改革法案
我們在本招股説明書和我們通過引用併入的文件中作出的陳述是關於我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、對未來事件的假設、未來財務業績或增長的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“預測”、“應該”、“可能”等詞語或短語來識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計、假設或預測，並不是對未來業績的保證。這些預期、估計、假設或預測可能與實際結果大相徑庭。因此，任何此類陳述都是參考並伴隨以下重要因素作出的，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：
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網絡攻擊或入侵，包括導致我們的專有信息和客户個人信息的機密性受到損害的攻擊或入侵，
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資本市場中斷或其他事件使我們更難或成本更高地獲得必要的資本，
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新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括任何新的或新興的變種，對我們的客户、供應商、員工、監管機構和運營的負面影響，
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•
經濟狀況的變化，包括對利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影響，
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能夠或沒有能力開始和完成我們的主要戰略發展項目和機會，
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戰爭或恐怖主義行為、物理攻擊或電網幹擾，可能會破壞和擾亂我們的電力傳輸和電力、天然氣和供水系統，
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地方、州和聯邦監管、公共政策和税務機構的行動或不作為，
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第三方供應商和服務商業績不達標，
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天氣模式的波動，包括氣候變化導致的極端天氣，
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業務條件的變化，可能包括與我們當前或未來業務模式相關的顛覆性技術或替代能源的開發，
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我們的供水受到污染或中斷，
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資本支出水平或時間的變化，
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法律、法規或監管政策的變化，包括遵守環境法律法規，
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會計準則和財務報告法規的變化，
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評級機構的行動，以及
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其他目前未知或不可預見的因素。
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註冊人在向美國證券交易委員會提交的報告中會不時詳細説明其他風險因素，我們鼓勵您參考此類披露。
所有這些因素都很難預測，包含可能對我們的實際結果產生重大影響的不確定性，並且超出註冊人的控制。您不應過度依賴前瞻性陳述，每個前瞻性陳述僅在作出該陳述之日發表，除聯邦證券法要求外，註冊人沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新因素不時湧現
 
2
目錄
 
每個註冊人的管理層不可能預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對註冊人業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致註冊人的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資每個註冊人的證券涉及風險。在購買所發售的任何證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄中“風險因素”一節中以引用方式納入的風險因素，包括在本招股説明書及任何招股説明書補充資料中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，包括在本招股説明書日期之後提交予美國證券交易委員會的年度、季度及其他報告，以及本公司最近提交予美國證券交易委員會的年度報告、季度報告及其他季度報告。任何這些風險，以及其他風險和不確定性，都可能損害或以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。另請參閲本招股説明書中的“1995年私人證券訴訟改革法下的安全港聲明”。
 
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目錄​
 
註冊人
萬能能源
Everource Energy是一家自願協會和馬薩諸塞州的商業信託公司，總部設在馬薩諸塞州的波士頓和康涅狄格州的哈特福德，是一家公用事業控股公司，受聯邦能源管理委員會(FERC)根據2005年《公用事業控股公司法》的監管。
Everource Energy主要從事能源輸送業務，通過三家全資子公司CL&P、NSTAR Electric和PSNH為康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布夏州的約326萬客户提供特許零售電力服務，每家子公司的業務分別為Eversource Energy，通過三家全資間接子公司向康涅狄格州和馬薩諸塞州超過88.7萬户住宅、商業和工業客户提供特許零售天然氣服務，通過三家全資間接子公司，分別以Everource Energy、NSTAR Gas Company和Yankee Gas Services Company的業務向約22.6萬住宅、商業、工業和揚基天然氣服務公司提供供水服務康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布夏州的68個城鎮的市政、消防和其他客户通過四家獨立的監管自來水公司、康涅狄格州的Aquarion自來水公司、馬薩諸塞州的Aquarion自來水公司、新罕布夏州的Aquarion自來水公司和Abenaki自來水公司。冬季供暖季節NSTAR Gas天然氣供應的一部分由Everource Energy的間接全資子公司Hopkinton LNG Corp.提供。Everource Energy擁有一家服務公司Eversource Energy Service Company，該公司為Eversource Energy及其子公司提供管理和支持服務，包括CL&P、NSTAR Electric和PSNH。恆源能源的子公司幾乎在其業務的所有方面都受到各種聯邦和州機構的監管，包括美國證券交易委員會、聯邦能源監管委員會和各州和/或地方的監管機構，這些監管機構對每個公司所在的行業和服務領域擁有管轄權。
Everource Energy還擁有海上風能業務，其中包括通過與Örsted的聯合平等合作伙伴關係開發和建設的海上風能項目50%的所有權權益。Everource Energy持有東北近海有限責任公司50%的股權，後者持有電力購買協議(PPA)和革命風、南福克風和日出風項目的合同，以及美國海洋能源管理局頒發的海上租約。這一合作伙伴關係還參與了美國東北部海上風能的新採購機會。海上租賃包括馬薩諸塞州和羅德島海岸外257平方英里的海洋租賃，以及位於馬薩諸塞州海岸以南約25英里的獨立相鄰300平方英里的海洋租賃。總體而言，這些由Eversource Energy和ärsted共同擁有的海洋租賃點最終可能開發至少4000兆瓦的清潔、可再生的海上風能。
Everource Energy的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德卡德韋爾大道300號，郵編01104。Everource Energy的一般業務辦事處位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號，馬薩諸塞州02199和康涅狄格州哈特福德展望街56號，郵政編碼06103。其電話號碼是(800)286-5000。
康涅狄格州電力公司
康涅狄格州電力公司以康涅狄格州公司Everource Energy(CL&P)的名稱經營業務，是Everource Energy的全資子公司。CL&P從事向住宅、商業和工業客户購買、傳輸、輸送和銷售電力。截至2021年12月31日，CL&P為康涅狄格州149個城鎮約127萬客户提供零售特許經營電力服務，覆蓋面積4,400平方英里。CL&P並不擁有任何發電設施。
CL&P的主要行政和業務辦事處位於康涅狄格州柏林塞爾登街107號，郵編：06037，電話號碼是(800)2865000。
NSTAR電氣公司
NSTAR電氣公司以馬薩諸塞州公司Everource Energy(NSTAR Electric)的名義開展業務，是Everource Energy的全資子公司。NStar Electric參與了此次收購，
 
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目錄
 
向住宅、商業和工業客户傳輸、輸送和銷售電力。截至2021年12月31日，NSTAR電氣為馬薩諸塞州東部和西部140個城鎮的約146萬客户提供零售特許電力服務，包括波士頓、科德角、瑪莎葡萄園島和大斯普林菲爾德大都市區，總面積約為3200平方英里。NStar Electric不擁有任何用於向客户供應能源的發電設施，並從競爭對手的能源供應商那裏購買其能源需求。NStar Electric在馬薩諸塞州的22個地點擁有、運營和維護總計70兆瓦的太陽能發電設施。NStar Electric將把這些設施的能源出售給ISO New England Inc.(ISO-NE)市場，收益記入客户名下。NStar Electric還有一家全資子公司港灣電力能源公司，為馬薩諸塞州水資源管理局提供零售分銷和其他服務。
馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街800號，馬薩諸塞州02199，電話：(800)2865000。
新漢普郡公共服務公司
新漢普郡公共服務公司，業務名稱為Everource Energy(PSNH)，是Everource Energy的全資子公司。PSNH主要從事向住宅、商業和工業客户購買、傳輸、交付和銷售電力。截至2021年12月31日，PSNH為新罕布夏州211個城鎮的約53.2萬名零售客户提供特許零售電力服務，覆蓋面積約5630平方英里。PSNH有兩個活躍的全資子公司：房地產公司Property，Inc.和PSNH Funding LLC 3，PSNH Funding LLC 3是PSNH的一個遠離破產的特殊目的全資合併子公司，成立的唯一目的是發行利率降低債券，為PSNH與剝離其發電資產相關的未收回的剩餘成本提供資金。PSNH不擁有任何發電設施。
PSNH的主要行政和業務辦事處位於新漢普郡曼徹斯特北商業街780號能源公園，郵編：03101，電話號碼是(800)2865000。
 
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目錄​
 
使用收益
我們打算將我們從發行本招股説明書下提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中另有規定與特定證券發行有關。一般公司目的可能包括但不限於融資和經營活動、資本支出、收購、維護我們的資產和為我們現有的債務進行再融資。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以暫時將其投資於短期有息債務。
 
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證券登記説明
萬能能源
高級票據、普通股、優先股、認股權證、購股合同和購股單位
常規。以下是Eversource Energy的高級票據、普通股、優先股、認股權證、股份購買合同和股份購買單位的重大條款以及Eversource Energy的信託聲明條款的摘要説明。它還概述了馬薩諸塞州商業公司法(MBCA)的相關條款。由於我們的信託聲明和MBCA的條款比下面提供的一般信息更詳細，我們敦促您閲讀信託聲明和MBCA的實際條款。以下摘要説明並不完整，在各方面均受MBCA和我們的信託聲明的約束。我們的信託聲明通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。任何招股章程增刊所提供的優先票據、普通股、優先股、認股權證、股份購買合約及股份購買單位的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此提供的證券的範圍(如有)，將於本文件中説明。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。
普通股和優先股
普通股。我們已發行的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ES”。我們發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。如果我們的董事會宣佈，普通股股東可以獲得股息。股息可以現金、股票或其他形式支付。所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估。我們發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。
在受託人選舉和其他事項上，每股普通股有權投一票。普通股股東無權享有累積投票權。我們將根據適用法律通知普通股股東任何股東大會。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股股東(如果有的話)支付後的剩餘資產。
我們的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。您可以通過電話(800)999-7269與他們聯繫。
優先股。我們目前沒有授權優先股，儘管我們的信託聲明允許在普通股股東批准的情況下發行優先股。在我們發行優先股之前，我們需要獲得董事會和普通股股東的授權。如果我們發行優先股，具體的指定和權利將在招股説明書附錄中進行説明，並將説明提交給美國證券交易委員會。以下對優先股條款的描述闡述了某些一般條款和規定。
優先股將具有面值、投票權和其他權利、特權、優先權、限制和限制，這些權利、特權、優先權、約束和限制可能由我們的董事會確立並由我們的普通股股東批准。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲公司控制權的變更，並使撤換目前的管理層變得更加困難。在某些情況下，優先股還可能限制向我們普通股持有人支付股息。
優先股在獲得授權併發行後，將獲得全額支付，且無需評估。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將在各方面與我們當時可能擁有的任何已發行優先股平價，並在股息和資產分配方面優先於我們的普通股。因此，任何優先股的權利都可能限制我們普通股持有人的權利。
 
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目錄
 
一系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理將在招股説明書副刊中列出。在優先股持有人有權選舉受託人或就任何其他事項投票的任何會議上，優先股登記處將向股東發出通知。
Warrants
我們可以發行認股權證購買優先股、普通股或其任何組合。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為我們與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。
此認股權證某些條款的摘要不完整。有關認股權證及認股權證協議的完整條款，閣下應參閲我們將向美國證券交易委員會提交的與發行此等認股權證相關的認股權證協議的條款。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：
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認股權證的名稱；
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此類認股權證的總數；
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該等權證的發行價；
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支付此類權證價格的一種或多種貨幣；
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行使認股權證時可購買的證券以及購買證券的價格；
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行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；
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如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；
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如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；
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如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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•
有關入賬程序的信息(如果有)；
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如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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吾等及認股權證代理人可未經一系列認股權證持有人同意而修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
股份申購合同和股份申購單位
我們可能會發行購股合同，包括規定持股人有義務在未來某一天或多個日期向我們購買和向持股人出售特定數量普通股的合同。普通股的每股價格和數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。購股合同可以單獨發行，也可以作為購股合同和包括美國 在內的第三方在債務證券、優先股或債務義務中的實益權益的單位的一部分。
 
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目錄
 
我們子公司的國庫證券或義務，保證持有人根據股份購買合同購買普通股的義務，我們在招股説明書中稱為股份購買單位。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。股份購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。
適用的招股説明書副刊將描述股份購買合同或股份購買單位的條款，如適用，包括與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排。
馬薩諸塞州法律和我們的信託聲明
常規。我們是根據馬薩諸塞州法律成立的非法人自願協會，這類實體通常被稱為馬薩諸塞州商業信託。就大多數目的而言，除了下文明確規定的以外，馬薩諸塞州商業信託是一個普通法實體，僅受我們的信託聲明管轄，構成信託的受託人和股東或受益人之間的合同，相當於公司的公司註冊證書和章程。
公司治理。我們股東的權利目前受馬薩諸塞州法律和我們的信託聲明管轄。我們的信託聲明規定，在出席法定人數的股東大會上適當提出的所有事項，將由出席會議或由受委代表出席的股份的多數票決定，除非信託聲明和任何一類或多類可獲授權的優先股的規定另有規定。《信託宣言》還規定，受託人只有在擁有一般投票權的流通股過半數持有人投贊成票的情況下才能當選。採取某些行動可能需要獲得所有流通股三分之二的投票，並擁有投票權。我們的信託聲明還規定了代理訪問。
對管理文件的修訂。我們的信託聲明規定，信託可以通過董事會至少三分之二成員的贊成票進行更改、修訂、增加或撤銷，但任何此類更改、修訂、增加或撤銷也必須得到持有至少三分之二已發行和已發行且具有一般投票權的股份的持有人的贊成票或書面同意。然而，未經至少三分之二受影響優先股持有人的贊成票或書面同意，任何對任何優先股的優先權或優先權產生不利影響的變更、修訂、增加或撤銷均不會生效。
優先購買權。我們的信託聲明規定，普通股和可轉換證券的持有人對普通股或可轉換為普通股的現金髮行享有優先購買權，但下列情況除外：
•
向我們的受託人、董事、高級管理人員或員工或我們子公司的受託人、董事、高級職員或員工授予普通股，或授予此類股份的權利或期權，前提是普通股持有人在為此目的而正式舉行的會議上批准了普通股的發行或授予，或普通股持有人先前如此批准的計劃授權並與之一致的計劃；
​
•
在轉換可轉換證券時發行的普通股，如果可轉換證券是為滿足普通股持有人的優先購買權而向其提供或發行的，或者不受優先購買權的約束；
​
•
向股東提供普通股和可轉換證券，以滿足其優先購買權，但不被股東購買；
​
•
根據計劃發行的普通股或可轉換證券，調整對零碎股份或零碎權益的任何權利，以防止發行這些股份的零碎股份或零碎權益；
​
•
因合併、合併或根據法院命令發行的普通股或可轉換證券，除非該命令另有規定；
​
•
公開發行或承銷發行的普通股或可轉換證券；
​
 
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目錄
 
•
{br]通過持有當時已發行普通股至少三分之二的持有人的贊成票或書面同意，解除優先購買權的普通股或可轉換證券；或
​
•
國庫持有的普通股或可轉換證券。
​
董事會。我們的董事會成員任期一年，每年選舉一次。
股東提案和受託人提名。如果我們的股東遵循我們年度委託書中描述的提前通知程序，則我們的股東可以提交股東提案並提名董事會候選人。我們的信託聲明還規定了代理訪問。
股東大會。根據我們的信託聲明，股東會議只能由董事會主席、總裁或董事會多數成員召集，或由持有十分之一(1/10)股份的持有者要求召開，以獲得所有有投票權的流通股的利益。
受託人和高級職員的賠償。我們的信託聲明規定，我們將賠償我們每一位現任和前任受託人和高級職員在訴訟中可能因是或曾經是受託人或高級職員而產生的任何損失、責任或費用，但關於該人在該訴訟中最終被判定為在合理地相信該人的行為符合我們最大利益的情況下沒有本着善意行事的任何事項除外。如果任何此類訴訟是由任何該等受託人或高級人員以折衷付款方式處置的，則除非確定該受託人或高級人員出於善意行事，併合理地相信該人的行為符合我們的最佳利益，否則將不會提供賠償款項。該決定必須由董事會以不參與訴訟的受託人組成的法定人數的多數票、由我們的獨立法律顧問以書面意見或由股東作出。
受託人責任限制。《信託聲明》規定，董事會任何成員均不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損失的責任，但下列情況除外：
•
違反該人對我們或我們的股東的忠誠義務；
​
•
非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或
​
•
此人從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
反收購法規。馬薩諸塞州反收購法規，馬薩諸塞州總法第110F章，禁止與有利害關係的股東進行任何商業合併，通常是擁有或最近擁有公司至少5%已發行有表決權股份的人，在該人成為有利害關係的股東後的三年內，除非：
•
在5%的收購之前，董事會批准5%的收購或擬議的業務合併；
​
•
感興趣的股東在進行了5%的購買後，擁有公司約90%的有表決權股份(不包括公司某些關聯公司持有的股份)，使其成為有利害關係的股東；或
​
•
在收購方成為有利害關係的股東後，董事會和三分之二的非利害關係股份持有人批准了企業合併。
​
馬薩諸塞州的另一項反收購法規，馬薩諸塞州總法第110D章，對控制權的收購進行了監管。控制權股份收購發生在個人將若干股份加在一起時，這些股份與已經擁有的股份相加，將使收購人能夠投票至少20%的公司股份。根據《破產法》第110D章，在這類交易中收購的股份將沒有投票權，除非大多數無利害關係的股東明確投票授予收購人對這些股份的投票權。一般而言，收購人以及我們的高級職員和僱員受託人不得就是否應授予這些投票權進行投票。
我們的信託聲明不涉及反收購法規或保護措施。
 
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Senior Notes
常規。以下説明闡述了Everource Energy(高級票據)正在登記的高級無擔保票據的某些一般條款和規定。本説明書並不聲稱是完整的，並且受高級票據契約(定義如下)的所有條款的約束和限定，該契約通過引用結合於此，並且是本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分。任何招股章程副刊所提供的高級債券的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此提供的高級債券的範圍(如有的話)，將在該等條款內予以説明。本標題下對章節編號的引用是對高級註解契約的章節編號的引用。未在此定義的大寫術語具有高級票據契約中賦予它們的含義。
優先票據將於2002年4月1日由本行與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)發行，日期為經修訂及補充的後繼受託人(高級票據受託人)，並以補充契約(高級票據契約)發行。您可以聯繫他們的公司信託辦公室，該辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓，郵編：15262，電話：(412236)1201.
優先票據將是我們的優先無擔保債務證券，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。高級票據契約並無規定我們未來發行的債務證券必須以高級票據契約發行，而我們將可自由使用其他契約或文件，該等契約或文件載有不同於高級票據契約所載或適用於一期或多期優先票據的條款，以供日後發行該等其他債務證券之用。
高級票據契約不限制根據其發行的高級票據的本金總額。高級票據契約規定，高級票據將以票據或債券的形式分成一個或多個系列發行。優先債券可能在不同時間發行，到期日可能不同，利息也可能不同。適用於每期高級債券的招股章程補編將註明：
•
此類高級票據的名稱和本金總額；
​
•
此類高級票據的到期日期；
​
•
該等高級票據的利率或該等利率的計算方法，以及該等利息的產生日期；
​
•
支付利息的日期或確定該等日期的方法；
​
•
利息支付的記錄日期；
​
•
任何贖回條款；
​
•
根據我們的選擇，可以全部或部分償還該等優先票據的期限、價格、條款和條件；
​
•
除本人辦事處或高級票據受託人辦事處外，須支付該等高級票據的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的地方，以及須向我們發出通知的地方(如有的話)；及
​
•
適用於此類高級票據的其他特定條款。(第301節)
​
除非適用的招股説明書附錄另有説明，高級債券將以美國貨幣面值，最低面額為1,000美元及其整數倍。(第301節)
除非適用的招股説明書副刊另有説明，或如下文“留置權限制”及“售後回租交易”所述，否則高級票據契約或高級票據並無條文要求本公司贖回或準許高級票據持有人作出安排
 
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目錄
 
贖回優先票據或以其他方式保障優先票據持有人在吾等發生重大額外債務的情況下，不論是否與吾等控制權的變更有關。
由於我們是一家控股公司，通過我們的子公司開展所有業務，我們履行優先債券項下義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息、回購其普通股股份或償還我們向其提供的貸款或墊款的能力。優先債券持有人一般較任何優先股持有人及附屬公司債權人(包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務機關及擔保持有人)的債權地位較低。除了貿易債務，我們的子公司還有持續的公司債務計劃，用於為其業務活動提供資金。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則補充契約不會限制本公司附屬公司可發行的債務或優先股的數額。
註冊、轉移、交換和表單。任何系列的高級債券均可兑換同一系列、任何法定面額及本金總額及年期相若的其他高級債券。(第305節)
除非適用的招股章程補編另有説明，否則高級票據可於適用招股章程補編所述的任何高級票據系列為此目的而設的辦事處或機構辦理轉讓登記(正式簽署或附有正式籤立的書面轉讓文書)，無須收取服務費，亦可在繳付高級票據契約所述的任何税項及其他政府費用後出示。(第305節)
倘贖回任何系列的高級債券，本公司將無須交換或登記轉讓該系列的任何選定、被贖回或被要求贖回的高級債券，但如屬任何部分將予贖回的高級債券，則其部分不會被贖回。(第305節)
付費代理。我們將維持一個辦事處或機構，在那裏可以出示或退回高級票據以供付款。我們會立即以書面通知高級票據受託人該辦事處或機構的地址或任何更改。如本行在任何時間未能維持任何該等所需職位或代理，或未能向高級票據受託人提供其地址，則該等陳述及退回可向高級票據受託人的公司信託辦事處作出或送達，而在此情況下，高級票據受託人須作為我們的代理人接受所有該等陳述及退回。(第1002節)
吾等為支付任何高級票據的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，於任何該等本金、利息或溢價於任何該等本金、利息或溢價於兩年後仍無人認領的情況下將成為到期款項，並將應吾等的要求償還予吾等，而該高級票據的持有人其後將只會要求吾等作為無抵押一般債權人支付該等款項。(第1003節)
合併、合併、轉讓、出售或轉讓。高級票據契約中包含的任何內容均不阻止我們與另一家公司合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓給任何人，前提是：
•
通過這種合併或我們合併成的公司，或通過轉讓、出售或轉讓我們的財產和資產實質上作為一個整體獲得的人，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過補充契據明確承諾以高級票據受託人滿意的形式籤立並交付高級票據受託人，按時到期支付本金(以及溢價，如有)和利息，關於我們應履行或遵守的所有高級票據和高級票據契約的每一契約的履行情況；和
​
•
交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或兩者同時發生的違約事件。
​
 
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目錄
 
本行亦須向高級票據受託人遞交證書及意見，説明該等合併、合併、轉易、出售或轉讓符合高級票據契約，並已符合所有相關先決條件。(第801節)
留置權限制。高級票據契約或高級票據中包含的任何內容都不以任何方式限制或阻止我們或我們的任何子公司產生任何債務；但如果本公約適用於任何特定系列的高級票據，我們將不會發行、承擔或擔保(包括任何或有購買義務)或允許存在任何票據、債券、債權證或以抵押、留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔(留置權)為抵押的借款(債務)的其他證據，除非有效地規定未償還的優先票據(以及，如果我們這樣決定，還包括，如果我們這樣決定，當時存在或其後產生的任何其他債項或債務(與高級債券並列)須以該等債務(或該等債務之前)作同等及按比例抵押(但為提供該等同等及應課差餉租值保證的目的，任何系列的未償還優先債券的本金額將為該系列條款所指明的本金部分)。但是，此限制不適用於：
•
適用這一限制的高級票據原始發行之日存在的留置權，包括但不限於“股票遠期”交易；
​
•
設立留置權的目的，完全是為了保證為購買、建造或以其他方式(以購買、建造或其他方式)之後獲得的財產的購買價或成本(包括建造成本)融資、再融資或退款而產生的債務，或為代表或為為購買價格或成本融資、再融資或退款而產生的義務或債務的擔保人而設立的留置權，但此類留置權不得延伸至或涵蓋如此獲得的財產及其改進以外的任何財產，而且此類留置權不得在購買或建造後24個月內設定；
​
•
對從與我們合併或併入我們的公司獲得的任何財產或資產的留置權，該留置權不是作為任何此類合併的結果或與任何此類合併相關或預期的(除非此類留置權的設立是為了確保或規定支付此類公司的任何部分購買價格)；
​
•
{br]在收購時存在的任何財產或資產上的任何留置權，而該留置權並非作為此類收購的結果、與此類收購相關的或預期的(除非此類留置權的設立是為了確保或規定支付此類財產或資產的購買價格的任何部分)；或
​
•
(Br)前述條款所指的任何留置權的延期、續期或替換，但由此擔保的債務本金金額不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金金額，且此類延期、續期或替換留置權應僅限於獲得該留置權延期、續期或替換的實質上相同的財產的全部或部分(加上該財產的改進)。
​
儘管有上述規定，吾等仍可發行或承擔以現金留置權為抵押的債務，否則將受上述限制，本金總額在發行或承擔時不超過1億美元。以下類型的交易不應被視為產生以留置權為擔保的債務：任何合同或法規所需的留置權，以允許我們履行我們與政府實體或其任何部門、機構或工具或應其要求訂立的任何合同或分包合同，或確保該政府單位根據任何合同或法規的規定向我們支付部分、進度、預付款或任何其他款項；以及根據適用的會計準則將我們的普通股作為股權交易進行的股份遠期，其中股票以遠期償還義務為抵押。(第1007節)
銷售和回租交易。如果本公約適用於任何系列的高級票據，我們將不會進行任何出售和回租交易，除非：
•
根據上文《留置權限制公約》，我們有權以待租回物業的留置權為擔保產生債務，金額相當於此類出售的歸屬價值
​
 
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和回租交易，而高級票據沒有與(或在此之前)債務同等和按比例得到有效擔保；或
•
在出售或轉讓相關資產後270天內，對於現金出售或轉讓，我們將適用一筆相當於出售所得淨收益的金額，如果是非現金出售或轉讓，則適用一筆相當於如此租賃財產的公平市場價值(由我們的任何兩名受託人確定)的金額：
​
•
在優先票據之前或與高級票據平價的長期債務排名的報廢；或
​
•
在我們正常業務過程中使用的任何物業的投資。
​
“歸屬價值”是指，對於我們作為承租人在任何時間負有法律責任的任何特定租約，以及在確定其金額的任何日期，該金額等於(I)根據銷售和回租交易出售或轉讓租賃物業所得的淨收益或(Ii)物業的賬面淨值，在任何一種情況下，乘以分數，其分子應等於於釐定時仍屬售後回租交易一部分的租賃期的滿年數，而其分母則相等於該租期的滿年數，而不論在任何情況下，該分母與租約所載的任何續期或延期選擇無關。
“出售和回租交易”是指與我們現在擁有或今後獲得的財產有關的任何交易或一系列相關交易，根據該交易，我們將財產轉讓給某人，並從該人手中租賃超過36個月的期限，包括續期。(1012節)
高級筆記義齒的修改。高級票據契約載有條文，準許本公司及高級票據受託人，在未償還高級票據本金金額的過半數持有人同意下，修改受修訂(按一類投票)影響的所有系列的高級票據契約或任何補充契約或該系列高級票據持有人的權利；但未經受影響的每項未償還高級票據持有人同意，不得作出上述修改：
•
更改任何高級票據的本金或利息的到期和應付日期；
​
•
降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何保費；
​
•
更改應支付任何高級票據或任何溢價或利息的任何付款地點或貨幣；
​
•
損害在付款到期之日或之後(或在贖回的情況下，在指定的贖回日期或之後)就強制執行任何付款提起訴訟的權利；
​
•
降低高級票據的上述百分比，如對適用的補充契約進行任何修改或某些權利的持有人放棄該票據，須徵得其持有人同意；或
​
•
修改高級票據契約的某些條款。(第902節)
​
高級票據契約亦載有條文，容許本公司及高級票據受託人在某些情況下無須任何高級票據持有人的同意而修訂高級票據契約，以證明另一人的繼承、高級票據受託人的更換及某些其他目的，包括糾正高級票據契約中的任何含糊之處或缺陷，或更正任何不一致之處，或就高級票據契約或高級票據所引起的事宜或問題加入或更改任何其他條文，但該等更改或增補不得在任何重大方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響，或涉及須經前款所述優先票據持有人同意的更改。(第901節)
 
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違約事件。高級票據的違約事件在高級票據契約中定義為：
•
高級票據未支付任何利息，並持續30天；
​
•
未能支付本金(或溢價，如有)，包括根據優先債券的任何贖回條款到期支付本金(或溢價，如有)，並持續三天；
​
•
未按照高級票據條款支付任何償債基金分期付款，並持續三天；
​
•
高級票據契約中我們的任何契諾或擔保的違約或違約(某些契諾或擔保除外，其履約或違約在高級票據契約的其他地方特別處理，或僅為該系列以外的任何系列的高級票據的利益而明確包括在高級票據契約中)，並在高級票據受託人或我們和高級票據受託人向我們發出書面通知後，高級票據受託人或我們和高級票據受託人發出書面通知後，此類違約或違約持續90天；和
​
•
涉及我們的某些破產、資不抵債、重組、接管或清算事件。(第501節)
​
我們將被要求每年向高級票據受託人提交高級票據受託人的高級職員證書，證明高級票據契約中是否存在違約行為。(第1008條)高級票據契約規定，高級票據受託人如真誠地決定為高級票據持有人的利益着想，可不向高級票據持有人發出任何失責通知(支付高級票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或就高級票據支付任何償債基金分期付款的情況除外)。(第602條)高級票據契約規定，如因高級票據的本金(或溢價，如有的話)或利息的違約或高級票據的任何償債基金分期付款的違約事件，或由於吾等違約或違反高級票據契約的任何契諾或保證而發生的違約事件，則高級票據受託人或持有未償還優先票據本金總額33%或以上的持有人可宣佈所有高級票據的本金立即到期並須予支付，但如果我們將糾正所有違約，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被廢除，而持有多數優先債券本金總額的持有人可能會放棄過去的違約。如果由於某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有優先票據的本金應立即到期並支付，高級票據受託人或持有人均無任何行為。(第502和513節)
除高級票據契約有關高級票據受託人職責的條文另有規定外，高級票據受託人並無責任在高級票據持有人的要求或指示下行使其在高級票據契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級票據受託人提供合理彌償。(第603節)
在符合上述彌償規定的情況下，高級債券本金的過半數持有人有權指示就高級票據受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就高級債券行使授予高級票據受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點，但如就少於該系列高級債券的所有優先債券發生失責事件並持續發生，則所有該系列高級債券的過半數持有人合計本金金額視為一個類別，則高級票據受託人有權作出上述指示，但如高級票據受託人裁定如此指示的行動與任何法律或高級票據契約的條文有所牴觸，或高級票據受託人裁定該行動會令高級票據受託人承擔個人法律責任或開支，而高級票據受託人並未就該等法律或開支提供合理彌償，則高級票據受託人有權拒絕遵從任何該等指示。(第512節)
 
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失敗。吾等可選擇(A)解除與優先票據有關的任何及所有責任(但登記轉讓或交換優先票據、更換被銷燬、被盜、遺失或殘缺不全的優先票據、維持付款機構及以信託方式持有款項等義務除外)或(B)無須遵守“-合併、合併、轉易、出售或轉讓”、“出售及回租交易”及“留置權限制”項下所述的高級票據契約的某些契諾，或有關公司存續及維持財產及保險的某些契諾，在每種情況下：
•
我們不可撤銷地以信託形式向高級票據託管人存放：(A)金錢；或(B)在某些情況下，通過按照其條款支付利息和本金將提供資金的美國政府債務；或(C)兩者的組合，每種情況下都足以支付和清償：
​
•
未償還優先債券的本金(及溢價，如有)及每期本金(及溢價，如有)及利息(如有)，按照優先債券的條款，或至吾等不可撤銷地指定的贖回日期(包括贖回日期)的本金(及溢價，如有)及利息；及
​
•
根據高級票據契約和高級票據的條款，在高級票據到期和應付之日適用於高級票據的任何強制性償債基金付款；
​
•
任何違約事件或在收到通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，均不應發生，且在交存之日仍在繼續；
​
•
我們向高級票據託管人提交了律師的意見，大意是
​
•
高級票據的持有者不會因某些債務的存入和失效而確認聯邦所得税的收入、收益、損失或費用；
​
•
該條款不會導致當時在任何國家證券交易所上市的任何未償還優先債券因此而被摘牌；以及
​
•
根據1940年《投資公司法》，該失敗信託不是投資公司或註冊為投資公司；以及
​
•
我們已向高級票據託管人遞交高級人員證書和大律師意見，每份證書均表明高級票據契約中規定的與高級票據的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。(第403和1009節)
​
就任何系列的高級債券而言，解除是指本公司清償該系列高級債券所代表的全部債務和根據該系列高級債券承擔的義務，並清償本公司根據高級票據契約承擔的與該系列高級債券有關的所有義務，但以下情況除外：
•
該系列高級債券的持有人有權在該等款項到期時，從根據高級債券契約設立的信託基金收取該系列高級債券的本金、利息及溢價(如有的話)；
​
•
我們對該系列高級票據在付款地點的登記、轉移、交換和維護方面的義務；以及
​
•
高級票據受託人在高級票據契約下的權利、權力、信託、責任、保障及豁免權。(第101節)
​
美國政府債務是指以其全部信用和信用為質押的美國的直接債務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美國無條件擔保，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
 
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關於美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金的具體支付。(第101節)
高級票據託管人辭職或免職。高級票據受託人可在書面通知本行後隨時辭職，而辭職將於委任繼任高級票據受託人後即時生效。(第610和611節)
高級票據受託人可隨時藉向高級票據受託人及吾等遞交一份或多份書面文件，並由當時未償還的高級票據的持有人或其實際受託代表人簽署，將高級票據託管人免任。此外，在某些情況下，本行可在通知每份未償還高級票據持有人及高級票據受託人，以及委任一名繼任高級票據受託人後，將高級票據受託人免任。(第610節)
不能向他人追索。高級票據契約規定，根據任何章程，本公司或任何繼承法團不得直接或透過本公司或任何繼承法團，直接或透過本公司或任何繼承法團，就任何高級票據的本金或任何溢價或利息的償付、溢價或利息，或基於或以其他方式提出的申索，以及根據或根據我們在高級票據契約或任何高級票據中所載的任何義務、契諾或協議而享有的追索權，或因由此而產生的任何債務，向本公司或任何繼承法團的過去、現在或將來的受託人、公司成立人、股東、高級人員或高級職員或其他人士追索。成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立高級票據契約和發行高級票據的條件和考慮，所有此類責任均被明確免除和免除。(第114條)這種放棄可能不能有效地免除聯邦證券法下的責任，我們理解美國證券交易委員會認為這樣的放棄違反公共政策。
關於高級票據受託人。高級票據契約下的高級票據受託人或高級票據受託人的聯營公司，亦為本公司聯營公司的其他契據及信託協議下的受託人。此外，高級票據受託人的一家關聯公司是我們的兩個系統循環信貸安排的貸款方，總承諾額分別約為1.22億美元和3970萬美元。
康涅狄格州電力公司
The CL&P Bonds
常規。以下描述闡述了CL&P正在登記的第一筆和再償還抵押債券(CL&P債券)的某些一般條款和規定。本説明書並不聲稱是完整的，並且受CL&P契約(定義如下)的所有條款的約束和限定，該契約通過引用結合於此，並且是本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分。任何招股説明書增刊所提供的CL&P債券的特定條款，以及該等一般規定適用於如此提供的CL&P債券的範圍(如有)，將在本文件中説明。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。
吾等將根據吾等與德意志銀行美洲信託公司(前稱銀行家信託公司)作為受託人(CL&P債券受託人)發行的抵押及信託契據下的一個或多個系列CL&P債券發行，日期為1921年5月1日，經2005年修訂和重述，並將由一個或多個補充契約進一步補充，每個補充契約將與CL&P債券的一個或多個系列相關。在本招股説明書中，我們將經修訂、重述和補充的抵押契約和信託契約稱為“CL&P契約”，並將任何補充契約稱為“補充契約”。
CL&P義齒的修改和重述。CL&P契約在2005年4月7日進行了大幅修訂和重述。然而，此類修訂的某些條款(B條款)需要獲得CL&P契約項下所有未償還CL&P債券本金100%的持有人同意才能生效。B條款將變為
 
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目錄
 
在收到此類必要的100%同意後自動生效。我們已經從康涅狄格州公用事業控制部獲得了B條款所需的批准。
[br}持有2003年後發行的CL&P債券(包括任何招股説明書增刊提供的CL&P債券和任何未來招股説明書提供的CL&P債券)的每一位持有人，僅憑藉收購該等CL&P債券，包括作為賬簿記賬或其中其他實益權益的擁有人，將擁有並被視為同意B條款，而無需該持有人採取任何進一步行動或同意。我們目前預計B條款不會獲得所需的100%同意，因此我們預計B條款要到2024年才會生效，屆時2004年前發行的最後一系列CL&P債券到期。
因此，以下是目前有效的CL&P債券和CL&P契約 - 的簡要説明，以及當B條款生效時，它們將在收到必要的債券持有人同意後生效。
當前生效的CL&P契約與B條款生效時生效的CL&P契約之間存在重大差異，建議您仔細閲讀下面的摘要以瞭解B條款的影響。對CL&P契約條款和隨後的B條款的簡要説明並不聲稱是完整的，也不包括其中的所有條款。CL&P契約的副本，包括B條款，可從美國獲得，參考CL&P契約，包括B條款。對於適用條款的完整聲明，CL&P契約，包括B條款，作為本招股説明書的A部分的註冊聲明的證物。
CL&P債券的一般條款。每一系列CL&P債券的招股説明書補充部分將列出該系列債券的到期日、利率、付息日、記錄日和其他具體條款和規定。
CL&P債券只能以完全登記債券的形式發行，沒有票面價值1,000美元或其倍數的息票，並且可以出示以換取同一系列其他授權面額的CL&P債券的類似本金總額，並在CL&P債券託管人在紐約市的主要辦事處進行轉讓，在這兩種情況下，除了我們需要支付的任何税款或其他政府費用外，無需支付任何費用。
安全。CL&P Indenture構成了對我們幾乎所有實物財產和特許經營權的第一抵押留置權(受CL&P Indenture允許的留置權的約束)，包括我們的發電站(如果未來收購了任何發電站)以及我們的輸電和配電設施。我們目前沒有任何發電站。根據聯邦破產法的規定，CL&P契約也將構成對後收購財產的留置權，儘管在康涅狄格州以外的州可能有必要遵守適用的記錄要求，以完善對後收購財產的留置權。CL&P契約還允許獲得後的財產在CL&P契約之前享有留置權。CL&P契約所提供的擔保是為我們目前所有未償還的CL&P債券以及今後可能根據CL&P契約發行的任何CL&P債券提供同等和可按比例計算的保護。
B條款將延續CL&P公司現有的第一抵押留置權，但將擴大留置權以外的財產類型和允許留置權的類型。我們相信，這些改變不會對受其影響的財產的抵押留置權所提供的擔保產生實質性影響。然而，B條款也將從CL&P契約的留置權中排除任何產生的財產。雖然這一點目前並不重要，因為我們沒有發電物業，但如果在未來收購或建造任何此類物業，在B條款生效後，除非我們選擇採取這種行動，否則該等物業將不受CL&P契約的留置權約束。
與CL&P契約的現行條款不同，B條款將允許我們發行CL&P債券以外的某些債務，這些債務將以抵押財產的留置權作為擔保，這些留置權等於或早於CL&P契約的留置權。我們相信，此更改將不會有材料
 
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對CL&P公司提供的擔保的影響，因為我們只能發行本金總額不超過以下總額的等額或優先擔保債務：(1)受CL&P公司留置權約束的我們財產的折舊成本或公平市場價值中較小者，加上(2)存放在CL&P債券受託人處的某些現金。這一發行要求將不適用於我們承擔以我們收購的財產上現有的(或同時創建的)留置權擔保的債務，並且我們可以如此承擔的等額或先前擔保債務的金額將沒有限制。然而，發行額外的CL&P債券的測試，如下文“-新CL&P債券的發行測試”所述，實際上是將所有未償還的等額或優先擔保債務計入我們發行額外CL&P債券的能力。
在某些有限的情況下，我們在1985年6月3日之後在康涅狄格州收購的CL&P Indenture不動產的留置權可以從屬於康涅狄格州的留置權，根據康涅狄格州的一項法律(康涅狄格州總則第22a-452a條)，該法律規定了此類留置權，以補償在包含、移除或減輕危險廢物方面發生的費用。儘管我們目前在康涅狄格州以外沒有財產，但如果我們獲得此類財產，類似的環境留置權從屬法規很可能適用於其他州的任何此類財產。
贖回條款。除非發行一系列CL&P債券的補充契約及相關招股説明書另有規定，否則每一系列CL&P債券均可在CL&P契約規定的至少30天前以郵寄方式發出的書面通知，按贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，每個系列的CL&P債券均可在贖回日前隨時由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格(以本金的百分比表示)將於補充契約及招股説明書中就該系列債券列出，並於贖回日連同應計利息及未付利息一併贖回。
新發行CL&P債券的發行測試。CL&P契約允許在CL&P契約項下無限發行新的CL&P債券，只要在該發行生效後，所有未償還的CL&P債券和“擔保債務”​(通常是通過等於或早於CL&P契約的留置權擔保的債務)在發行日的每一種情況下都是未償還的。不超過以下兩項之和的75%：(1)本公司物業之折舊成本或公平市價(以較小者為準)，及(2)若干存入CL&P債券託管人之現金，兩者以截至最近資產負債表日計算。
沉沒與改善基金。CL&P契約不包含償債和改善資金要求。
替換基金。CL&P契約不包含替代資金要求。
現金的提取或使用。存入CL&P債券受託人的現金可由吾等隨時運用或提取，只要CL&P契約並無違約，且只要在該項提取生效後，吾等可根據發行額外CL&P債券的測試(上文“新CL&P債券的發行測試”所述)發行最少1.00元的額外CL&P債券。
釋放財產。在符合上述“現金的提取或運用”中所述的適用於提取存放於CL&P債券受託人的現金的相同要求的情況下，財產可被釋放。CL&P契約還允許在不經CL&P債券受託人任何釋放或同意的情況下處置某些陳舊財產和授予或交出某些權利。如果吾等保留CL&P契約的留置權所釋放的任何財產的任何權益，CL&P契約將不構成對該財產或其中的該權益或對該財產的任何改善、擴展或增加，或對該財產或其任何部分或部分的更新、替換或替代。
B條款將簡化發放次要財產的程序。
股息限制。CL&P Indenture不包含股息限制。
默認。根據CL&P契約的規定，下列事件將構成“違約事件”：(I)未能支付本金；(Ii)90天內未能支付利息；(Iii)在通知我們後90天內未能履行任何其他CL&P契約；(Iv)某些破產、無力償債或接管事件；以及(V)在 中指定為“違約事件”的任何其他事件或事件。
 
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特定系列CL&P債券的條款。CL&P契約要求我們向CL&P債券託管人遞交一份關於遵守CL&P契約某些條款的年度高級職員證書。
《CL&P契約》規定，如果發生任何違約事件，未償還CL&P債券本金的多數持有人在向CL&P債券託管人提交其滿意的賠償後，可指示出售抵押財產。
CL&P義齒的改進。可對CL&P契約進行補充或修訂，以轉讓額外財產、説明合併公司的負債情況、對CL&P契約增加進一步限制、證明繼任公司，或就CL&P契約項下出現的問題作出必要或適宜且不與其條款相牴觸的規定。如果更改不會對任何系列CL&P債券的持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響，則CL&P契約也可以在未經債券持有人同意的情況下進行修改。
經持有662∕3%受影響CL&P債券的持有人同意，CL&P契約還允許修改CL&P契約的任何條款，但(A)除非所有債券持有人同意，否則此類修改不得減少該百分比，(B)除非所有債券持有人同意，否則此類修改不得產生與CL&P契約相同或之前的留置權，(C)拒絕同意的債券持有人不得被剝奪其擔保，以及(D)我們關於到期日、本金支付、除非所有受影響的債券持有人同意，否則不得修改利息或溢價和其他付款條款。
B條款將取消662∕3%同意的要求，並允許在獲得受影響的CL&P債券的大多數持有人同意的情況下進行修改，但一般保留前款(A)和(D)所述的限制。根據B條款，前款(B)項所述的限制將變得不適用，因為B條款還將允許設定等於或早於CL&P契約的留置權(如上文第三段“擔保”項下所述)。B條款還大體上保留了前款(C)項所述的限制，但允許在未經債券持有人同意的情況下進行修改，解除CL&P公司對B條款生效時總價值不超過所有抵押財產總價值10%的抵押財產的留置權。
NSTAR電氣公司
債務證券
我們將於1988年9月1日與紐約銀行梅隆信託公司(紐約銀行的繼承人，蒙特利爾銀行信託公司的繼承人)作為受託人(NSTAR電子託管人)簽署一份日期為1988年9月1日的契約(NSTAR電子契約)發行債務證券。一份NSTAR電子契約的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物被納入作為參考。
以下NSTAR電子義齒條款摘要並不完整，受NSTAR電子義齒所有條款的約束，並可參考其全部條款進行限定。
以下摘要介紹了債務證券的一般條款。招股説明書附錄將包括與這些一般條款不同或補充的債務證券的特定條款。
債務證券將是無擔保的，並將與NSTAR Electric的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
常規。我們可以不時發行債務證券，不受本金總額的限制，可以分成一個或多個系列發行。NSTAR電氣公司和債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務或我們可能發行的其他證券的金額，包括擔保債務。
 
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招股説明書補編將包括債務證券的特定條款，包括：
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標題和系列名稱；
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該系列債務證券的本金總額和本金總額或首次公開發行價格上限(如有)；
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債務證券應計息的任何一個或多個利率(或確定一個或多個利率的方法)；
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產生利息的日期；
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任何付息日期；
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規定的到期日或應付本金的日期；
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債務證券是否以全球形式發行；
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任何償債基金要求；
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任何贖回條款，以及贖回價格；
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可發行債務證券的面值；
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債務證券是否以美元、外幣或兩種或兩種以上外幣為單位計價或支付；
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支付債務證券並可出示債務證券登記轉讓或交換的一個或多個地點；
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是否有任何債務證券將在贖回日期或聲明的到期日之前失效；
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如果不是全額本金，是指債務證券加速到期時應支付的本金部分；
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用於確定債務證券本金(和溢價，如有)或利息支付金額的任何指數；
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如果該系列債務證券的利息不是登記持有人，則應向其支付利息的人；
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適用於該系列債務證券的任何額外或不同的違約事件，以及受託人或這些債務證券的規定持有人宣佈其本金到期和應付的任何權利的任何變化；
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適用於該系列債務證券的任何其他或不同的契諾；以及
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債務證券的任何其他條款。
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我們可以“原始發行貼現證券”的形式發行債務證券，這種證券既不計息，也不計息，發行時的利率低於市場利率。這些證券將以低於本金的大幅折扣價出售。如果原始發行的貼現證券的到期日被加快，則加速到期時應支付給持有人的金額將根據該證券和NSTAR電子契約的條款確定，但金額將低於證券本金規定到期日的應付金額。招股説明書附錄將描述與原始發行貼現證券有關的特殊聯邦所得税和其他考慮因素。
如果因資本重組、重組或其他高槓杆交易而導致我們的信譽突然下降，NSTAR電氣公司和債務證券中包含的契諾將不會保護持有人。
違約事件。以下是關於任何系列債務證券的NSTAR電氣契約項下的“違約事件”：
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任何本金或保險費到期且違約已持續三個工作日時違約；
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到期拖欠任何利息，持續30天；
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到期且違約已持續三個工作日的任何償債基金款項的保證金違約；
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在書面通知後60天內，未履行NSTAR電子契約中為該系列債務證券的利益而承擔的任何其他義務；
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在規定期限內拖欠1,000,000美元或以上的其他債務；
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本金1,000萬美元及以上未在書面通知之日起90日內作廢的其他債務加速；
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破產、資不抵債或重組中的具體事件；以及
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就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。
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如果任何一系列債務證券發生並繼續發生NSTAR電子契約項下的違約事件，受託人或該系列未償還證券本金總額至少33%的持有人可宣佈本金或該系列債務證券中規定的任何較小金額立即到期和支付。在受託人或持有人加速一系列債務證券後，但在受託人尚未獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人在特定情況下可以撤銷和撤銷加速。
持有任何系列未償債務證券本金多數的持有者可以放棄該系列的違約事件，違約除外：
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支付該系列債務證券項下的任何到期和應付金額；或
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在未經受影響系列未償債務證券持有人同意的情況下，不得根據NSTAR電動契約的條款修改NSTAR電動契約中包含的義務或條款。
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持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該系列債務證券授予的任何信託或權力，前提是該指示不與任何法律規則或NSTAR電子契約相沖突。在按照持有人的指示繼續行使NSTAR電子契約下的任何權利或權力之前，受託人有權從這些持有人那裏獲得合理的擔保或賠償，以彌補其在遵守指示時可能產生的費用、開支和責任。
在以下情況下，任何系列債務證券的持有者有權對NSTAR電氣公司提起訴訟或要求任何救濟：
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該持有人先前已就該系列債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；
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持有該系列未償債務證券本金總額不低於33%的持有人，還應書面請求受託人以受託人身份提起訴訟，並向受託人提供令受託人滿意的賠償；
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受託人未在60日內提起訴訟的；
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受託人不得在該60天期間從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。
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但是，債務擔保的任何持有人都有絕對、無條件的權利，可以在該債務擔保項下的付款到期日之後就任何違約付款提起訴訟。
我們被要求每年向受託人提交一份報表，説明我們在NSTAR電氣契約下履行義務的情況以及該履行中的任何違約。
 
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修改和放棄。我們和受託人可以通過補充契約對NSTAR電子契約進行修改和修改。任何修改都必須得到受影響的每一系列債務證券本金的至少多數持有人的同意。但是，未經任何受影響債務證券持有人同意，我們不得將NSTAR電子契約修改或修改為：
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更改任何債務證券的本金或本金的任何分期付款或利息的聲明到期日；
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降低任何債務證券贖回時的本金、利息或任何應付溢價；
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降低原發行貼現證券到期到期應付本金金額；
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更改任何債務證券本金的支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；
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損害就任何債務擔保強制執行任何付款而提起訴訟的權利；
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降低任何系列債務證券本金的百分比，如需徵得其持有人同意才能修改或修改NSTAR電子契約或放棄遵守NSTAR電子契約的某些條款；
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降低任何系列債務證券本金的百分比，該系列債務證券必須徵得其持有人的同意才能放棄過去的任何違約；或
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更改我們在每個付款地點保留辦事處或代理機構的任何義務。
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資產合併、合併和出售。我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何公司，條件是：
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所產生的公司(如果不是我們的話)是根據美利堅合眾國或美國任何州的法律成立和存在的公司，並承擔我們在NSTAR電子契約項下的債務證券的所有義務；
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在任何合併或合併後，我們或任何後續公司都不會在NSTAR電氣契約下立即違約；以及
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滿足其他指定條件。
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關於NSTAR電子託管人。紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人，蒙特利爾銀行信託公司的繼承人)是NSTAR電氣公司的受託人和付款代理。NSTAR電氣託管人或NSTAR電氣託管人的附屬公司也是我們附屬公司的其他契約和信託協議下的受託人。此外，NSTAR電子託管人的一家附屬公司是我們的兩個系統循環信貸安排的貸款方，在這兩個安排下的總承諾額分別約為1.22億美元和3970萬美元。
新漢普郡公共服務公司
The PSNH Bonds
常規。以下説明闡述了由PSNH登記的第一批抵押債券(PSNH債券)的某些一般條款和規定。本説明書並不聲稱是完整的，並且受PSNH Indenture(如下定義)的所有條款的約束和限定，該PSNH Indenture通過引用結合於此，並且是本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分。任何招股説明書增刊所提供的PSNH債券的特定條款以及此類一般規定適用於如此提供的PSNH債券的範圍(如果有)將在其中説明。此處未定義的大寫術語具有 中賦予它們的含義
 
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PSNH義齒。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。
PSNH債券將根據日期為1978年8月15日的經修訂和補充的第一抵押契約(PSNH Indenture)發行，由我們和作為後續受託人(PSNH債券受託人)的全美銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)發行。
PSNH Indenture規定PSNH債券將分一個或多個系列發行。
PSNH義齒的修改和重述
PSNH義齒在2011年6月1日(第一個生效日期)進行了大幅修訂和重述(重述)。重述中的某些剩餘變化需要得到PSNH Indenture項下所有PSNH債券當時未償還本金總額100%的持有人的同意。因此，在我們獲得所需的一致同意(第二個生效日期)之前，這些剩餘的變化將不會生效。我們已經從新罕布夏州公用事業委員會(NHPUC)獲得了重述所需的批准。
在2007年及以後發行的PSNH債券(包括任何招股説明書增刊提供的任何PSNH債券和任何未來招股説明書提供的任何PSNH債券)的每位持有人，包括作為該等債券的賬簿記賬或其他實益權益的擁有人，將同意並將被視為同意重述，而無需該持有人採取任何進一步行動或同意。截至2021年12月31日，有一系列PSNH債券未償還，我們尚未要求同意重述：5000萬美元5.60%的第一抵押債券M系列，2035年10月5日到期，該系列可在有完整贖回條款的情況下贖回。我們目前沒有贖回M系列債券的計劃。因此，我們預計第二個生效日期不會早於M系列債券於2035年到期的日期。
以下是PSNH義齒重要條款的概要説明，包括在第一個生效日期生效的重大變更和將在第二個生效日期生效的條款。
目前生效的PSNH契約與將在第二個生效日期生效的PSNH契約之間存在重大差異。建議您仔細閲讀下面的摘要，以瞭解將於第二個生效日期生效的更改。PSNH契約的簡要説明並不聲稱是完整的，也不包括其中的所有規定。PSNH契約的副本，包括將於第二個生效日期生效的條款，可從美國獲得，並參考PSNH契約，包括將於第二個生效日期生效的更改。對於適用條款的完整聲明，PSNH契約，包括將於第二個生效日期生效的更改，將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。
PSNH債券一般條款。PSNH債券可以在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並可能以不同的利率計息。適用於每期PSNH債券的招股説明書補編將具體説明：
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此類PSNH債券的名稱和本金總額；
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此類PSNH債券的到期日期；
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此類PSNH債券的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及該利息的產生日期；
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支付利息的日期或確定該等日期的方法；
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利息支付的記錄日期；
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任何贖回或償債基金條款；
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根據我們的選擇，這些PSNH債券可以全部或部分償還的期限、價格以及條款和條件；
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除了我們的辦公室或PSNH債券受託人辦公室外，還應支付該PSNH債券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)，並應向PSNH發送通知的一個或多個地方(如有)；以及
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適用於此類PSNH債券的其他特定條款。
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除非適用的招股説明書附錄另有説明，PSNH債券將以美國貨幣計價，最低面值為1,000美元及其整數倍數。
安全。PSNH Indenture構成了對我們幾乎所有財產和特許經營權的第一抵押留置權(受PSNH Indenture允許的留置權的約束)，包括我們的發電站(如果未來收購了任何發電站)以及我們的輸電和配電設施。PSNH Indenture還允許獲得後的財產在PSNH Indenture之前享有留置權。PSNH Indenture提供的擔保是為所有目前未償還的PSNH債券和我們未來可能根據PSNH Indenture發行的任何PSNH債券提供平等和可評級的保護。重述繼續了PSNH Indenture現有的第一抵押留置權，但擴大了留置權除外的財產類型和允許留置權的類型。我們相信，這些改變不會對受留置權約束的財產的抵押留置權所提供的擔保產生實質性影響。
此外，重述允許我們發行某些債務，而不是PSNH債券，以抵押財產上的留置權作為擔保，其等級與PSNH Indenture的留置權相當或高於該留置權。然而，在第二個生效日期之前，不允許對抵押財產的任何實質性部分進行這種相等或優先的留置權。這種同等或優先的留置權將被允許在抵押財產的實質性部分上，從第二個生效日期開始。我們相信，這一變化不會對PSNH Indenture提供的擔保產生實質性影響，因為我們只能發行本金總額不超過以下總和的等額或優先擔保債務：(1)受PSNH Indenture留置權約束的我們財產的折舊成本或公平市場價值中較小的一個，加上(2)存放在PSNH受託人的某些現金，然後只有在PSNH Indenture條款允許我們發行1.00美元的額外PSNH債券的情況下。這一發行要求將不適用於我們承擔的債務，該債務由我們在第一個生效日期後獲得的財產的現有留置權(或同時創建的留置權)擔保，並且我們可以承擔的等額或先前擔保債務的金額沒有限制。然而，在第一個生效日期之後，新PSNH債券的發行測試實際上將未償還的等額或先前擔保債務計入我們發行額外PSNH債券的能力。
新PSNH債券發行測試。PSNH Indenture允許根據PSNH Indenture發行新的PSNH債券，金額不限，只要在該發行生效後，所有未償還PSNH債券和“有擔保債務”​(通常，通過等於或在PSNH Indenture的留置權之前的留置權擔保的債務)的總金額不超過(1)我們財產的折舊成本或公平市場價值之和的75%，以PSNH Indenture的留置權為準，外加(2)在PSNH受託人處存入的某些現金，在每種情況下，均以最近的資產負債表日期計算。
贖回條款。根據PSNH契約，除非發行一系列PSNH債券的補充契約另有規定，否則每一系列PSNH債券可在PSNH契約規定的事先書面通知發出後，隨時由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格在適用的補充契約中就該系列設定的贖回價格，每一系列債券連同贖回日的應計和未償還利息一起贖回。重述並不影響這些贖回條款。
替換基金。PSNH Indenture不包含替代資金要求。
現金的提取或使用。存入PSNH債券託管人的現金可由我們隨時使用或提取，只要PSNH契約下沒有違約，且只要在 之後
 
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為使撤回生效，我們可根據額外PSNH債券的發行測試(上文“新PSNH債券的發行測試”中所述)發行至少1.00美元的額外PSNH債券。
釋放財產。只要符合上述“現金的提取或運用”一節中所述的適用於提取存放於PSNH債券受託人的現金的相同要求，即可釋放財產。PSNH Indenture還允許處置某些陳舊的財產，並授予或交出某些權利，而無需PSNH債券受託人的任何釋放或同意。如果我們保留從PSNH Indenture的留置權中釋放的任何財產的任何權益，PSNH Indenture將不會構成對該財產或其中的該權益或對該財產的任何改進、擴展或增加，或對該財產或其任何部分或部分的更新、替換或替換。
違約事件。根據PSNH契約，下列事件構成違約事件：(I)未能支付本金；(Ii)未能支付利息30天；(Iii)在通知吾等後90天內未能履行任何其他PSNH契約契諾；(Iv)某些破產、無力償債或接管事件，以及(V)特定系列PSNH債券條款中指定為違約事件的任何其他事件或事件。
重述將修改上述違約條款的情況，將第(Ii)款所述任何未能支付利息的寬限期從30天增加到90天，從第二個生效日期開始。
PSNH契約規定，如果存在任何違約事件，PSNH債券受託人或未償還PSNH債券本金的多數持有人可以宣佈當時未償還的所有PSNH債券的本金立即到期和支付。
未經持有人同意擅自修改PSNH義齒。根據PSNH契約，未經PSNH債券持有人同意，我們可補充或修訂PSNH契約，以轉讓額外財產、增加我們的契諾和協議、證明我們的繼承人、更正PSNH契約中任何有缺陷或含糊的條款、規定發行任何系列的PSNH債券、遵守任何PSNH債券可在其上市的任何證券交易所的規章制度、反映會計變更以符合普遍接受的會計原則，或修改、修訂或補充PSNH契約或任何補充契約，以根據1939年信託契約法案取得資格。此外，PSNH契約可在未經PSNH債券持有人同意的情況下進行修改，以(I)增加任何其他違約事件，(Ii)規定必要的程序，以允許我們選擇使用無證書的註冊系統來註冊所有或任何系列PSNH債券，以及(Iii)修改和重述PSNH契約的全部內容，增加、刪除和其他不會在任何重大方面對PSNH債券持有人的利益造成不利影響的變更。
在徵得持有人同意的情況下修改PSNH義齒。經持有當時未償還的PSNH債券本金總額不少於多數的持有人的同意(或在當時未償還的PSNH債券系列的一項或多項但少於全部的情況下，在不少於多數的情況下，當時未償還的PSNH債券系列的本金總額將受到重大不利影響的同意，在不少於多數的同意下，當時未償還的每個系列的PSNH債券的本金總額將受到建議採取的行動的重大不利影響)，我們可以補充PSNH契約，以增加或以任何方式改變或取消PSNH契約或任何補充契約的任何條款。然而，除非所有受影響的PSNH債券持有人同意，否則此類補充契約不得(I)改變本金、利息或溢價的支付日期或允許延長本金、利息或溢價的支付時間或時間，或降低本金金額或利率，或以其他方式影響PSNH債券的支付條款；(Ii)未經所有未償還PSNH債券持有人同意，降低PSNH債券本金金額的百分比，或(Iii)在未經受影響的每個PSNH債券的持有人明確同意的情況下，剝奪任何PSNH債券的持有人對信託財產任何實質性部分的PSNH契約的留置權(但如果在未經PSNH債券持有人同意的情況下解除抵押財產的總成本或總公允價值的較小者，則解除PSNH契約對抵押財產的留置權的修改除外)
 
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截至2011年底，即第一個生效日期的日曆年度，抵押財產的總成本或總公允價值中較低者的10%，可在未經PSNH債券持有人同意的情況下支付)。
關於PSNH債券受託人。PSNH契約下的PSNH債券受託人或PSNH債券受託人的關聯公司，也是我們關聯公司的其他契約和信託協議下的受託人。PSNH債券託管人的一家附屬公司是我們兩個系統循環信貸安排的貸款方，這兩個安排的總承諾額分別約為1.409億美元和4580萬美元。
 
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賬本錄入系統
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(DTC)將擔任證券的證券託管人。這些證券將以完全註冊的證券形式發行，註冊名稱為DTC的合夥代理人CEDE&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一期證券，將發行一張完全註冊的證書，每張證書的本金總額為任何此類債券的本金總額，並將證書存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元本金髮出一張儲税券，並將就任何此類發行的任何剩餘本金髮出額外一張儲税券。
DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(直接參與者)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿記賬轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是託管信託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。Www.dtcc.com上的信息未通過引用併入本招股説明書中
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。每個證券的實際購買者(實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户被記入此類證券的貸方，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。有價證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們發送與有價證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對有價證券文件的擬議修訂。例如，有價證券的受益所有人可能希望確定為其利益持有有價證券的被提名人已同意獲得
 
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並向受益所有人發送通知。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。
兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。
除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意證券或就證券投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户證券在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中註明)貸記的那些直接參與者。
贖回收益、分派和證券利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC從我們或我們的代理人那裏收到的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在支付日將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、我們的代理人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或我們的代理人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向我們或我們的代理人發出合理的通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印和交付擔保證書。
我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，安全證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何承銷商、交易商或代理商對其準確性不負任何責任。
 
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配送計劃
證券的首次公開發行和銷售
我們可以通過一個或多個承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券、在配股發行中、在“市場”發行中、經修訂的1933年證券法(證券法)第415(A)(4)條所指的範圍內、向或通過做市商或進入現有的交易市場或交易所或以其他方式、通過代理、根據遠期合同或通過上述任何銷售方法的組合、或通過招股説明書附錄中所述的任何其他方法。與所發行證券有關的招股説明書副刊將列出發行條款和分配方式，包括：
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任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
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證券的買入價和出售給我們的收益(如果有)；
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任何構成承銷商補償、銷售佣金、代理費和其他構成承銷商、經銷商或代理人補償的項目的承保折扣和其他項目；
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任何公開發行價；
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任何允許、轉賣或支付給經銷商或代理商的折扣或優惠；以及
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證券可能上市的任何證券交易所或市場。
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我們可能會不時以一個或多個固定價格或可更改的價格，在一次或多次交易中分銷本招股説明書下提供的證券，按現行市場價格或招股説明書附錄規定的價格確定。我們可以通過遠期合約或類似的安排出售證券。
證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售這些證券時與承銷商簽訂承銷協議。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買已發售證券的義務將受某些條件的限制，如果購買了任何已發售證券，承銷商將有義務購買所有已發售證券。承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按協議價格轉售證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。
如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將作為委託人將證券出售給交易商。
然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。
我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。
在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。
 
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承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據我們與承銷商及其控制人和代理人簽訂的協議，承銷商及其控制人和代理人可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括證券法下的責任。參與證券經銷的部分承銷商、交易商或代理人及其部分關聯公司在正常業務過程中可能與本公司及其子公司或關聯公司進行其他交易，併為其提供其他服務。
為便利證券發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或其他人質押的證券來結算該等出售或完成任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。
法律意見
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，有關證券有效性的法律意見將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP和Everource能源服務公司助理總法律顧問兼Everource Energy助理部長Kerry J.Tomasevich Esq.提供。我們目前預計，位於馬薩諸塞州波士頓的Choate，Hall&Stewart LLP將傳遞與為任何承銷商、代理商或交易商註冊的證券有關的某些事項。
EXPERTS
根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中所述，通過引用納入本招股説明書的Everource Energy的財務報表以及Eversource Energy對財務報告的內部控制的有效性已由Deloitte&Touche LLP審計。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
康涅狄格電力公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
本招股説明書中引用的NSTAR電氣公司的財務報表已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
新漢普郡公共服務公司及其附屬公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
[br}Everource Energy、CL&P、NSTAR Electric和PSNH受修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求約束，因此每個註冊人都向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以在互聯網上的美國證券交易委員會主頁上向公眾查閲，網址是http://www.sec.gov.您可以在我們的網站上找到關於我們的更多信息：http://www.eversource.com.本招股説明書中包含或可通過本招股説明書提供的信息並不構成本招股説明書的一部分，但我們根據交易所法案提交的報告除外。
引用註冊成立
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。稍後，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。每個註冊人通過引用納入以下列出的與該註冊人相關的文件，以及該註冊人根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，在每種情況下，不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則和法規提交給美國證券交易委員會的信息，直到吾等出售與本招股説明書相關的所有證券，或發售以其他方式終止。
Everource Energy：
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
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•
2022年2月25日提交的Form 8-K當前報告。
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CL&P:
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
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NSTAR電氣：
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
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PSNH:
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
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我們將向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份已通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。我們將根據書面或口頭請求提供此信息，並免費向請求者提供此信息。您應將您的請求發送至：
艾米莉·G·奧尼爾
助理財務主管，公司財務和現金管理
恆源能源
車站路247號
馬薩諸塞州韋斯特伍德郵編：02090
(781) 441-8127
 
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$1,500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72741/000110465922073904/lg_eversourceenergy-4c.jpg]
$900,000,000 4.20% Senior Notes, Series X, Due 2024
$600,000,000 4.60% Senior Notes, Series Y, Due 2027
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招股説明書副刊
June 22, 2022
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聯合賬簿管理經理
巴克萊花旗瑞穗證券MUFGTD證券富國銀行證券
       KeyBanc資本市場PNC資本市場有限責任公司RBC Capital Markets       
Co-Managers
                   Ramirez & Co., Inc.Siebert Williams Shank                   
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