xene-ex51_10.htm

我們曾擔任Xenon PharmPharmticals Inc.(“公司”)的加拿大法律顧問，該公司根據加拿大聯邦法律繼續經營，涉及公司發行最多9,098,362股公司股本中的普通股，包括行使購買授予承銷商的額外普通股的選擇權而可發行的最多1,229,508股普通股(“股份”)和預資金權證(“預資資權證”)以及股份，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書(註冊號第333-260010號)(“註冊説明書”)、包括在註冊説明書(“基本招股章程”)內的招股章程(“基本招股章程”)，以及本公司將根據證券法頒佈的第424(B)條向美國證券交易委員會提交的與證券有關的招股説明書補編(連同基本招股章程，《招股書》)。吾等理解，該等證券將按招股章程所述及根據一項承銷協議出售予承銷商轉售予公眾，該等承銷協議實質上採用作為本公司提交予美國證券交易委員會以供參考的現行8-K表格報告附件的形式，將由本公司與Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、SVB Securities LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為其中所點名的幾家承銷商的代表訂立(“承銷協議”)。

關於提出這一意見，我們已審查了註冊説明書(包括證物)和招股説明書。我們還審查了我們認為必要的公共和公司記錄、證書、文書和其他文件的原件，經認證或以令我們滿意的其他方式識別，以表達下述意見。關於對本意見有重大影響的事實事項的準確性，我們依賴於公職人員以及公司高級管理人員和代表的證書或類似文件和陳述。

在提出這一意見時，我們假定所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的正本的真實性，以及所有提交給我們的文件作為副本、經認證或以其他方式識別並使我們滿意的與原始文件的一致性。我們還考慮了我們認為相關和必要的法律問題，作為下文表達的意見的基礎。

此處表達的意見僅限於不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律適用的事項。

本公司將發行及出售的股份已獲本公司正式授權，當該等股份根據包銷協議的條款發行及支付時，該等股份將為本公司股本中的有效發行、繳足股款及非應課税股份。

本公司將發行及出售的預集資權證已獲本公司正式授權，而當根據包銷協議的條款發行及支付預集資權證時，預集資權證將為本公司股本中有效發行、繳足股款及不可評估的證券，而於本公司收到代表該等預集資權證的認股權證證書所規定的預集資權證的行使價後，認股權證股份將由本公司有效發行為本公司股本中已繳足及不可評估的普通股。

吾等特此同意招股章程中“法律事宜”一節下對本公司的提及，並同意將本意見書作為本公司向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的證物，以供參考併入註冊説明書。

本意見自生效之日起有效，並以現行法律和在本協議之日存在的事實為依據。我們不對未來法律或司法裁決對本意見主題的影響發表意見，也不承擔任何義務修改本意見以反映與本公司有關的後續事實或發展，或在本意見生效日期後發生的法律發展。