0001515317錯誤Q12022--12-3100015153172022-01-012022-03-3100015153172022-06-2300015153172022-03-3100015153172021-12-310001515317美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-03-310001515317美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-3100015153172021-01-012021-03-310001515317美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001515317美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001515317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001515317美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001515317美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001515317美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001515317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001515317美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100015153172020-12-310001515317美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-03-310001515317美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001515317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001515317美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001515317美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-03-310001515317美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001515317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001515317美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001515317美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001515317美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001515317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001515317美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001515317美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001515317美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001515317US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001515317美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100015153172021-03-310001515317美國-公認會計準則：股票期權成員2022-01-012022-03-310001515317法師：保證書成員2022-01-012022-03-310001515317法師：可轉換筆記成員2022-01-012022-03-310001515317美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-03-310001515317法師：保證書成員2021-01-012021-03-310001515317法師：可轉換筆記成員2021-01-012021-03-310001515317法師：可轉換筆記成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-03-310001515317法師：清水成員2022-01-012022-03-310001515317法師：清水成員2022-03-310001515317法師：清水成員2021-12-310001515317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001515317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-03-310001515317美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001515317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001515317美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001515317美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001515317法師：UnsecuredPromissoryNotesMember2022-03-0400015153172022-03-040001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：系列2019AUnsecuredConvNote成員2019-12-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：系列2019AUnsecuredConvNote成員2022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：系列2019AUnsecuredConvNote成員2021-12-310001515317法師：可轉換筆記10成員2019-10-010001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-12-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：系列2020A可轉換筆記成員2020-12-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：系列2020A可轉換筆記成員法師：非關聯方角色成員2022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：系列2020A可轉換筆記成員法師：非關聯方角色成員2021-12-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：SecuredConvertibleNoteMembers2020-07-010001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：SecuredConvertibleNoteMembers2022-01-012022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：SecuredConvertibleNoteMembers2022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：SecuredConvertibleNoteMembers2021-12-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：AJBConvertibleNoteMember2021-02-100001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：AJBConvertibleNoteMember2021-02-012021-02-100001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：AJBConvertibleNoteMember2022-02-012022-02-090001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：AJBConvertibleNoteMember2022-01-012022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：AJBConvertibleNoteMember2022-03-310001515317US-GAAP：可轉換節點PayableMember法師：AJBConvertibleNoteMember2021-12-3100015153172022-02-012022-02-090001515317美國-公認會計準則：股票期權成員2022-01-012022-03-310001515317美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001515317美國-公認會計準則：股票期權成員2021-12-310001515317美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001515317美國-公認會計準則：股票期權成員2022-03-310001515317美國公認會計準則：保修成員2022-03-310001515317法師：水滴成員2022-01-012022-03-310001515317SRT：首席執行官執行官員成員2022-01-012022-03-310001515317法師：相關參與者成員2022-03-310001515317法師：相關參與者成員2021-12-310001515317法師：吉布斯成員2022-03-310001515317法師：吉布斯成員2021-12-310001515317法師：施福林先生2022-03-310001515317法師：施福林先生2021-12-310001515317法師：馬爾霍特先生2022-03-310001515317法師：馬爾霍特先生2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☒季度報告

 

截至2022年3月31日的季度

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

 

從_至_的過渡期

 

委託文件編號：333-174287

 

麥哲倫黃金公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

(註冊成立的州或其他司法管轄區或組織)

27-3566922

(美國國税局僱主識別號碼)

   

雪松大街602號，205號套房

愛達荷州華萊士

(主要行政辦公室地址)

 

83873

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(208) 556-1600

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
不適用 不適用 不適用

 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐   加速的文件服務器☐
非加速文件管理器 ☒   規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒    

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

 

2022年6月23日，註冊人的普通股中有11,753,737股已發行和流通，面值為.001美元。

 

 

 

   

 

 

麥哲倫黃金公司

表格10-Q 2022年3月31日

 

目錄表

 

  頁面
第一部分財務信息
   
項目1.財務報表 3
合併資產負債表(未經審計) 3
合併業務報表(未經審計) 4
合併股東虧損表(未經審計) 5
合併現金流量表(未經審計) 6
合併財務報表附註(未經審計) 7
   
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 13
   
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 16
   
項目4.控制和程序 16
   
第二部分：其他信息
   
項目1.法律訴訟 17
   
第1A項。風險因素 17
   
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 17
   
項目3.高級證券違約 17
   
項目4.礦山安全信息披露 17
   
項目5.其他信息 17
    
項目6.展品 17
   
簽名 18

 

 

 

 

 2 

 

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

 

麥哲倫黃金公司

合併資產負債表

(未經審計)

               

 

           
   March 31, 2022   2021年12月31日 
         
資產          
流動資產          
現金  $2,152   $18,766 
預付費用和其他流動資產   11,095    10,091 
           
流動資產總額   13,247    28,857 
           
礦業權和礦業權   1,000,000    1,000,000 
開發成本   194,274    193,505 
           
總資產  $1,207,521   $1,222,362 
           
負債和股東虧損          
流動負債：          
應付帳款  $213,609   $207,406 
應付帳款-關聯方   12,500    12,500 
應計負債   206,468    206,468 
可轉換應付票據，淨關聯方   173,973    163,185 
可轉換應付票據，淨額   602,978    620,978 
應計利息關聯方   15,376    13,268 
應計利息   86,158    75,365 
預付款--關聯方   21,190    20,252 
應付預付款   18,223    18,223 
應付票據   40,000    – 
衍生負債   121,413    150,953 
           
流動負債總額   1,511,888    1,488,598 
           
總負債   1,511,888    1,488,598 
           
承付款和或有事項   –    – 
           
股東赤字：          
優先股，25,000,000 A系列優先股-$10.00 説明值；2,500,000 授權；0 已發行和已發行股票   –    – 
普通股，$0.001票面價值；1,000,000,000授權股份；11,520,403和11,340,403分別發行和發行的股份   11,521    11,341 
額外實收資本   17,758,671    17,692,236 
累計赤字   (18,074,559)   (17,969,813)
股東赤字：   (304,367)   (266,236)
           
總負債和股東赤字  $1,207,521   $1,222,362 

 

見未經審計的綜合財務報表附註

 

 

 

 

 3 

 

 

麥哲倫黃金公司

合併業務報表

(未經審計)

             

 

           
   截至 3月31日的三個月， 
   2022   2021 
         
運營費用：          
一般和行政費用  $68,597   $719,437 
           
總運營費用   68,597    719,437 
           
營業虧損   68,597    719,437 
           
其他收入(支出)：          
利息支出   (65,689)   (63,601)
衍生工具負債變動的收益   29,540    9,099 
           
其他收入(費用)合計   (36,149)   (54,502)
           
淨虧損   (104,746)   (773,939)
           
首輪優先股股息   –    (48,067)
           
普通股股東應佔淨虧損  $(104,746)  $(822,006)
           
每股普通股基本淨虧損  $(0.01)  $(0.11)
稀釋後每股普通股淨虧損  $(0.01)  $(0.11)
           
基本加權平均流通股   11,441,527    7,402,083 
稀釋加權平均流通股   11,441,527    7,402,083 

 

見未經審計的綜合財務報表附註

 

 

 

 4 

 

 

麥哲倫黃金公司

合併的股東虧損報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

                           

 

                             
                   其他內容         
   優先股   普通股   已繳費   累計     
   股票   金額   股票   面值   資本   赤字   總計 
                             
平衡，2021年12月31日   –   $–    11,340,403   $11,341   $17,692,236   $(17,969,813)  $(266,236)
                                    
作為遞延財務成本發行的股票   –    –    180,000    180    53,820    –    54,000 
基於股票的薪酬   –    –    –    –    12,615    –    12,615 
淨虧損   –    –    –    –    –    (104,746)   (104,746)
平衡，2022年3月31日   –   $–    11,520,403   $11,521   $17,758,671   $(18,074,559)  $(304,367)
                                    
                                    
平衡，2020年12月31日   192,269   $1,922,690    7,098,394   $7,099   $13,540,086   $(15,832,969)  $(363,094)
                                    
認股權證的行使   –    –    50,000    50    9,950    –    10,000 
為清償債務發行的普通股   –    –    261,538    262    135,738    –    136,000 
基於股票的薪酬   –    –    266,667    267    651,083    –    651,350 
首輪優先股股息   –    –    –    –    –    (48,067)   (48,067)
淨虧損   –    –    –    –    –    (773,939)   (773,939)
平衡，2021年3月31日   192,269   $1,922,690    7,676,599   $7,678   $14,336,857   $(16,654,975)  $(387,750)

 

見未經審計的綜合財務報表附註

 

 

 

 

 

 5 

 

 

麥哲倫黃金公司

合併現金流量表

(未經審計)

               

 

           
   截至3月31日的三個月， 
   2022   2021 
         
經營活動：          
淨虧損  $(104,746)  $(773,939)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：          
應付票據貼現的增加   46,788    49,685 
基於股票的薪酬   12,615    651,350 
衍生工具負債變動的收益   (29,540)   (9,099)
經營性資產和負債變動情況：          
預付費用和其他資產   (1,004)   (4,083)
應付賬款和應計負債   7,141    (26,204)
應計利息   12,901    12,193 
           
用於經營活動的現金淨額   (55,845)   (100,097)
           
投資活動：          
為開發成本支付的現金   (769)   – 
           
用於投資活動的現金淨額   (769)   – 
           
融資活動：          
來自第三方的可轉換債券收益   –    175,000 
關聯方墊付款項   –    (420)
來自第三方應付票據的收益   40,000    – 
第三方墊款收益   –    605 
行使認股權證所得收益   –    10,000 
           
融資活動提供的現金淨額   40,000    185,185 
           
現金淨變動額   (16,614)   85,088 
期初現金   18,766    – 
           
期末現金  $2,152   $85,088 
           
補充披露現金流量信息          
支付利息的現金  $17,333   $1,022 
繳納所得税的現金  $–   $– 
           
非現金融資和投資活動：          
首輪優先股股息  $–   $48,067 
代表公司支付的費用  $938   $30,528 
為清償債務而發行的普通股及認股權證  $–   $136,000 
衍生負債產生的債務貼現  $–   $95,715 
為遞延融資成本發行的普通股  $54,000   $– 

 

見未經審計的綜合財務報表附註

 

 

 

 6 

 

 

麥哲倫黃金公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

注1-組織、陳述依據和業務性質

 

業務的組織和性質

 

麥哲倫黃金公司(“我們”、“我們”、“公司”或“麥哲倫”)於2010年9月28日根據內華達州法律成立。我們的主要業務是礦產資源的收購和勘探。我們目前尚未確定我們擁有采礦權的財產是否包含經濟上可開採的礦產儲量。

 

附註2--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

我們根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”) 編制財務報表。隨附的未經審核中期綜合財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)根據S-X法規第8條編制的中期財務信息。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在我們的 意見中，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績並不一定代表全年的業績。雖然我們認為本文所披露的信息是充分的，沒有誤導性，但這些中期財務報表應與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其腳註一併閲讀。

 

我們的合併財務報表包括 我們的賬目以及我們100%擁有的子公司Clearwater和M Gold的賬目。所有公司間交易和餘額均已 註銷。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

  

 每股普通股淨虧損

 

我們計算每股普通股基本淨虧損的方法是： 將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量。 計算每股普通股稀釋後的淨虧損，將加權平均潛在已發行普通股數量與加權平均已發行普通股數相加，這是根據每股基本淨虧損計算得出的，但出現淨虧損的情況除外。截至2022年3月31日的三個月，72,000份股票期權，423,635認股權證和1,916,904股可從可轉換票據發行的股份因其稀釋效應而被視為 。截至2021年3月31日的三個月，72,000股票期權，1,808,635份認股權證，192,269可從A系列優先股發行的股票和可從可轉換票據發行的1,236,527股股票的稀釋效果被考慮

 

衍生金融工具

 

公允價值會計要求將嵌入的衍生工具(如可轉換債務或股權工具的轉換特徵)分開，併為會計目的計量其公允價值 。在評估可轉換債務工具時，管理層確定可轉換債務託管工具 是否為傳統可轉換債務，並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC 470項下的常規可轉換債務，本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為衍生金融工具進行評估。本公司應用ASC 815-40-35-12中的指導來確定對每個可轉換工具進行衍生品分類評估的順序。本公司的排序政策是首先評估到期日最早的 份合同是否重新分類。

 

 

 

 

 7 

 

 

一旦確定，衍生工具負債將在每個報告期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績 。

 

近期會計公告

 

本公司認為，任何最近發佈的有效公告或發佈但尚未生效的公告，如果被採納，將不會對隨附的 財務報表產生實質性影響。

  

流動資金和持續經營

 

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠履行我們的義務，並在下一個財政年度繼續運營。資產變現價值可能與我們的合併財務報表中顯示的賬面價值有很大不同 ，如果我們無法繼續經營下去，資產和負債的賬面價值將不會進行必要的調整。截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為1,498,641美元，我們尚未產生任何重大收入或實現盈利運營，我們已累計虧損1,498,641美元。18,074,559。我們預計我們的業務發展將進一步虧損，所有這些都令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們產生未來利潤和/或獲得必要融資的能力，以履行我們在正常業務運營中產生的到期債務 ，這一點無法得到保證。

 

我們預計，額外的資金將以高管、董事或大股東提供的額外貸款或出售我們普通股的股權融資的形式 ，但不能保證未來將進行任何融資。

 

注3--礦業權和礦業權

 

中星金礦

 

於2020年7月1日，本公司訂立股份購買協議，收購Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)，後者在愛達荷州愛達荷縣擁有若干未獲專利的採礦權，包括愛達荷州埃爾克市附近歷史悠久的Center Star金礦(“Center Star”)。由於對Clearwater的收購，Clearwater的唯一股東Gregory Schifrin於2020年7月1日被任命為公司董事會成員。作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，公司同意向Clearwater的唯一股東支付100萬股麥哲倫普通股、125,000美元可轉換票據和25,000美元現金。1,000,000股股份將按以下條款於關閉時及按下列條款向股東發行：關閉時250,000股、中心礦獲許可重開礦場主門户時250,000股、主門户已重開時250,000股及於125,000美元可換股票據償付時關閉起計兩年內250,000股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，礦業權和礦業權餘額合計為$1,000,000.

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司擁有194,274美元和193,505分別在資本化開發成本中開發中央之星的黃金資源。

 

附註4-金融工具的公允價值

 

在我們的合併資產負債表中以公允價值記錄的金融資產和負債根據GAAP建立的公允價值層次進行分類，該層次結構將用於衡量公允價值的 輸入劃分為以下級別：

 

級別1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場進行報價。

 

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

 

 

 

 

 8 

 

 

第3級-反映管理層對市場參與者在計量日期將使用的資產或負債定價的最佳估計和假設的投入。投入 在市場上是不可觀察的，對工具的估值具有重要意義。

 

金融工具在估值層次內的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

 

由於到期日較短，現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計負債、關聯方信貸額度及應付票據的賬面價值接近其公平價值 。

 

公允價值計量

 

本公司按公允價值入賬的資產和負債已根據公允價值等級進行分類。

  

下表列出了公司按公允價值經常性計量的負債信息，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日公司在這些資產和負債的公允價值層次中的估計水平：

                
   1級   2級   3級  

公允價值在

March 31, 2022

 
負債：                
衍生負債  $–   $–   $121,413   $121,413 

 

 

   1級   2級   3級  

公允價值在

2021年12月31日

 
負債：                
衍生負債  $–   $–   $150,953   $150,953 

 

在此期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。

 

下表顯示了截至2022年3月31日的三個月內衍生負債的公允價值變動：

     
截至2021年12月31日的公允價值  $150,953 
衍生工具公允價值變動收益   (29,540)
截至2022年3月31日的公允價值  $121,413 

 

附註5-應付票據、可轉換票據和衍生負債

 

應付票據

 

公司於2022年3月4日簽訂了兩張無擔保本票，總額為40,000美元。 本票的利息為12每年% ，按需支付。截至2022年3月31日，應付票據餘額為40,000美元。

 

 

 

 

 9 

 

 

2019A系列10%無擔保可轉換票據

 

2019年，該公司銷售了135,000美元的2019A系列產品 10%無擔保可轉換票據。票據的購買價相當於票據的本金金額。2019A系列債券在債券有效期內可轉換為普通股，轉換價格為1.00美元。貸款人獲得了100,000份普通股權證，行權價為每股2美元。該公司評估了轉換選項，並得出結論，發行時存在有益的轉換 功能。本公司於2019年8月及12月確認認股權證的實益轉換特徵及相對公允價值為債務折讓及額外實收資本。這一美元135,000債務貼現在貸款期限內攤銷。該批債券的利息年息為10%，按季派息。債券於發行日期起計十二(12)個月到期。本公司可選擇將到期日再延長一(1)年。有兩個系列 2019A 10%無擔保可轉換票據於2020年8月到期和應付，目前已逾期和違約。票據的默認利率為12%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些票據項下的到期餘額為75,000美元，應計利息為$19,700和17,481人。

 

2019年10月1日，公司出售了10%的無擔保可轉換票據，價格為$145,978應按要求結清應付賬款。10%無擔保可轉換票據的購買價格等於票據的本金金額。在票據有效期內，10%的無擔保可轉換票據可轉換為普通股，轉換價格為1美元。該公司評估了轉換選項，並得出結論，發行時存在有益的轉換 功能。本公司於2019年10月將受益轉換功能確認為債務貼現和額外實繳資本 。債務貼現將在貸款期限內攤銷。10%無抵押可轉換票據將於發行之日起計提利息，息率為年息10%，按季支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票據項下的到期餘額 為$145,978，累算利息36,434元及32,835，分別為。

 

2020A系列8%無抵押可轉換票據

 

2020年，該公司銷售了285,000美元的系列2020A 8%到期日為2020年11月30日的無擔保可轉換票據。票據的購買價格等於票據的本金金額 。2020A系列票據在票據有效期內可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元。出借人被髮行了142,500普通股認股權證，行使價為每股0.50美元，有效期為5好幾年了。兩個相關的 方購買了價值6萬美元的2020A債券。該公司評估了轉換選項，並得出結論，在發行時存在有益的轉換功能 。截至2020年12月31日，公司確認受益轉換功能為債務貼現和額外實收資本 。237,263美元的債務貼現將在貸款期限內攤銷。該批債券的應計利息為年息8%，按季派息。2020年7月，25,000美元的2020A系列8%無擔保可轉換債券被轉換為 50,000股普通股，轉換價格為每股0.5美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些票據項下欠第三方的餘額為$200,000，累算利息為28,242元，以及24,297，分別為。

 

3%擔保可轉換票據

 

2020年7月1日，公司向關聯方發行了125,000美元 擔保可轉換票據，作為收購Clearwater Mining Corporation的一部分。可換股票據以本公司普通股作抵押，於2022年7月1日到期，按3年利率%，從2021年7月1日起每年以 欠款支付。在票據有效期內，票據可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元。該公司對轉換選項進行了評估，並得出結論，發行時存在有益的轉換功能。本公司 於2019年7月確認認股權證的利益轉換特徵及相對公允價值為債務貼現及額外實收資本 。這一美元87,500債務貼現將在貸款期限內攤銷。在截至2022年3月31日的三個月內確認了10,788美元的攤銷費用。截至2022年3月31日，本票據項下應付關聯方的餘額扣除未攤銷折扣 $11,027，為113,973美元，應計利息為#美元6,555。截至2021年12月31日，本票據項下應付關聯方的餘額 扣除未攤銷折扣21,815美元后為美元103,185，應計利息5,630美元。

 

 

 

 

 10 

 

 

AJB可轉換票據

 

2021年2月10日，公司簽訂了借款200,000美元的債務協議。有擔保票據的原始發行折扣為#美元。16,000連同9,000美元的律師費和尋找人費用記為折扣，這些費用將在票據的有效期內攤銷。貸款以本公司普通股作抵押，利息為10%，期限為6個月。2021年8月，票據延期6個月，利率上調 至15%。未支付的本金可按轉換價格轉換為公司普通股。轉換價格 應為截至發行日的前二十(20)個交易日內最低交易價的90%或截至本票據轉換日止的前二十(20)個交易日內的最低交易價 。本公司發行了債權人266,667股普通股作為承諾費。由於可變轉換特徵，票據轉換特徵從票據中分離出來， 作為衍生負債記錄。第一天的衍生負債是$95,715已記錄為應付可轉換票據的折價。 2022年2月9日，公司將到期日延長至2022年5月10日。作為延期的代價，公司發行了債券持有人 180,000價值54,000美元的普通股。債務修改的增量價值54,000美元將在截至2022年5月10日的票據剩餘壽命內記錄。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元36,000與債務修改相關的費用 。截至2022年3月31日，扣除18,000美元的未攤銷折扣後，貸款餘額為18,000美元182,000，應計利息為674美元。截至2021年12月31日，貸款餘額，扣除未攤銷折扣$020萬美元，應計利息 美元0。在2022年3月31日之後，公司同意將AJB票據的到期日延長至2022年8月10日。作為延期的對價，該公司發行了233,334股普通股，價格為$0.30每股。

 

截至2022年3月31日，上述票據的總衍生負債 調整為公允價值120,947美元。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在期內估計的：股票公允價值$0.29，波動率為130.95，基於可比的公司同行組，預期期限為0.50年，無風險利率為1.06%，股息收益率為0%.

 

附註6--股東虧損

 

普通股

 

2022年2月9日，公司將可轉換票據的到期日 延長至2022年5月10日。作為延期的代價，公司發行了債務持有人180,000普通股，價值54,000美元。

  

認股權證、股票期權和2017年股權激勵計劃：

 

根據2017年股權激勵計劃，公司 被授權授予最多收購200,000股普通股的權利。2017年計劃規定授予(1) 激勵性和非法定股票期權，(2)股票紅利，(3)購買限制性股票的權利和(4)股票增值權。 截至2022年3月31日，公司有128,000股可供未來授予。

  

截至2022年3月31日的三個月，2017年股權激勵計劃內的股票期權活動和計劃外的權證活動如下：

 

                    
   股票期權   認股權證 
   股票   加權平均行權價   股票   加權平均
行權價格		 
截至2021年12月31日的未償還債務   72,000   $2.00    423,635   $0.28 
授與   –    –    –    – 
取消   –    –    –    – 
過期   –    –    –    – 
已鍛鍊   –    –    –    – 
截至2022年3月31日的未償還債務   72,000   $2.00    423,635   $0.28 
可於2022年3月31日行使   72,000   $2.00    423,635   $0.28 

 

 

 

 

 11 

 

 

截至2022年3月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘期限為5.58年，沒有內在價值，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為1.00年，內在價值為27,246美元。

 

Note 7 – 承付款和或有事項

 

採礦索賠

 

作為我們收購Center Star金礦項目的一部分，我們收購了15個土地管理局(“BLM”)未獲專利的採礦權，隨後又入股了另外16個未獲專利的採礦權。為了維護BLM貸款索賠，需要在每一年的8月底之前進行年度付款。截至2022年3月31日，所有這些索賠都處於良好狀態。

 

附註8-行政人員聘用協議

 

自2020年8月1日起，本公司與Michael Lavigne簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，本公司同意向Lavigne先生授予Lavigne先生作為總裁、首席執行官和董事提供的服務，每個服務月包含15,000個單位的受限股票單位。在實際可行的情況下(A)在2020年12月31日之後的任何時間或(B)在終止日期之後的任何時間(以先發生者為準)，歸屬股票單位將以普通股結算。截至2022年3月31日，30萬個限制性股票單位可能以普通股進行結算。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元12,615與協議相關的股票薪酬的比例 。

  

附註9--關聯方交易

 

墊款關聯方

 

在截至2022年3月31日的三個月內，首席執行官代表公司支付了938美元的費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付款關聯方餘額合計為$21,190和20,252美元。

 

應計利息關聯方

 

應付關聯方的應計利息包括在我們的綜合資產負債表中，詳情如下：

 

          
  

3月31日，

2022

  

十二月三十一日，

2021

 
應計應付利息--吉布斯先生  $7,583   $6,597 
應計應付利息--Schifrin先生   6,555    5,629 
應計應付利息--馬爾霍特拉先生   1,238    1,041 
   $15,376   $13,268 

 

附註10--後續活動

 

2022年5月11日，公司同意第二次 修正案，將AJB票據的到期日延長至2022年8月10日。作為延期的對價，公司以每股0.30美元的價格發行了233,334股普通股 。

 

2022年6月，本公司與關聯方簽訂了兩張無擔保本票，總額達25,000美元。本票的利息為年息12%，按即期支付。

 

 

 

 

 

 12 

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

我們使用術語“麥哲倫”、“我們”、 “我們”和“我們”來指代麥哲倫黃金公司。

 

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。 這些信息應與我們的經審計財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K中，以及我們的中期未經審計財務報表及其附註，該中期未經審計財務報表及其附註包括在本報告的第一部分第1項中。

 

新冠肺炎大流行

 

2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒(新冠肺炎)株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染病例的報告。

 

新冠肺炎大流行正在迅速演變 。本年度報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而變化。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營商、員工和供應商的影響，以及對公司獲得債務和股權融資為正在進行的勘探活動提供資金的能力的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性，我們無法合理估計對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響。

 

我們預計，上文強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度、全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度、政府向我們的企業、租户和運營商提供財政支持的情況，以及疫情是否再次爆發。由於這些不確定性， 我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。

 

前瞻性陳述

 

本表格中提供的一些信息 10-Q構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於包含“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“預期”、“繼續”、“相信”、“計劃”等術語的陳述，以及所有非歷史事實的陳述。前瞻性陳述必然會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與當前預期大不相同。儘管我們相信我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但不能保證實際結果不會與預期大不相同。

 

所有前瞻性陳述僅表示截止日期 。我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。

 

概述

 

我們於2010年9月28日在內華達州註冊成立。我們的主要業務是收購和勘探美國的礦產資源。我們目前還沒有確定我們擁有礦業權的財產是否包含經濟上可開採的礦產儲量。

  

 

 

 

 13 

 

 

到目前為止，我們只有勘探和項目開發業務 ，我們依靠出售我們的證券以及從高管、董事和其他重要投資者那裏借款來為我們的業務提供資金，因為我們沒有產生任何收入。

 

麥哲倫簽訂股票購買協議 收購Clearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)，後者在愛達荷縣擁有某些未獲專利的採礦權。 愛達荷州，包括愛達荷州埃爾克市附近的歷史悠久的Center Star金礦。中央明星礦擁有20世紀初發現的高品位金礦化 。在20世紀80年代，在不同所有權下進行了週期性的歷史性生產和開發工作 。隨着高品位金礦的出現，麥哲倫將評估歷史礦山數據，以評估開發中央之星金礦資源的潛力 。該項目區距離愛達荷州格蘭維爾45英里，靠近愛達荷州埃爾克城。

 

作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，麥哲倫同意向其唯一股東支付1,000,000股麥哲倫普通股和150,000美元。1,000,000股 股份將發行：(I)成交時250,000股；(Ii)中心礦獲許可重開礦主門户時250,000股；(Iv)重開主門户時250,000股；及(Iv)在結清有擔保本票兩年後發行250,000股。25,000美元的現金代價將在交易完成後30天內支付 ，餘額125,000美元將由兩年後到期的有擔保的本票證明。票據將由Clearwater 股票和資產擔保。麥哲倫發行了100萬股中的75萬股，並支付了所需25,000美元中的12,500美元。

 

截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績

 

   截至3月31日的三個月， 
   2022   2021 
         
運營費用：          
一般和行政費用  $68,597   $719,437 
總運營費用   68,597    719,437 
           
營業虧損   (68,597)   (719,437)
           
其他收入(支出)：          
利息支出   (65,689)   (63,601)
衍生工具負債變動的收益   29,540    9,099 
其他費用合計   (36,149)   (54,502)
           
淨虧損  $(104,746)  $(773,939)

 

運營費用

 

在截至2022年3月31日的三個月內，我們的總運營費用包括68,597美元的一般和行政費用，而截至2021年3月31日的三個月為719,437美元。650840美元的減少主要與基於股票的薪酬和投資者關係費用的減少有關。

  

其他收入(費用)

 

在截至2022年3月31日的三個月內，其他支出總額為36,149美元，而截至2021年3月31日的三個月為54,502美元。18,353美元的變動主要與衍生工具負債變動帶來的收益有關。

 

 

 

 

 14 

 

 

流動性與資本資源

 

我們未經審計的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在下一財年 履行義務並繼續經營。資產變現價值可能與我們的合併財務報表中顯示的賬面價值有很大不同，如果我們無法繼續經營下去，則不會對資產和負債的賬面價值進行必要的調整。截至2022年3月31日，我們尚未產生足夠的收入或實現盈利運營 ，我們已累計虧損18,074,559美元。我們預計我們的業務發展將進一步虧損，所有這些都會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生嚴重的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們在正常業務運營中產生的債務到期時 產生未來利潤和/或獲得必要融資以履行債務的能力，這一點無法得到保證。

  

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司簽訂了兩張無擔保本票，總額為40,000美元。

 

我們預計，額外的資金將以高級管理人員、董事或大股東提供的額外貸款或出售我們普通股的股權融資的形式 ，但不能保證未來會發生任何融資。

 

現金流

 

我們的現金由 運營、投資和融資活動提供和使用，摘要如下：

 

   截至3月31日的三個月， 
   2022   2021 
         
用於經營活動的現金淨額  $(55,845)  $(100,097)
           
用於投資活動的現金淨額   (769)   – 
           
融資活動提供的現金淨額   40,000    185,185 
           
現金淨變動額   (16,614)   85,088 
現金期初   18,766    – 
現金期末  $2,152   $85,088 

 

截至2022年3月31日，我們有2,152美元現金和1,498,641美元營運資本赤字。相比之下，截至2021年12月31日，現金為18,766美元，營運資本赤字為1,459,741美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額為55,845美元，主要包括期內我們的104,746美元淨虧損，經非現金 股票薪酬費用12,615美元調整後，衍生工具負債變動收益29,540美元和應付票據折扣增加 46,788美元。此外，它還反映了19 038美元的業務資產和負債的變化。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，持續經營活動中使用的現金淨額為100,097美元，主要包括本公司在此期間的淨虧損773,939美元，經股票薪酬非現金費用651,350美元調整後，衍生工具負債變動收益9,099美元，以及應付票據折扣增加49,685美元。此外，它反映了18094美元的業務資產和負債的變化。

 

截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為769美元，其中包括用於開發成本的現金支付。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為40,000美元，其中包括40,000美元的應付票據收益。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，持續經營融資活動提供的淨現金為185,185美元，其中包括第三方可轉換債務收益175,000美元，行使認股權證收益10,000美元，第三方預付款605美元，被第三方預付款420美元抵消。

 

 

 

 

 15 

 

 

表外安排

 

我們沒有，也從來沒有過任何表外安排。

  

關鍵會計政策和估算

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，以影響財務報表中報告的金額，包括附註。我們認為關鍵會計政策是指在編制財務報表時需要作出更重大判斷和估計的政策，包括：長期資產、無形資產估值和所得税估值。管理層依靠歷史經驗和其他被認為是合理的假設來做出判斷和估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

管理層相信其會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計會定期重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

  

項目4.控制和程序

 

關於披露控制和程序的有效性的結論：

 

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保在我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席會計官Michael Lavigne(視情況而定) 以便及時就所需披露做出決定。管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須運用其判斷，而這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期並不有效 原因是，由於缺乏職責分工，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 公司治理結構有限，以及缺乏正式的審查程序，包括截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K第9A項所述的多層次審查。

 

雖然我們努力盡可能地將職責分開，但目前的交易量不足以證明增加全職員工是合理的。我們認為， 這在許多勘探階段公司中是典型的。在我們開始採礦作業之前，我們可能無法完全補救實質性的弱點 屆時我們預計將僱用更多員工。我們將繼續監控和評估增加人員 的成本和收益。

 

財務內部控制的變化 報告：

 

在本報告所涵蓋的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

 

 

 

 

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第二部分：其他信息

 

項目1.法律程序

 

沒有。

 

第1A項。風險因素

 

與第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分。

 

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

沒有，除了之前報道的。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

沒有。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

項目6.展品

 

展品

數

   展品説明
     
31*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官
     
32*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證總裁、首席執行官和首席財務官
     
101.INS*   內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH*   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*   封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。

 

*在此存檔或提交。

 

 

 

 17 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

日期：2022年6月23日

 

 

麥哲倫黃金公司

 

By: /s/ Michael Lavigne

邁克爾·艾薇兒

首席執行官和首席財務官

(首席執行幹事和首席會計幹事 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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