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May 18, 2022

通過埃德加

注意：Inessa Kessman和Robert Littlepage

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

GoodRx控股公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

回覆日期：2022年4月25日

File No. 001-39549

親愛的Inessa Kessman和Robert Littlepage：

我很高興代表GoodRx Holdings，Inc.(The Company)迴應美國證券交易委員會公司金融部工作人員在2022年5月11日致公司聯席首席執行官Trevor Bezdek的信中提出的與公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K(《2021年10-K報表》)有關的意見。

為方便起見，以下以粗體重印信函中員工的意見，後面是公司的迴應。除非另有説明，以下工作人員評論和標題中的頁面引用指的是2021年10-K中的頁面引用，此處使用但未定義的任何大寫術語的含義與2021 10-K中包含的相同。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

14.股東權益

B類普通股的限制性股票單位，F-29頁

我們注意到您對我們的評論三的迴應。在這方面，請向我們提供您的會計分析關於績效授予創始人獎RSU是否存在任何實質服務條件。您的答覆應涉及但不限於以下幾點。

告訴我們是否有任何條款或條件，無論是在獎勵中還是在其他地方，強制員工在授予日期後繼續受僱以獲得獎勵。

告訴我們在歸屬日期之後是否存在被沒收的風險。我們注意到您在第48頁披露，FICA税金通常應在實質沒收風險失效的時間段內繳納。如果存在沒收風險，請解釋您在評估是否存在任何實質服務條件時是如何考慮沒收條件的。

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我們注意到您在第48頁上的聲明，您在2020年10月授予績效授予創辦人獎，我們在2020年第四季度加快了70萬RSU的結算，足以滿足FICA在歸屬年度到期的預扣税款義務。我們提供您的會計分析，並引用適當的權威文獻，説明自最初授予獎項以來的加速和任何其他修改。

我們注意到您的答覆指出，談判了為期三年的結算延遲期，以推遲與這些付款相關的公司潛在的鉅額現金支出。？告訴我們此談判是在授予日期之前還是之後進行的。如果談判發生在授予日期之後，請向我們提供您的會計分析，並適當引用權威文獻，以瞭解修改的效果。

我們注意到，在您頒發業績授予創始人獎的同時，您還頒發了時間授予創始人獎，該獎項在四年內按季度等額分期付款。請向我們提供您對您的時間授予的受限獎勵的四年顯式服務條件是否代表基於績效的獎勵的實質服務條件的對價的會計分析。

答覆：公司通知工作人員，如下文進一步討論的那樣，在確定確認績效授予創辦人獎(或績效RSU？)費用所需的服務期時，公司考慮了各種因素，並得出結論，績效授予創辦人獎不存在超過股價目標實現日期的實質服務條件。

正如背景和之前披露的那樣，根據管理績效授予創辦人獎的協議(績效RSU協議)的條款：

RSU基於授予日期後七年內實現每股6.07美元至51.28美元的每股價格目標而授予，條件是員工在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司。

歸屬日期定義為實現適用的每股價格目標的第一個日期。

在適用的歸屬日期之後，不存在與歸屬股份相關的沒收條款。

歸屬的RSU將在適用歸屬日期的三週年時結算，如果更早，則在控制事件合格變更時結算，或滿足FICA預扣税金要求。

由於獎勵包含多個股票價格目標，這些目標導致獎勵歸屬的不同部分(部分)，因此在授予日期，公司估計了必要的服務期(即ASC定義的派生服務期718-10-20)每一批從0.08年到1.85年不等。該獎項的加權平均派生服務期為1.2年。由於本公司於首次公開招股後股價大幅上升，所有股價條件於2020年10月均已達到，較授出日的估計為早。在實現股價目標之日，公司根據ASC確認了與獎勵相關的所有剩餘未確認補償成本718-10-55-77(a).

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在確定業績授予創辦人獎所需的服務期限時，公司在分析中考慮了以下因素：

這些獎勵不包含任何明確的歸屬後服務期。ASC718-10-35-2規定必要的服務期是員工被要求提供服務以換取獎勵的一段或多段時間。在實現股價目標後，獎勵授予聯合首席執行官，並根據獎勵的條款和條件，聯席首席執行官可以在歸屬後自願終止僱傭，並在發生和解時仍然保留獲得歸屬績效RSU相關股份的權利。績效RSU協議或其他協議並無規定或條件強制員工在適用的歸屬日期後繼續受僱以獲得相應的股份。

ASC 718-10-35-5規定包含市場條件的授標所需的服務期限可從可用於估計授予日期公允價值的某些估值技術中得出(如ASC中派生服務期限的定義中進一步規定的718-10-20). 如上所述，本公司在評估獎勵時估算了派生服務期，即預期實現股價目標的服務期。

在適用的歸屬日期之後，不存在沒收的風險。正如工作人員提到的披露中指出的那樣，聯席首席執行官通常應在沒收的重大風險失效時繳納FICA税。當獎勵被授予時(即股票價格目標在2020年10月實現時)，這種重大的沒收風險就失效了，當時FICA税收到期。此時，本公司淨結清了一些股份，足以支付原始獎勵協議中規定的聯席首席執行官的FICA税款。淨結清是指本公司扣留聯席首席執行官的股份，以償還聯席首席執行官適用的預扣税義務。重大沒收風險是指關於何時應繳納FICA税款的税務法規，公司向員工確認，在歸屬後，此後不存在沒收風險。

獎勵的原始條款規定，本公司從聯席首席執行官那裏淨結清股份，以履行他們的預扣税款義務。三年延期結算期是在獎勵授予日期之前協商的，以推遲公司與所得税預扣付款相關的潛在重大現金支出。這一遞延結算期不要求聯席首席執行官在結算時受僱於本公司，因此在確定必要的服務期時沒有考慮。

時間歸屬創辦人獎的四年明確服務條件並不代表業績歸屬創建者獎的實質服務條件。時間歸屬創建者獎和表演歸屬創建者獎是單獨的協議，其中一個獎項的歸屬不影響另一個獎項的歸屬。時間歸屬創辦人獎和表演歸屬創建者獎不是同時終止的，也不是以其他方式聯繫在一起的。時間授予創辦人獎和績效授予創辦人獎旨在根據不同的標準(即時間授予創建者獎的情況下繼續受僱，以及業績歸屬創辦人獎的情況下在受僱期間實現公司股價上漲)來補償聯席首席執行官。因此，公司將這些作為單獨的獎勵，並單獨確定必要的服務期限。

考慮到這些事實和情況，本公司得出結論，確認業績歸屬創辦人獎勵費用的必要服務期是獎勵估值所隱含的派生服務期，並且不存在超過該服務期的實質服務條件。

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本公司進一步通知員工，績效RSU協議中所載的原始條款和條件沒有任何修改，這些條款和條件都是在授予獎勵之日之前談判達成的。具體地説，就是：

最初的授標協議設想以淨結算的方式支付FICA税。披露中使用的加速一詞並不意味着有修改，而是指和解發生在標準的3年和解期限之前。

三年延遲結算條款是在授標之日之前談判並列入裁決的，此後未作任何修改。

如對上述內容有任何意見或問題，請隨時通過電子郵件(gracye@goodrx.com)或電話(213)245-9157與公司總法律顧問聯繫。

真誠地

/s/卡斯滕·沃曼

卡爾斯滕·沃爾曼

首席財務官

抄送：

特雷弗·貝茲德克，聯席首席執行官

鄭家純，總法律顧問

本傑明·J·科恩，Latham&Watkins LLP

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