May 6, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

華盛頓特區，20549

發信人：程思思

安妮·麥康奈爾

女士們、先生們：

謹代表NETGEAR，Inc.(“本公司”)向您提交這封信，以迴應您於2022年4月11日的來信，信中陳述了證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)對公司於2022年2月18日向委員會提交的10-K表格(“10-K表格”)和2022年2月2日提交給委員會的8-K表格的意見，以及上述文件編號。這封信闡述了公司對員工意見的迴應。

為了您的方便，我們用斜體重述了您的意見。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表

附註8.承付款和或有事項

訴訟和其他事項，第90頁

1.我們注意到您披露和討論了幾個您似乎表明運營結果和現金流可能遭受重大損失的事項，但對於每個事項，您無法估計或提供潛在損失的範圍。我們還注意到，一些問題已經持續了很長一段時間，您提供潛在損失估計的能力沒有明顯變化。關於這些事項，或您認為有合理可能發生重大損失但無法估計潛在損失的任何事項，請告訴我們，並更全面地解釋如下：

·已累積的任何損失的數額；

·在每一事項中尋求的損害賠償的性質和程度；

·每件事可能影響你的業務的性質和程度；

·你每季度採取的程序，試圖為披露目的制定一系列合理可能的損失；以及

·導致你無法合理估計可能的損失的具體因素，以及你預計這些因素何時會在每一件事上得到緩解。

我們認識到存在許多與或有損失相關的不確定性和潛在結果；然而，我們認為應努力為披露目的制定估計，包括確定哪些潛在結果是合理可能的，以及對於那些合理可能的結果，合理可能的損失範圍是多少。

迴應：公司敬告員工，在編制財務報表的同時，公司每季度對未決和威脅的法律問題進行多步驟評估，以評估這些問題的潛在結果、損失的可能性、對合理可能的損失範圍的估計，以及ASC 450-20-50-4要求的任何披露。

在每個財政季度結束時，公司法律部門的成員都會與公司財務部門的成員會面，討論懸而未決和受到威脅的法律問題的狀況，以確定是否有可能發生負債，以及是否可以根據ASC 450-20-50-4對可能的損失或損失範圍做出合理的估計。這一審查進程除其他外，包括分析：(A)有關法律及其對事實的適用；(B)可能的法律辯護和訴訟戰略；(C)程序地位(包括關於賠償責任的是非曲直或裁定的任何裁決)；(D)和解要求和潛在的和解機會；(E)在和解討論期間獲得的信息；(F)一個事項是個人索賠還是集體訴訟；(G)根據以往類似訴訟的經驗可能產生的結果；以及(H)外聘法律顧問、受聘評估潛在損害的第三方專家的意見或看法，和其他顧問。如果我們認為很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計，我們將記錄估計損失，並在重大情況下提供披露。作為這一過程的一部分，對於每個重大案件，公司的管理團隊評估在適用期間內發生損失的可能性、合理可能性或遙遠程度，然後評估任何損失的金額是否已知或合理地可估計，或潛在的損失範圍是否可估計，如果是，是否該範圍內的任何金額比該範圍內的任何其他價值更有可能發生。這一分析的結果決定了我們年度和季度財務報表中反映的必要的應計項目和必要的披露。

我們評估中的許多因素需要對未來事件和預計結果作出複雜的判斷，這可能會阻止我們確定發生責任的可能性，或對可能的損失金額或損失範圍的合理估計，其中包括：(A)訴訟、索賠或評估的性質；(B)訴訟處於什麼階段；(C)發現的程度；(C)損害賠償是不確定的；(D)未決上訴、動議或和解的結果存在不確定性；(E)有重大的事實問題需要解決；以及(F)出現了新的法律問題。我們預計，隨着訴訟程序的成熟，這些因素將得到緩解。

此外，公司還舉行季度披露委員會會議，成員包括會計、財務和法律部門的高級成員以及公司的其他代表，以審查任何重大法律事項和10-Q或10-K表格中的相關披露，以及其他項目和披露事項。

最後，公司董事會審計委員會在收益發布和Form 10-Q或Form 10-K備案之前，與公司執行管理層、會計、財務和法律部門的高級成員、公司的審計公司和其他公司代表舉行會議，向審計委員會提交併與其討論任何重大法律問題的摘要。

目前，本公司並不認為在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中披露的任何事項已經發生重大損失的合理可能性，因此沒有建立任何損失準備金。公司將根據ASC 450-20-50-4繼續監測這些事項的狀況，並在未來適當的文件中提供最新情況。

注11.細分市場信息

按地理區域劃分的操作，第104頁

2.如適用，請根據ASC 280-10-50-41的要求，披露可歸因於任何一個外國國家的重要收入金額。

答覆：公司敬告員工，公司根據ASC 280-10-50-41對每個報告期內應歸屬於個別國家的收入的披露進行評估。我們考慮了與公司的綜合財務報表相比，每個國家的應佔收入的重要性。我們的考慮

包括評估任何個別外國收入的列報是否會影響財務報表讀者的決策，以及排除此類信息是否會妨礙讀者對公司的經營結果有一個合理的瞭解。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，收入最高的單個外國國家分別僅佔公司綜合收入的4.9%、4.4%和6.8%。在此基礎上，我們得出結論，在這些財政年度，沒有一個外國的收入對單獨披露具有重大意義，因此，我們沒有在10-K表格所列財務報表中單獨披露任何外國的收入。然而，考慮到這些時期公司合併收入的29%至35%來自美國以外的地區，公司確實披露了按其他地區分類的收入，包括美洲(不包括美國)、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區，因為公司認為這些信息對財務報表的讀者來説是有意義的信息。為了在未來的文件中澄清這一披露，我們將包括以下披露：“美國以外的任何國家/地區的收入都不能超過我們在報告期間的綜合收入總額的10%。”

我們將繼續監測所有國家的收入，我們將在未來的文件中單獨披露可歸因於任何單個外國國家的收入超過公司綜合收入的10%，或我們認為如上所述的重大收入。

2022年2月2日提交的8-K表格

非公認會計準則財務信息，第4頁

3.我們注意到您公佈了非GAAP淨收入和稀釋後每股非GAAP淨收入；然而，我們不清楚您是如何計算在截至2021年12月31日的三個月中對這些指標進行的非GAAP調整的税收影響。在這方面，根據您的非GAAP調整，儘管您在截至2021年12月31日的三個月中添加了導致非GAAP淨收入的淨支出，但您記錄了非GAAP税收優惠，導致有效税收優惠比率為17%。請向我們更全面地解釋，並修改您的披露，以澄清您如何計算非公認會計準則調整的税收影響，並解決您的方法如何符合與非公認會計準則財務計量相關的C&DIS問題102.11。

答覆：公司敬告員工，關於遵守非公認會計準則財務計量C&DIS問題102.11，我們以當期和遞延基礎上的非公認會計準則收入計算非公認會計準則所得税支出，並將非公認會計準則收入用作業績衡量標準。非公認會計準則税金撥備是通過調整公認會計準則税金撥備來計算的。

對於非公認會計準則調整的影響。此外，州所得税、基數侵蝕和反濫用税等具體税收撥備是在非公認會計準則的基礎上重新計算的。由於與中期有關，本公司採用與公認會計原則相同的跨期税收分配概念計算非公認會計原則所得税撥備(即，中期非公認會計原則所得税撥備是根據離散項目之前的預測年度非公認會計原則税率計算的，並根據中期離散項目進行調整)。這一方法一直得到應用，該公司已經確定，它與C&DIS問題102.11中概述的與非公認會計準則財務措施有關的方法是一致的。

正如工作人員的評論中指出的那樣，2021年第四財季產生了120萬美元的非公認會計準則税收優惠，約佔17%。這一收益主要是由於與2021年第三財季相比，2021年第四財季考慮離散項目前的整體非公認會計準則有效税率(“ETR”)有所下降。在2021年第三財季末預測的不連續項目前的年度非GAAP ETR為23.4%。根據2021財年實際年度非GAAP結果計算的離散項目前非GAAP ETR為21.8%。離散項目前ETR的減少導致了2021年第三財季基於非GAAP收入(離散項目前)的非GAAP税費支出的“真實”。這一“調整”對第四財季非公認會計準則税收撥備的影響是140萬美元的收益。此外，第四會計季度報告的GAAP和非GAAP的某些其他離散項目帶來了130萬美元的額外淨收益。這兩個因素的結合導致了第四財季的福利率。

如前所述，福利率主要是由於在2021年第三財季的所得税支出中報告的非GAAP税費的真實情況。在預期的基礎上，如果有重大或不尋常的項目，我們將在未來的備案文件中提供這些項目的解釋。

如果您對這些回覆有任何疑問，請致電408-890-3055或通過Akim@netgear.com與簽名人聯繫，或通過408-907-8136或b-ray@netgear.com與公司首席財務官布萊恩·默裏聯繫。

真誠地

Netgear，Inc.

/s/Andrew W.Kim

安德魯W·金

首席法務官、企業發展高級副總裁、企業祕書