CORRESP

約瑟夫·A·霍爾

+1 212 450 4565

郵箱：joseph.Hall@davispolk.com

Davis Polk&Wardwell有限責任公司

列剋星敦大道450號

紐約，NY 10017

Davispolk.com

2021年11月29日

回覆：	灰度數字大盤股基金有限責任公司

表格10-12G登記説明書第2號修訂

於2021年8月13日提交

File No. 000-56284

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

華盛頓特區西北F街100號郵編：20549

ATT_N：

賈斯汀·多比

達娜·布朗

約翰·斯皮茨

貝琪·周

女士們、先生們：

代表我們的客户GrayScale Investments，LLC，GrayScale Digital Large Cap Fund LLC(The Fund)的管理人(管理人)，本函闡述了管理人對美國證券交易委員會(The Commission)公司財務部工作人員在您2021年11月12日的信函中提出的意見的迴應您於2021年11月12日就與根據1934年《證券交易法》第12(G)節註冊基金有關的10-12G表格註冊聲明(註冊表)第2號修正案，經修訂(《交易法》)。

經理已根據工作人員的意見修訂了註冊聲明，並在提交註冊聲明第3號修正案的同時提交了附件99.1(信息聲明)，其中反映了這些修訂並更新了某些其他信息。為了工作人員的方便，每條評論在回覆之前都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用對應於《信息聲明》中的頁面和標題。

表格10-12G登記説明書第2號修訂

資產淨值的測定，第2頁

1.	我們注意到您對我們之前的意見2的迴應。請將第4頁底部的披露修改為解釋您是否會考慮您可能持有的任何分支資產，以確定數字資產持有量、每股數字資產持有量、每股資產淨值或每股資產淨值，如果如第9頁所述，您確定分支資產在滿足至少三個月的交易歷史要求後，很有可能有資格納入基金的投資組合，並且[你]可以決定保留分支資產，儘管它目前不符合納入標準。

經理已修改了第4頁的披露內容，以迴應員工的意見。


		美國證券交易委員會

風險因素，第16頁

2.	我們注意到第87頁披露，基金今後可能會從事賭注活動。在材料範圍內，請修改以包括風險因素，以應對未來任何與標註活動相關的監管動態可能會影響您參與此類活動的能力或決定的風險。

管理人通知工作人員，正如第88頁開始的題為基金活動的章節所披露的那樣，基金目前沒有從事賭注活動，目前也沒有這樣做的計劃。基金已在第46-48頁和第140-143頁披露了與下注相關的某些現有税收和監管風險，這些風險可能會影響基金未來參與下注的能力或決定。然而，基金經理敬告工作人員，它認為目前不存在重大風險，即未來與賭注活動有關的監管發展將影響基金參與此類活動的能力或決定。

缺乏全額保險和股東有限的法律追索權，第36頁

3.	我們注意到您對我們之前的意見6的迴應。請修改此風險因素，以補充聲明(如果為真)，您不知道託管人的資本金金額，並且基金和贊助商無權訪問該信息。

經理已修改第37頁的披露，以迴應工作人員的意見。

成分股交換選擇，第63頁

4.	我們注意到您對我們之前的評論11的迴應，以及您在第64頁披露的信息，即不需要參考利率提供商公佈或解釋成分交易所的添加或刪除，或向經理髮出此類更改的警報。請告訴我們，如果情況屬實，您為什麼不通過提交當前報告來通知投資者成分交易所的重大變化，或在此披露您將這樣做。

經理已對第64-65頁的披露進行了修訂，以迴應工作人員的意見。

《數字資產參考利率的確定》，第64頁

5.	請包括一項討論，説明計算指示價的方法與計算指數價格的方法有何不同。作為單獨事項，討論參考匯率提供者在確定是否使用指示性價格作為參考匯率時使用的程序，包括參考匯率提供者的自由裁量權何時生效。

經理已修改了第7頁和第64頁的披露，以迴應工作人員的意見。

説明性示例，第65頁

6.	我們注意到您對我們之前的評論12的回覆。請回答以下問題：

在討論不活躍調整時，修改以充分詳細地解釋對交易價格的影響是什麼意思。如果這與交易量份額相同，則説明；

在不活躍調整的討論中，解釋對交易價格的影響是在什麼期間計算的；

在討論價格差異加權時，提供實際使用的百分比門檻，或確認所有數字資產使用的門檻為7%；以及

在討論價格差異加權時，請解釋是否有衡量價格差異的最短時間。



2021年11月29日		2


		美國證券交易委員會

經理已修改第67頁的披露，以迴應工作人員的意見。

基金建設標準，第90頁

7.	請參閲第91頁的第一整段。修改以澄清您所指的數字資產不足符合納入標準並且在其他方面適合納入基金的數字資產，儘管在其他方面滿足納入標準。

經理已修改第92頁的披露，以迴應工作人員的意見。

列入新的基金組成部分，第90頁

8.	我們注意到您對我們之前的意見13的迴應。更詳細地解釋為什麼授權參與者在再平衡期間不能交易Cardano，以及為什麼Binance Coin和Polkadot在被授權參與者交付給基金之前無法進行交易和託管。

經理已根據工作人員的意見修訂了第94頁的披露。

9.	我們注意到，根據coinmarket cap.com的數據，比特幣現金目前是市值第19大的數字資產，似乎是該基金持有的市值最小的數字資產。請提供一個表格，列出所有市值高於比特幣現金的數字資產，並簡要説明它們未被納入基金組成部分的原因。

經理已修改了第95頁的披露內容，以迴應員工的意見。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾

抄送：

邁克爾·索南辛

首席執行官

灰階投資有限責任公司



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