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約瑟夫·A·霍爾

+1 212 450 4565

郵箱：joseph.Hall@davispolk.com

Davispolk.com

Davis Polk&Wardwell有限責任公司

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

August 13, 2021

回覆：

灰度數字大盤股基金有限責任公司

表格10-12G註冊説明書第1號修正案

於2021年6月28日提交

File No. 000-56284

美國證券交易委員會

公司財務部門

財務辦公室

華盛頓州西北部F街100號，華盛頓特區20549

ATT_N：

賈斯汀·多比

達娜·布朗

約翰·斯皮茨

貝琪·周

女士們、先生們：

本函件代表我們的客户，GrayScale Digital Large Cap Fund LLC(以下簡稱基金)的管理人(管理人)GrayScale Investments，LLC，闡述管理人對美國證券交易委員會公司財務部工作人員於2021年8月3日就10-12G表格註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案提出的意見所作的迴應，這些意見與根據1934年《證券交易法》第12(G)節的基金股份(股票)註冊有關。經修訂(《交易法》)。

經理已根據工作人員的意見修訂了《登記説明》，並在提交《登記説明》第2號修正案的同時提交了附件99.1(《信息説明》)，其中反映了這些修訂並更新了某些其他信息。為方便員工，每條評論在回覆之前均以斜體重述 。所有對頁碼和標題的引用對應於《信息聲明》中的頁面和標題。

表格10-12G登記説明書第1號修訂

關鍵運營指標，第2頁

1.

我們注意到您對我們之前的意見4的迴應。請修改該表，以顯示截至 最近可行日期的基金構成，反映基金中當前的所有數字資產。此外，請披露截至所示日期的適用數字資產參考利率。

經理已根據工作人員的意見修訂了第3頁和第4頁的披露情況。

2.

我們注意到您對我們之前的意見5的迴應。請修改您的披露，解釋為什麼您目前不希望將您持有的任何分支資產考慮在內，以確定數字資產持有量、每股數字資產持有量、每股資產淨值或每股資產淨值。

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經理已根據工作人員的意見修訂了第4頁的披露情況。

基金建設標準，第7頁

3.

我們注意到您對我們之前的評論6的回覆。請回答以下問題：

•

在討論移除現有基金組成部分時，請定義所有數字資產，並解釋如何確定所有數字資產的構成和市值；

經理已根據工作人員的意見修訂了第8頁和第53頁的披露情況。

•

在您討論納入新的基金組成部分時，請描述參考利率提供商的指導方針，交易所必須滿足這些準則才能達到討論中描述的目的；以及

經理已經修改了第8頁的披露，以迴應員工的意見。

•

將此處和第85頁納入新的基金組成部分一節中的第二段修改為 單獨解釋基金可能持有少於五個基金組成部分的情況以及基金可能持有五個以上基金組成部分的情況。

經理已根據工作人員的意見修訂了第9頁和第91頁的披露情況。

許多數字資產的交易價格，包括基金組成部分，都經歷了極端的波動，第14頁

4.

我們注意到您對我們之前的評論12的迴應。請更新 歷史基金組成部分價格部分中的量化和圖形披露，以反映2021年5月開始的數字資產價格下降，並反映您基金中當前的每一項數字資產。

經理已根據工作人員的意見修訂了第78-85頁的披露情況。

缺乏充分的保險和股東有限的法律追索權，第34頁

5.

我們注意到您對我們之前的意見14的迴應。請修改第34頁的聲明，即如果達到冷存儲閾值且未在五個工作日內降低，則基金將不向託管人索賠在該地址持有的數字資產的美元價值，以澄清此限制 僅適用於超出冷存儲閾值的數字資產的金額(如果適用)。

經理已根據工作人員的意見修訂了第36頁和134頁的披露。

6.

我們注意到您對我們先前的評論33的答覆。請修訂以披露保管人截至最近可行日期所持有的資本儲備金額。

經理告知工作人員，資本公積金要求以及託管人實際維護的資本公積金屬於保密和專有信息，託管人不會向保管人提供。託管人受紐約金融服務部(NY DFS)的監督，並已通知管理人，要求其在任何時候滿足其資本要求

2021年8月13日 2

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根據其與紐約DFS的監管協議提出的準備金要求。為迴應工作人員先前的意見33而增加的披露包括在題為《缺乏全面保險和股東對基金、管理人、轉讓代理和託管人的有限法律追索權》的第36頁，使基金及其股東面臨基金數字資產的損失風險，因此沒有任何個人或實體對此負有責任，以便投資者意識到在數字資產丟失且基金對託管人的追索權有限的某些情況下的損失風險。

LLC協議包括限制股東投票權的條款，第35頁

7.

我們注意到您對我們之前的意見15的迴應。請修改此風險因素，以包括您在回覆函中包含的關於您的有限責任公司協議的衍生品訴訟條款在開曼羣島法律下的可執行性不確定性的討論 。

經理已修改第37頁的披露，以迴應工作人員的意見。

外國司法管轄區的監管變更或行動，第39頁

8.

請修改此風險因素和第140頁的政府監管討論，以討論中國政府自2021年5月以來對數字資產採取的行動。

經理已根據工作人員的意見修訂了第41-42頁和第148頁的披露情況。

數字資產市場的構成，第50頁

9.

我們注意到您對我們之前的評論20的迴應。請修改以量化截至某個日期您持有的每項數字資產的總市值、您的覆蓋比率和投資組合權重，該日期反映了當前持有的所有五項數字資產以及2021年5月發生的數字資產價格下跌 。

經理已根據工作人員的意見修訂了第53-54頁的披露情況。

數字資產交易所公開市場數據，第57頁

10.

請核對你在第59頁的聲明[i]2017年，該基金取消了兩家當時的組成交易所：OKCoin和Bitfinex，因為該基金的成立日期是2018年1月25日。

經理 修訂了第62頁的披露內容，以澄清參考利率提供商刪除了當時的成分股交易所。

參考利率提供商 數字資產參考利率，第59頁

11.

我們注意到您對我們先前評論23的回覆。請告訴我們，如果屬實，您為什麼不會通過提交當前報告來通知投資者數字資產參考利率計算方法的重大變化或成分股交易所的重大變化。在這方面，我們在第61頁注意到，只會在基金的定期報告中通知股東數字資產參考利率的任何 變化，除非該等變化是由於指數許可協議的修訂而導致的，並且參考利率提供者無需公佈或解釋增加或 移除成分股交易所，或提醒基金經理注意該等變化。

2021年8月13日 3

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經理已根據工作人員的意見修訂了第64頁的披露。

加權和調整，第61頁

12.

我們注意到您對我們之前的評論24的回覆。請提供截至最近日期的代表性例子 ，説明適用交易所的權重，並説明數字資產參考利率是如何計算的。還請確認您已提供數字資產參考比率方法的實質性完整描述 。

經理已修改第65頁的披露，以迴應工作人員的意見。參考利率提供商 已通知經理，披露截至最近日期的詳細代表性示例可能會有發表其專有算法方法的風險。因此，經理告知員工，在諮詢參考利率提供商後，已包括一個説明性示例，説明其數字資產參考利率算法的每個分支如何影響適用交易所的權重，並説明如何計算數字資產參考利率。 經理向員工確認，披露內容包含對數字資產參考利率方法的實質性完整描述。

列入新的基金組成部分，第84頁

13.

我們注意到您對我們之前的評論9的迴應。請修改您的披露，以澄清與法定貨幣掛鈎的數字資產是否有資格被納入基金組成部分。如果沒有，請澄清哪些數字資產因此而被排除在外。還請修改您在第86頁的披露，解釋為什麼您的 授權參與者沒有能力交易或以其他方式支持示例性示例中確定的三種數字資產。

經理已修改第9頁和第92-93頁的披露，以迴應工作人員的意見。

重新平衡，第88頁

14.

我們注意到您對我們之前的評論26的回覆。請修改第88頁的再平衡討論和第86頁的分支資產討論，説明在選擇基金在再平衡期間和出售分支資產時將通過其進行交易的數字資產市場時，是否有任何限制、程序或指導方針。此外， 定義了註冊聲明中首次使用的術語數字資產市場。

經理已根據工作人員的意見修訂了第2頁和第95-96頁的披露內容。

一般信息

15.

我們注意到您對我們之前的評論1的迴應。請修改您的基金結構和風險因素 披露，以澄清如果屬實，基金管理人可能會決定繼續持有數字資產，即使它確定該數字資產是或可能是證券。還請修改以描述經理為確定數字資產是否為證券而進行的流程，包括Coinbase框架的作用和外部律師的意見。此外，如果準確，請修改以披露用於確定資產是否為證券的法律測試與基金經理執行的分析不同，後者不是法律標準，僅是基於風險的評估，不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

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經理已根據工作人員的意見修訂了第8、40和91-92頁的披露情況。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾

抄送：

邁克爾·索南辛

首席執行官

灰階投資有限責任公司

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