約瑟夫·A·霍爾 +1 212 450 4565 郵箱：joseph.Hall@davispolk.com Davispolk.com		Davis Polk&Wardwell有限責任公司 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017

June 25, 2021
回覆：		灰度數字大盤股基金有限責任公司 表格10-12G上的登記聲明 於2021年5月13日提交 File No. 000-56284

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

ATT_N：

賈斯汀·多比

達娜·布朗

約翰·斯皮茨

貝琪·周

女士們、先生們：

代表我們的客户，GrayScale數字大盤股基金有限責任公司(基金)的經理(基金經理)GrayScale Investments，LLC，這封信闡述了基金經理對美國證券交易委員會公司財務部門工作人員於2021年6月10日就10-12G表格(註冊聲明) 中關於根據1934年證券交易法(交易法案)第12(G)節(交易法案)註冊信託公司股票(股票)的意見所作的迴應。

經理已根據工作人員的意見修訂了《登記説明》，並同時提交了《登記説明》的第1號修正案，附件99.1(《信息説明》)反映了這些修訂和更新，並澄清了某些其他信息。為了員工的方便，在回覆評論之前，每個評論都會以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用對應於《信息聲明》中的頁面和標題。

表格10-12G上的登記聲明

一般信息

1.	請討論您為確定您 持有的數字資產是否符合聯邦證券法的目的而進行的分析或過程(如果有)，包括您根據任何此類分析或過程所做的決定。此外，討論任何此類確定是否被視為您的基金構建標準的一部分，以及如果您或任何其他相關方確定數字資產是或可能是證券，您是否會繼續持有數字資產。

管理人考慮納入基金或符合納入條件的特定數字資產是否就聯邦證券法而言是證券 考慮了一系列因素，包括經修訂的1933年《證券法》第2(A)(1)節對證券的定義，以及《交易法》第3(A)(10)節，最高法院在美國證券交易委員會訴W.J.豪威公司。, 328 U.S. 293

(1946)，它解釋了出現在這些定義中的投資合同一詞，判例法如下豪伊，以及美國證券交易委員會和工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，為數字資產何時可以成為聯邦證券法所指的安全提供指導。經理知道美國證券交易委員會創新和金融技術戰略中心於2020年1月27日致紐約州金融服務部的信。經理還考慮Coinbase，Inc.通過內部和外部法律顧問(包括外部證券法律顧問)和熟悉數字資產獨特屬性的技術專家的意見而開發的分析框架。這一框架也被加密評級律師採納，該管理人員是該組織的創始成員。

該基金於2018年3月推出，最初包括比特幣、以太、XRP、比特幣現金和萊特幣。2018年6月，時任董事公司財務部門的美國證券交易委員會在一次演講中表示，他不認為當時提供和銷售比特幣或以太是證券交易，經理同意這種評估 。(見William Hinman，Dir，Div.美國證券交易委員會財務總監在雅虎金融所有市場峯會上的講話：數字資產交易：什麼時候豪伊相遇加里(塑料)(2018年6月14日)， https://www.sec.gov/news/speech/speech-hinman-061418.)2019年4月，基金經理收到外部法律顧問的法律分析，涉及其他三個初始基金組成部分XRP、比特幣現金和Litecoin是否應被視為聯邦證券法規定的證券。如第3頁所披露的，基金於2021年1月將XRP從其組成中刪除。如第3頁所披露，2021年4月，基金經理根據基金的構建標準將Chainlink添加到基金。在此之前，經理收到了外部律師的法律分析，涉及Chainlink是否應被視為聯邦證券法下的證券。

基金經理注意到，根據第84-88頁所述的基金構建標準中現有基金組成部分的移除標準(Ii)，基金經理可以將數字資產排除在基金投資組合之外，即使該數字資產符合納入標準，如果基金經理認為，根據目前的指導，數字資產的使用或交易可能會引起重大的政府、政策或監管方面的擔憂，或受到或可能受到特殊監管制度的約束，例如美國聯邦證券或大宗商品法律或其他重要司法管轄區的類似法律。如果管理人或任何其他相關方確定基金中包括的一項數字資產是或可能是擔保，管理人將根據標準第(2)款考慮是否適合移除這種數字資產。是否刪除特定數字資產的任何決定將基於管理人對確定該數字資產是或可能是證券時存在的所有相關事實和情況的分析。

2.	在您的下一次修訂中，請更新與您的財務報表捆綁在一起的所有非財務信息披露，以反映最近完成的中期。更新其他非財務信息披露，以反映最近可行日期。

經理已對信息聲明中的所有非財務披露進行了修訂，以迴應員工的意見。

3.	我們注意到基金情況説明書中將CoinDesk大盤股指數作為基金的 基準指數的提法，這一點在信息説明中沒有討論。請調和不一致之處。

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CoinDesk大盤股指數在基金網站上被錯誤地標示為基準指數，而基金經理已更正錯誤。

4.此處包含一個表格，顯示截至最近實際可行日期的基金構成和數字資產參考利率，以便股東瞭解基金的最新構成。

經理已在迴應員工意見的 中修改了第3頁的披露。

5.	請將第4頁中有關您在任何 時間持有的數字資產持有量包括基金持有的任何分支資產的總美元價值的陳述與該頁上的聲明進行核對，該陳述指出基金目前預計不會將其可能持有的任何分支資產考慮在內，以確定基金的數字資產持有量、每股數字資產持有量、每股資產淨值或每股資產淨值。

數字資產控股的計算旨在獲取可以返還給股東的最大價值，其中包括可以從分支資產獲得的價值(如果適用)。由於分支資產的性質，管理人通常無法將此類資產計入數字資產持有量的計算中。有關這些原因的進一步討論，請參閲第21頁上的風險因素和與數字資產相關的風險因素；股東可能無法獲得任何分叉或空投的好處。

雖然基金目前預計不會考慮其可能持有的任何衍生資產以決定數碼資產持有量、每股數碼資產持有量、每股資產淨值或每股資產淨值，但基金經理希望保持這種靈活性，包括數碼資產控股的衍生資產的價值在運作上是可行的， 基金經理已設計其預期放棄政策以應付這種可能性。

摘要，第5頁

6.	請修改您的摘要部分以解決以下問題：

•

明確討論確定基金構成的流程，包括選擇數字資產的標準、如何確定其在基金中的相對權重、用於移除現有資產或包括額外資產的標準，以及如何保持70%的目標覆蓋率；以及

•

解釋在什麼情況下您可以在基金中擁有少於或多於五種不同的數字資產。

經理已修改了第7-8頁和第85頁的披露，以迴應工作人員的意見。

7.	請在此處確定並提供討論，解釋您如何選擇用於計算數字資產持有量的成分交易所，並根據需要包括對在其他地方找到的更詳細討論的交叉引用。

經理已根據員工的意見修改了第9頁的披露內容。

基金建設標準，第7頁

8.	請解決由於數字資產市值的變化或您的基金構建標準的實施而導致您可能無法達到目標覆蓋率的風險，以及基金經理在這種情況下可能採取的措施。

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經理已根據工作人員的意見修訂了第8頁和第85頁的披露情況。

9.	我們注意到您在第7頁最後一段和第8頁第二個完整段落中的披露，您在其中 討論了取消數字資產納入資格或導致將其作為基金組成部分移除的標準。對於每個適用的標準，請根據其總市值 確定如果沒有特定標準，將成為基金組成部分的數字資產。

經理已根據工作人員的意見修訂了第7-8頁和第84-85頁的披露。

風險因素，第 頁14

10.	請添加單獨標題的風險因素，以應對因基金的大部分資產集中在比特幣和以太這兩種數字資產之間而帶來的風險。修訂以進一步討論與這兩項數字資產相關的具體風險，這些風險是基金股東面臨的重大風險。

經理已修改第29頁的披露，以迴應工作人員的意見。

11.	請添加一個單獨標題的風險係數，揭示一個份額所代表的基金組成部分的數量通常預計會隨着時間的推移而逐漸減少的風險，因為基金組成部分用於支付基金的費用。

經理已根據工作人員的意見修訂了第30頁的披露情況。

許多數字資產的交易價格，包括基金組成部分，都經歷了極端的波動，第14頁

12.	請修改以量化您投資組合中數字資產的波動性，以及該波動性對基金投資的影響。還請更新您的披露，以説明最近數字資產交易價格的下跌。

經理已修改第14頁的披露，以迴應工作人員的意見。

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由於不受管制的性質和缺乏透明度，第24頁

13.	您在這裏指出，數字資產交易所相對較新，在某些情況下不受監管。請 修改以更詳細地討論數字資產交易所的業務和運營的重要方面不受監管的程度。例如，請解決數字資產交易平臺似乎不像國家證券交易所或指定合約市場等其他受監管交易平臺那樣受到監管的問題。

經理已修改第23-24頁的披露，以迴應工作人員的意見。

缺乏充分的保險和股東有限的權利，第34頁

14.	請披露基金數字資產賬户的冷存儲地址 是否以及在多大程度上持有價值超過冷存儲閾值的數字資產以及與此相關的任何具體風險。

經理已根據工作人員的意見修訂了第34頁和第126頁的披露內容。

LLC協議包括限制股東投票權和限制股東提起衍生品訴訟的權利的條款，第35頁

15.	根據開曼羣島的法律，請討論您的有限責任公司 協議中衍生訴訟條款的可執行性方面的任何不確定性。此外，請告訴我們您是否已經或打算修改您的LLC協議，以聲明該條款不適用於聯邦證券法索賠，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中讓 股東意識到該條款不適用於聯邦證券法索賠。

經理人並不知悉開曼羣島有任何司法案件考慮在開曼羣島有限責任公司的情況下衍生訴訟索償的可執行性。管理人被告知，《有限責任公司協議》第6.4條等條款的可執行性可能受到公共政策的某些限制，如果法院判定該條款的措辭旨在阻止成員對欺詐或故意違約的管理人提出索賠，而該管理人違反了其最低注意義務標準。開曼羣島的《有限責任公司法》(經修訂)(《有限責任公司法》)沒有明確的法定權利讓成員提起派生訴訟 ，儘管《有限責任公司法》規定成員可以代表有限責任公司對成員或經理提起訴訟。適用於根據《公司法》(修訂本)註冊成立的公司的衍生品訴訟的普通法原則也將具有參考價值。通常，衍生品訴訟只能針對涉及少數羣體欺詐或對公司造成損害的嚴重不當行為的索賠提起。

管理人將修改有限責任公司協議，聲明該條款不適用於聯邦證券法索賠，並在修正案1的附件4.3中以 的形式提交修正案。

監管變化或行動可能會影響股票價值，第37頁

16.	我們注意到，這一風險因素包括關於若干不同監管不確定性的披露， 每一種不確定性都對基金的業務和運作構成不同的一系列風險。請修改以處理單獨標題風險因素中的每一項重大監管風險，在每一種情況下都清楚地確定風險或不確定性及其對基金的影響。

經理已根據工作人員的意見修訂了第 37-41頁的披露內容。

法規更改或解釋，第39頁

17.我們注意到聲明稱，管理人不知道有任何規則被提議將任何數字資產作為商品權益或證券進行監管。請解釋您為什麼認為沒有數字資產作為證券受到監管，或相應地修改您的披露。

經理已根據員工的意見修訂了第40-41頁的披露內容。

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與潛在利益衝突有關的風險因素，第43頁

18.	請包括單獨標題的風險因素，解釋特定於以下每個 的風險：

•

基金管理人的母公司在兩個數字資產交易所的少數股權，用於計算基金持有的某些數字資產的數字資產參考利率；

•

由於基金經理和創世(唯一授權的參與者)擁有相同的母公司，因此在ARM的長度交易中，不會用籃子交換基金組成部分；以及

•

與管理人的母公司擁有保管人母公司少數股權有關的風險。

經理已修改第47-48頁的披露，以迴應工作人員的意見。

19.	請確認您已明確指出基金經理、其母公司或任何附屬公司擁有的可能與基金產生潛在利益衝突或相應修訂的所有產品或投資。

基金經理確認已明確指出基金經理、其母公司或其任何附屬公司所擁有的、基金經理合理地認為可能與基金產生潛在利益衝突的所有產品或投資。

數字資產市場的構成，第47頁

20.	請簡要討論coinmarket cap.com如何識別要跟蹤和顯示市值信息的特定數字資產，以及如何衡量市值。還請澄清您是否將該信息用於計算您的目標覆蓋率的合規性。此外，請量化 截至最近可行日期您持有的每項數字資產的總數字資產市值、您的覆蓋率和投資組合權重。

經理已修改第50頁的披露，以迴應工作人員的意見。

數字資產交易所公開市場數據，第53頁

21.	我們注意到您披露，參考利率中包含的數字資產交易所的註冊地、法規和法律合規性各不相同。因此，請修改以提供每個成分交易所的更詳細説明。還請修改您在第56頁的披露，以確定數字資產交易所已從數字資產參考利率中移除的任何情況和移除的原因。

經理已修改了第57頁的披露內容，以迴應員工的意見。

Tradeblock數字資產參考利率，第55頁

22.	請修改以解釋參考匯率提供商選擇使用現貨價格還是指數價格的方法。 如果經理還可以在使用現貨價格或指數價格之間進行任何選擇，請同時解釋該方法。

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經理已修改第59-60頁的披露內容，以迴應員工的意見。

23.	請在此披露您將如何通知股東用於確定數字資產參考利率的成分交易所的變更。解釋參考利率提供商或基金在確定數字資產參考利率的過程中有多大程度的自由裁量權。解釋基金或參考利率提供商是否可以在未來更改確定數字資產參考利率的方法，基金或參考利率提供商可能在什麼情況下更改方法，以及您將如何向股東傳達這一點。

經理已根據員工的意見修訂了第60-61頁的披露內容。

加權和調整，第56頁

24.	請更詳細地討論如何使用以每秒為基礎計算的成分股交易所適用數字資產的24小時成交量加權平均價格，通過算法確定數字資產參考利率。為了更好地理解價格是如何在特定日期確定的，請考慮包括一個説明性的例子。

經理已修改了第61頁的披露內容，以迴應員工的意見。

基金的活動，第77頁

25.	請討論您是否可以使用您持有的數字資產進行入股、出借或參與其他活動。解釋此類活動的收益是否將包括在資產淨值或數字資產控股的計算中，如果不包括，則解釋股東將如何評估正在創造的價值。

經理修改了第42-44頁、第82頁和第130頁的披露以及定義術語詞彙表，以迴應工作人員的意見。

重新平衡，第82頁

26.	在此討論基金經理在再平衡期間買賣資產時將通過的主要市場。此外，修改第81頁的分支資產討論，以披露經理將通過其出售任何分支資產的主要市場。

經理已修改第9頁和第86-87頁的披露，以迴應工作人員的意見。

基金開支，第86頁

27.	請披露基金經理將支付的基金費用是否有上限。

經理已修改第93頁的披露，以迴應工作人員的意見。

有限權利説明，第99頁

28. 請修改以明確説明股東是否有權罷免經理。

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經理已根據工作人員的意見修訂了第105頁的披露。

最近出售的未登記股份，第99頁

29.	請披露截至最近可行日期的最近銷售情況。

經理已根據工作人員的意見修訂了第105頁的披露。

創建共享的説明，第106頁

30.	請簡要討論投資者的現金認購轉換為數字資產的過程，以及投資者或授權參與者在認購和創建過程中承擔的與基金數字資產組成部分的價格波動有關的任何風險。

經理已根據工作人員的意見修訂了第112頁的披露。

適用法律；同意紐約司法管轄權，第117頁

31.

我們注意到聲明稱，每位股東同意紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的管轄權。請在您的管理文件中説明這一規定的來源。還請提供該條款的完整説明，包括訴訟的相關法院和劃分的任何標的物管轄權。提供風險因素披露，描述對股東的任何風險或其他影響，包括提出索賠的成本增加，並且這些條款可能會阻止索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。請披露這一規定是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院同時對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有管轄權。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也請確保管轄文件中的排他性論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

經理已修改了第122頁的披露內容，以刪除該聲明，該聲明錯誤地概括了有限責任公司協議。

《保險》，第118頁

32.	根據《託管人協議》，請修改以討論託管人需要購買的保險(如果有)。

經理已根據工作人員的意見修訂了第123頁的披露。

33.	如果私鑰丟失、損壞、被盜或以其他方式不可用，而基金或股東希望從託管人那裏追回損害賠償，請解釋除了託管人的保險收益外，還有哪些資金來源。在這方面，將第34頁上的風險因素更新為缺乏全面保險 。

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經理已根據工作人員的意見修訂了第34頁的披露。

記錄保存；檢查和審計，第120頁

34.	請提供有關審計、檢查和驗證程序的更多細節。在這方面：

•

討論基金或其他各方將在何種程度上以及以何種方式檢查或審計託管人的記錄。更詳細地解釋您打算如何驗證私鑰和其他所有權記錄的存在、獨佔所有權和軟件功能；以及

•

您在第104頁聲明，除了託管人之外，任何一方都無權訪問 基金的私鑰碎片。解釋在只有保管人有權訪問私鑰碎片的情況下將如何進行檢查和審計。

經理已根據員工的意見修改了第125頁的披露內容。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾

抄送：

邁克爾·索南辛

首席執行官

灰階投資有限責任公司

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