在此發售的證券並未根據1933年的證券法(“證券法”)註冊，建議在豁免根據證券法頒佈的S規例所規定的證券法註冊要求的情況下發行。在任何出售後，此類證券不得在美國境內或以其他方式轉售或轉讓給美國人，除非符合S規則的規定、根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據證券法規定的登記要求的現有豁免，並且在每種情況下都符合任何適用的州證券法。除非符合證券法，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。
規則S認購協議
僅限非美國人
本協議自17日起生效。這是 ___ day of _____June__________, 2022.
在以下情況之間：
在執行頁面上列出的訂閲者
對這份協議
漢普郡品牌(私人)有限公司，是一家新加坡註冊公司，公司辦公室位於新加坡錢德路668號，郵編：210668。
(“訂閲者”)
第一部分的
以及：
Duesenberg Technologies Inc.是不列顛哥倫比亞省的一家公司，辦事處位於Seri Tanjung Pinang的Denai Endau 3號，
10470馬來西亞檳城丹絨東港
(“公司”)
第二部分
雙方特此達成如下協議：
1.定義和解釋
1.1就本協議的所有目的而言，下列術語具有下列含義。
(a)“協議”指本認購協議，以及協議中的所有時間表和修正案；
(b)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；
(c)“MI 51-105”係指多邊文書51-105-美國場外交易市場中的發行人，經修訂；
(d)“要約”是指公司的股份要約；
(e)“收購價”是指認購人根據本協議第2.1條就股份的買賣向公司支付的對價；
(f)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
(g)“證券法”指經修訂的1933年美國證券法；及
(h)“股份”是指認購人購買的公司普通股。
1.2除非另有明文規定，本協議中提及的所有美元金額均為美國基金。
2.股份買賣
2.1在本協議條款及條件的規限下，認購人在此認購併同意以相當於每股0.602馬來西亞林吉特(“MR”)(“收購價”)的價格向本公司認購及同意購買本協議簽署頁所載數目的股份。一旦簽署，訂閲者以購買價(或如果適用，調整後的購買價，該條款在第2.3段中定義)的認購將不可撤銷。
2.2認購人將全權酌情決定以電匯、支票、銀行匯票或應付予本公司的本票或本公司可接受的其他付款形式，向本公司交付股份、支付購買價款。此類付款應在下列日期(“付款時間表”)內完成：
1ST付款-5這是 May 2022 |
| RM 200,000.00 |
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2發送付款--13這是 May 2022 |
| RM 200,000.00 |
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3研發付款-30這是 May 2022 |
| RM 100,000.00 |
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4這是付款-16這是2022年6月 |
| RM 200,000.00 |
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5這是付款-15發送2022年7月 |
| RM 300,000.00 |
|
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6這是付款--29這是2022年7月 |
| RM 290,000.00 |
2.3於本公司籤立後，本公司同意以買入價向認購人出售該等股份，但須受本公司可全權酌情行使的向認購人出售本公司認為必要或適宜的較少數目股份的權利所規限。如果認購人未能在其各自的付款時間表截止日期前付款，公司有權(“調整權”)在未能付款後的第一個交易日(“調整日”)將收購價調整為公司股票在場外交易市場的收盤價，適用4.3馬幣兑1美元的兑換比率(“調整收購價”)，併發行等於調整日前收到的付款總和除以調整後收購價的股票數量。
2.4本公司對認購事項的接受取決於是否符合認購人所在司法管轄區的所有證券法和其他適用法律。認購人將向公司提交公司律師可能認為必要的所有其他文件、協議、陳述和必要的政府表格，以確保遵守所有適用的證券法和任何其他適用的法律。
2.5在公司接受認購之前，認購人支付的所有資金應由公司存入，並立即可供公司用於其公司用途。如果認購不被接受，認購資金將構成認購人向本公司提供的無息活期貸款。認購人承認並同意，如果資金被預付給公司的法律顧問，這些資金將由公司的法律顧問以信託形式持有，僅為公司的利益，公司的法律顧問有權在公司確認接受認購時將資金髮放給公司，而不需要認購人的任何進一步授權或指示。
2.6認購人特此授權並指示公司將根據本協議向認購人發行的證券交付至本協議簽字頁上標明的認購人地址。
2.7認購人承認並同意公司有權接受或拒絕全部或部分本協議，公司接受認購不受發售的任何最低認購限制。
2.8認購人進一步確認，本公司將不會被要求發行任何股份，直至最終支付購買價，或如本公司選擇使用調整權，則在向認購人提供有關選擇的通知後。
3.條例S訂閲者的協議和轉售限制
3.1認購人代表公司並向公司保證，認購人不是證券法S規則所界定的“美國人”，也不是為了美國人的賬户或利益而收購股票。S條例中對美國人的定義的副本作為本協定的附表A附於本協定。
3.2認購人向公司確認、陳述並向公司保證，認購人在收到購買股票的要約時以及在認購人作出購買股票的決定時都不在美國。
3.3認購人承認這些股票是證券法所指的“受限證券”，並將根據證券法的S規定發行給認購人。
3.4認購人同意，除非符合證券法，否則不從事與股票有關的套期保值交易。
3.5認購人同意僅根據證券法S法規的規定、根據證券法的有效註冊聲明或根據證券法的註冊要求的現有豁免，以及在每種情況下都符合任何適用的州證券法，轉售股票。認購人還同意，本公司將根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法登記要求的現有豁免，以及在每種情況下，根據任何適用的州證券法，拒絕登記任何不按照證券法S法規的規定進行的股份轉讓。
3.6認購人確認並同意，代表股票的所有股票將根據證券法S規則和MI 51-105使用與以下內容基本類似的限制性圖例進行批註：
本證書所代表的證券並未根據1933年的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊，而是依據根據《證券法》頒佈的S條規定的《證券法》的登記要求豁免規定而發行的。此類證券不得重新發售、轉售或以其他方式轉讓，除非符合S法規的規定、根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法註冊要求的現有豁免，並且在每種情況下都符合任何適用的州證券法。除非符合證券法，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“
除非符合在美國場外交易市場報價的多邊文書51-105發行人第13條的條件，否則證券持有人不得在加拿大的司法管轄區內或從加拿大的司法管轄區交易證券。
4.訂户的契諾、陳述及保證
認購人向本公司作出以下契諾、陳述及保證，並承認本公司在向該認購人出售股份時依賴該等契諾、陳述及保證：
4.1訂閲方是：
(a)“國家文書45-106”中定義的“認可投資者”-招股章程及註冊豁免(A“加拿大認可投資者”)，且認購人已填寫、簽署並與本協議一起交付一份作為本協議附表B所附的加拿大認可投資者證書副本和作為本協議附表B附錄I所附的風險確認，或
(b)認購人為(A)董事、本公司高管、控制人或創始人，或(B)董事、本公司高管、控制人或創始人的親密私人朋友、親密商業夥伴、配偶、父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹或子女(或配偶的父母、祖父母、兄弟姐妹或子女)，且於任何情況下均已填寫、簽署及連同本協議交付一份作為本協議附表C隨附的加拿大關係確認證書副本。
4.2如果訂户是非加拿大居民，則訂户還需填寫所附的附表“A”：
4.3認購人承認並同意本公司是MI 51-105中定義的“場外報告發行人”，除非滿足以下條件，否則股票不得在加拿大境內或從加拿大的司法管轄區進行交易，並且本公司將拒絕登記任何不符合MI 51-105規定的股票轉讓：
(a)自(一)本公司分派股份之日與(二)本公司控制人分派股份之日起四個月；
(b)如果交易股票的人是本公司的控制人，則該人持有該股票至少6個月；
(c)擬交易的股票數量，加上該人在過去12個月內交易的公司普通股數量，不超過公司已發行普通股的5%；
(d)交易是通過在加拿大司法管轄區註冊的投資交易商進行的；
(e)投資商通過美國的任何場外交易市場進行交易；
(f)沒有不同尋常的努力為市場做好準備，也沒有創造對股票的需求；
(g)不向從事該行業的人支付特別佣金或其他對價；
(h)如買賣股份的人士是本公司的內部人士，則該人有理由相信本公司並無違反證券法例；及
(i)所有代表股票的股票都帶有第節中列出的加拿大限制性圖例0
4.4認購人承認，對本公司的投資具有很高的投機性和高風險，因為本公司正處於發展業務的早期階段，除了此次私募的收益外，可能還需要大量資金，只有能夠承擔全部投資損失的認購人才應考慮投資於本公司。認購人是處於發展階段的企業證券的投資者，並承認認購人有能力自己照顧自己，能夠承擔認購人投資的經濟風險，並且在金融或商業事務方面具有一定的知識和經驗，從而使認購人有能力評估本協議所設想的對公司證券的投資的優點和風險。
4.5如果認購者不是個人，則不是為了獲得股份而組織的。
4.6訂户有充分的機會查閲公司根據交易法向美國證券交易委員會提交的定期文件，以及公司關於加拿大電子文件分析和檢索系統的文件，包括但不限於公司的年度報告、季度報告、當前報告以及有關公司業務和財務狀況的更多信息。訂户有充分的機會就這些信息向公司提出問題和獲得答覆，並與訂户的法律和財務顧問一起審查和討論這些信息。認購人相信他/她/她已收到他/她/她認為決定是否購買股份所需或適當的所有信息，並且認購人在簽署本認購協議之前已有充分機會與認購人的法律和財務顧問討論這些信息。
4.7認購人確認，本公司的股票發行未經美國證券交易委員會或任何其他證券委員會或監管機構的審查，並且本公司是根據證券法豁免註冊而發行的。
4.8認購人瞭解，根據證券法，這些股票將被定性為“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，根據證券法及其頒佈的規定，此類證券只有在某些有限的情況下才可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。認購人表示認購人熟悉目前有效的美國證券交易委員會第144條規則，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。
4.9認購人將為認購人自己的帳户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發股份的任何部分，認購人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。認購人並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何股份向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益。
4.10認購者不知道有任何關於公司證券的要約或出售的廣告或一般徵集。
4.11本協議已由訂户正式授權、有效簽署和交付。
4.12認購人已信納認購股份的邀請或本協議的任何用途完全遵守認購人司法管轄區的法律，包括(I)在認購人的司法管轄區內購買股份的法律要求；(Ii)適用於該項購買的任何外匯限制；(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意；(Iv)可能與股份投資相關的所得税和其他税收後果；以及(V)適用於認購人所在司法管轄區對股份處置施加的任何轉讓限制。
5.公司的申述
6.1 本公司向訂户聲明並保證：
(a)本公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、存在和信譽良好的公司，並有公司權力開展其開展和計劃開展的業務。
(b)該等股份於根據本協議的條款及條件發行時，將正式及有效地發行、繳足股款及本公司股本中的非應課税普通股。
6.其他
6.1本協議項下發出的任何通知或其他通訊，如以書面形式以掛號信或掛號信寄往本公司、本公司地址為820-1130 West Pender Street Vancouver，BC V6E4A4及本協議最後一頁註明訂户地址的訂户，則視為足夠。通知應視為已在郵寄之日發出，但更改地址的通知在收到時應視為已發出。
6.2雙方同意簽署和交付所有此類其他文件、協議和文書，並採取必要或適當的其他進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
6.3訂户同意，訂户的陳述、保證和契諾自本協議簽署之日起均真實無誤，且在本協議預期的交易結束後仍然有效。認購人的陳述、擔保及契諾旨在讓本公司依據此等陳述、保證及契諾決定股份購買人的資格，認購人同意賠償本公司及其各自的受託人、聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、顧問及代理人因違反上述規定而可能蒙受或招致的一切損失、申索、成本、開支及損害或責任。訂户承諾，如與訂户有關的任何聲明或其他資料有任何變動，應立即按上述地址通知本公司。
6.4在此，時間是至關重要的。
6.5本協議是本協議雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議另有規定或提及外，不存在與本協議標的有關的任何陳述、契諾或其他協議。
6.6本協議的條款和條款對認購人和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但除非認購人作為實益所有者的代名人或代理人進行轉讓，且本協議另有規定，否則任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議。
6.7訂閲者代表他/她自己，如果適用，代表他/她在本協議項下籤約的其他人同意，本次認購是以有價值的代價進行的，訂閲者不得代表他/她自己，如果適用，代表他/她在本協議項下籤約的其他人撤回、取消、終止或撤銷認購。
6.8除非要求放棄、更改、解除或終止的一方簽署書面文書，否則不得修改、更改、解除或終止本協議或本協議的任何規定。
6.9本協議任何條款的無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。
6.10本協議中使用的標題僅為便於參考而插入，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。
6.11儘管本協議的任何一方可以在哪裏簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和條款應按照不列顛哥倫比亞省的法律解釋並受其管轄。
--本頁的其餘部分故意留空--
本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本都將被視為同一份協議，並將在雙方簽署並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有各方都不需要簽署相同的副本。
本協議自上述日期起生效，特此為證。
認購股份數量： |
2,142,857 Shares |
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個人訂户： |
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認購人簽名： |
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訂户名稱： |
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訂户地址： |
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訂户電話號碼： |
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訂户的電子郵件地址： |
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企業訂户： |
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授權簽字人簽字： |
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訂户名稱： | 漢普郡品牌(私人)有限公司 |
授權簽字人姓名和頭銜： | N T Vannan/高管董事 |
訂户地址： | 新加坡錢德路668號，郵編：210668 |
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認購人成立為法團的司法管轄權： |
新加坡 |
訂户電話號碼： | +6013 395 3159 |
訂户的電子郵件地址： |
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接受者： |
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杜森伯格科技有限公司 |
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授權簽字人簽字： |
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獲授權簽署人姓名： | 樑福翁 |
授權簽字人的職位： | 董事高管/首席財務官 |
驗收日期： | 17這是2022年6月 |
所有投資者必須填寫附表B(和附錄I)或附表C
所有非美國和非加拿大投資者必須填寫附表D
附表A
美國人的定義
認購人可能不是證券法規則S中定義的“美國人”，也可能不是為美國人的賬户或利益而提供的證券。證券法S規則第902條將“美國人定義為：
1.居住在美國的任何自然人；
2.根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司；
3.任何遺囑執行人或遺產管理人是美國人的任何遺產；
4.任何受託人為美國人的信託基金；
5.外國實體在美國的任何機構或分支機構；
6.由交易商或其他受託機構組織、成立或(如果是個人)在美國居住的交易商或其他受託機構持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；以及
7.符合以下條件的任何合夥或公司：
(a)根據任何外國司法管轄區的法律組織或成立的；以及
(b)由美國人組成，主要是為了投資於未根據證券法登記的證券，除非它是由非自然人、遺產或信託的認可投資者(根據證券法頒佈的第501(A)條的定義)組織或註冊並擁有的.
附表B
加拿大認可投資者證書
(適用於符合加拿大認可投資者資格的訂户)
認購人表示並向Duesenberg Technologies Ltd.(“本公司”)保證，認購人已閲讀National Instrument 45-106對“認可投資者”的以下定義-招股章程及註冊豁免並證明認購人是以下一個或多個類別的認可投資者(請在以下適當的方格內簽名)：
(英文縮寫) |
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_____ | (a) | 加拿大金融機構或附表III銀行。 |
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_____ | (b) | 加拿大商業發展銀行根據加拿大商業發展銀行法(加拿大)。 |
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_____ | (c) | (A)或(B)段所指的任何人的附屬公司，而該人擁有該附屬公司的所有有表決權證券，但法律規定須由該附屬公司的董事擁有的有表決權證券除外。 |
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_____ | (d) | 根據加拿大某司法管轄區的證券法例註冊為顧問或交易商的人，但根據以下其中一項或兩項註冊為有限市場交易商的人除外證券法(安大略)或證券法(紐芬蘭和拉布拉多)。 |
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_____ | (e) | 根據加拿大某司法管轄區的證券法註冊或以前註冊為(D)段所述個人或公司的代表的個人。 |
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_____ | (f) | 加拿大政府或加拿大司法管轄區，或加拿大政府的任何皇冠公司、機構或全資實體或加拿大司法管轄區。 |
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_____ | (g) | 加拿大的市政當局、公共委員會或委員會，以及大都市社區、學校委員會、蒙特利爾税務委員會或魁北克的市政管理委員會。 |
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_____ | (h) | 任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府或在任何 外國管轄權，或該政府的任何機構。 |
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_____ | (i) | 由加拿大金融機構監理署、養老金委員會或加拿大司法管轄區的類似監管機構監管的養老基金。 |
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_____ | (j) | 單獨或與配偶共同實益擁有金融資產(現金和證券)的個人，其可變現總價值在税前超過1,000,000加元，但扣除任何相關負債。 |
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_____ | (k) | 個人在最近兩個歷年每年的税前淨收入超過20萬加元，或在最近兩個歷年每年税前淨收入加上配偶的税前淨收入超過30萬加元，並且有理由預計本年度的淨收入水平將超過該淨收入水平。 |
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_____ | (l) | 單獨或與配偶共同擁有淨資產至少500萬加元的個人。 |
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_____ | (m) | 淨資產至少5,000,000加元的個人，但個人或投資基金除外。 |
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_____ | (n) | 只將其證券分配給或已經分配給以下對象的投資基金： (I)在分發時是或曾經是認可投資者的人； (Ii)在NI 45-106第2.10條所指的情況下取得或取得證券的人[最低投資額], and 2.19 of NI 45-106 [對共同基金的額外投資]，或 (Iii)第(I)或(Ii)段所描述的根據NI 45-106第2.18條取得或取得證券的人[投資基金再投資t]. |
_____ | (o) | 在加拿大司法管轄區內根據招股説明書發行或已經發行證券的投資基金，監管機構或魁北克證券監管機構已為其開具收據。 |
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_____ | (p) | 註冊或獲授權經營業務的信託公司或信託法團信託和貸款公司法(加拿大)或根據加拿大管轄區或外國管轄區的可比立法，代表信託公司或信託公司(視屬何情況而定)管理的完全管理的賬户行事。 |
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_____ | (q) | 代表其管理的完全託管帳户行事的人，如果該人： (I)根據加拿大司法管轄區或外地司法管轄區的證券法例註冊或獲授權以顧問或同等身分經營業務，及 (Ii)在安大略省購買的證券並非投資基金的證券。 |
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_____ | (r) | 一家註冊慈善機構《所得税法》(加拿大)就交易而言，已從符合資格的顧問或根據註冊慈善機構所屬司法管轄區的證券法例註冊的顧問取得意見，就所買賣的證券提供意見。 |
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_____ | (s) | 在外國管轄範圍內組織的實體，在形式和職能上類似於(A)至(D)和(I)項所指的任何實體。 |
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_____ | (t) | 所有直接、間接或實益權益的擁有人(法律規定須由董事擁有的有表決權證券除外)均為認可投資者的人士或公司。 |
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_____ | (u) | 由註冊為顧問的人或豁免註冊為顧問的人提供諮詢的投資基金。 |
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_____ | (v) | 被證券監管機構認可或指定為合格投資者的人，或除安大略省和魁北克省外的監管機構。 |
本證書中所作的陳述和保證在本證書的日期是真實和準確的，並且在本協議預期的交易完成之日也是真實和準確的。如果任何此類陳述和保證在交易結束前變得不真實或不準確，簽署的認購人將立即以書面通知本公司。
訂户確認本公司將依賴與本協議相關的該證書。本證書中所作的陳述是真實的。
日期為2022年6月17日。
認購人簽名： |
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訂户名稱： | 漢普郡品牌(私人)有限公司 |
訂閲者的授權簽署人 (如果是企業訂户)： |
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訂户地址： | 新加坡錢德路668號，郵編：210668 |
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投資者亦須填寫本附表附錄一
附表“B”附錄一
風險確認表
Form 45-106F9
警告！ 這項投資風險很大。不要投資，除非你能承受你為這項投資支付的所有錢的損失。 |
第1節由發行人或出售證券持有人填寫 | ||
1.關於你的投資 | ||
證券種類：普通股 | 發行人：Duesenberg Technologies Ltd. | |
從以下地點購買：[説明：標明證券是從發行人手中購買的，還是從賣出證券持有人處購買的。] | ||
第2至4條須由購買人填寫 | ||
2.風險確認 | ||
這項投資風險很大。您理解以下內容的縮寫： | 你的 英文縮寫 | |
虧損風險--你可能會損失1,290,000.00美元的全部投資。[説明：填寫投資金額合計。] |
| |
流動性風險--你可能無法迅速出售你的投資--或者根本不能。 |
| |
缺乏信息--您可能會收到很少或根本沒有關於您的投資的信息。 |
| |
缺乏建議-除非銷售人員註冊，否則您不會從銷售人員那裏收到關於這項投資是否適合您的建議。銷售人員是與您會面或向您提供有關進行這項投資的信息的人。要查看銷售人員是否註冊，請訪問www.aretheyRegistered.ca。 |
| |
3.認可投資者地位 | ||
您必須至少滿足以下條件之一才能進行此投資。在適用於你的語句上籤上首字母。(你可以在多於一份聲明上籤上英文縮寫。)第6節中確定的人員負責確保您符合認可投資者的定義。如果您對是否符合這些標準有疑問，該人或第5節中確定的銷售人員可以為您提供幫助。 | 你的 英文縮寫 | |
·您最近兩個日曆年的税前淨收入每年都超過20萬美元，您預計本日曆年的税前淨收入將超過20萬美元。(你可以在你的個人所得税申報單上找到你的税前淨收入。) |
| |
·您的税前淨收入加上您配偶的税前淨收入在最近兩個日曆年每年都超過30萬美元，您預計本日曆年您的税前淨收入合計將超過30萬美元。 |
| |
·無論是單獨還是與配偶一起，在減去與現金和證券相關的任何債務後，你擁有超過100萬美元的現金和證券。 |
| |
·無論是獨自一人還是與配偶在一起，你的淨資產都超過500萬美元。(你的淨資產是你的總資產(包括房地產)減去你的總債務。) |
| |
4.您的姓名和簽名 | ||
簽署此表格，即表示您已閲讀此表格，並瞭解此表格中所指明的投資風險。 | ||
姓名(請打印)：漢普郡品牌(私人)有限公司 | ||
簽署： | 日期：17日這是2022年6月 | |
第五部分由銷售人員填寫 | ||
5.銷售人員信息 | ||
[説明：銷售人員是與購買者會面或向購買者提供有關這項投資的信息的人。這可能包括髮行人或出售證券持有人的代表、註冊人或豁免登記要求的人。] | ||
銷售人員姓名(請打印)： | ||
電話： | 電子郵件： | |
商號名稱(如已註冊)： | ||
第6節由發行人或出售證券持有人填寫 | ||
6.有關這項投資的更多信息 | ||
投資於非投資基金
Duesenberg Technologies Inc. 彭德西街820-1130號 温哥華，卑詩省V6E4A4 Tel: 236 304-0299 電子郵件：Conactus@duesenbergtech.com 網址：www.duesenbergtech.com
有關招股説明書豁免的更多信息，請聯繫您當地的證券監管機構。您可以在www.Securities-adminators.ca上找到聯繫信息。
| ||
1.此表單不強制使用特定的字體大小或樣式，但字體必須清晰易讀。
3.購買者必須在此表格上簽字。買方和發行人或賣方證券持有人必須收到一份由買方簽署的本表格的副本。發行人或售賣證券持有人須在分發後保留此表格的副本8年。
附表C
加拿大關係確認書-安大略省居民除外
(適用於非加拿大認可投資者，但為董事公司高管、控制人或創始人，或董事的親密私人朋友、親密商業夥伴、配偶、父母、祖父母、兄弟姊妹或子女(或配偶的父母、祖父母、兄弟姊妹或子女)，且不是安大略省和薩斯喀徹温省居民)
訂户聲明並向Duesenberg Technologies Inc.(“公司”)保證，訂户已從National Instrument 45-106中讀取以下定義招股章程及註冊豁免並證明該認購人與本公司或其董事、行政人員、控制人或創辦人之間的關係，因該認購人屬於下列一項或多項(請在以下適當的方格內簡籤)：
_____ | (a) | 董事、公司高管、創始人或控制人。 |
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_____ | (b) | 董事的配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹或子女、公司高管、創始人或控制人。 |
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_____ | (c) | 董事的配偶、高管、創始人或控制人的父母、祖父母、兄弟、姐妹或子女。 |
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_____ | (d) | 董事的私人密友、公司高管、創始人或控制人。 |
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_____ | (e) | 董事的親密商業夥伴、公司高管、創始人或控制人。 |
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_____ | (f) | 以上(A)至(E)項所述的個人或公司，其大多數有表決權的證券由或過半數董事實益擁有。 |
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_____ | (g) | 所有受益人或過半數受託人為以上(A)至(E)項所述人士或公司的信託或財產。 |
就本證書而言：
(A)“親密商業夥伴”是指以前與董事、高級管理人員、創始人或控制人有足夠業務往來，能夠評估董事、高級管理人員、創始人或控制人的能力和可信度的個人。
臨時商業夥伴或為購買證券而介紹或引薦的人不是親密的商業夥伴。
一個人並不僅僅因為他是客户、客户或以前的客户或客户就是親密的商業夥伴。例如，個人不能僅僅因為是登記人或前登記人的客户或前客户而成為登記人或前登記人的密切業務夥伴。
訂閲者與董事、高管、創始人或控制人之間的關係必須是直接的。例如，董事的親密商業聯繫人、高級管理人員、創始人或控制人的親密商業聯繫人不能獲得豁免。
(B)“私人密友”是指對董事、高管、創始人或控制人有足夠的瞭解，並有足夠的時間來評估董事的能力和可信度的個人。親密私人朋友一詞可以包括尚未列入豁免的家庭成員，如果該家庭
成員能夠評估董事的高級管理人員、創始人或控制人的能力和可信度。
一個人不能僅僅因為他是同一組織、協會或宗教團體的親戚或成員就是親密的私人朋友。一個人不能僅僅因為他是客户、客户或以前的客户或客户而成為親密的私人朋友。例如，個人並非僅僅因為是登記人或前登記人的客户或前客户而成為登記人或前登記人的親密私人朋友。
訂閲者與董事、高管、創始人或控制人之間的關係必須是直接的。例如，董事的親密私人朋友、高級管理人員、創始人或控制人的親密私人朋友不能獲得豁免。
本證書中所作的陳述和保證在本證書的日期是真實和準確的，並且在本協議預期的交易完成之日也是真實和準確的。如果任何此類陳述和保證在交易結束前變得不真實或不準確，簽署的認購人將立即以書面通知本公司。
訂户確認本公司將依賴與本協議相關的該證書。本證書中所作的陳述是真實的。
日期：17日這是 June, 2022.
認購人簽名： |
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訂户名稱： | 漢普郡品牌(私人)有限公司 |
認購人的授權簽字人(如果是公司認購人)： |
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訂户地址： | 新加坡錢德路668號，郵編：210668 |
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附表D
證書-購買者不在加拿大或美國居住
致：Duesenberg Technologies Inc.(“公司”)
關於以下籤署人(“認購人”)購買公司普通股(“股份”)，認購人特此向公司聲明、擔保和證明：
(1)認購人(如果簽字人是已披露委託人的代理人，則為已披露委託人的代理人)不在加拿大居住，也不受適用的加拿大證券法約束；
(2)訂閲者確認；
a.證券監督管理委員會或類似的監管機構沒有對股票的優劣進行審查或通過；
b.這些股票沒有政府或其他保險；
c.存在與購買股票相關的風險；
d.認購者轉售股票的能力受到限制，認購者有責任查明這些限制是什麼，並在出售股票之前遵守這些限制；
e.公司已告知認購者，發行人依靠豁免向認購者提供招股説明書，並通過根據證券法註冊銷售證券的人出售股票，因此，由於根據這一豁免購買證券，認購者將無法獲得證券法提供的某些保護、權利和補救措施，包括法定的撤銷或損害賠償權利；
(3)認購人瞭解或已被獨立告知認購人的居住國和住所國適用的證券法，這些法律將適用於認購人購買股票；
(4)向認購人(或其披露的委託人，如有)發行股票可由本公司完成，而無需向對認購者(或其披露的委託人，如有)擁有管轄權的任何政府實體或類似監管機構提交任何文件，或獲得其任何批准，或向其進行任何登記，且不會導致本公司受制於或遵守訂閲者居住或住所管轄區內任何適用法律下的任何披露、招股説明書或報告要求；
(5)本協議的交付、公司的接受、股份的發行、認購人和認購人(如果認購人是已披露委託人的代理人，則為已披露委託人的代理人)符合其住所或住所管轄範圍內所有適用法律的要求；以及
(6)認購人將提供公司或其律師可能要求的符合所有此類事項的證據。
認購人承認，公司可能被要求向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交一份關於交易的報告。認購人承認，該報告可能要求公司披露認購人的姓名和地址、認購人購買的證券數量和該等證券的購買價格。訂户同意披露此類信息，並承認此類信息是根據不列顛哥倫比亞省的證券法向公眾提供的。
認購人填寫此證書，即表示認購人正依賴本證書以決定認購人是否適合購買本公司的證券。認購人同意本證書中包含的陳述、契諾和證明在本公司向認購人發行任何證券後仍然有效。
日期：17日這是 June, 2022.
認購人簽名： |
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訂户名稱： | 漢普郡品牌(私人)有限公司 |
訂閲者的授權簽署人 (如果是企業訂户)： |
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訂户地址： | 新加坡錢德路668號，郵編：210668 |
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