Duesenberg Technologies Inc.-表格10-Q美國證券交易委員會備案

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末：April 30, 2022

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-54800

Duesenberg Technologies Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大不列顛哥倫比亞省

(國家或其他司法管轄區

指公司或組織)

99-0364150

(税務局僱主

識別號碼)

檳榔嶼斯里丹容德奈恩道3號21號, 10470丹榮東貢，檳城，馬來西亞

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

+1-236-304-0299

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)		新興成長型公司	☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年6月21日，註冊人的已發行普通股數量為49,531,145.

第一部分-財務信息	F-1
項目1.財務報表	F-1
圓錐體緊湊型圓錐體簡化的資產負債表	F-1
圓錐體緊湊型圓錐體操作説明的解決方案	F-2
圓錐體緊湊型圓錐體股東虧損表	F-3
圓錐體緊湊型圓錐體合併現金流量表	F-4
致Con的説明緊湊型圓錐體合併財務報表	F-5
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。	1
第三項關於市場風險的定量和定性披露。	10
項目4.控制和程序	10
第二部分--其他資料	11
項目1.法律程序	11
第1A項。風險因素。	11
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。	11
第三項優先證券違約。	11
第四項礦山安全信息披露	11
第5項其他資料	11
項目6.展品。	12
簽名	14

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Duesenberg Technologies Inc.

簡明合併資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

	April 30, 2022		2021年10月31日

資產

流動資產
現金	$	21,371	$	7,434
應收賬款		37,744		26,601
預付費用		11,931		5,034
流動資產總額		71,046		39,069

裝備		1,215		1,952
總資產	$	72,261	$	41,021


負債和股東赤字

流動負債
應付帳款	$	620,623	$	576,881
應計負債		15,808		45,318
因關聯方的原因		356,024		273,869
應付票據		107,280		106,892
總負債		1,099,735		1,002,960


股東虧損額
普通股，不是票面價值，授權數量不限， 49,181,145和45,616,043已發行並未償還的日期為 2022年4月30日和2021年10月31日		9,263,285		8,503,314
額外實收資本		(111,119)		(111,119)
發行股份的義務		-		76,950
累計其他綜合收益		13,668		26,838
赤字		(10,193,308)		(9,457,922)
股東總虧損額		(1,027,474)		(961,939)
總負債和股東赤字	$	72,261	$	41,021

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-1

Duesenberg Technologies Inc.

簡明合併業務報表

(以美元表示)

(未經審計)

	截至三個月 4月30日，				截至六個月 4月30日，
	2022		2021		2022		2021

收入	$	10,111	$	10,326	$	19,586	$	20,732

運營費用
會計核算		12,410		3,180		18,949		8,492
攤銷		326		87		665		304
一般和行政費用		14,843		48,757		46,338		87,990
管理費		66,000		6,000		84,000		12,000
專業費用		2,291		16,687		7,071		21,301
監管和備案		14,650		13,048		18,534		17,152
研發成本		152,091		2,108		344,116		618,908
薪金和工資		121,791		170,339		241,058		258,764
旅遊和娛樂		2,211		620		2,211		910
		(386,613)		(260,826)		(762,942)		(1,025,821)
其他項目
外匯		12,978		673		10,836		669
利息支出		(1,418)		(3,054)		(2,866)		(7,626)
淨虧損		(364,942)		(252,881)		(735,386)		(1,012,046)

折算為報告貨幣		(19,264)		(7,178)		(13,170)		(26,678)
綜合損失	$	(384,206)	$	(260,059)	$	(748,556)	$	(1,038,724)

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.01)	$	(0.01)	$	(0.02)	$	(0.02)

加權平均流通股數量：		48,219,769		44,409,711		46,896,328		44,146,972

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-2

Duesenberg Technologies Inc.

簡明合併股東虧損表

(以美元表示)

(未經審計)

	普通股
	股票	金額		義務發行，發行股票		其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		赤字		總計

2020年10月31日餘額	43,892,801	$	7,171,032	$	-	$	19,399	$	58,829	$	(7,750,080)	$	(500,820)

折算為報告貨幣	-		-		-		-		(19,500)		-		(19,500)
淨虧損	-		-		-		-		-		(759,165)		(759,165)
2021年1月31日的餘額	43,892,801		7,171,032		-		19,399		39,329		(8,509,245)		(1,279,485)

為定向增發而發行的普通股	833,333		673,000		-		-		-		-		673,000
為償債而發行的普通股	617,404		598,882		-		(135,829)		-		-		463,053
折算為報告貨幣	-		-		-		-		(7,178)		-		(7,178)
淨虧損	-		-		-		-				(252,881)		(252,881)
2021年4月30日的餘額	45,343,538	$	8,442,914	$	-	$	(116,430)	$	32,151	$	(8,762,126)	$	(403,491)

2021年10月31日的餘額	45,616,043	$	8,503,314	$	76,950	$	(111,119)	$	26,838	$	(9,457,922)	$	(961,939)

折算為報告貨幣	-		-		-		-		6,094		-		6,094
淨虧損	-		-		-		-		-		(370,444)		(370,444)
2022年1月31日的餘額	45,616,043		8,503,314		76,950		(111,119)		32,932		(9,828,366)		(1,326,289)

為定向增發而發行的普通股	2,511,962		502,393		-		-		-		-		502,393
為償債而發行的普通股	663,140		132,628		-		-		-		-		132,628
為服務發行的普通股	390,000		124,950		(76,950)		-		-		-		48,000
折算為報告貨幣	-		-		-		-		(19,264)		-		(19,264)
淨虧損	-		-		-		-		-		(364,942)		(364,942)
2022年4月30日的餘額	49,181,145	$	9,263,285	$	-	$	(111,119)	$	13,668	$	(10,193,308)	$	(1,027,474)

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-3

Duesenberg Technologies Inc.

簡明合併現金流量表

(以美元表示)

(未經審計)

	截至六個月 4月30日，
	2022		2021
經營活動中使用的現金流量
淨虧損	$	(735,386)	$	(1,012,046)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
關聯方票據的應計利息		-		5,164
應付票據的應計利息		2,866		2,438
攤銷		665		304
管理費，非現金		48,000		-
外匯		(12,725)		(27,230)
經營性資產和負債的變動
應收賬款		(12,433)		(10,298)
預付費用		(7,315)		(129,812)
應付賬款和應計負債		16,513		490,795
因關聯方的原因		(10,651)		73,287
應付關聯方的應計工資		223,052		81,899
用於經營活動的現金淨額		(487,414)		(525,499)

用於投資活動的現金流
購買設備		-		(2,760)
用於投資活動的現金淨額		-		(2,760)

融資活動提供的現金流
為定向增發而發行的普通股		502,393		673,000
應付關聯方貸款		-		95,153
應付預付款		-		29,000
融資活動提供的現金淨額		502,393		797,153

匯率變動對現金的影響		(1,042)		3,755

現金淨增		13,937		272,649
現金，期初		7,434		11,715
現金，結束	$	21,371	$	284,364

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

F-4

Duesenberg Technologies Inc.

致未經審計的摘錄

合併財務報表

APRIL 30, 2022

注1--陳述的組織和依據

運營的性質

Duesenberg Technologies Inc.(“本公司”)於2010年8月4日根據內華達州法律成立，名稱為“SOS Link Corporation”。2011年4月15日，公司註冊地點從內華達州變更為加拿大不列顛哥倫比亞省，同時更名為文扎黃金公司。2014年1月6日，公司更名為CoreComm Solutions Inc.，2015年2月11日更名為VGrab Communications Inc.，2020年12月23日更名為Duesenberg Technologies Inc.。

該公司的普通股在場外市場交易商間報價系統交易，股票代碼為DUSYF。

2019年11月1日，公司成立了Duesenberg Inc.，這是一家內華達州的公司(“Duesenberg Nevada”)，目的是利用Duesenberg品牌及其VGrab技術和基於VGrab技術的應用程序來開發電動汽車(“EV”)。2021年5月21日，公司成立了Duesenberg Heritage LLC，這是一家內華達州公司(“Duesenberg Heritage”)，目的是複製最初於20世紀20年代和30年代生產的非常有限的Duesenberg Heritage車輛、Duesenberg Model J和Boat Tail系列。

截至這些簡明合併財務報表之日，公司擁有以下全資子公司：

名字	參入	註冊日期
杜森博格馬來西亞有限公司 (前身為VGrab Communications Malaysia Sdn Bhd)	《馬來西亞公司法2016》	May 17, 2018
杜森伯格科技發展有限公司 (前身為VGrab Asia Limited)	“公司條例”，香港法例第622章	2019年2月18日
Duesenberg Inc.	美國內華達州	2019年11月1日
杜森伯格遺產有限責任公司	美國內華達州	May 21, 2021

陳述的基礎

本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表以美元列報，並已根據中期財務資料的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。除本文所披露者外，本公司於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報所載截至2021年10月31日的綜合財務報表附註所披露的資料並無重大變動。本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司年度報告Form 10-K中包含的截至2021年10月31日的財務報表一併閲讀。管理層認為，已經進行了所有被認為是公平列報所必需的調整，只包括正常的經常性調整。截至2022年4月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表明截至2022年10月31日的一年可能預期的結果。

持續經營的企業

本公司的中期簡明綜合財務報表乃根據一般公認會計原則按持續經營原則編制，該等會計準則預期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。到目前為止，該公司總共產生了$78,564在其經營活動中的收入，並已累計虧損$10,193,308從一開始就是。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於本公司獲得必要融資的能力，以履行其債務並在到期時償還因正常業務運營產生的負債，並最終取決於其實現盈利運營的能力。到目前為止，該公司通過發行股本為其運營提供資金

F-5

和債務。管理層計劃繼續通過股權和/或債務融資籌集更多資金。這些努力的結果不能有任何確定性地預測，並引起了人們對公司能否繼續作為一家持續經營的公司的極大懷疑。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。

新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球大流行爆發。通過國際上大多數政府，包括聯邦、省和市政府，對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，新冠肺炎影響了大量企業。目前，新冠肺炎疫情對公司及其運營的影響程度尚不清楚，將在很大程度上取決於高度不確定和無法充滿信心地預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播和暴發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界各地實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆發可能會阻礙公司為其研發活動或運營成本籌集資金的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

附註2--主要會計政策摘要

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併時，所有公司間餘額和交易都將被註銷。

附註3--關聯方交易

截至以下日期，應付關聯方的款項如下：

	4月30日， 2022		10月31日， 2021
致本公司行政總裁(“行政總裁”)及董事(a)	$	34,577	$	22,808
由於公司首席執行官和董事控制的公司(a)		6,322		61,094
致本公司首席財務官(“財務總監”)及董事(a)		117,900		83,940
致本公司附屬公司首席戰略官(“CSO”)(a)		160,674		75,448
由於董事的一家公司(a)		12,000		30,000
由於董事的一家公司(a)		12,000		-
由於董事的一家公司(a)		12,000		-
欠大股東代表公司支付的款項(a)		551		579
應付關聯方的合計	$	356,024	$	273,869

(A)金額無抵押，即期到期，不產生利息。

在截至2022年4月30日的六個月期間，本公司產生了$59,801 (2021 - $60,300)工資和薪金給公司首席執行官、總裁兼董事總裁林鴻鵬先生。此外，該公司產生了#美元。14,212 (2021 - $14,713)向林先生支付可報銷的開支。在同一期間，林先生預支公司$20,550以他代表公司支付的賣方付款的形式。2022年2月24日，林先生同意將美元102,628公司欠他的錢是513,140該公司普通股的價格為$0.20每股。在截至2021年4月30日的六個月期間，林先生同意將總額為77,103vt.進入，進入102,804該公司普通股的價格為$0.75每股(附註6)。此外，在截至2021年4月30日的六個月期間，公司共預付了$162,239作為對林先生未來服務的預付款。在這筆款項中，公司運用了#美元。37,224截至2021年4月30日，本公司欠林先生的應計工資和可償還費用。剩餘的$125,015預支給林先生的款項被記錄為預付費用的一部分。

在截至2022年4月30日的六個月期間，本公司產生了$47,841 (2021 - $48,240)向公司首席財務官兼董事首席財務官樑福翁先生支付工資和薪金。此外，該公司產生了#美元。5,046 (2021 - $2,367)向樑先生支付可報銷的費用。

F-6

在截至2022年4月30日的六個月期間，本公司共產生36,000在管理/董事費用方面，董事王世明先生、池偉康先生和鮑達信先生每月可獲發還2,000元的服務費。在截至2021年4月30日的六個月期間，公司產生了$12,000在管理/董事收費方面，王思明先生與其董事。

於二零二二年二月二十四日，本公司董事會議決向志偉康先生及巴思先生授予每股12萬股普通股，每股作價$0.20每股。這些股票的價值為$48,000，被記錄為管理費的一部分。同日，王思明先生同意將美元30,000公司欠他的管理費變成了150,000該公司普通股的價格為$0.20每股。在截至2021年4月30日的六個月內，本公司並無類似交易。

在截至2022年4月30日的六個月期間，本公司產生了$90,000 (2021 - $52,500)向其CSO Brendan Norman先生支付管理費。

在截至2022年4月30日的六個月期間，公司確認了$14,263向林先生持有50%股份的公司授權和維護其智能系統應用程序的收入(2021年-$14,702).

在截至2022年4月30日的六個月期間，本公司產生了$342,322(2021年-零美元)給漢普郡汽車有限公司。(“Hampshire Automotive”)是一傢俬人公司，Joe Lim先生持有33%的股份，負責Duesenberg Heritage車輛的設計和起草，費用作為研發費用的一部分記錄。

在截至2021年4月30日的六個月期間，公司收到了$95,153以應付予Hampshire Avenue SDN BHD(“Hampshire Avenue”)的票據為交換，Hampshire Avenue SDN BHD是一傢俬人公司，林志強先生是該公司的主要股東及董事。這些貸款的利息為4年利率，是無抵押的，按需支付。在同一期間，該公司記錄了#美元5,164與其發行給漢普郡大道的應付票據項下的負債有關的利息支出。在公司2021財年的第二季度和第三季度，漢普郡大道同意將總計$410,285vt.進入，進入577,428公司普通股，並免除總額為$的剩餘餘額758。於截至2022年4月30日止六個月期間，本公司並無從漢普郡大道收到任何資金，亦無須產生任何利息。

在截至2021年4月30日的六個月期間，公司產生了$52,500在管理費方面，前首席技術官伊恩·湯普森先生於2021年5月11日辭去公司首席技術官一職。

注4--設備

設備在2022年4月30日和2021年10月31日的賬面淨值變化如下：

	April 30, 2022		2021年10月31日
賬面淨值，期初	$	1,952	$	213
這段期間的變化		-		2,760
攤銷		(665)		(990)
外匯		(72)		(31)
賬面淨值，期末	$	1,215	$	1,952

附註5-應付票據

以下金額在2022年4月30日和2021年10月31日到期的第三方應付票據下到期：

	April 30, 2022		2021年10月31日
期初餘額	$	106,892	$	67,429
收到的預付款		-		29,000
期內應計利息		2,866		5,309
外匯		(2,478)		5,154
期末餘額	$	107,280	$	106,892

F-7

在截至2022年4月30日的六個月期間，本公司應計$2,268利息為83,309加元的應付票據，按月累計複利6%(2021-$2,125), and $598 (2021 - $312)總計29,000美元的應付票據的利息，按每月複利4%累積利息。所有應付給第三方的票據都是無擔保的，並在即期到期。

附註6--普通股

2022年2月24日，本公司完成定向增發融資2,511,962其普通股(“股份”)的價格為$。0.20每股總收益為$502,393。根據經修訂的1933年美國證券法S規則(“該法案”)的條文，該等股份已發行予由林鴻鵬先生、董事及大股東控制的一間公司，發行予一名人士，該人表示該公司並非美國居民，在其他方面亦不是該法案規則S第902(K)條所界定的“美國人”。

2022年2月24日，本公司總裁兼首席執行官兼大股東林先生和本公司董事王思明先生同意將總額為$132,628vt.進入，進入663,140該公司普通股的價格為$0.20每股。林先生將他代表公司以供應商付款形式預支的20,550美元和公司欠他的未付工資82,078美元轉換為513,140股份。王先生將公司欠他的30,000美元管理費轉換為150,000股份。

2022年2月24日，本公司共發佈240,000向本公司董事池偉康先生及鮑達信先生配發股份(各120,000股)，以表彰彼等向本公司提供的服務。這些股票的價值為1美元。48,000.

2022年2月24日，公司發佈150,000於截至2021年10月31日止年度內為本公司提供服務而向獨立交易方提供的股份，於2021年10月31日記錄為發行股份的義務，總額為$76,950.

附註7--後續活動

2022年4月30日之後，本公司與一家獨立承包商簽訂了債務清償協議，金額為#美元。51,500公司拖欠未支付的諮詢服務費。公司同意以現金支付#美元的方式清償債務。25,000並通過向供應商發放350,000本公司普通股，於2022年5月11日發行。

於2022年6月17日，本公司與林渾邦先生控制的一家公司訂立股份認購協議，以發行2,142,857公司普通股，總收益1，29萬馬來西亞林吉特(“MR”)(約$293,015)，每股0.602 MR($0.14每股)。該公司同意接受6個獨立階段的總投資額，截至這些財務報表的日期，已收到70萬馬幣(15.9萬美元)。只有在認購協議中商定的全部金額已提供給公司後，公司才會發行股票，預計將於2022年7月29日。

F-8

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份由Duesenberg Technologies Inc.提交的Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些是關於財務和經營業績和結果的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”以及其他類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於以下因素：

·我們執行預期商業計劃的能力；

·在開發和批量生產電動汽車方面缺乏經驗；

·政府當局採取的行動，包括改變政府監管；

·電動汽車市場的變化；

·依賴某些關鍵人員，以及無法留住和吸引合格人員；

·內燃機替代技術的發展或改進；

·原材料供應中斷或短缺；

·我們的概念車沒有達到預期的性能；

·未能有效管理未來的增長；

·管理層根據不斷變化的情況作出的未來決定；

·無法設計、開發、營銷和銷售電動汽車和服務，以應對更多的市場機會；

·跟不上電動汽車技術的進步；

·無法降低和充分控制運營成本；

·無法成功維護和加強杜森貝格品牌；

·勞動就業風險；

·在編制前瞻性陳述過程中的誤判；

·我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提出的業務計劃；

·無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施；

·與法律程序相關的不確定性；

·一般經濟狀況，因為它們可能會影響我們籌集資金的能力；

·我們有能力籌集足夠的資金來繼續我們的業務；

·對我們的業務產生不利影響的監管要求的變化；以及

·其他不確定性，所有這些都很難預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。

雖然我們認為這些假設是合理的，但根據我們目前掌握的信息，這些假設可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性信息有所不同，包括但不限於“第二部分--第1A項--風險因素”部分披露的風險和不確定因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只與陳述發表之日發生的事件有關。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。您應參考並仔細閲讀我們未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的信息。

新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性

疾病的傳播，以及疫情爆發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界各地實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆發可能會阻礙公司為其研發活動或運營成本籌集資金的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

一般信息

閣下應將本討論及分析與本公司10-Q表季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表及相關附註，以及本公司10-K年度報告所載截至2021年10月31日財政年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。納入補充分析和相關信息可能需要我們作出估計和假設，使我們能夠在所有實質性方面公平地提出我們對我們的經營結果和整體財務狀況的趨勢和預期的分析。實際結果可能與我們所作的估計和假設不同。

我們於2010年8月4日根據內華達州的法律成立，名稱為“SOS Link Corporation”。2011年4月15日，我們將公司註冊地點從內華達州改為加拿大不列顛哥倫比亞省，並同時將公司名稱改為文扎黃金公司。2014年1月6日，我們更名為CoreComm Solutions Inc.，2015年2月11日，我們更名為VGrab Communications Inc.，2020年12月23日，我們更名為Duesenberg Technologies Inc.。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們有以下子公司：

名字	參入	註冊日期
杜森博格馬來西亞有限公司 (前身為VGrab Communications Malaysia Sdn Bhd)	《馬來西亞公司法2016》	May 17, 2018
杜森伯格科技發展有限公司 (前身為VGrab Asia Limited)	“公司條例”，香港法例第622章	2019年2月18日
Duesenberg Inc.	美國內華達州	2019年11月1日
杜森伯格遺產有限責任公司	美國內華達州	May 21, 2021

2015年6月24日，我們根據1990年拉布安公司法在馬來西亞拉布安州成立了一家子公司VGrab International Ltd.(“VGrab International”)。VGrab International最初的重點是繼續開發我們在2016財年收購的VGrab應用程序，並繼續其在東南亞的市場滲透。VGrab應用程序是為使用Android和Apple iOS操作系統的智能手機開發的免費移動代金券應用程序，允許用户在多家零售商和商家的智能手機上兑換代金券。2021年11月25日，我們提交了VGrab International的清盤申請，這一過程於2022年2月28日完成。在清盤時，VGrab國際沒有資產或負債。

2018年5月17日，我們成立了杜森伯格馬來西亞有限公司。根據馬來西亞2016年《馬來西亞公司法》(“Duesenberg Malaysia”)。杜森貝格馬來西亞的主要業務目標是促進在線促銷、廣告和電子商務。

自成立以來，Duesenberg Malaysia一直致力於其智能系統原型的開發。Duesenberg的新智能系統將由幾個模塊組成，包括Duesenberg會員系統(以前稱為“VGrab會員”)，它將允許其用户通過互聯網或快速響應碼(也稱為“二維碼”)、Duesenberg雲管理系統(“DCMS”)和Duesenberg數據庫管理系統(“DDMS”)註冊。DCMS和DDMS將構成Duesenberg智能系統的主幹，將未來開發的每個Duesenberg智能系統模塊集成到平臺中。該公司目前正在測試Duesenberg智能系統的開發，然後再部署到潛在客户。

2019年2月18日，我們成立了另一家子公司--杜森貝格技術進化有限公司(簡稱杜森伯格進化)。杜森伯格進化的主要業務目標是為其在中國的潛在客户提供在線促銷、廣告和電子商務。此外，杜森伯格進化將把自己定位為大宗商品交易商，以捕捉中國當前的市場趨勢。

2019年3月5日，杜森伯格進化與一批來自中國的民營軟件開發商(“供應商”)簽訂了移動應用開發協議，共同開發一款移動軟件應用(“杜森伯格微信應用”，前身為“VGrab微信應用”)。杜森貝格微信應用程序是為在中華人民共和國的智能手機上使用而開發的，採用微信安卓和蘋果iOS操作系統，允許用户註冊會員、存款、購買產品、兑換代金券、將媒體宣傳上傳到智能手機上等。2019年8月14日，杜森伯格微信應用程序經過測試並完成客户使用。

2020年3月，我們完成了Duesenberg自動售貨機(“自動售貨機”)原型的開發，並試圖在開始大規模生產和商業化自動售貨機之前組織第一次試運行。在採取新冠肺炎措施之前，我們預計在4月底之前在當地一所大學安裝並運行第一臺自動售貨機原型，更多的設備將在大學校園和馬來西亞各地的其他大學放置。然而，由於新冠肺炎的措施，我們被要求推遲推出，直到防止病毒傳播的限制解除，允許企業恢復正常運營。

新開發的自動售貨機可以定製銷售從傳統零食、軟飲料和咖啡到預付費手機卡和其他商品的各種消費產品，同時顯示廣告和其他各種促銷內容。每台自動售貨機都基於我們開發的操作系統，並配備了信用卡讀卡器和二維碼讀卡器，不僅方便了信用卡支付，還支持通過電子錢包和其他基於會員制的支付。

2019年11月1日，我們成立了Duesenberg Inc.，這是內華達州的一家公司(以下簡稱Duesenberg Nevada)。杜森貝格內華達公司的宗旨是開發使用杜森貝格品牌的電動汽車(“杜森伯格電動汽車”)。我們在2018年獲得了使用Duesenberg商標名稱的權利。我們正計劃與各種零部件的領先開發商和供應商合作開發Duesenberg電動汽車，並將我們內部開發的Duesenberg智能系統作為其操作系統的一部分。

2021年1月8日，內華達州杜森伯格與克里斯托弗·賴茨創建的西班牙巴塞羅那汽車設計公司Rocket Supreme簽署了一項協議。該協議是朝着成功完成Duesenberg電動汽車開發項目所需的供應商網絡邁出的第一步。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已收到初步的人體工程學外部和內部數據表和CAS IGES文件，以及Duesenberg EV外部和內部設計的初稿。我們預計第一輛杜森伯格電動汽車的最終設計將於2022年年中至晚些時候發佈。在最初草案的基礎上，我們開始與各種製造商進行談判，以繼續開發和製造Duesenberg電動汽車所需的部件。

2021年5月21日，我們根據內華達州的法律成立了杜森伯格遺產有限責任公司(“杜森伯格遺產”)。Duesenberg Heritage的業務將專注於複製非常有限的Duesenberg Heritage車輛，這些車輛最初是在20世紀20年代和30年代製造的；例如Duesenberg Model J和Boat Tail系列。該公司預計，那個時代的傳統車輛的製造(以及可能將它們轉換為電動模型)將非常耗時，需要高度專業和熟練的商人。

為了支持Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛的開發和未來生產，我們將需要大量資金。在截至2021年10月31日的年度內，我們完成了兩次私募融資，總收益為673,000美元。2022年2月24日，我們完成了一次私募融資，額外獲得了502,393美元。我們在上述融資中籌集的資金不足以完成我們的Duesenberg EV和Duesenberg Heritage汽車生產計劃，我們將需要額外的資金。我們不能向讀者保證，我們將成功地獲得所需的進一步資金。

最近的企業活動

在截至2022年4月30日的第二季度以及截至本季度報告提交之日，公司發生了以下事態發展：

私募融資

於2022年2月24日，我們完成了一次定向增發融資，向由公司首席執行官、董事總裁兼大股東林先生(“林先生”)控制的一家公司發行了2,511,962股我們的普通股(“股份”)，總收益為502,393美元(“融資”)。該等股份是根據經修訂的1933年美國證券法規則S的條文(“該法案”)向非美國居民及在其他方面不是該法案第902(K)條所界定的“美國人”的人士發行的。

於2022年6月17日，本公司與該公司訂立股份認購協議，發行本公司普通股2,142,857股，總收益1，29萬馬來西亞林吉特(“馬幣”)(約293,015美元)，每股0.602馬幣(0.14美元)。該公司同意接受6個獨立階段的總投資額，截至這些財務報表的日期，已收到70萬馬幣(15.9萬美元)。只有在認購協議中商定的全部金額已提供給公司後，公司才會發行股票，預計將於2022年7月29日。

債務重組

於2022年2月24日，吾等與林先生及王思明先生(本公司的董事)訂立債務清償協議。林先生同意將吾等於2022年2月24日欠林先生的合共102,628美元轉換為本公司513,140股限制性股份，而王先生同意將吾等於2022年2月24日欠王先生的合共30,000美元轉換為本公司150,000股限制性股份。

根據債務清償協議發行的證券沒有根據該法案註冊，除非獲得此類註冊的豁免，否則不得在美國境內或向美國人提供或出售。

2022年5月5日，我們與獨立承包商Veritas Consulting Group Inc.達成債務和解協議，根據2021年6月22日正式簽署的為期12個月的諮詢協議，我們聘請VERITAS提供諮詢服務。我們於2021年9月30日向Veritas發出了取消通知，然而，在收到取消通知時，公司因所提供的服務而欠VERITAS 51,500美元。根據和解協議的條款，公司同意償還Veritas公司25,000美元的現金，併發行Veritas公司於2022年5月11日發行的350,000股公司普通股。

根據與Veritas的債務清償協議發行的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《法案》)註冊，除非獲得此類註冊豁免，否則不得在美國境內或向美國個人發行或銷售。

為服務而發行的股份

於2022年2月24日，本公司董事會決議向本公司董事池偉康先生及Carl Jürgen BARTH先生發行合共240,000股股份(每股120,000股)，每股作價0.20美元，作為繳足股款及免評税。發行該等股份是為了表彰許先生及巴思先生向本公司提供的服務。此外，董事會亦批准向本公司於截至2021年10月31日止年度內接受的服務發行150,000股股份，本公司已記錄發行股份的責任，總額為76,950美元。

為服務而發行的股票沒有根據該法登記，因此不得在美國境內或向美國人提供或出售，除非有這種登記的豁免。.

財務狀況摘要

	April 30, 2022		2021年10月31日
營運資金赤字	$	(1,028,689)	$	(963,891)
流動資產	$	71,046	$	39,069
總負債	$	1,099,735	$	1,002,960
普通股和額外實收資本	$	9,152,166	$	8,469,145
赤字	$	(10,193,308)	$	(9,457,922)
累計其他綜合收益	$	13,668	$	26,838

運營結果

我們在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和六個月期間的經營業績，以及這三個時期之間經營業績的變化彙總在下表中。

三個月和六個月摘要

在截至2022年4月30日的三個月期間，我們的運營費用增加了125,787美元，增幅為48%，從截至2021年4月30日的三個月的260,826美元增加到截至2022年4月30日的三個月的386,613美元。我們運營費用的最大變化與我們為設計Duesenberg Heritage車輛而產生的152,091美元的研發成本有關，而在截至2021年4月30日的三個月裏，我們記錄的研發成本為2,108美元。在截至2022年4月30日的三個月內，我們運營費用的第二大貢獻因素是工資和工資支出121,791美元，佔我們運營支出的32%。在截至2021年4月30日的三個月期間，我們的工資和工資支出為170,339美元，佔同期總運營支出的65%。與上一時期相比，本期工資和工資的減少主要與我們的首席技術官伊恩·湯普森辭職有關。我們的管理費增加了60,000美元，達到66,000美元，而在截至2021年4月30日的三個月期間，我們的管理費為6,000美元。增加的部分原因是我們決定向我們的三名董事每人每月收取2000美元的董事費用，這些董事在我們公司或其子公司中沒有擔任任何高級官員職位；此外，我們決定向我們的兩名董事獎勵120,000股普通股，每股價值24,000美元，以表彰他們為我們提供的服務。相比之下，在截至202年4月30日的三個月期間，我們向一名董事支付了6000美元的管理費。在截至2022年4月30日的三個月裏，我們的會計費用增加了9,230美元，達到12,410美元，這與我們由於業務運營的複雜性而產生的審計和審查費用增加有關。我們的一般和行政費用減少了33,914美元, 從截至2021年4月30日的48,757美元，到截至2022年4月30日的三個月期間的14,843美元；一般和行政費用包括公司通信費292美元(2021-35,682美元)和行政費用11,839美元(2021-11,918美元)。

在今年迄今的基礎上，我們的運營費用減少了262,879美元，降幅為26%，從截至2021年4月30日的6個月的1,025,821美元降至截至2022年4月30日的6個月的762,942美元。我們運營費用的最大變化與我們在截至2022年4月30日的六個月內用於Duesenberg Heritage車輛設計的研發成本減少了274,792美元至344,116美元有關，而在截至2021年4月30日的六個月期間，我們在最初的人體工程學外部和內部數據表以及由Rocket Supreme委託的Duesenberg EV的CAS IGES文件上花費了618,908美元。我們的工資和工資與上一季度持平，僅減少了17,706美元，從截至2021年4月30日的6個月的258,764美元下降到截至2022年4月30日的6個月的241,058美元，然而，它們分別佔每個時期總運營費用的25%和32%。其他值得注意的支出包括8.4萬美元的管理費，而在截至2021年4月30日的六個月期間，我們產生了1.2萬美元的管理費。這一增長是因為我們決定向我們的三名董事每人每月應計2,000美元的董事費用，這些董事在我們公司或其子公司中沒有擔任任何高級官員職位；此外，我們決定向我們的兩名董事獎勵120,000股普通股，每股價值24,000美元，以表彰他們為我們提供的服務。與截至2021年4月30日的六個月期間發生的8,492美元相比，我們的會計費用增加了10,457美元，達到18,949美元，這與我們由於業務運營的複雜性而產生的審計和審查費用增加有關。我們的專業費用從年內的21,301美元下降了14,230美元

截至2021年4月30日的6個月至2022年4月30日的6個月期間的7,071美元。我們的一般和行政費用減少了41,652美元，或47%，從截至2021年4月30日的87,990美元減少到截至2022年4月30日的六個月期間的46,338美元；一般和行政費用包括公司通信費18,522美元(2021-60,244美元)和行政費用23,687美元(2021-23,570美元)。由於資金短缺，以及我們決定將現有資金集中在研發上，而不是提高公司的股東意識，我們的公司傳播費減少了。

其他項目

在截至2022年4月30日的三個月內，我們記錄了1,418美元(2021-3,054美元)的利息支出和12,978美元(2021-673美元)的已實現外匯收益，這與美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的匯率波動有關。

在截至2022年4月30日的六個月內，我們記錄了應計第三方應付票據的利息支出2,866美元(2021-2,438美元)。在截至2021年4月30日的6個月中，我們記錄了與我們向主要股東發行的應付票據下的負債相關的額外利息支出5,164美元，這些票據在截至2021年10月31日的年度內轉換為股票。我們還錄得10,836美元的已實現外匯收益(2021-669美元)，這與美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的匯率波動有關。

折算為報告貨幣

轉換為報告貨幣的變化是由於我們的功能貨幣之間的差異，即母公司的加元、Duesenberg Malaysia的馬來西亞林吉特和Duesenberg Development的港幣，以及我們的報告貨幣美元。這些差異是由於四種貨幣之間的匯率波動以及不同金融工具之間不同的會計處理造成的。

流動性與資本資源

持續經營的企業

本季度報告所包括的未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。我們在2020財年第三季度開始產生運營收入，然而，這些收入不足以支持我們的運營支出，和/或使我們能夠支付股息，因此，我們不太可能在近期或可預見的未來產生重大收益或向股東支付股息。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、我們獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力，以及實現盈利的運營。

根據我們目前的計劃，我們預計未來一段時間將出現營業虧損。截至2022年4月30日，我們的營運資本赤字為1,028,689美元，自成立以來累計虧損10,193,308美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生可觀的收入。我們未經審計的簡明綜合財務報表不會實施任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。因此，我們可能被要求在正常業務過程之外以不同於我們財務報表中反映的金額變現我們的資產和償還我們的負債。

營運資金赤字

	2022年4月30日		2021年10月31日
流動資產	$	71,046	$	39,069
流動負債		(1,099,735)		(1,002,960)
營運資金赤字	$	(1,028,689)	$	(963,891)

在截至2022年4月30日的六個月期間，我們的營運資本赤字增加了64,798美元，從截至2021年10月31日的963,891美元增加到截至2022年4月30日的1,028,689美元。週轉資金赤字增加的主要原因是我們的流動負債增加了96,775美元。這一變化與應付給我們相關方的金額增加了82,155美元有關，這主要是由於應付給我們管理層的工資的金額。我們的應付帳款增加了43,742美元，與公司的日常運營相關。與截至2021年10月31日的45318美元相比，應計負債減少了15808美元，部分抵消了這些增加，減少的主要原因是收到實際賬單時將應計負債重新分配給供應商應付款。我們的流動資產從2021年10月31日的39,069美元增加到2022年4月30日的71,046美元，增加了31,977美元。這一增長主要與我們於2022年2月24日完成的私募融資導致的現金餘額增加以及應收賬款增加有關，截至2022年4月30日，應收賬款總額為37,744美元，而我們在2021年10月31日的應收賬款為26,601美元。

現金流

	六個月截至4月30日，
	2022		2021
用於經營活動的現金淨額	$	(487,414)	$	(525,499)
用於投資活動的現金淨額		-		(2,760)
融資活動提供的現金淨額		502,393		797,153
匯率變動對現金的影響		(1,042)		3,755
現金淨增	$	13,937	$	272,649

用於經營活動的現金淨額

在截至的六個月期間內4月30日，2022年，我們使用了487,414美元來支持我們的運營活動。這筆現金用於支付我們696,580美元的現金運營費用，分別增加我們的應收賬款和預付費用12,433美元和7,315美元，以及減少欠我們關聯方的金額10,651美元。這些現金的使用被我們的應付賬款和應計負債增加16,513美元，以及支付給我們管理團隊的應計工資和管理費增加223,052美元所抵消。

在截至的六個月期間內4月30日，2021年，我們使用了525,499美元來支持我們的運營活動。這筆現金用於支付我們1,031,371美元的現金運營費用，增加10,298美元的應收賬款，以及增加129,812美元的預付款。這些現金的使用被我們應付帳款和應計負債增加490,795美元，支付給我們管理團隊的應計工資增加81,899美元，以及應付給我們關聯方的所有其他費用增加73,287美元所抵消。

非現金經營活動

在截至2022年4月30日的六個月期間，我們在應付票據項下向第三方貸款人支付了2,866美元的利息，我們的辦公設備攤銷了665美元，以及美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的外匯波動12,725美元。此外，吾等將240,000股股份授予志偉康先生及BARTH先生(各120,000股)確認為48,000美元，該等股份已記作管理費的一部分。

在截至2021年4月30日的六個月期間，我們在應付漢普郡大道的票據上記錄了5,164美元的利息，在應付票據項下記錄了2,438美元的第三方貸款人利息。此外，我們的辦公設備攤銷記錄為304美元，美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的外匯波動為27,230美元。

投資活動提供的現金淨額

在截至2021年4月30日的六個月期間，我們使用了2760美元購買計算機和其他辦公設備。在截至2022年4月30日的六個月內，我們沒有任何投資活動。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年4月30日的六個月期間，我們以每股0.2美元的價格發行了2,511,962股股票，總收益為502,393美元，從而完成了一次私募融資。於同一期間，林先生以其代表吾等支付的賣方付款形式預支20,550美元。林先生同意將我們欠我們的全部款項

因為這些供應商以每股0.20美元的價格向我們於2022年2月24日發行的普通股支付了款項。

在截至2021年4月30日的六個月期間，根據與漢普郡大道的貸款協議，我們收到了95,153美元。這些貸款的利息為年息4%，是無抵押的，按要求支付。此外，我們還從第三方貸款人那裏借了29,000美元，利息為4%的應付催繳票據。在截至2021年4月30日的六個月期間，我們通過發行833,333股普通股，從兩次單獨的私募融資中獲得了673,000美元的收益。

資本資源

我們能否繼續開發和營銷Duesenberg應用程序、SMART系統、Duesenberg微信應用程序，以及開始開發Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛，取決於我們是否有能力獲得必要的資金。我們預計將通過出售債務或股權證券來籌集資金。我們沒有承諾的資金來源。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求削減甚至停止我們的業務。

截至2022年4月30日，我們手頭有21,371美元的現金，營運資本赤字為1,028,689美元，這讓人對我們作為一家持續經營的企業的持續存在產生了極大的懷疑。我們計劃在未來幾年通過控制我們的運營費用並積極為我們的Duesenberg產品、Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛尋找新的分銷渠道來減少我們的損失。我們不能保證我們將成功地創造更多的資本來支持我們的發展。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們沒有表外安排，也沒有非合併的特殊目的實體。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。

我們的主要會計政策在截至2021年10月31日的經審計綜合財務報表的附註中披露。以下會計政策被我們的管理層確定為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的：

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併時，公司將取消所有公司間餘額和交易。

外幣折算與交易

母公司的本位幣為加元，杜森貝格馬來西亞的本位幣為馬來西亞林吉特，杜森貝格進化的本位幣為港幣。內華達州杜森貝格和杜森貝格傳統功能貨幣是美元。該公司的報告貨幣是美元。該公司使用年終匯率將資產和負債轉換為美元，並使用該期間的平均匯率轉換收入和支出。換算成報告貨幣產生的收益和損失計入其他全面收益。

結算外幣交易的匯兑損益計入外匯費用。除公司間餘額的折算外，按年終匯率將貨幣餘額折算為本位幣的所有折算均計入外匯費用。按年終匯率換算為本位幣的公司間餘額計入累計其他全面收益或虧損。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計項目以及應付票據和應付關聯方的金額。我們認為，由於這些金融工具的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。

信用風險集中

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。

截至2022年4月30日，我們在加拿大一家大型特許銀行有807美元的現金存款，在馬來西亞的一家銀行有20,438美元的現金存款，在香港的一家銀行有126美元的現金存款。作為我們現金管理流程的一部分，我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。我們沒有經歷過任何現金餘額的損失，也不認為我們的現金存在任何重大的信用風險。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。評估是在與我們的會計人員協商後進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們目前的規模和缺乏職責分工，我們的披露控制和程序不能有效地確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

我們將風險因素納入我們於2022年2月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第1A項。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

2022年2月24日，公司完成了以下單獨的交易，這些交易導致發行公司普通股(“股份”)：

·該公司完成了一次私募融資，發行了2,511,962股，總收益為502,393美元；

·本公司根據與林先生及王先生訂立的債務清償協議，向林先生及王先生發行合共663,140股股份，彼等同意將欠林先生及王先生的合共132,628元股份轉換為663,140股；

·公司向Chee先生發行了120,000股，向Barth先生發行了120,000股。發行該等股份是為了表彰許先生及鮑爾斯先生向本公司提供的服務；及

·公司發行了150,000股股票給一名保持距離的當事人，以換取所提供的服務。

上述股票是根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱法案)S規則的規定發行給那些證明他們不是美國居民且在其他方面不是該法案S規則第902(K)條中所定義的“美國人”的人。

2022年5月11日，本公司根據一項債務和解協議，向獨立交易方發行了15萬股。這些股份是根據公司法D條規則506(B)的規定發行的，因為債務持有人確認了其作為“認可投資者”的資格，該詞在公司法D條中有定義。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

項目6.展品。

下表列出了與此一起提交或通過引用併入的證物。

展品	描述
3.1	有關物品的通告。(4)
3.2	文章。(1)
3.3	延續證明書。(2)
3.4	2014年1月6日的更名證明。(4)
3.5	2015年2月11日的更名證明。(6)
3.6	更名證明日期為2020年12月23日。(10)
3.7	關於2020年12月23日發文的通知(10)
10.1	公司與漢普郡資本有限公司之間的軟件購買協議。日期為2015年1月8日。(5)
10.2	VGrab國際有限公司與漢普郡Infotech SDN BHD之間的服務協議日期為2015年7月12日。(7)
10.3	VGrab亞洲有限公司與鄭清先生、顧賢文先生及陳偉傑女士於2019年3月5日簽訂的移動應用程序開發協議。(8)
10.4	VGrab Communications Inc.與HG Group Sdn Bhd於2019年7月9日達成的債務和解協議。 (8)
10.5	VGrab Communications Inc.與陳偉傑於2019年8月30日簽署的債務清算協議。 (8)
10.6	2019年8月30日VGrab Communications Inc.與谷先温達成的債務和解協議。(8)
10.7	VGrab Communications Inc.與鄭青於2019年8月30日簽署的債務和解協議。 (8)
10.8	VGrab Communications Inc.與Hampshire Avenue Sdn Bhd於2019年9月2日達成的債務和解協議。 (8)
10.9	VGrab Communications Inc.與Liew Choong Kong於2019年10月3日達成的債務和解協議。 (8)
10.10	林宏邦先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務解決協議。 (9)
10.11	樑福翁先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務清償協議。 (9)
10.12	王世明先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務解決協議。 (9)
10.13	火箭至上股份有限公司與杜森伯格公司之間的一般事務協議。(11)
10.14	Duesenberg Inc.與Brendan Norman先生於2021年1月15日簽訂的僱傭協議，供參考(12)
10.15	Duesenberg Inc.與Ian Thompson先生於2021年1月15日簽訂的僱傭協議，供參考(12)
10.16	林洪鵬先生與Duesenberg Technologies Inc.於2021年3月9日簽署的債務解決協議(13)
10.17	漢普郡大道SDN BHD與Duesenberg Technologies Inc.於2021年3月9日達成的債務解決協議(13)
10.18	漢普郡汽車有限公司和Duesenberg Technologies馬來西亞有限公司之間的數字化開發協議，日期為2021年4月16日
10.19	公司與Veritas Consulting Group Inc.於2021年6月22日簽署的諮詢協議。(14)
10.20	2021年8月6日與林凱生簽訂的股份報銷協議。(15)

展品	描述
10.21	2021年8月30日Ian George Thompson先生與Duesenberg Technologies Inc.達成的債務解決協議(15)
10.22	公司與漢普郡品牌(私人)有限公司於2022年2月11日簽訂的供參考的股份認購協議(16)
10.23	本公司與林鴻鵬先生於2022年2月24日訂立的債務轉換協議，以供參考(16)
10.24	本公司與王思明先生於2022年2月24日訂立的債務轉換協議，以供參考(16)
10.25	公司與Veritas Consulting Group Inc.於2022年5月5日達成的和解協議和相互釋放(17)
10.26	公司與漢普郡品牌(私人)有限公司於2022年6月17日簽訂的股份認購協議，以供參考
16.1	《道德守則》。(3)
31.1	根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2	根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1	根據《美國法典》第18章第1350節頒發的首席執行官證書。
32.2	根據《美國法典》第18章第1350節頒發的首席財務官證書。
99.1	審計委員會章程(3)
101	下列未經審計的中期合併財務報表摘自注冊人截至2022年4月30日的10-Q表格三個月和六個月的季度報告，格式為iXBRL； (1)截至2022年4月30日和2021年10月31日的簡明綜合資產負債表； (2)截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表； (3)截至2022年4月30日和2021年4月30日止六個月期間的股東虧損簡明綜合報表； (4)截至2022年4月30日和2021年4月30日止六個月的簡明綜合現金流量表； (5)簡明合併財務報表附註。

備註：

(1)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2012年6月12日提交的S-1表格註冊聲明的證物。

(2)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2012年8月23日提交的S-1/A2表格註冊聲明的證物。

(3)作為我們2013年1月28日提交的Form 10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。

(4)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2014年1月9日提交的當前8-K表格報告的證物。

(5)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2015年1月14日提交的當前8-K表格報告的證物。

(6)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2015年2月17日提交的當前8-K表格報告的證物。

(7)作為我們於2016年2月9日提交的Form 10-K年報的證物向美國證券交易委員會提交。

(8)作為我們於2020年1月29日提交的Form 10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。

(9)作為我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(10)作為我們於2020年12月30日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(11)作為我們於2021年1月15日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(12)作為我們於2021年2月2日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(13)作為我們於2021年3月18日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(14)作為我們於2021年8月20日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(15)作為我們於2021年9月20日提交的10-Q表格季度報告的證物提交給美國證券交易委員會

(16)作為我們於2022年3月1日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(17)作為我們於2022年5月20日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

簽名

根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年6月21日

	Duesenberg Technologies Inc.


	發信人：	/s/林洪鵬
		林渾鵬首席執行官兼總裁 (首席行政主任)


	發信人：	/s/ 樑福翁
		樑福翁首席財務官 (首席會計主任)

	截至三個月 4月30日，		百分比	截至六個月 4月30日，		百分比
	2022	2021	變化	2022	2021	變化
收入	$ 10,111	$ 10,326	(2)%	$ 19,586	$ 20,732	(6)%
運營費用	(386,613)	(260,826)	48%	(762,942)	(1,025,821)	(26)%
外匯	12,978	673	1,828%	10,836	669	1,520%
利息支出	(1,418)	(3,054)	(54)%	(2,866)	(7,626)	(62)%
淨虧損	(364,942)	(252,881)	44%	(735,386)	(1,012,046)	(27)%
折算為報告貨幣	(19,264)	(7,178)	168%	(13,170)	(26,678)	(51)%
綜合損失	$(384,206)	$(260,059)	48%	$(748,556)	$(1,038,724)	(28)%