本招股説明書涉及我們以每股1.15美元的價格出售多達4,337,349股普通股，可在行使認股權證時發行，包括行使向首次公開募股投資者發行的認股權證（“公開交易認股權證”）和行使向認股權證發行的180,723股普通股承銷商在我們首次公開募股（“代表認股權證”，連同公開交易的認股權證一起是 “認股權證”）中的承銷商代表。

我們的普通股和認股權證均在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “GFAI” 和 “GFAIW”。2022年6月13日，我們在納斯達克資本市場上普通股和認股權證的收盤價分別為0.48美元和0.1572美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，我們選擇在本招股説明書和未來申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和公開交易的認股權證涉及高度的風險。參見本招股説明書第17頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的F-1表格註冊聲明的一部分，在該聲明中，我們出售了3,614,458個單位的證券，每個單位由我們的一股普通股組成，面值為每股0.003美元，以及購買一股普通股的認股權證。在本次發行中，我們向投資者發行了購買我們4,156,626股普通股的認股權證（包括購買542,168股我們在行使承銷商超額配股權時發行的普通股的認股權證），並向承銷商代表發行了購買我們180,723股普通股的認股權證。這些認股權證中的所有4,337,349份都在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GFAIW”。我們現在正在將F-1表格招股説明書轉換為F-3表格招股説明書，根據該招股説明書，我們將繼續出售在行使投資者認股權證和承銷商認股權證後可發行的4,337,349股普通股，每股按目前的反攤薄調整後的每股行使價1.15美元。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書發行的普通股的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間或特此發行的普通股的銷售時間如何，您都應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在封面封面或以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於標題為” 的部分中招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層的討論和財務狀況和經營業績分析” 和”商業。”這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，也可以用這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括標題下列出的因素等風險因素” 以及本招股説明書的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

本招股説明書還包含某些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物獲得的，要麼是直接收錄的，要麼是以引用方式納入的。儘管我們認為出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立驗證數據。這些出版物中的統計數據包括基於許多假設的預測。如果後來發現所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。

本招股説明書中作出或以引用方式納入此處的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件或信息。儘管我們目前根據《交易法》第12（g）條註冊為申報公司，並根據美國聯邦證券法負有持續的披露義務，但無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們無意更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了精選信息，這些信息在其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入本招股説明書。它不包含可能對您和您的投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出或以引用方式納入的事項，以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括但不限於我們的20-F表年度報告和其他定期報告。除非上下文另有要求，本招股説明書中的 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語均指衞安人工智能有限公司及其合併子公司。

我們的公司

業務概述

我們成立於 2018 年，旨在收購我們的運營子公司 GF Cash (CIT) 並開發與技術相關的補充解決方案和服務。

2020 年，我們成立了機器人解決方案業務，目標是實現收入基礎的多元化，事實證明，隨着全球 COVID-19 疫情的到來，時機恰到好處。

2021 年 3 月，我們收購了香港 Handshake Networking Limited（簡稱 Handshake）51% 的股份，這是我們進入信息安全業務戰略的一部分。

2021 年 11 月，我們公司的主要行政辦公室從泰國曼谷變更為新加坡。

2022年3月22日，我們收購了中國大灣區深圳GFAI和廣州GFAI的100％股權。預計此次收購將在衞安人工智能機器人即服務 (RaaS) 業務計劃的發展中發揮不可或缺的作用。

2022 年 5 月 24 日，我們簽署了兩份最終協議，共收購中國八家公司。第一份協議是從深圳Yeantec Co., Limited收購北京萬家安全系統有限公司，這是一家擁有25年經驗的綜合性安全提供商。此次收購預計將於2022年6月完成。第二份協議是從深圳科威機器人技術有限公司收購另外七家公司，收購預計將於2022年第三季度完成。這七家公司是機器人即服務（RAAS）解決方案的提供商。

我們的業務分為三個主要單元：

[i]安全物流業務；

[ii]機器人解決方案業務；以及

[iii]信息安全業務。

我們的安全物流業務

我們是市場領導者，在泰國的現金物流業務方面擁有 40 多年的經驗。我們的服務包括在途現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案（現金存款管理和快捷現金服務）。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造公司和政府機構。我們的五個主要客户是政府儲蓄銀行、阿育提亞銀行、TTB Bank Public Company（Thanachart Bank Public Company）（Thanachart Bank Public Company）（Thanachart Bank Public Company）（Thanachart Bank Public Company）（Thanachart Bank Public Company）（Thanachart Bank Public Company），一些全球客户還根據臨時合同保留了我們的服務。截至本報告發布之日，我們在GF Cash（CIT）僱用了1,738名員工，擁有473輛汽車。

我們的運營子公司GF Cash（CIT）成立於1982年（該公司前身為Securicor（泰國）有限公司），並於 2005 年更名為G4S Cash Service（泰國）有限公司。該公司於2016年再次更名為衞安現金解決方案（泰國）有限公司，並於2017年進一步更名為衞安 Cash Solution Security（泰國）有限公司。GF Cash（CIT）的主要辦公室位於泰國曼谷。

基本上，我們所有的收入都來自GF Cash（CIT）的擔保物流業務，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的擔保物流業務年度的總收入分別約為 3,430萬美元、3,740萬美元和3,860萬美元。

2020年，除了我們的安全現金物流業務外，我們還戰略性地開始開發其他非現金相關的解決方案和服務，以實現收入來源的多元化。鑑於全球機器人發展的步伐，為了應對自動化程度更高的要求，部分原因是 COVID-19 疫情，我們已開始為泰國和整個亞太地區的客户推出機器人解決方案。截至 2021 年 12 月 31 日，我們的機器人解決方案業務創造了大約 40 萬美元的收入。

此外，我們在2021年3月25日收購了Handshake的多數股權，這為我們截至2021年12月31日的合併收入貢獻了約50萬美元。

截至本招股説明書發佈之日，的大部分收入來自我們的主要業務，即安全物流解決方案。這主要包括：(i) 在途現金 — 非專用車輛（非 DV）；（ii）在途現金 — 專用車輛（DV）；（iii）自動櫃員機管理；（iv）現金處理（CPC）；（v）現金中心運營（CCT）；（vii）支票中心服務（CDC）；（vii）Cash Cash Cash Cash；（ix）硬幣處理服務；（x）現金存款管理解決方案（GDM）。

Secured Logistics Solutions 從客户的主要業務業務中收集現金，然後將收集到的現金運送到其現金處理中心進行計數、檢查和捆綁包裝，然後將現金運送到客户的指定存款銀行並存入客户的銀行賬户。我們與客户簽訂合同，以確定定價和其他服務條款。我們根據活動（提供的服務）以及託運的價值向客户收費。

核心服務

我們的核心服務包括 CIT（非 DV）、CIT（DV）、 ATM 管理、CPC、CCT、CCC、CDC 和 GDM。在截至2021年12月31日的年度中，核心服務佔我們總收入的97.6％。

下圖顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年按行業劃分的核心安全物流業務服務的明細。將在下文討論這些業務領域。

按服務劃分的收入（截至2021年12月 31日的年度）：

按服務劃分的收入（截至2020年12月 31日的年度）：

按服務劃分的收入（截至2019年12月31日 31日的年度）：

在途現金 — 非專用車輛（非 DV）

CIT（非DV）包括商業銀行與泰國中央銀行泰國銀行之間現金和其他貴重物品的擔保運輸。CIT（非DV）還包括在商業銀行、泰國皇家造幣廠和泰國銀行之間運送硬幣。因此，此服務的主要客户是當地的商業銀行。向客户收取的費用取決於託運貨物的價值；所收現金的狀況（例如，密封袋收集、件數收集、批量收款或散裝現金收集）；和交易量。用於提供此服務的車輛並非專用於特定客户。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CIT（非DV）收入分別約為1,120萬美元（31.9％）、1,200萬美元（32.0％）和1,210萬美元（31.2％）。

在途現金-通往銀行 (DV) 的專用車輛

CIT（DV）包括商業銀行之間現金和其他貴重物品的安全運輸。作為該服務的一部分，專為簽約的客户分配專用車輛，供他們在簽約的指定銀行分行之間專用。由於這是一項專用車輛服務，因此客户將直接向我們的 CIT 團隊提交時間表，以進行日常運營安排和規劃。向客户收取的費用是按每輛車每月收取的。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CIT（DV）收入分別約為460萬美元（13.0％）、480萬美元（12.8％）和500萬美元（12.9％）。

自動櫃員機管理

自動櫃員機管理包括現金補充服務以及自動櫃員機的第一線和第二線維護服務。第一線維護服務 (FLM) 包括糾正與紙幣卡塞、發票機故障和交易記錄打印問題有關的問題。第二線維護服務 (SLM) 包括所有其他在 FLM 下無法修復的問題。SLM 包括整機故障、硬件和軟件損壞，等。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，自動櫃員機管理收入分別約為1,080萬美元（30.7％）、1,250萬美元（33.3％）和1,400萬美元（36.4％）。

現金處理 (CPC)

現金處理 (CPC) 服務包括計數、分類、偽造檢測和保管服務。我們向泰國的商業銀行提供這些服務。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，每次點擊費用收入分別約為300萬美元（8.6％）、280萬美元（7.5％）和230萬美元（5.9％）。

現金中心運營 (CCT)

現金中心運營 (CCT) 是一項外包現金中心管理服務。我們代表客户運營現金中心，包括點票、分類、存儲、庫存管理以及將紙幣和硬幣安全地運送到泰國的多家商業銀行。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CCT的收入分別約為280萬美元（8.0％）、330萬美元（8.6％）和370萬美元（9.5％）。

合併現金中心 (CCC)

Consolited Cash Center（CCC）是一家新企業，成立於2021年，旨在提供外包現金中心管理服務。我們運營現金中心，包括為泰國銀行（BOT）清點紙幣、分類、存儲、庫存管理以及紙幣和硬幣的安全運輸。

在截至2021年12月31日的年度中，CCC的收入約為020萬美元（0.5％）。

支票中心服務 (CDC)

支票中心服務 (CDC) 包括安全的支票領取和交付服務。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CDC的收入分別約為5萬美元（0.1％）、10萬美元（0.2％）和40萬美元（1％）。

快捷現金

快捷現金服務是我們的 Guardforce Digital Machine（GDM）解決方案的擴展。我們與商業銀行合作，在我們的 CIT 車輛中安裝移動 GDM，以從零售商所在地的零售客户那裏收取現金。現金立即在CIT車輛內處理，現金清點結果立即傳輸到GF Cash（CIT）總部和商業銀行。然後，該銀行將把計入的金額存入其客户的銀行賬户。我們在2019年推出了快捷現金服務。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，快遞現金服務收入分別為零（零％）、10萬美元（0.3％）和零美元（零％）。

硬幣處理服務

硬幣處理服務包括以安全方式從零售企業和銀行收集硬幣。這些硬幣被儲存起來，然後運送到泰國皇家造幣廠，這是財政部泰國財政部的一個分支機構。我們派人到泰國皇家鑄幣廠工作，提供收銀服務。此外，我們使用現有的車隊將硬幣從泰國皇家造幣廠運送到銀行分行，反之亦然。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，硬幣處理服務收入分別為零、30萬美元（0.8％）和4萬美元（0.1％）。

國際運輸

國際配送提供安全配送服務，我們代表客户接收和運送鑽石和珠寶等高價值物品。我們通過空運接收貨物，然後運送給泰國的當地客户，反之亦然。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，國際運費收入分別為05萬美元（0.1％）、06萬美元（0.0％）和零美元（零％）。

現金存款管理解決方案 (GDM)

現金存款管理解決方案目前由我們的衞安數字機器（GDM）提供。GDM 產品部署在客户現場，以提供安全的零售現金存款服務。客户使用我們的 GDM 產品存入每日現金收據。然後，我們根據商定的時間表從我們的 GDM 收集每日收據。然後，所有現金收據都會被安全地收集並交付到我們的現金處理中心進行進一步處理和處理。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，GDM的收入分別約為160萬美元（4.7％）、150萬美元（3.9％）和120萬美元（3％）。

我們的安全物流業務的費用結構

我們有多種基於所提供服務的收費模式。我們的專用車輛服務費用基於人力部署、車輛和消耗品物品的成本分配。固定收款或待命服務的費用基於預先商定的每次配送金額，該金額因收貨時間、取件和送貨地點以及處理時間等因素而異。

我們的安全物流業務車隊

我們運營一支由 473 輛車組成的車隊。我們的車隊包括裝甲車 — 皮卡、裝甲車 — 麪包車、裝甲車 — 卡車 6 輪子、保養軟皮車輛 — 皮卡、投幣車軟皮 — 皮卡、安全巡邏軟皮 — 皮卡車和行政車輛。

我們的車輛保持最高的商用標準，以確保我們的服務質量。我們經營專門的車庫來維修和保養我們的車輛，並配備一支內部汽車修理工團隊。我們的車輛維修設施位於我們位於拉克西的總部和其他主要分支機構。我們還有一個完善的物流部門，負責監控我們車庫的運營和車輛運營標準的維護。

我們的機器人解決方案業務

作為我們收入多元化工作的一部分，我們的機器人解決方案業務於 2020 年成立。我們不製造機器人，但我們在機器人即服務 (RaaS) 商業模式下運營，並從設備製造商那裏購買機器人。我們整合了各種增值應用程序，並將其作為經常性收入服務提供。作為我們市場滲透戰略的一部分，我們採用了大規模採用策略，為機器人提供購買或租賃的試用選項。2022 年 2 月，我們宣佈公司達到了一個戰略里程碑，在亞太地區部署了 1,400 多臺機器人。這些機器人中的大多數仍處於免費試用階段，我們關鍵的考慮因素是收集使用模式和市場情報，使我們能夠進一步開發適合客户的應用程序和功能。2021 年 10 月，我們宣佈推出智能雲平臺 (ICP)，以幫助更好地管理遠程部署的機器人並促進其他功能和應用程序的開發。我們計劃通過基於瀏覽器的界面向所有客户提供 ICP 的訪問權限，該界面允許客户實時訪問數據。我們正在不斷努力改進和升級機器人，ICP 及其精確規格可能會隨着時間的推移而發生變化。

我們目前有 3 種機器人產品：

[1]用於室內固定應用的接收機器人（T-系列）。

[2]用於室內應用的消毒機器人（S-系列）。

[3]用於室內應用的送貨機器人（D-系列）。

接待機器人（T — 系列）

T — 系列機器人專為在入口/出口點部署室內而設計，用於訪問控制管理。T — 系列機器人主要用於購物中心、住宅樓、教育機構、企業大樓、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所。T — 系列的功能包括：

●

非接觸式温度篩查；

●

考勤管理；

●

交互式觸摸屏；以及

●

大型正面顯示屏用於遠程公告和廣告。

消毒機器人（S — 系列）

S — 系列機器人設計為部署在室內，具有消毒功能，主要用於購物中心、住宅樓、教育機構、公司大樓、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所。S — 系列當前的功能包括：

●

有效的霧氣消毒，用於區域消毒；

●

使用同步定位和測繪 (SLAM) 和 Light 探測和測距 (LiDAR) 技術進行自主導航；以及

●

當電量低於 20% 時，可自動 “返回端口” 功能進行充電。

送貨機器人（D — 系列）

D — 系列機器人專為室內應用而設計，具有自動送貨功能，主要用於酒店、醫院、餐廳和辦公環境。當前的 D — 系列功能包括：

●

交互式觸摸屏；

●

使用同步定位和測繪 (SLAM) 和 Light 探測和測距 (LiDAR) 技術進行自主導航；以及

●

當電量低於 20% 時，可自動 “返回端口” 功能進行充電。

此外，我們所有的機器人都包括多個通信功能——這些設備可以通過 4G LTE 網絡和 Wi-Fi 傳輸數據，並將能夠整合未來的 5G 功能。

在截至2021年12月31日的年度中，機器人解決方案的收入約為37萬美元，約佔公司總收入的1.0％。

我們的機器人解決方案業務的費用結構

我們的機器人解決方案業務有兩種費用結構：

●

機器人的銷售：客户一次性購買機器人；以及

●

機器人租賃：客户租賃機器人是我們的 “機器人即服務 ” (RaaS) 模式的一部分。

我們的信息安全業務

我們於 2021 年 3 月 25 日收購了 Handshake 的多數股權，以推進我們的戰略，將信息安全作為我們服務組合的一部分進行多元化。此次收購的目的是為我們提供經驗、專業知識和信譽，以便利用不斷增長的信息安全市場。預計到2026年，亞太地區的網絡安全市場將增長到約514.2億美元。 https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/asia-pacific-cyber-security-market.

自 2004 年以來，Handshake 一直在亞太地區提供專業信息安全諮詢服務。

Handshake 是香港唯一獲得 PCI 安全標準委員會 (PCI ASV) 認證和批准的掃描供應商。

我們的信息安全業務提供的服務包括：

●

外部和內部滲透測試；

●

無線網絡測試；

●

Web 應用程序測試；

●

酒店服務測試；

●

諮詢服務、培訓；

●

PCI 服務；以及

●

法證服務。

在截至2021年12月31日的年度中，Information 安全收入約為48萬美元，佔公司總收入的1.4％。

我們的信息安全業務的費用結構

我們的信息安全業務有三種費用結構：

●

滲透測試：基於成功交付測試報告的一次性費用；

●

PCI ASV 掃描：基於成功的掃描結果報告的一次性費用；以及

●

經銷商：基於轉售和安裝第三方信息安全解決方案的一次性費用。我們目前是 Rapid7 安全軟件解決方案的經銷商。

銷售和營銷

安全物流業務銷售和營銷

在2022財年，對於我們的安全物流業務，我們將努力確保續訂所有現有客户合同，以保護我們主要的現有收入來源。此外，我們計劃開展以下活動來促進我們的業務：

●

繼續與泰國當地商業銀行密切合作，吸引更多零售連鎖客户使用我們的安全物流解決方案，例如外包現金管理服務；

●

與現有客户密切合作，將我們的安全物流解決方案擴展到泰國和其他行業，以及

●

探索升級現金處理系統以包括與人工智能相關的功能和功能。

安全物流客户

自 2008 年以來，我們安全物流業務的主要客户一直是政府儲蓄銀行，這是一家位於曼谷的泰國國有銀行。

在截至2021年12月31日的年度中，來自政府儲蓄銀行的收入約為960萬美元，約佔我們收入的27.3％。

在截至2021年12月31日的年度中，我們接下來的四大客户是阿育提亞銀行上市公司、CP All Public Company、TTB Bank Public Company（Thanachart Bank Public 公司）（Thanachart Bank Public 公司是我們在2020財年的五大客户之一，該公司於2021年6月與TMB銀行公共公司合併成為 TTB Bank Public Company）和Big C Super Center 上市公司。來自這四個客户的總收入約為 1,570 萬美元，佔我們收入的 44.6%。我們的前五名客户加起來約佔我們收入的71.9％。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我們有四個客户佔我們收入的10％或更多（詳情請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註23 “濃度” ）。

在截至2021年12月31日的年度中，我們的所有收入基本上來自約3515萬美元的安全物流客户。我們64％的收入來自銀行客户，而零售客户和其他客户，例如酒店、企業和物流部門，佔這些收入的36％。

我們現在開始通過收購更多的零售客户和進入其他新的服務領域來實現客户投資組合的多元化，以平衡我們的投資組合並更好地保護我們的業務。

我們的業務發展和客户服務團隊積極參與所有合同續訂流程，以保留待續訂的合同，與客户建立並保持良好的關係。

安全物流競賽

我們的主要業務是安全物流。下圖將GF Cash（CIT）稱為 “GFCTH”，並列出了GF Cash（CIT）的競爭對手，這些競爭對手在2021年顯示了相對的市場份額。

2021 年泰國市場份額

資料來源：泰國税務局

泰國的安全物流業面臨巨大的競爭和定價壓力。主要競爭對手是諸如Brinks之類的國際公司，而且還有許多泰國本地的CIT競爭對手，與他們的客户關係非常好。我們預計我們的安全物流競爭將加劇，這可能會影響我們未來的定價策略。

此外，有幾家銀行擁有自己的CIT 子公司，專門為這些銀行提供服務。

我們還面臨來自某些商業銀行的潛在競爭，這些銀行向客户推銷自己的現金管理解決方案，並僱用CIT公司作為CIT供應商。

在整個CIT行業中，大多數CIT公司都希望在零售領域佔有一席之地，他們使用較低的定價作為競爭策略。

儘管泰國 CIT 行業競爭激烈，但我們認為我們具有顯著的競爭優勢，包括：

●

21個分支機構在全國範圍內全面覆蓋；

●

靈活可靠的操作；

●

我們管理團隊的連續性；

●

BOT授權GF Cash（CIT）在泰國經營10個現金中心，以支持BOT的現金中心運營；

●

與當地商業銀行的長期關係；

●

員工/管理團隊在泰國現金物流解決方案業務方面擁有 40 年的經驗；以及

●

2021年，BOT授予GF Cash作為合併現金中心運營商 Khon Kean & Hadyai。

機器人解決方案業務銷售和營銷

在 2022 財年，我們計劃開展以下活動來促進我們的機器人解決方案業務：

●

繼續免費試用我們的機器人，並提供租賃和購買選項以提高市場滲透率和覆蓋範圍；

●

在泰國開始從COVID封鎖中恢復之際，利用我們在泰國現有的全國基礎設施來推廣和引進我們的機器人解決方案，特別是酒店、機場、交通樞紐、醫院和購物中心；

●

與該地區的全球合作伙伴密切合作，推廣和介紹我們的機器人解決方案，特別是在新加坡、香港、馬來西亞、澳門和其他亞太地區和美國；以及

●

繼續開發和整合 ICP，以促進未來來自人工智能相關應用程序和功能的額外收入流，其中包括但不限於客户友好型儀錶板，該儀錶板允許客户遠程監控和分析部署在其場所的機器人所感知的數據。

機器人解決方案客户

自我們的機器人解決方案業務啟動以來，我們的機器人（免費試用、服務費基礎和銷售）主要在泰國、香港、新加坡、馬來西亞、澳門和亞洲其他市場的醫院、教育機構、娛樂場所、政府大樓和購物中心部署。

機器人解決方案競賽

全球機器人行業仍處於起步階段。競爭激烈，因為大多數競爭對手都將機器人作為獨立產品出售。我們的大多數競爭對手是中國和日本的機器人制造商。目前，沒有明確的市場領導者。

儘管環境競爭激烈，但我們相信我們具有以下競爭優勢：

●

通過我們的安全物流業務建立的現有配送網絡，尤其是在泰國；

●

在向客户提供服務方面擁有 40 年的業務經驗；以及

●

開發智能雲平臺，以增強客户體驗和價值。

信息安全業務（銷售和營銷）

在 2022 財年，我們計劃開展以下活動來促進我們的信息安全業務：

●

與客户合作，將測試服務擴展到其組織內部以及他們的客户；

●

繼續探索通過泰國和香港的現有業務網絡進行海外擴張；以及

●

開發自動滲透測試應用程序，促進軟件即服務 (SaaS) 業務模式。

信息安全客户

我們在信息安全業務的客户主要來自金融、物流、零售、酒店和企業服務領域。我們的業務經理與客户保持不斷聯繫，以確保所有服務請求都能及時交付。大多數服務請求都基於客户的年度滲透測試要求。

信息安全競賽

全球信息安全行業極其分散，許多初創企業瞄準了信息安全市場的利基細分市場。我們預計，隨着現有業務向在線平臺轉型的增長，對各種信息安全解決方案的需求將顯著增長。隨着美國和歐洲現有的主導企業試圖在亞太地區獲得市場份額，競爭激烈。但是，我們相信物理安全與信息安全將融為一體，因為客户不僅需要物理安全，還需要信息安全解決方案。

儘管競爭激烈，但我們相信我們在信息安全解決方案方面具有顯著的優勢，包括：

●

通過我們的安全物流業務建立的現有配送網絡，尤其是在泰國；

●

在向客户提供服務方面擁有 40 年的業務經驗；以及

●

香港唯一獲得 PCI ASV 批准的掃描供應商。

我們的增長戰略

我們認為，未來十年，安全行業的趨勢將以快速的技術變革、物理安全與信息安全之間的持續融合以及競爭加劇為特徵。在這些行業趨勢的背景下，我們的目標是通過保持在泰國安全物流服務市場的領先地位，以及利用我們的競爭優勢來利用物理和網絡融合的不斷增強以及區域安全需求的增長所發現的新機會，從而提高股東價值。

我們的主要增長戰略是：

●

通過向我們的客户提供一流的解決方案，繼續保持我們在泰國的領先地位。這包括在我們的物流網絡中開發人工智能或人工智能系統，以改善為客户提供的服務交付和增值解決方案。

●

提供各種與現金無關的新型和創新服務，的目標是，我們 2022 年收入的 44% 來自非 CIT 相關產品。隨着市場受教育程度的提高，越來越適應於接受新技術，我們將繼續推動機器人解決方案和應用。此外，隨着企業和個人之間的聯繫越來越緊密，更容易受到安全入侵和網絡盜竊的影響，我們將繼續探索部署信息安全相關解決方案。

●

通過收購信息安全、人工智能、機器人及相關領域的技術創新者或與之建立合作伙伴關係，加快轉型速度。為此，我們於 2021 年 3 月 25 日完成了對Handshake 51% 股份的收購。有關我們 Handshake 業務的更多信息，請參閲下面的 “最新動態” 部分。

●

進入美國市場。我們已經與SBC Global Holdings Inc.（“SBC”）建立了戰略合作伙伴關係。我們和SBC已共同同意建立戰略合作伙伴關係，使我們的公司能夠通過其機器人和技術解決方案更快地進入所需的美國市場。

●

進入中國市場。2022年3月22日，我們收購了中國大灣區深圳GFAI和廣州GFAI的100％股權。大灣區是中國增長最快的經濟區之一，深圳和廣州均位居中國十大城市和全球30個最大城市之列。專注於酒店、醫療保健、物業管理和政府部門，深圳GFAI和廣州GFAI從人工智能機器人服務中獲得收入，這些服務可以自動執行重複任務，降低勞動密集度。預計此次收購將在衞安人工智能機器人即服務（RaaS）業務計劃的發展中發揮不可或缺的作用。

●

通過收購和合作夥伴關係或有機增長，繼續推動關鍵市場的地域擴張。

●

繼續投資和開發機器人後端技術，例如我們的Intelligent 雲平臺 (ICP)，以增強和升級機器人的功能和應用程序。

我們預計將把1月份結束的私募淨收益的大部分用於資助我們計劃的資本支出，以實現上述逐項增長戰略。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物和限制性現金約為1,590萬美元。（有關我們現金狀況的詳細信息，請參閲我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表F-23頁上的 “現金、現金等價物和限制性現金” 附註。）在可用於增長計劃的內部現金可能短缺的情況下，我們預計能夠在需要時獲得商業銀行信貸額度。

但是，如果有，我們無法保證能夠實現上述任何戰略目標或以我們可接受的條件獲得必要的資本。參見”風險因素——與我們的業務相關的風險——我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略.”

我們的風險和挑戰

應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮我們的前景。我們實現業務目標和執行戰略的能力受風險和不確定性的影響，其中包括：

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●

冠狀病毒對我們的業務以及客户和供應商運營的影響或對其影響的看法可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響；

●

我們的負營業利潤可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑；

●

我們在競爭激烈的行業中運營；

●

我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績；

●

我們的客户高度集中，佔我們最近收入的很大一部分的客户數量有限；

●

泰國立法的變化可能會對我們的業務產生負面影響；

●

泰國最低工資的意外提高將減少我們的淨利潤；

●

燃料成本的增加將對我們的運營成本產生負面影響；

●

我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略；

●

我們可能沒有足夠的現金來償還關聯方的貸款義務；

●

我們的業務成功取決於留住我們的領導團隊，吸引和留住合格的人員；

●

將來我們可能無法使用 Guardforce 商標，這可能會對我們的業務產生負面影響；

●

我們可能會面臨服務質量或責任索賠，這可能導致我們產生訴訟費用並花費大量管理時間為此類索賠進行辯護，如果此類索賠的裁定對我們不利，我們可能需要支付鉅額損害賠償；

●

減少現金的使用可能會對我們的業務產生負面影響；

●

實施我們的機器人解決方案已經並將繼續需要大量資本和其他支出，我們可能無法收回這些支出；

●

我們可能無法成功整合對Handshake、深圳GFAI、和廣州GFAI的收購，也可能無法實現預期收益；

●

我們可能因計劃收購深圳科威機器人技術有限公司的子公司和深圳Yeantec Co., Limited而蒙受財務損失；

●

我們可能無法為未來的資本或再融資需求獲得必要的資金；

●

對我們平臺信息安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽產生重大和不利影響；以及

●

我們的轉讓定價決定可能會給我們的集團帶來不確定的税收風險。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●

我們依靠結構性安排來控制某些實體，政府當局可能會確定這些安排不符合現行法律和法規。

與在泰國做生意有關的風險

與在泰國經商相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期衰退可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響；

●

我們容易受到外匯兑換風險敞口的影響；以及

●

我們的子公司向我們分配股息的能力可能受到其各自司法管轄區法律的限制。

在中國經商的相關風險

與在中國經商相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響；

●

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；

●

中國政府對我們的 PRC 子公司開展業務活動的方式施加重大影響。如果中國政府將來大幅修改與我們的中國子公司業務運營相關的法規，而我們的中國子公司無法實質性遵守這些法規，則我們的中國子公司的業務運營可能會受到重大和不利影響，我們的普通股份的價值可能會大幅下降；

●

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生巨大費用，並可能對我們的業務產生重大影響；

●

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資；

●

我們可以依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響；

●

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業” 。任何此類分類都可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果；

●

對於我們的股息或通過轉讓我們的普通股實現的任何收益，您可能需要繳納中國所得税；

●

中國法律和法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購或在中國的合併來追求增長；以及

●

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

與我們的普通股票和認股權證相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●

在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或本招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難；

●

我們是《交易所法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束；

●

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有者的保護；和

●

未來發行的債務證券將在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股（出於分紅和清算分配的目的，優先股的排名可能優先於我們的普通股）可能會對您從投資我們的證券中獲得的回報水平產生不利影響。

冠狀病毒大流行的影響

從 2020 年第一季度開始，COVID-19 在世界各地的傳播造成了嚴重的業務中斷。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為全球疫情，並繼續在世界各地蔓延。與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響，存在很大的不確定性。儘管很難估計 COVID-19 對公司運營的財務影響，但管理層認為 COVID-19 可能會繼續對其2021年的財務業績產生重大不利影響。截至2021年9月28日，泰國確認的 COVID-19 病例總數為1,581,415例。為了遏制疫情，學校、酒吧和按摩院直到最近，還禁止在餐館銷售酒精飲料。鑑於事態發展日新月異，我們無法準確預測這些發展將對我們未來的業務產生什麼影響。截至2020年12月31日的財年，我們的收入受到疫情的負面影響約2.4％。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，收入分別約為3,765萬美元和3,857萬美元。儘管我們預計 COVID-19 危機將對我們的服務需求產生負面影響，某些業務領域的增加而其他業務的減少，但 COVID-19 危機對我們行業和業務的未來影響將取決於病毒的最終地理傳播、政府的限制、疫情持續時間、旅行限制和企業關閉等因素。

企業信息

我們的公司地址是新加坡安森路 10 號 #28 -01 國際廣場 079903。我們公司的電子郵件地址是 info@guardforceai.com。

我們在美國州的訴訟服務代理人是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們的網站可以在 https://www.guardforceai.com 找到。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，此類內容也未以引用方式納入本招股説明書中，在決定是否投資我們的證券時不應依據。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

●

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 (b) 條，就我們對財務報告的內部控制提交審計報告；

●

遵守任何要求，即上市公司會計監督委員會可以採用關於強制性審計公司輪換的要求，或者對審計報告進行補充以提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；

●

將某些高管薪酬問題提交給股東顧問投票，例如 “按薪酬表決” 和 “按頻率説話”；和

●

披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私有公司。我們選擇利用這段漫長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 我們的年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天； (ii) 本次發行完成五週年之後的財政年度最後一天；(iii) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據《交易法》，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期，如果的市值是截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股已超過7億美元。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權獲得上面討論的《JOBS 法案》中規定的豁免。

這份報價

發行的股票：		本招股説明書涉及行使公開交易認股權證時可發行的4,337,349股普通股，包括行使向投資者發行的認股權證時發行的4,156,626股普通股和行使向承銷商代表發行的認股權證時發行的180,723股普通股，均在我們的首次公開募股中。

本次發行前已發行普通股⁽¹⁾⁽²⁾:		41,379,075 股普通股

假設公開交易的認股權證和代表的認股權證得到充分行使，發行後已發行的普通股⁽¹⁾:		45,075,124 股普通股

所得款項的用途		公開交易的投資者認股權證可在發行後立即行使，此後將在自最初發行之日起五 (5) 年內隨時行使。認股權證的持有人必須支付行使價，目前為每股1.15美元，才能行使認股權證並獲得認股權證規定的股份。在自2022年3月29日開始的四年半期間，該代表的認股權證可在任何時不時全部或部分行使。認股權證只能對整數股份行使。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。假設以認股權證目前的行使價行使所有現金認股權證，我們將獲得約499萬美元的收益。我們計劃將所得款項用於營運資金和一般公司用途。參見”所得款項的用途” 瞭解有關所得款項用途的更多信息。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股和認股權證之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第17頁開頭在 “風險因素” 標題下提供的信息，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股和公開交易的認股權證均在納斯達克上市，的代碼分別為 “GFAI” 和 “GFAIW”。

(1)	本次發行之前和之後的已發行普通股數量不包括行使我們在2022年1月20日私募中發行的認股權證時可發行的普通股中剩餘的11,426,148股。
(2)	本次發行之前和之後的已發行普通股數量包括在行使2022年4月行使的首次公開募股認股權證時發行的641,301股普通股。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮上述風險以及我們截至2021年12月31日止年度的 20-F 表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的、在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件以及本招股説明書中的其他信息以及所包含的信息和文件中的其他信息通過本招股説明書中的引用。上述以及這些章節和文件中描述的這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失所有或部分投資。

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們可能會從根據本招股説明書行使認股權證中獲得高達約499萬美元的收益。我們將使用通過現金行使認股權證獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證，而且認股權證有可能到期而永遠不會被行使。此外，向承銷商代表發行的認股權證可隨時在無現金基礎上行使，並且在我們的首次公開募股中向投資者發行的認股權證可以在無現金基礎上行使，如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明或其中包含的招股説明書不可用於發行認股權證的普通股。因此，我們可能永遠不會從認股權證的現金行使中獲得有意義的或任何現金收益，除了本文所述的目的外，我們無法計劃對可能獲得的任何收益的任何具體用途。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並且預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。我們將來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付普通股現金分紅的能力。未來任何申報分紅的決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲”風險因素——與我們的普通股票和認股權證相關的風險——我們沒有支付股息的計劃” 在我們截至2021年12月31日的年度報告中以引用方式納入此處 20-f 表格。

上述信息基於截至2022年3月31日已發行和流通的31,534,691股普通股，“調整後” 列不包括以下內容：

以下描述了我們的股本，總結了我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與我們的股本有關的重要條款。本摘要並不旨在概述我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的所有相關條款，這些附加條款是參照我們截至2021年12月31日財年的 20-F表年度報告納入此處。此外，您還應閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的，其中對您很重要。

我們是一家有限責任的開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的組織備忘錄和公司章程和《公司法》（以下簡稱《公司法》）管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為3億股普通股，每股面值為0.003美元，其中已發行和流通的41,379,075股普通股。此外，我們目前已發行和未償還15,122,196份認股權證，其中包括：(i) 購買3,515,325股普通股的認股權證，這些認股權證可按當前每股1.15美元的行使價行使，到期日為2026年9月28日；(ii) 購買11,426,148股普通股的認股權證，當前行使價為每股1.15美元，到期日為1月20日，2027；以及 (iii) 在我們的首次公開募股中向承銷商代表的受讓人發行的180,723份認股權證目前的行使價為每股1.15美元，到期日為2026年9月28日。

以下概述了我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款有關的重要條款。我們將作為2021年8月25日提交的6-K表報告的附錄99.1提交的經修訂和重述的組織備忘錄和公司章程以引用方式納入本招股説明書。我們的股東於2020年2月5日通過一項特別決議通過了我們的經修訂和重述的組織備忘錄，公司章程在成立時獲得通過。

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行，是在我們的會員登記冊中註冊時發行的。我們不得向無記名持有人發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民，可以自由持有普通股並進行投票。

根據我們的備忘錄、公司章程和《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，我們公司可以根據《公司法》從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致在正常業務過程中無法償還到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並且必須在其中輸入：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是 初步證實 公司法指示或授權列入其中的任何事項的證據（即除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述提及的事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為對股票擁有合法所有權。

如果在沒有充分理由的情況下在成員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名，或者如果出現違約或在登記冊上出現不必要的延遲，則任何人已不再是會員、受侵的個人或成員或任何成員或我們公司本身都可以向開曼羣島大法院申請下令糾正登記冊，法院 } 可以拒絕此類申請，也可以如果對案件的正當性感到滿意，可以下令更正登記冊。

我們普通股的持有人有權收到我們公司股東大會的通知、出席、發言和投票。在任何一次全體會議上，付諸會議表決的決議均應以舉手方式決定，除非（在舉手結果聲明之前或之前）由主席或一名或多位親自出席會議或由有權投票的代理人要求進行投票，並且他們加起來擁有不少於我們已發行已繳股本所有表決權的10％，並有權投票。股東通過的普通決議需要在股東大會上投下的普通股所附選票中簡單多數的贊成票，而特別決議則要求在股東大會上投的普通股所附選票中獲得不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的公司備忘錄和章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。對於諸如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程之類的重要事項，需要通過特別決議。

由於是開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。

股東股東大會可由我們的董事會召集。《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的公司章程允許一名或多名在申購之日合計持有不少於已繳有表決權股本百分之十的股東申請股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並在申購書交存之日起 30 天內在此類會議上將所要求的決議付諸表決。但是，我們的公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的股東大會上提出任何提案的權利。

任何股東大會所需的法定人數由一名或多名親自出席或通過代理人出席的股東組成，持有公司已繳有表決權股本的至少大部分股東。如果公司只有一名股東，則無論出於何種目的，只有親自或通過代理人出席的股東均為法定人數。召開的任何股東大會都需要提前至少七個完整日曆日發出通知。

在遵守下述備忘錄和公司章程中的限制的前提下，我們的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓的全部或任何普通股。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在轉讓文書提交之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在將受讓人的姓名輸入到成員登記冊之前，任何普通股的轉讓人均應被視為該股份的持有人。

為了確定有權獲得任何成員會議或其任何休會的通知或表決的成員，或者有權獲得任何股息或其他分配款項的成員，或者為了出於任何其他目的對成員作出決定，我們的董事會可以規定，在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，在任何情況下，該期限均不得超過四十 (40) 天。

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則盈餘應按清盤開始時已繳資本的比例分配給我們的股東，但須從應付給所有應付款項的股份中扣除我們公司用於支付未付費電話或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將對資產進行分配，使損失由我們的股東按與實收資本的比例承擔。我們是一家根據《公司法》和《公司法》註冊成立的具有 “有限責任” 的豁免公司，我們的成員的責任僅限於分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，表明我們成員的責任非常有限。

我們的董事會可以在規定的付款時間和地點至少十四天前向股東發出的通知中，不時要求股東支付普通股的任何未付款項。在指定時間被收回並在指定時間仍未償還的普通股將被沒收。

在不違反《公司法》規定的前提下，我們可能會發行股票，條件是此類股票可由我們選擇贖回。我們的公司也可以回購我們的任何普通股，前提是此類購買的方式和條款已獲得我們的董事會的批准並徵得相關成員的同意。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購而發行的新股票的收益中支付，，也可以根據《公司法》從股票溢價賬户中支付。贖回或回購任何股份也可以支付的資本，前提是公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購任何此類股份 (a) 除非已全額付清，(b) 如果此類贖回或回購將導致除庫存股之外沒有其他已發行股份，或 (c) 如果公司已開始清算。此外，我們公司可能接受無償交出任何已全額支付的股份。

如果在任何時候將我們的股本分成不同的股份類別，則除非該類別股票的發行條款另有規定，否則經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或者經至少三分之二現類股份持有人通過的一項決議的批准，可以變更任何類別股票的附帶權利親自或通過代理人蔘加該類別股票持有人單獨的股東大會。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。參見”在哪裏可以找到更多信息.”

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但前提是開曼羣島大法院在我們公司申請下達確認此類削減的命令後得到開曼羣島大法院的確認。

表單。認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的Vstock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議發行的。特此提供的認股權證的重要條款和條款摘要如下。以下描述受認股權證代理協議和隨附的認股權證形式的約束，並全部受其限制，認股權證是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。您應查看認股權證代理協議形式的副本和隨附的認股權證表格，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性。認股權證可在發行後立即行使，此後自最初發行之日起五 (5) 年內仍可隨時行使。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的股票數量（下文討論的無現金行使的除外）。

練習價格. 每份認股權證均代表以每股 5.1875美元（等於首次公開募股價格的125％）的行使價購買一股普通股的權利。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，行使價格。在某些情況下，認股權證行使價也需要進行反攤薄調整，因此最近調整為每股1.15美元的價格。

無現金運動。如果在認股權證有效期內的任何時候，有效註冊聲明中未涵蓋行使認股權證時發行的普通股，則允許持有人向我們提交一份正式執行的行使通知，取消部分認股權證，以支付購買普通股的應付價格在此類運動時購買。

未能及時交付股票。如果我們出於任何原因未能在是 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 自行使通知發出之日起生效的交易天數主要交易市場的標準結算期中較早的日期之前向持有人交付需要行使的股票，則我們必須以現金形式向持有人支付違約金，而不是作為罰款，對於每1,000美元受此類行權約束的股票（基於適用行使當日我們普通股票的每日成交量加權平均價格）通知），每個交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元（5）^第四) 交易日（此類違約賠償金開始累積之後），在該日期之後的每個交易日內，直到此類股票交付或持有人取消此類行使為止。此外，如果在該日期之後，經紀人要求持有人購買普通股（在公開市場交易中或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以償持有人出售持有人在行使該行權時預計將獲得的股份，則我們應（A）以現金向持有人支付持有人的金額（x）如此購買的普通股的價格（包括經紀佣金，如果有）超過乘以（1）獲得的金額（y）我們在發行時被要求向持有人交付與行使相關的股票數量 (2) 導致此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等值股份數量（在中，此類行使應被視為撤銷），要麼交割向持有人發行的普通股數量如果我們及時遵守行使和交割規定，本來可以發行的普通股數量義務。

練習限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將此類百分比增加或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到持有人通知我們 61 天后才會生效。

交易所清單。我們的公開交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GFAIW”。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們的普通股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法律和司法管轄權。認股權證代理協議和認股權證規定，認股權證代理協議和認股權證的有效性、解釋和履行將受紐約州法律管轄，不會影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律原則衝突。此外，認股權證代理協議和逮捕令規定，任何因逮捕令代理協議或逮捕令而引起或與之相關的訴訟、訴訟或索賠都必須在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起和執行。本次發行的投資者將受這些條款的約束。但是，我們無意將上述條款適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。

我們還向本次發行的承銷商代表發行了購買180,723股普通股的認股權證。該代表的認股權證將按每股反攤薄調整後的行使價1.15美元行使。代表的逮捕令可在簽發後六個月的四年半內隨時不時全部或部分行使。

我們的普通股和公開交易的認股權證在納斯達克資本市場分別以 “GFAI” 和 “GFAIW” 的代碼上市和交易。

我們在美國普通股的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。vStock Transfer, LLC 的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號，11598，電話號碼是 212 828-8436。

這份招股説明書涉及行使認股權證時可發行的4,337,349股普通股，包括行使向投資者發行的認股權證時發行的4,156,626股普通股和行使向承銷商代表發行的認股權證時發行的180,723股普通股，每股均在我們的首次公開募股中發行。此類認股權證的條款見下文”股本描述.”

行使認股權證時可發行的普通股不會通過承銷商、經紀人或交易商發行。行使認股權證後，我們不會支付與發行股票有關的任何補償。

本招股説明書發行的普通股將在認股權證行使時發行和出售。行使未償還認股權證時可發行的普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GFAI”。普通股將分配給根據適用認股權證條款行使認股權證的持有人。

Bevilacqua PLLC將與本次發行有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題移交給了我們。Conyers Dill & Pearman認可了本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證的有效性以及開曼羣島法律中某些其他法律事項的有效性。Bevilacqua PLLC在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Conyers Dill & Pearman 。Watson Farley & Williams（泰國）有限公司向我們移交了與本次發行相關的泰王國法律的某些法律問題。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為與成為開曼羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求將我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議提交仲裁的條款。

基本上我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也難以執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。也可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或紐約州最高法院就本次發行提起的任何訴訟或紐約州縣最高法院針對我們提起的與之相關的任何訴訟獲得訴訟送達本次發行是根據紐約州證券法進行的。

我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman 告訴我們，開曼羣島的法院是會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 保留原文，尚不確定在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的以美國證券法為前提的訴訟美國各州或任何州。

Conyers Dill & Pearman 告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將承認一項有效的判決，即最終和最終判決 面對面在外國法院針對我們公司獲得的，根據該款項，應支付一筆款項（因多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應支付的款項除外），或者，在某些情況下， 面對面非金錢救濟的判決，並將據此作出判決，前提是 (a) 這種法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權，(b) 此類法院沒有違反開曼羣島自然正義規則，(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的，(d) 該判決的執行不會違背開曼羣島的公共政策，(e) 在開曼羣島法院作出判決之前, 沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據, 而且 (f)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

我們的在美國提供訴訟服務的代理機構Cogency Global Inc. 位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

GF Cash（CIT）和AI Thailand根據泰國法律註冊成立，負有有限責任。

與美國相比，泰國的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，在泰國成立的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求將我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議提交仲裁的條款。

基本上我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能還很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院對我們和我們的官員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或紐約州最高法院就本次發行提起的任何訴訟或紐約州縣最高法院針對我們提起的與之相關的任何訴訟獲得訴訟送達本次發行是根據紐約州證券法進行的。我們在美國的流程服務代理商 Cogency Global Inc. 位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們在泰國法律方面的外部法律顧問 Watson Farley & Williams（泰國）有限公司告訴我們，泰國法院是否 (i) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級職員作出的基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決，或 (ii) 接受，尚不確定根據泰國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的最初訴訟美國或美國的任何州。

我們公司截至2021年12月31日止年度的 20-F表年度報告中包含的截至2021年12月31日止年度的 20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和註冊聲明中，已由獨立註冊會計師事務所 PKF Littlejohn LLP審計，如其報告所示，並以引用納入本文其他地方。此類財務報表是根據該公司的審計和會計專家當局提交的此類報告以提及方式納入此處。

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至本招股説明書中截至當日的年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，如本文所述。這種財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的權限提交的報告而列出的。

Wei, Wei & Co., LLP 的辦公室位於 133-10 39^第四紐約法拉盛大道 11354。

就根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定允許我們向我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償根據《證券法》產生的負債或其他規定而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就所提供的證券成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，，我們將向具有相關管轄權的法院提出此類賠償是否通過控制先例得到解決的問題，否則我們違反《證券法》中規定的公共政策，將受管轄對此類問題作出最終裁決。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與本招股説明書提供的證券有關的F-3表格註冊聲明的一部分，其中包含更多信息。您應參閲註冊聲明及其附件，瞭解更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受《交易法》關於代理招標的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售股票時不受交易法第16條所載的報告和 “空頭波動” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

SEC 維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應被視為是參照本招股説明書合併的，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們也可以將隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明它們是以引用方式納入本招股説明書的，並且任何以此方式確定的表格 6-K 均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，文件中包含的任何陳述或被視為以引用方式納入此處的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或被視為併入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得視為構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以提及方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求發送給我們，地址是：

	作為 2022 年 3 月 31 日的
	實際的			如果已調整
現金和現金等價物以及限制性現金	$	13,782,424		$	14,616,094
流動負債總額	$	25,606,523		$	25,606,523
股東權益（赤字）	$			$
普通股，面值0.003美元；已授權3億美元；截至2022年3月31日，已發行和未償還31,534,691股		94,605			96,529
訂閲應收賬款		(50,000	)		(50,000	)
額外實收資本		28,504,076			29,335,843
法定儲備金		239,524			239,524
認股證儲備金		251,036			251,036
留存收益（赤字）		(12,688,632	)		(12,688,653	)
累計其他綜合收益		785,813			785,813
非控制性權益	$	21,628			21,628
總大小寫	$	17,158,050			17,991,720

關於這份招股説明書	ii
前瞻性陳述	iii
招股説明書摘要	1
這份報價	16
風險因素	17
所得款項的使用	18
股息政策	19
股本描述	21
分配計劃	26
法律事務	27
強制執行民事責任	28
專家們	30
賠償	31
在這裏你可以找到更多信息	32
以引用方式納入某些信息	33