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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
AeroJet Rocketdyne控股公司 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
Steel Partners Holdings L.P. SPH集團控股有限責任公司 SPH集團有限責任公司 Steel Partners Holdings GP Inc. 網絡金融控股公司 鋼鐵EXCEL公司 鋼鐵合作伙伴有限公司 沃倫·G·利希滕斯坦 詹姆斯·R·亨德森 蒂娜·W·喬納斯 喬安妮·M·馬奎爾 奧黛麗·A·麥克尼夫 艾米·J·納爾遜 馬克·A·塔克 馬丁·圖爾欽 海軍中將馬蒂亞斯·W·温特，美國海軍(RET.) 海蒂·R·伍德 |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
AeroJet Rocketdyne控股公司執行主席沃倫·G·利希滕斯坦發佈了以下新聞稿：
AeroJet Rocketdyne執行主席沃倫·利希滕斯坦在特別會議前強調10個無可辯駁的事實
爭辯説，ISS最近的報告缺乏對各自候選人的業務評估、提名、首席執行官候選人和戰略計劃的實質性分析
ISS明確指出 缺乏對該行業的瞭解和分析AeroJet Rocketdyne業務的能力
利希滕斯坦價值主張與德雷克價值主張的並列比較
敦促股東 在綠色代理卡上投票，選出由八位高資質候選人組成的董事長更新名單，其中 有合適的首席執行官和卓越的價值創造計劃
紐約--(美國商業資訊)--AeroJet Rocketdyne控股公司(紐約證券交易所代碼：AJRD)(簡稱AeroJet Rocketdyne或“公司”)執行主席沃倫·利希滕斯坦與他的附屬公司和他的募集參與者共同擁有公司約5.6%的流通股， 就機構股東服務公司最近的報告發表了以下聲明：和他在定於2022年6月30日舉行的股東特別大會(“特別會議”)上選舉最近更新的高素質候選人進入公司董事會(“董事會”)的活動 ：
不幸的是，ISS發佈了一份報告 ，該報告缺乏對各自候選人的業務評估、資歷、CEO候選人和戰略計劃的任何實質性分析。ISS顯然缺乏評估AeroJet Rocketdyne部門公司業務方面的能力。讓資本面臨風險並尋求知情投票觀點的客户理應得到更好的結果，而不是像高度個性化的報紙社論那樣毫無理由地片面報道。我們感到欣慰的是，AeroJet Rocketdyne的股東基礎主要由做出獨立投票決定的深思熟慮的機構基金組成-而不是完全將投票外包給ISS。
我的其他被提名者和我敦促AeroJet的所有Rocketdyne股東開始關注在這場競爭的喧囂中似乎正在消失的10個事實。 對這些無可辯駁的事實的審查應該會驗證我們的名單具有可信度、CEO候選人和價值創造戰略， 可以在特別會議上贏得支持。相比之下，艾琳·德雷克沒有發佈詳細的計劃，並且拒絕在特別會議之前提前發佈業績 ，因此股東們可以知道公司的財務和運營業績是否仍像2021財年那樣惡化 。我認為第二季度的收入、收益和現金流呈負值，原因是由於員工流失和運營失誤導致的持續交貨和生產延遲。顯而易見的結論 是，我們需要回到基礎，開始阻止和解決公司面臨的運營問題。我們的CEO候選人Mark Tucker非常適合做這件事。德雷克女士則不是。此外，德雷克不願在關鍵投票前提供透明度，而且在被特拉華州法院發現其行為違法且具有誤導性之後，這對考慮將公司移交給她的股東來説，應該是一個亮起紅燈的信號。
股東面臨的10個關鍵事實
| 1. | 事實：在2020年12月宣佈與洛克希德·馬丁公司的交易後，德雷克和她的董事會盟友淡化了公共監管方面的阻力，忽視了有文件記錄的全面應急計劃的請求。德雷克女士直到2021年12月才向董事會提供正式的應急計劃。這使得該公司在這筆交易於2022年1月被聯邦貿易委員會提出質疑並於次月終止時準備不足。 |
| 2. | 事實：在2021財年，公司的主要客户對管理層無法滿足生產時間表並按時交付表示失望。在過去的18個月裏，波音和雷神等客户的擔憂已經蔓延到公共領域。鑑於AeroJet Rocketdyne 90%的收入來自六個客户，這對股東價值構成了重大威脅。 |
| 3. | 事實：從2021年春開始，利希滕斯坦先生被排擠出局，因為德雷克女士對他的交易相關行為進行了內部調查(最終沒有發現違反受託責任或違反法律)。利希滕斯坦先生被阻止訪問正常過程信息和排除正在侵蝕公司財務和運營基礎的問題。現實情況是，利希滕斯坦因參與正常的應急計劃而受到調查，德雷克拒絕承擔這一計劃，因為她專注於獲得逾2,500萬美元的控制權變更付款。 |
| 4. | 事實：在2021財年，該公司以驚人的速度消耗了現金。儘管AeroJet Rocketdyne報告2021年自由現金流為1.62億美元，其中1億美元來自一次性CARE法案付款。事實上，該公司全年只產生了6,200萬美元的自由現金流--降幅達到了驚人的79.9%。這些負面趨勢一直持續到今天--基本上是2022年的中途。 |
| 5. | 事實：在2021財年，該公司在國防和太空部門的幾個項目已經從“黑色”變為“嚴重虧損”。業績不佳的業務部門一直是負現金流和客户不滿的根源。我們擔心，這種表現不佳的情況只會在德雷克的領導下蔓延，同時董事會陷入僵局，她沒有真正的監督。同樣，這些令人不安的趨勢一直持續到現在。 |
| 6. | 事實：在AeroJet Rocketdyne的財務和運營狀況開始惡化的問題上，德雷克董事會沒有對股東坦誠。在整個競選過程中，德雷克和她的盟友從未承認--在任何公開交流中--威脅到股東價值的重大商業問題。允許德雷克女士在她自己親自挑選的董事會的“監督”下運作，並不能糾正這種情況。 |
| 7. | 事實：德雷克的石板沒有為股東提供修復業務和產生長期價值的詳細計劃。在最近的投資者説明會上，德雷克和她的盟友用一張幻燈片闡述了一項前瞻性計劃。相比之下，我們發佈了一個全面的戰略來修復問題，並在三年內實現每股至少65美元的價值。 |
| 8. | 事實：特拉華州衡平法院最近發現，德雷克的行為是非法的，她濫用公司的資源來支持她的收購努力--違反了臨時限制令。我們找不到其他任何現任CEO被該國最高商業法院以這種方式譴責的例子。事實上，德雷克的行為和相應的裁決表明，她缺乏繼續運營AeroJet Rocketdyne的可信度。 |
| 9. | 事實：到目前為止，德雷克和她的董事會盟友還沒有承諾在特別會議之前預先發布今年前五個月的財務業績。董事長名單認為，公司的股東應該知道管理層的收入、收益、現金流和其他關鍵指標的目標是否正在實現。 在我們看來，在2021財年業務惡化和2022年繼續下滑之後，圍繞這些指標的透明度尤其重要。 |
| 10. | 事實：如果德雷克被允許在特別會議上獲勝，她將自己選擇董事會，該董事會應該客觀地監督她的薪酬、業績和戰略決策。我們想不出有什麼比讓德雷克女士選擇她的監督者更糟糕的了。德雷克女士違反了法院命令，濫用了公司資源。相反，我們的候選人承諾加強治理，這是我們早就應該進行的，包括取消執行主席一職，任命一位首席獨立董事，並全面改革委員會章程。 |
不同的價值主張
| 關鍵問題 | 德雷克 | 利希滕斯坦 |
| 第一大股東？ | 不是 | 是 |
| 值得信賴的股東資源？ | 不是 | 是 |
| 是否進行了公開市場購買？ | 不是 | 是 |
| 呼籲在整個2021年制定強有力的應急計劃？ | 不是 | 是 |
| 有大額控制權變更付款嗎？ | 是 | 不是 |
| 薪酬是否與股東價值一致？ | 不是 | 是 |
| 分享了一個詳細的戰略嗎？ | 不是 | 是 |
| 是否分享了詳細的業務評估？ | 不是 | 是 |
| 候選人名單主要由新候選人組成嗎？ | 不是 | 是 |
| 有完成大額交易的經驗嗎？ | 不是 | 是 |
| 最近願意拿一大筆錢離開嗎？ | 是 | 不是 |
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利希滕斯坦先生和新任首席執行官候選人馬克·塔克發佈了一份詳細的演示文稿，診斷了AeroJet Rocketdyne的漏洞，並概述了一項修復和修復計劃，目標是在三年內至少每股65美元：https://saveaerojet.com/wp-content/uploads/2022/06/Investor-Presentation.pdf.
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前瞻性陳述
本新聞稿包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)21E節所指的 某些“前瞻性陳述”，它們反映了Steel Partners Holdings L.P.(“SPLP”)對其未來業績、業績、前景和機會的當前預期和預測。SPLP通過使用“可能”、“應該”、“期望”、“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將會”等詞語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於SPLP目前掌握的信息，受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致其實際結果、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。 這些因素包括但不限於，新冠肺炎疫情對SPLP業務、經營結果、財務狀況和現金流的不利影響；SPLP對財務報告的內部控制存在重大缺陷；原油和其他大宗商品價格的波動；由於SPLP的某些子公司贊助固定收益養老金計劃，未來可能需要大量現金資金；因遵守環境法或未能遵守其他廣泛法規而產生的重大成本，包括補救成本, 包括銀行法規；氣候變化 限制温室氣體排放的立法或法規對SPLP服務的成本和需求的影響；立法和監管行動對SPLP流動性或財務狀況的影響；SPLP從運營或通過融資維持充足現金流的能力 以履行其高級信貸安排下的義務；與SPLP業務收購戰略相關的風險；SPLP投資組合中遭受的損失；利率對SPLP投資的影響，如提高利率或在SPLP的信貸安排中使用基於SOFR的利率；對他人擁有的知識產權的依賴以及SPLP保護自己的知識產權和許可證的能力；在美國以外開展業務的相關風險，包括貿易政策的變化和獲取SPLP運營中使用的材料和產品的成本或限制 ；訴訟風險；SPLP所處的高度監管環境對其網絡銀行業務的影響 ，以及與PPP貸款處理有關的訴訟風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險；各行業經濟低迷的潛在破壞性影響；SPLP的 子公司因未能與客户維持長期合同而流失客户；與SPLP的主要管理層成員和高級領導團隊有關的風險；SPLP同意根據其管理協議對其經理進行賠償，這可能會激勵經理承擔不必要的風險；與SPLP的共同和優先單位有關的風險, 包括如果發行更多普通單位或優先單位，現有單位持有人可能會降價 ，以及由於SPLP的合作協議中包含的轉讓限制，SPLP的單位缺乏活躍的市場 ；SPLP的子公司能否充分 使用其税收優惠；税率、法律或法規變化(包括美國政府税制改革)造成的影響；美國聯邦政府強制接種疫苗導致的勞動力中斷。這些陳述涉及重大風險和不確定性，不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。投資者應仔細閲讀SPLP提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分描述的因素，包括SPLP截至2021年12月31日的年度10-K表格 ，以瞭解有關可能影響SPLP結果的風險因素的信息。本新聞稿中所作的任何前瞻性聲明 僅限於本新聞稿發佈之日。除非法律另有要求，否則SPLP不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何 其他原因。
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