美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
青年國際公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| | | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月17日，發行人擁有
青年國際公司。
目錄
| 頁面 |
||
| 第一部分財務信息 |
||
| 第1項。 |
財務報表 |
1 |
| 截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和2019年12月31日 |
1 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
2 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) |
3 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
4 | |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
8 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 | |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
43 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
59 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
59 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
63 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
63 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
64 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
64 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
64 |
| 第五項。 |
其他信息 |
65 |
| 第六項。 |
陳列品 |
65 |
| 簽名 |
66 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
青年國際公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括份額)
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款、貿易 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計總代理商薪酬 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現，本期部分(附註3) | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現，本期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現，本期部分 | ||||||||
| 其他流動貸款 | ||||||||
| 認股權證衍生法律責任 | ||||||||
| 或有收購債務，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現後的淨額，減去當期部分(附註3) | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現後的淨額，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現後的淨額，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 或有收購債務，扣除當前部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值：授權股份 | ||||||||
| A系列-可轉換優先股；於2020年6月30日及2019年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列-可轉換優先股；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| D系列-累計可贖回永久優先股；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票；2020年6月30日的清算優先權為14,877美元 | ||||||||
| 普通股，面值：授權股份；和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
青年國際公司及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 總代理商補償 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股攤薄淨虧損(注1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
青年國際公司及其子公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(單位：千)
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見簡明合併財務報表附註。
青年國際公司及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，股票除外)
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 其他內容 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | D系列 | 普通股 | 已繳費 | 收入 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以歸屬RSU | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與尼卡大麻項目相關發行的普通股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與營運資金墊款有關的已發行普通股的公允價值(計入預付費用和其他流動資產) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的服務薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 其他內容 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | D系列 | 普通股 | 已繳費 | 收入 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | - | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換B系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以歸屬RSU | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於債務融資的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與尼卡大麻項目相關發行的普通股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過包銷註冊公開發行D系列優先股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與營運資金墊款有關的已發行普通股的公允價值(計入預付費用和其他流動資產) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的服務薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
青年國際公司及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，股票除外)
| 截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 優先股 | B系列 優先股 | C普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 其他 綜合收益 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權和認股權證發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公開發行普通股，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行可轉換票據融資，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務歸屬時發出的手令 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的六個月 |
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| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
C普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 其他 全面 |
累計 |
股東合計 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
損失 |
赤字 |
權益 |
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| 2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從市場上發行普通股以及行使股票期權和認股權證，淨額 |
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| 發行服務普通股 |
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| 非公開發行普通股，扣除發行成本後的淨額 |
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| 為收購Khrysos發行普通股 |
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| 發行用於債務融資的普通股，扣除發行成本 |
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| 發行普通股換取普通股 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行可轉換票據融資，扣除發行成本 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與購買土地有關的普通股-H&H |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與購買商標有關的普通股-H&H |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與墊付營運資金(應收票據)有關的普通股，清償債務後的淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時解除認股權證的法律責任 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在將負債重新分類為股權時解除認股權證負債 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務歸屬時發出的手令 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
- | - | - | ( |
) |
( |
) |
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| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
青年國際公司及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 基於權益的服務薪酬 | ||||||||
| 債務折價攤銷和發行成本 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有收購債務公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備的變動 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款準備變動(附註3) | ( | ) | ||||||
| 應收票據準備變動(附註3) | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 庫存儲備變動情況 | ( | ) | ||||||
| 非現金經營租賃費用 | ||||||||
| 增發新股 | ||||||||
| 遞延税金 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計總代理商薪酬 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應收所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行本票所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 私募普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 在市場上發行和行使股票期權和認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 發行優先股所得款項--D系列 | ||||||||
| 其他活期貸款的收益 | ||||||||
| 從信用額度付款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有收購債務的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外幣對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 購買由融資租賃提供資金的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 購買抵押貸款協議提供資金的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 尼卡大麻項目已發行股票的公允價值(附註3) | $ | $ | ||||||
| 發行普通股進行本票融資(附註10) | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的公允價值相對於營運資本墊款的減少(附註3) | $ |
| $ | |||||
| 為財產和設備(土地)發行的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為購買無形資產而發行的股票的公允價值(商標) | $ | $ | ||||||
| 為應收票據發行的股票的公允價值，扣除債務結算 | $ | $ | ||||||
| 與收購Khrysos Global，Inc.有關而發行的股票的公允價值(注2) | $ | $ | ||||||
| 期末已宣佈但未支付的股息(附註10) | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
青年國際公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項1.業務説明和呈報依據
業務説明
永利國際股份有限公司(以下簡稱“本公司”)於
關於本公司業務的信息三分段如下：
| ● | 直銷部門通過本公司的三國內子公司，AL Global Corporation，2400Boswell LLC和Young Vevity Global LLC，以及十二外國子公司： |
| ● | 澳大利亞永壽私人有限公司有限公司， |
| ● | 永壽新西蘭有限公司， |
| ● | 青年之星墨西哥公司 |
| ● | 俄羅斯永壽有限責任公司， |
| ● | 永壽以色列有限公司， |
| ● | 歐洲青年協會(拉脱維亞)， |
| ● | 青年哥倫比亞公司， |
| ● | 青年國際新加坡私人有限公司。有限公司， |
| ● | Mialisia Canada，Inc. |
| ● | 永明環球有限責任公司臺灣分公司 |
| ● | Yangevity Global LLC菲律賓分公司，以及 |
| ● | 永壽國際(香港)。 |
該公司還通過其獨立分銷商的銷售隊伍在印度尼西亞、馬來西亞和日本開展業務。
| ● | 商業咖啡業務通過公司的全資子公司CLR Roaster LLC(“CLR”)及其全資子公司Siles Plantation Family Group S.A.(“Siles”)經營。 |
| ● | 商業大麻業務是通過該公司的全資子公司、特拉華州的一家公司Khrysos Industries，Inc.經營的。Kii在#年收購了佛羅裏達州公司Khrysos Global Inc.(“Khrysos Global”)的資產2019年2月以及Khrysos Global，INXL實驗室，Inc.，佛羅裏達公司(“INXL”)和INX控股，Inc.，佛羅裏達公司(“INXH”)的全資子公司。 |
在下文中，“本公司”一詞統稱為本公司及其子公司。
陳述的基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務資料規則及規定編制。因此，通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以精簡或省略。
永利國際股份有限公司(以下簡稱“本公司”)合併所有全資子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至以下日期列報的簡明綜合財務報表 June 30, 2020 而對於三和六截至的月份 June 30, 2020 和2019未經審計。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報和編制財務報表所需的所有正常經常性和其他調整。不誤導性的。這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀10-截至該年度的K2019年12月31日，於9月1日向美國證券交易委員會提交 June 25, 2021. 過渡期的結果如下不這必然代表了全年的結果。
細分市場信息
該公司擁有
在.期間三截至的月份 June 30, 2020, 該公司派生了大約
在.期間六截至的月份 June 30, 2020, 該公司派生了大約
預算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，公司必須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及每個報告期的收入和費用。估計用於會計(其中包括)壞賬準備、遞延税項和相關估值準備、衍生負債的公允價值、不確定的税務狀況、或有虧損、根據本公司的股票補償計劃授予的期權的公允價值、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、融資租賃、資產減值、用於評估減值的未來現金流量估計、財產、設備和無形資產的使用壽命、或有收購債務的價值、存貨陳舊和銷售回報。
實際效果可能與先前估計的金額不同，以及此類差異可能對合並財務報表具有重要意義。定期審查估計和假設，並在修訂發生的期間前瞻性地反映修訂的影響。
流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制和列報的。本公司於年內錄得重大淨虧損六截至的月份 June 30, 2020 和2019約為$
管理層已經評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並得出結論，在十二-本季度報告表格提交日期後的幾個月10--Q.何時需要額外資本的時間是不確定的，並在很大程度上取決於下文討論的因素。可能會有不是保證公司能夠執行許可或購買協議，或獲得股權或債務融資，或按其接受的條款進行融資。該公司控制範圍內外的因素可能對其獲得額外融資的能力產生重大影響。因此，管理層認定存在重大不確定性，使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
該公司已經並將繼續採取行動，減少運營中使用的現金。在.期間六月末 June 30 2020, 該公司公佈的總收入約為5美元
新冠肺炎的爆發--19隨之而來的大流行導致世界各地經濟大幅收縮，並中斷了全球供應鏈，因為許多國家的政府發佈了呆在家裏的命令來抗擊COVID-19.新冠肺炎的爆發--19此外，由於在公司經營倉庫和運輸業務的不同地點發出的居家訂單，也影響了公司為國內和國際倉儲業務配備適當人員和維持業務的能力。該公司已採取行動減輕影響，但不能斷言未來的居家命令或進一步的限制命令將不對未來的運營產生影響。該公司經歷了產品結構需求的變化，以健康為導向的產品需求增加，而非健康相關產品的需求減弱。需求的這種變化可能對未來的收入、利潤率和淨營業利潤有重大影響。疫情還影響了該公司在一些市場獲得一些配料和包裝以及發運產品的能力。到目前為止，公司的供應鏈和物流發生了一些中斷和成本影響，公司可能會經歷更重大的中斷和成本影響。該公司的原材料和用品供應商已經並可能繼續受到地緣政治事件的影響，如烏克蘭戰爭，從而中斷了該公司的供應鏈。此外，該公司的客户可能遇到其他供應商的中斷，可能會導致客户延遲或取消訂單。這些因素和其他事件對公司的銷售和運營產生了負面影響，並可能繼續對公司的業務和財務業績產生負面影響。本公司無法預測未來可能對本公司銷售產品的需求產生的影響，以及因這些事件而產生的相關收入、利潤率和營業利潤。
此外，新冠肺炎的爆發--19冠狀病毒擾亂了公司的運營，原因是受感染或患病的管理層成員或其他員工曠工，或管理層成員和其他選擇的員工曠工不因疾病影響公司辦公室或其他工作場所的其他人或因隔離而來工作。COVID-19疾病還可能影響公司董事會成員，導致董事或董事會委員會會議缺席，並使召開管理公司事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。
本公司繼續按本公司可接受的條款尋求和獲得股權或債務融資。根據市場情況，可能會有不是保證在需要時可獲得額外資本，或如果可用，將以對公司或其股東有利的條款獲得。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它斷言公司有能力在短期內繼續變現其資產，並有計劃地履行其負債和承諾，同時考慮到上述和預期的可能結果。財務報表可以做到不包括從這種不確定性的結果可能需要的任何調整。在目前的運行環境中，由於宣佈國家緊急狀態，與COVID有關19結合上述管理計劃，本公司不能斷言，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑已大大減輕。相反，如果持續經營的假設是不對公司資產、負債、收入、費用和資產負債表分類的賬面金額進行適當調整可能這是必要的，而這些調整可能是實質性的。
收入確認
本公司在下列情況下確認產品銷售收入五步驟已完成：i)識別與客户的合同；ii)識別合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及v)當(或作為)每個履約義務得到履行時確認收入。
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入是扣除從客户那裏收取的退税和任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。
所有銷售的交易價格是基於單個客户的合同或採購訂單中反映的價格。可變考慮因素有不已被確定為我們任何交易的交易價格的重要組成部分。
獨立經銷商獲得的補償在公司的綜合經營報表中被確認為經銷商補償。由於與客户簽訂的合同屬於短期性質，本公司應計入當月所有經銷商賠償費用，並在次月支付賠償金。
該公司還收取成為分銷商的費用，並在網絡譜系中獲得一席之地，這些費用在收到期間被確認為收入。該公司的分銷商必須支付一-時間註冊費，並收到特定於該國家或地區的歡迎工具包，其中包括表格、政策和程序、銷售輔助工具、對我們總代理商網站的訪問權限以及不是下線經銷商。
該公司已確定，大多數合同將在不到一年。對於將在以下時間內履行所有履約義務的交易一年或以下，公司正在應用ASC中概述的實際權宜之計606-10-32-18.實用的權宜之計允許公司不如果公司在合同開始時預計公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户到客户為該貨物或服務付款之間的時間段，則對重大融資部分的效果的承諾對價進行調整一一年或更短時間。對於預計將在以下時間後完成的交易一年內，本公司已評估有不是重大融資部分，因為承諾對價與商品或服務的現金售價之間的任何差額是出於提供融資以外的原因。
按部門確認的收入如下：
直銷。直銷銷售是通過公司的網絡(直銷部門)進行的，這是一個基於網絡的客户和分銷商的全球網絡。該公司的獨立銷售隊伍通過朋友對朋友營銷和社交網絡向一系列客户營銷各種產品。該公司認為自己是一家電子商務公司，通過其獨立的銷售網絡向客户提供個人互動。直接分銷產生的銷售包括：保健和保健、美容產品和護膚、廢品預訂和故事預訂項目、包裝食品和其他以服務為基礎的產品。
收入在公司履行合同規定的履約義務時確認。公司通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入在發貨點確認，即客户獲得產品控制權的時間點。該公司的大多數合同都是單一的履約義務，性質是短期的。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。
商用咖啡–烘焙咖啡。該公司通過CLR從事烘焙咖啡的商業銷售，CLR通過主要的全國銷售網點以各種私人品牌銷售，客户包括郵輪公司和辦公咖啡服務運營商，以其自有的CaféLa Rica品牌、Josie的Java House品牌、Javalution品牌和CaféCachita銷售，以及通過其直銷部門的分銷商網絡銷售。
收入在所有權和損失風險根據裝運安排的條款轉嫁給客户時確認，通常是FOB裝運點。在這一點上，客户現在有義務付款，實際擁有產品，獲得產品的合法所有權，承擔所有權的風險和回報，因此，收入將在此時確認。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。
商用咖啡–綠咖啡。商業咖啡部門包括銷售綠色咖啡豆，這些咖啡豆來自尼加拉瓜雨林。
收入在所有權和損失風險根據裝運安排的條款轉嫁給客户時確認，通常是FOB裝運點。在這一點上，客户現在有義務付款，實際擁有產品，獲得產品的合法所有權，承擔所有權的風險和回報，因此，收入將在此時確認。本公司銷售其碾磨的青咖啡豆以及本公司確定其為青咖啡豆的代理商的收入按淨額入賬或僅記錄所提供的碾磨服務。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。
商業大麻。在商業大麻領域，該公司開發、製造和向客户銷售設備和相關服務，使他們能夠從大麻庫存中提取CBD油。本公司為大麻種植者、原料供應商和CBD原油生產商提供使用設備、智力資本、生產諮詢、收費服務和CBD批發渠道銷售的能力。該公司還從事以大麻為基礎的CBD提取技術，包括收費加工，將大麻原油轉化為大麻提取物，如全光譜餾分，以及大麻類分離物(CBD、大麻酚或CBG、大麻酚或CBN)。該公司在提取服務和端到端處理系統方面為客户提供交鑰匙製造解決方案。此外，該公司還為我們的CBD產品提供廣泛的配方、質量控制和測試標準方面的能力，包括為其大麻來源CBD產品的供應夥伴進行效力分析。該公司遵循所有現行良好製造規範指南(“CGMP”)，我們的大麻提取物在整個製造過程中經過加工、生產和測試，以確認大麻素含量符合嚴格的公司標準。
收入在所有權和損失風險根據裝運安排的條款轉嫁給客户時確認，通常是FOB裝運點。在這一點上，客户現在有義務付款，實際擁有產品，獲得產品的合法所有權，承擔所有權的風險和回報，因此，收入將在此時確認。在國內和國外司法管轄區的銷售税是從客户那裏徵收的，並匯給政府當局，所有這些都是在地方一級，並以淨額為基礎進行會計處理，因此不包括在收入中。
合同餘額。收入確認的時機可能與向客户開具發票的時間不同。本公司在開票前履行履約義務時記錄合同資產。
合同負債在公司合併資產負債表中反映為遞延收入和客户存款，計入應計費用、遞延收入、其他流動負債和其他長期負債。合同負債是指在履行履約義務之前開具發票或收到的付款，在履行履約義務時確認為收入。該公司確認其直銷、商業咖啡和商業咖啡部門的遞延收入。
在……裏面2020年1月，該公司在直銷部分推出了獎勵計劃，其分銷商可以獲得積分獎勵，這些獎勵可以在未來購買產品時兑換。這些積分獎勵由經銷商通過購買產品或通過行動和參與非產品購買活動來獲得。公司通過減少收入來記錄通過購買產品而獲得的積分，並在購買時產生負債。通過非產品採購活動獲得的獎勵點數被記錄為營銷費用，並在經銷商進行非營收活動時產生負債。
與Heritage Maker為客户購買的點數承擔的產品線義務相關的遞延收入代表已收到的現金付款不但卻被兑換成了產品。當客户兑換積分併發貨時，收入即被確認。與預先登記參加會議和經銷商活動有關的遞延收入，主要與公司的2020事件。該公司做到了不在大會或經銷商活動發生之前確認收入。
該公司還在其直銷、商業咖啡和商業大麻部門記錄了與客户為未發貨訂單支付的款項有關的遞延收入。
與文物製造者相關的遞延成本預付佣金在本公司綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中記錄，並在確認相關收入時在費用中確認。
種植園成本
公司的商用咖啡部門包括Siles的業績，Siles的業績包括：(I)
基於股票的薪酬
公司按照ASC主題進行股票薪酬核算718, “補償–股票薪酬，“它建立了對從僱員和非僱員提供的服務交換的權益工具的會計。根據這種規定，成本在授予之日以獎勵的計算公允價值為基礎進行計量，並在股權授予的授權期內按直線法確認為扣除沒收後的費用淨額。沒收在發生時被記錄下來。
該公司使用布萊克-斯科爾斯法來估計股票期權的公允價值。估值模型的使用要求公司對選定的模型投入做出某些假設。預期波動率是根據公司股票價格在期權預期期限內的歷史波動率計算的。預期年限是基於期權的合同年限以及預期的員工行使和授予後的僱傭終止行為。無風險利率以美國財政部為基準零-優惠券發行，剩餘期限等於贈與之日假定的預期壽命。
所得税
本公司按照ASC科目核算所得税740, “所得税，“根據資產及負債法，其中包括就已列入簡明綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據這一方法，遞延税項被記錄為在收回或支付報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上當年遞延税款的變動。遞延税項是由資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異造成的，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整。未來所得税法或税率變化的影響是不已經預料到了。
中期所得税按估計適用於整個財政年度的實際税率計算，並根據期間內發生的任何獨立應税事項進行調整。
該公司以聯邦為基礎在美國以及美國許多州和外國司法管轄區提交所得税申報單。若干課税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審核。
承付款和或有事項
本公司不時成為與本公司業務有關事宜所引起的索償及訴訟的標的。本公司目前是訴訟的一方，可能在未來成為訴訟的一方。一般來説，訴訟索賠可能代價高昂，而且提起或抗辯可能耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響財務業績。它是不有可能預測本公司參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對本公司的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟已經對公司的業務產生了不利影響。
每股基本和稀釋後淨虧損
每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為：採用庫存股方法，將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數與當期已發行稀釋性普通股等價物加權平均數之和。稀釋性普通股等價物包括股票期權、限制性股票、認股權證、可轉換優先股和與公司可轉換票據相關的普通股，這些股票是根據庫存股方法計算的每一期間的平均股價計算的。當潛在攤薄股份具有反攤薄作用時，其每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。
在出現淨虧損的期間，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。截至該期間的潛在攤薄證券 June 30, 2020 和2019是
| 6月30日， 2020 | 6月30日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 優先股轉換 | ||||||||
| 可轉換票據的本金轉換 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在計算每股攤薄虧損時，若報告期內相關股份的平均市價超過認股權證的行使價，而推定行使該等證券會攤薄該期間的每股虧損，則須對計算中所用的淨虧損作出調整，以從該期間的分子扣除税項後的認股權證公平價值變動中剔除。同樣，需要對分母進行調整，以反映庫存股方法下的相關稀釋股份(如有)。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2019, 該公司錄得扣除税項收益淨額#美元。
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 每股虧損-基本 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 普通股每股虧損--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損-攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 調整：未償還稀釋權證的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稀釋每股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 加：增發股份基礎“在錢”認股權證流通股 | ||||||||||||||||
| 每股攤薄虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
近期發佈和採納的會計公告
該公司做到了不相信任何最近發佈的有效聲明，或發佈的聲明不然而，有效的，如果被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響。在.期間六截至的月份 June 30, 2020, 《公司》做到了不採用任何會計聲明。
注意事項2.收購和業務合併
在.期間2019,該公司簽訂了二收購情況詳述如下。該等收購旨在讓本公司進軍大麻市場，並擴大本公司在直銷領域的分銷商網絡，加強及擴大其產品組合，以及使其產品組合多樣化。由於公司的業務合併，公司的分銷商和客户將可以獲得收購公司的產品，被收購公司的分銷商和客户將可以獲得公司提供的產品。
因此，業務合併的主要目的是增加收入和盈利能力。這些收購被安排為資產購買，從而導致某些無形資產的確認。
在.期間六截至的月份 June 30, 2020, 《公司》做到了不有沒有任何收購。
2019收購
貝內尤
在……上面 October 31, 2019, 本公司訂立資產購買協議，生效日期為2019年11月1日，本公司與猶他州有限責任公司BeneYOU，LLC(“BeneYOU”)及Ryan Anderson(“BeneYOU代理方”)訂立協議，以收購BeneYOU的若干資產，包括猶他州有限責任公司BeneYOU Holding，LLC(“BeneYOU Holding”)的全部未償還股本，統稱為“BeneYOU”。根據資產購買協議，該公司還收購了BeneYOU的客户和經銷商組織名單、所有知識產權、產品配方、產品、產品包裝、產品註冊、許可證、營銷材料、銷售工具和商品，以及所有可銷售的庫存。BeneYOU的旗艦品牌Jamberry擁有廣泛的美甲產品系列，在社交銷售方面具有核心競爭力，以及二其他品牌包括專注於腸道健康的Avisae和M.Global品牌的產品，其中包括補水產品。
公司有義務根據銷售本公司產品的BeneYOU分銷商收入的百分比和銷售BeneYOU產品的特許權使用費收入的百分比按月付款，直到日期較早的日期十自成交之日起數年或公司向BeneYOU支付的BeneYOU分銷商收入和特許權使用費收入的現金總額，相當於最高總購買價$
或有對價在取得之日的估計公允價值約為#美元。
購買協議包含本公司、BeneYOU和BeneYOU代表方的慣常陳述、保證和契諾。在符合某些慣例限制的情況下，代表甲方的BeneYOU同意賠償本公司和BeneYOU因違反代表甲方的陳述和擔保、某些特定責任以及未能履行購買協議下的契諾或義務等相關的某些損失。
本公司在收購所收購的有形和無形資產及負債時的公允價值記錄如下(單位：千)：
| 或有對價 | $ | |||
| 購進總價 | $ |
下表彙總了#年收購的資產和承擔的負債的公允價值2019年11月(以千為單位)：
| 流動資產(不包括庫存) | $ | |||
| 庫存(淨額儲備) | ||||
| 商標和商品名稱 | ||||
| 總代理商組織 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 商譽 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ |
取得的無形資產的報告公允價值為#美元
商譽為$
假設上述與BeneYOU的業務合併的形式上的影響發生在2019是不以信息的形式呈現不可用。
科裏索斯全球公司
在……上面2019年2月12日，本公司及Kii與Khrysos Global、Leigh Dundore及Dwayne Dundore(統稱為“Khrysos代理方”)訂立資產及股權購買協議(“AEPA”)，Kii將收購Khrysos Global的大部分資產及INXL及INXH的所有已發行股本。集體企業製造專有系統，提供端到端的提取和加工，允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。
Khrysos Global的資產以及INXL和INXH的股權的應付總對價為#美元
最後，Khrysos Global和Khrysos代表黨收到了總計
AEPA包含本公司、Khrysos Global和Khrysos代表締約方的慣例陳述、保證和契諾。在符合某些慣例限制的情況下，Khrysos Global和代表締約方的Khrysos同意賠償公司和Kii因違反代表締約方的陳述和擔保、某些特定責任以及未能履行AEPA下的契諾或義務等相關的某些損失。
在收購和組織Kii的同時，該公司聘請德韋恩·鄧多爾擔任Kii的總裁。之前商定的認股權證形式的股權補償將作為本公司對Dwayne Dundore交易的一部分提供，但已相互終止。有效2020年9月17日，德韋恩·鄧多是不是不再受僱於Kii或本公司。
本公司在收購所收購的有形和無形資產及負債時的公允價值估計如下(以千計)：
| 現金對價現值 | $ | |||
| 已發行普通股估計公允價值 | ||||
| 購進總價 | $ |
下表彙總了#年收購的資產和承擔的負債的估計公允價值和調整後公允價值2019年2月(以千為單位)：
| 流動資產 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 商標和商品名稱 | ||||
| 與客户相關的無形資產 | ||||
| 非競爭無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ |
取得的無形資產的報告公允價值為#美元
商譽為$
與收購有關的成本包括在法律和會計費用中，並在發生時計入費用。
假設上述與KII的業務合併的形式上的影響發生在2019是不以信息的形式呈現不可用。
注意事項3.關聯方交易
赫爾南德斯、赫爾南德斯、出口Y公司和H&H咖啡集團出口公司。
該公司的全資子公司CLR與尼加拉瓜公司Hernandez，Hernandez，Export Y Company(“H&H”)有關聯，通過採購安排採購尼加拉瓜種植的青咖啡豆。作為2014在對Siles的收購中，CLR聘請了H&H的所有者Alain Piedra Hernandez(“Hernandez先生”)和Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco女士”)作為員工來管理Siles。
H&H是一家採購代理，從尼加拉瓜當地生產商那裏購買生的綠咖啡豆，並向CLR的磨坊供應未經加工的綠咖啡進行加工。CLR可以不與當地生產商有直接關係，並依賴H&H與當地生產商談判供應協議，並及時有效地向CLR的磨坊提供未經加工的生咖啡。基本上，所有通過Siles磨坊加工的生咖啡都被分配給CLR進行加工。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2019, 華潤咖啡最大的綠色咖啡豆客户是H&H咖啡集團出口公司(“H&H出口”)，這是一家與華潤咖啡有關的公司。考慮到華潤咖啡採購綠色咖啡以供在華潤咖啡磨坊內加工，華潤咖啡和華潤咖啡從研磨業務中分享綠色咖啡利潤。
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2020, CLR從H&H購買了大約$
在.期間三截至的月份 June 30, 2020 和2019,CLR記錄的H&H出口淨收入約為#美元
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，CLR來自H&H出口的客户相關收入的應收賬款餘額為#美元
在… June 30, 2020, 以下餘額記錄自與H&H的交易：
| ● | 預付費用和其他流動資產約為#美元 |
| ● | 應付帳款$ |
| ● | 應計費用#美元 |
| ● | 應計費用抵銷$ |
H&H融資協議
在……裏面 March 2020, CLR與H&H出口公司簽訂了金融、安全和ARAP貨幣化協議(“H&H融資協議”)。有限公司和H&H出口(統稱為“H&H出口集團”)。H&H融資協議旨在為公司提供持續供應未經加工的綠咖啡豆的機會2020本公司的綠色咖啡經銷業務的持續運營的資金解決方案，以及生長季。根據《協定》，H&H出口集團同意允許尼加拉瓜機構(“尼加拉瓜機構”)代表H&H出口集團墊付約#美元。
在……裏面 March 2021, CLR與H&H的所有者簽訂了主關係協議，以紀念各種協議和對這些協議的修改。(請參閲附註13)
H&H應收出口票據
在……裏面2018年12月CLR高級$
管理層審查了針對貸款的擔保和潛在的COVID危機的影響，並確定包括利息在內的應收票據的全額約為#美元。
CLR和H&H之間的工廠建設協議
在……裏面2019年1月，為了履行CLR的綠咖啡採購合同，CLR與H&H和H&H出口公司、Hernandez先生和Orozco女士(以及H&H公司，統稱為“尼加拉瓜合作伙伴”)簽訂了一項磨坊建造協議，根據協議，尼加拉瓜合作伙伴同意將
對於三截至的月份 June 30, 2020 和2019,CLR支付了大約$
在… June 30, 2020, CLR總共貢獻了$
在……裏面2019年1月，該公司發行了
經修訂的CLR與H&H之間的經營和利潤分享協議
在……裏面2019年1月，CLR訂立了一項關於2014年3月此外，CLR和H&H、Hernandez先生和Orozco女士調整了他們關於生咖啡銷售和加工利潤的利潤分享協議，使CLR的利潤分享增加了額外的
CLR和KII與尼加拉瓜合作伙伴在尼加拉瓜建立大麻加工中心合資協議
在……裏面四月和 July 2020, CLR和KII(美國合作伙伴)與H&H出口和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(統稱為“尼加拉瓜合資夥伴”)簽訂了協議(“大麻合資協議”)，併成立了尼加拉瓜大麻種植和提取集團合資企業(“大麻合資企業”)。由於Fitracomex與H&H的關係，Fitracomex與本公司有間接關聯，並被視為關聯方。
根據HAMP合資協議的條款，H&H出口公司將貢獻2,200-尼加拉瓜Sebaco-Matagalpa的Chaguitillo農場，將由H&H出口公司和美國合作伙伴共同擁有50/50如果大麻合資企業決定在未來出售土地，與大麻合資企業分開的基礎。
尼加拉瓜合資夥伴將為挖掘和準備大麻生長做出貢獻2,200英畝，電力設施的安裝和建築45,000平方英尺的建築將用於辦公、加工、儲存、烘乾和温室空間。
美國的合作伙伴將提供所有必要的提取設備，將大麻轉化為原油，並將為試點種植計劃提供女性化的大麻種子，以及他們在大麻業務方面的專業知識。美國合作伙伴還將根據需要提供所有必要的營運資金。
在……裏面 April 2020, 該公司發行了
美國合作伙伴和H&H出口公司將擔任管理合夥人，所有業務決定都需要事先得到雙方的同意和同意。應當對每個會計期間的淨利潤和淨虧損進行分配%給尼加拉瓜合資夥伴和%給美國的合作伙伴。在本季度報告表格的提交日期10-問：大麻合資企業目前正在評估與大麻行業相關的市場狀況的變化，由於指標波動，公司正在考慮進入該項目的市場空間的時機。
CLR、H&H和H&H出口之間的其他協議
在……裏面2019年1月，H&H出口公司將其濃縮咖啡品牌CaféCachita出售給CLR，作為發行
在……裏面 May 2017, CLR與埃爾南德斯簽訂了經修訂的和解協議，埃爾南德斯獲得了購買
其他關聯方交易
理查德·倫頓
理查德·倫頓是董事會成員，直到2020年2月11日並擁有WVNP，Inc.，該公司是該公司銷售的某些庫存物品的供應商。該公司從WVNP Inc.購買了大約$
卡爾·格羅弗 (卡爾·威爾福德·格羅弗的遺產)
格羅弗先生是超過5%公司已發行普通股的價格為 June 30, 2020 和2019年12月31日。在… June 30, 2020 和2019年12月31日，年公司與格羅弗先生簽訂的信貸協議的借款餘額2018年12月大約是$
在……裏面 July 2019, 格羅弗先生收購了
保羅·薩爾瓦瑟
Paul Sallwasser先生是董事會成員，在加入公司董事會之前，他收購了公司的2014私募本金為$的票據
在……裏面 March 2018, 本公司已完成其B系列發售，並根據2017筆記，薩爾瓦瑟先生的2017筆記轉換為
在……裏面2019年8月，薩爾瓦瑟先生收購了
在… June 30, 2020 和2019,薩爾瓦瑟先生擁有
丹尼爾·曼格利斯
Daniel Mangless成為超過5%於#年完成證券購買協議交易時，公司已發行普通股2020年3月。
在……裏面2019年2月，本公司與Mangless先生訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售
在……裏面 June 2019, 本公司簽訂了一項第二與Mangless先生的證券購買協議，根據該協議，本公司出售
在……裏面 March 2020, 公司與Mangless先生訂立了一項證券購買協議，據此，公司發行了本金為#美元的高級擔保本票。
在……裏面2021年2月，曼萊斯先生清算了他的一些永壽普通股，並不是超過的實益擁有人不再5%普通股的流通股。(請參閲附註13)
在……裏面 April 2021, 公司與Mangless先生就#年發行的高級擔保本票的付款時間表訂立了一項和解協議 March 2020. 此外，作為和解協議的一部分，公司向Mangless先生發出了
2400博斯韋爾有限責任公司
2400博斯韋爾是該公司在加利福尼亞州丘拉維斯塔的公司辦公室和倉庫佔用的大樓的所有者和出租人。該公司收購了2400博斯韋爾來自公司首席執行官的直屬成員2013.(請參閲附註6)
JJL設備控股有限責任公司
關於收購Khrysos Global，本公司持有JJL Equipment Holding，LLC(“JJL Equipment”)的保證金，用於購買設備，金額約為$
年輕是變革的基礎
年輕是改變基金會(“年輕基金會”)成立於2013作為一個501 c 3慈善組織。公司首席執行官、總裁兼首席投資官均擔任董事的管理人員和董事，公司的首席運營官和首席投資官的妻子均擔任基金的董事和董事。在.期間三截至的月份 June 30, 2020 和2019,該公司貢獻了大約$
丹尼爾·布里斯基和邁達·布里斯基
Daniel Briskie和Maida Briskie，公司首席投資官的父親和母親，簽訂了本金為#美元的票據購買協議。
道格拉斯·布里斯基
公司首席投資官的兄弟道格拉斯·布里斯基簽訂了本金為#美元的票據購買協議。
注意事項4.收入確認
下表按部門彙總了分類收入(以千為單位)：
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 直銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加工青咖啡 | ||||||||||||||||
| 制粉和加工服務 | ||||||||||||||||
| 烘焙咖啡和其他 | ||||||||||||||||
| 商務咖啡 | ||||||||||||||||
| 商品大麻 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
自.起 June 30, 2020 和2019年12月31日，遞延收入約為$
與客户存款相關的商業咖啡部門的遞延收入為#美元。
商業大麻部門做到了在以下方面有遞延收入餘額 June 30, 2020 或2019年12月31日。
下表彙總了資產負債表上遞延收入餘額的分類(單位：千)：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入，本期部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延收入，總額 | $ | $ | ||||||
的遞延收入2019年12月31日，該公司確認的收入約為$
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，與遺產製作者預付佣金有關的遞延費用餘額約為#美元。
注意事項5.選定的綜合資產負債表信息
應收賬款淨額
應收賬款淨額由以下部分組成(以千計)：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
在……上面 June 30, 2020 和2019年12月31日，CLR H&H出口客户相關收入的應收賬款餘額約為$
庫存，淨額
庫存包括以下內容(以千計)：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 超額和過時準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容(以千計)：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 種植咖啡樹 | ||||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 傢俱和其他設備 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 持有待售資產(1) | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| (1) | 持有的待售資產為 June 30, 2020 由大約$ |
折舊費用總額約為$
經營租賃和融資租賃
公司在合併資產負債表中確認的經營和融資租賃資產和負債分類如下(以千計)：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產(1) | ||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 租賃負債總額，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
| (1) | 融資租賃使用權資產記在財產和設備內，扣除累計攤銷約#美元。 |
用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
運營和融資租賃費用如下(以千計)：
| 截至三個月 | 六個月 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 經營租賃成本(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 租賃資產攤銷(2) | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息(3) | ||||||||||||||||
| 總運營成本和融資租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 經營租賃成本被歸類為銷售和營銷以及一般和行政費用。 |
| (2) | 租賃資產的攤銷被歸類為折舊和攤銷的組成部分。 |
| (3) | 租賃負債的利息歸入利息支出淨額。 |
無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
| June 30, 2020 (未經審計) | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計 攤銷 | 網絡 | 成本 | 累計 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 總代理商組織 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，大約$
商譽
按部門劃分的商譽由以下部分組成(以千為單位)：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 直銷 | $ | $ | ||||||
| 商務咖啡 | ||||||||
| 商品大麻 | ||||||||
| 總商譽 | $ | $ | ||||||
注意事項6.應付票據和其他債務
貸方票據
在……裏面2018年12月CLR與Grover先生簽訂了一項信貸協議，根據該協議，CLR借入了$
貸方票據的應計利息為
關於貸方票據，本公司還與一家第三聚會不與格羅弗先生有關聯，據此，公司同意向顧問支付一筆
該公司記錄的債務折扣約為$
在……裏面2020年12月，該貸方票據按照其條款成為應付和到期的。CLR DID不在貸方票據到期日支付到期款項。在本季度報告表格的提交日期10-Q，本公司不履行貸方票據的結算條款，貸方票據仍未結清；然而不是已經提出了正式的還款要求。
2019本票
在……裏面 March 2019, 本公司簽訂了一項-年擔保本票(“2019本票“)，附二與本公司有密切既有關係的認可投資者，據此本公司籌集的現金收益總額為$
與2019本票，公司還發行了
該公司記錄的債務折扣約為$
在……裏面2021年2月，本公司訂立修訂協議，延長2019本票和加息。於提交日期，本公司並無履行經修訂協議的條款。(請參閲附註13)
無芒果筆記
在……裏面 March 2020, 公司與Daniel Mangless訂立了一項證券購買協議，據此，公司發行了本金為#美元的高級擔保本票。
Mangless票據為公司提供了在沒有許可或罰款的情況下隨時預付款項的選擇權。Mangless票據根據本公司和CLR與Mangless先生簽訂的質押和擔保協議的條款進行抵押，根據該協議，Mangless票據以第一CLR在質押和擔保協議下、由H&H、H&H出口和CLR之間授予的優先留置權，以獲得某些付款(“無管理質押和擔保協議”)。
此外，該公司還發行了
該公司確認的債務折扣約為$
在……裏面 April 2021, 本公司與Mangless先生就#年發行的Mangless票據的付款時間表訂立和解協議 March 2020. 此外，作為和解協議的一部分，公司向Mangless先生發出了
2400博斯韋爾抵押票據
關於收購2400博斯韋爾，有限責任公司2013,該公司承擔了#美元的抵押貸款。
公司的公司辦公室的抵押貸款符合抵押付款計劃的期限為六在小企業管理局(“SBA”)貸款人計劃下的3個月，如下所述。
Khrysos抵押票據
在本公司收購Khrysos Global的同時，本公司承擔了位於佛羅裏達州Mascotte的物業的純利息抵押，金額為#美元。
此外，該公司承擔了大約#美元的抵押貸款。
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，按揭貸款的未償還本金餘額總額約為1,000元。
在……裏面2019年2月，Kii購買了一臺
在……裏面2021年2月，該公司確定Kii最初使用某些物業的計劃是不由於Kii已將重點重新轉向其主要核心業務，即提取大麻素和生產與大麻素一起銷售的產品，因此它的未來是可行的。因此，Khrysos抵押債券隨後被出售。(請參閲附註13)
M2C採購協議
在……裏面 March 2007, 該公司簽訂了一項協議，購買下列資產M2CGlobal，Inc.，內華達州的一家公司，收購價格為美元
小企業管理局–工資保障計劃貸款
在……裏面 April 2020, 該公司的三由於冠狀病毒感染造成的損失，各部門參加了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”和薪資保護計劃-19大流行。在……裏面 April 2020, 公司收到的現金總額約為#美元。
公司的直銷部門有資格獲得抵押貸款援助，因此公司的公司辦公室的抵押貸款已經從小企業管理局貸款人那裏直接支付了一段時間六期間的月份2020.在.期間三截至的月份 June 30, 2020, SBA支付了大約$
在……裏面 July 2020, 該公司的商業咖啡部門獲得了第二數額為$的貸款
在.期間三截至的月份2020年9月30日，SBA支付了大約$
其他備註
該公司的其他票據涉及CLR的商用貨車貸款，金額為#美元。
信用額度
公司與Crestmark銀行的貸款和擔保協議(“Crestmark”)規定了與銷售某些產品所產生的應收賬款有關的信用額度，其中包括與CLR相關的可接受的合格庫存預付的借款。根據貸款和擔保協議，信貸額度的最高總借款限額為#美元。
該協議包含公司必須遵守的某些金融和非金融契約，以維持其借款能力並避免罰款。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司是不遵守協議條款下的契約。
在……裏面2022年1月，本公司簽訂了第二對Crestmark貸款和擔保協議的修正案，將信貸額度的最高總借款限額降至#美元
信貸額度的未償還本金餘額產生利息，利息的基礎是360一年中每一天的利息，本金金額未償還，包括實際付款日期。利率等於最優惠利率加
該公司和斯蒂芬·沃拉赫分別簽訂了公司擔保和個人擔保，Crestmark擔保在公司的商業咖啡部門CLR違約的情況下付款。此外，公司總裁兼首席財務官David Briskie親自簽署了代表公司財務報表的有效性擔保，只要債務是欠Crestmark的，維持某些契約和擔保。
該公司對Crestmark的未償還信貸額度債務約為#美元
注意事項7.可轉換應付票據
應付可轉換票據總額，扣除未償還債務貼現，構成下表所列金額(單位：千):
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| %可轉換票據(2019年管道票據)，本金 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2019年管道票據的賬面價值 | ||||||||
| 可轉換票據百分比(2014年管道票據)，本金 | ||||||||
| 債務貼現 | ||||||||
| 2014年管道票據的賬面價值 | ||||||||
| 可轉換應付票據賬面總價值 | $ | $ | ||||||
未攤銷債務貼現和發行成本計入綜合資產負債表中扣除債務貼現後的應付可轉換票據。
2019管道註釋
介於二月和 July 2019, 公司倒閉了五與以下項目相關的分批2019私募債券發行，據此，公司要約出售至多$
本公司與以下人士訂立認購協議三十一歲與本公司有密切先前關係的認可投資者，據此本公司發行2019本金總額為$的管道票據
在發出2019管道票據，公司確認的債務折扣約為$
在.期間六截至的月份 June 30, 2020 和2019,該公司記錄了大約$
在……裏面二月和 March 2021, 這個2019即將到期的管道票據被延長了一年，以修訂的方式，某些票據持有者的總額為$
2014管道註釋
介於七月和2014年9月，本公司訂立票據購買協議(“2014管道註釋“或“2014管道註釋“)與其私募發行相關(“2014私募“)與七認可投資者，公司據此籌集的總收益總額為$
該等票據以公司質押資產作抵押，並優先於本公司的所有債務，但先前已被確認為優先於可轉換票據的若干優先債務除外。此外，公司首席執行官斯蒂芬·沃拉赫還親自擔保償還票據，但須遵守他與投資者簽署的擔保協議的條款。此外，沃拉赫先生也同意不出售、轉讓或質押
在……裏面2019年9月，公司延長了到期日一持有者2014餘額為$的管道票據
在……裏面2014,該公司最初記錄的債務折扣為#美元。
在……裏面2014,該公司支付了大約$
注意事項8.衍生負債
認股權證
未清償認股權證衍生工具負債的估計公允價值為$
衍生負債公允價值的增減作為其他費用總額的一部分計入所附各期間的綜合經營報表。認股權證衍生負債的變動導致增加#美元
認股權證的估計公允價值是於 June 30, 2020 和2019年12月31日使用蒙特卡羅期權定價模型，假設如下：
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | ||||||||||
| (未經審計) | |||||||||||
| 股價波動 | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | – | % | – | % | |||||||
| 年度股息率 | |||||||||||
| 預期壽命(年) | – | – | |||||||||
此外，管理層評估了估值模型中未來融資假設的可能性。
注意事項9.金融工具的公允價值
下表詳細説明瞭本公司金融工具的公允價值層次中的公允價值計量，其中包括水平3負債(千)：
| 2020年6月30日的公允價值 (未經審計) | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有收購債務，本期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有收購債務，較少的流動部分 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生法律責任 | ||||||||||||||||
| 衍生負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2019年12月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有收購債務，本期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有收購債務，較少的流動部分 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生法律責任 | ||||||||||||||||
| 衍生負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表反映了本公司與私人配售相關的權證衍生負債的活動，按公允價值使用水平計量3輸入(以千計)：
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 發行 | ||||
| 對估計公允價值的調整 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日的餘額(未經審計) | $ |
下表反映了公司或有收購負債的活動，按公允價值使用水平計量3輸入(以千計)：
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已結清的債務 | ( | ) | ||
| 對包括在收益中的負債的調整 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日的餘額(未經審計) | $ |
用於確定或有收購債務公允價值的加權平均貼現率為
注意事項10.股東權益
公司的公司註冊證書，經修訂，授權發行二被指定為“普通股”和“優先股”的股票類別。
在… June 30, 2020, 公司有權發行的股票總數為
公司的普通股在場外交易市場交易，交易代碼為“YGYI”，由場外交易市場運營。從… June 2017 直到2020年11月，該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“YGYI”。從… June 2013 直到 June 2017, 該公司的普通股在場外市場運營的OTCQX市場交易，代碼為“YGYI”。此前，普通股在場外交易市場(OTC Markets)的場外粉色市場系統上以“JCOF”的代碼報價。
該公司的
貨架登記
在……裏面 May 2018, 美國證券交易委員會在S表格上聲明瞭公司的貨架登記聲明-3有效登記出售公司普通股股份，最高可達$
普通股
在… June 30, 2020 和2019年12月31日有幾個
2020年3月私募
在……裏面 March 2020, 公司倒閉了一ITS的部分2020年3月私募債券發行，據此，公司發行總額最高可達$
在……裏面 April 2021, 本公司與Daniel Mangless就#年發行的Mangless票據訂立和解協議 March 2020. 此外，根據和解協議，公司向Mangless先生發出了
2019股份購買協議
在……裏面 June 2019, 本公司與Daniel Mangless訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售
在……裏面2019年2月，本公司與Daniel Mangless訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售
2019本票
在……裏面 March 2019, 該公司簽訂了2019期票和籌集的現金收益合計#美元
在……裏面2021年2月，本公司訂立修訂協議，延長2019本票和加息。於提交日期，本公司並無履行經修訂協議的條款。(請參閲附註13)
2019私募-可轉換票據
介於二月和 July 2019, 公司倒閉了五與以下項目相關的分批2019 一月私募發債，據此，本公司向2019管道票據，每個投資者除收到2019管道註釋，
在……裏面二月和 March 2021, 這個2019即將到期的管道票據被延長了一年，以修訂的方式，某些票據持有者的總額為$
場內股票發售計劃
在……裏面2019年1月，本公司與Benchmark Company LLC(“Benchmark”)訂立“自動櫃員機協議”，據此，本公司可能根據本公司的選擇，不時通過Benchmark作為銷售代理出售其普通股的股票，出售金額最高可達$
2018私募
介於2018年8月和2018年10月，該公司完成了其2018私募及與其訂立證券購買協議九與本公司有重大既有關係的投資者，根據該關係，本公司出售了
公司採用了ASU不是的。 2017-11有效2019年1月1日並確定了2018認股權證應不是不再被歸類為衍生產品。由於採用並隨後更改了分類2018認股權證，該公司重新分類約$
2014可轉換票據–債務交換
在……裏面2018年10月，該公司與卡爾·格羅弗簽訂了一項協議，交換根據2014由他持有的本金為$的票據
一名FINRA經紀交易商擔任該公司與債務交換有關的顧問。於債務交換完成時，本公司其後獲股東批准發行經紀交易商
優先股
A系列優先股
該公司擁有
A系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息率為
B系列優先股
在……裏面 March 2018, 該公司完成了B系列發行，根據該發行，公司出售了
關於B系列發行，該公司向配售代理髮出
該公司擁有
截至年底止年度2019年12月31日，公司收到了關於轉換的通知
根據指定證書，本公司自最初發行之日起向B系列優先股支付累計股息，股息率為
在…2019年12月31日，B系列優先股的應計股息約為$
C系列優先股
與中的C系列產品相關2018,公司發行了配售代理
D系列優先股
在……裏面九月和2019年12月，公司倒閉了二D系列發售部分(“D系列發售”)，據此，本公司共發行及出售
在……裏面2020年1月，該公司發佈了一份額外的
D系列優先股獲批在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“YGYIP”，並於#年開始在納斯達克交易D系列優先股。2019年9月。該公司從D系列發售中獲得的淨收益約為$
在… June 30, 2020, 總共有
D系列優先股不有聲明的到期日，並且是不須受任何償債基金或強制性贖回條款規限。D系列優先股的持有者有權從第一發行D系列優先股的日曆月的哪一天，並在第十五每個日曆月的一天，當公司董事會宣佈的時候。公司董事會已宣佈年度現金股息為#美元
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，應計股息約為$
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，該公司擁有
在公司清算、解散或清盤時，D系列優先股的每個持有者將有權獲得分派，支付的金額相當於#美元。
D系列優先股是不可由本公司於以下日期前贖回2022年9月23日，除非發生控制權變更(如指定證書中所界定的)。在該日期及之後，本公司可能,根據其選擇權，在任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股，贖回價格相當於$
諮詢協議
本公司根據本公司普通股在計量日的收盤價記錄與諮詢服務協議一起發行的普通股的公允價值。與攤銷顧問費相關的股票發行費用被記為股票發行費用，並計入公司綜合經營報表的一般和行政費用。
資本市場解決方案有限責任公司
在……裏面 July 2018, 本公司與Capital Market Solutions，LLC(“Capital Market”)訂立協議，據此Capital Market同意提供為期三年的投資者關係服務18幾個月來換取
在……裏面2019年1月，修訂了《資本市場協定》，根據該協定，基本費用總額增至#美元。
在這兩個六截至的月份 June 30, 2020 和2019,該公司記錄的費用約為#美元。
科林斯合夥人有限責任公司
在……裏面2019年8月，該公司發行了
格林豪泰金融集團。
在……裏面 March 2018, 本公司與格林豪泰金融集團有限公司(“格林豪泰”)訂立協議，根據該協議，格林豪泰同意提供為期21幾個月來換取
I-Bankers證券公司
在……裏面 April 2019, 本公司與I-Bankers Securities Inc.(“I-Bankers”)訂立協議，據此I-Bankers同意提供為期#年的財務顧問服務。十二以以下形式結束的月份2020年3月作為交換
此外，公司同意在I-Bankers根據協議與公司達成的任何交易中，以現金支付債務安排和股票發行的基本費用。《公司》做到了不通過以下方式與i-Bankers進行任何融資活動 June 30, 2020.
點火資本有限責任公司
在……裏面 April 2018, 本公司與Ignition Capital，LLC(“Ignition”)訂立協議，根據該協議，Ignition同意提供為期21幾個月來換取
在……裏面 March 2019, 點火協議被修改，以提供額外的補償
伊萬·甘德魯德雪佛蘭公司
在……裏面 March 2020, 本公司與Ivan Gandrud Chevrolet，Inc.(“IGC”)訂立協議，根據該協議，IGC同意為公司的商業大麻部門提供諮詢服務，以換取
IGC是
The Benchmark Company LLC
在……裏面2019年8月，董事會批准發行
認股權證
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，購買認股權證
已發行認股權證的內在價值以公司股票收盤價為基礎 June 30, 2020 和2019年12月31日大約是$
該公司使用期權定價模型的組合來估計認股權證的公允價值，包括蒙特卡洛、格子和布萊克-斯科爾斯權證。
下表彙總了認股權證活動：
| 數量 認股權證 | ||||
| 截至2019年12月31日未償還 | ||||
| 已發佈 | ||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | ||
| 已鍛鍊 | ||||
| 截至2020年6月30日的未償還債務(未經審計) | ||||
基於股票的薪酬
與合併業務報表所列股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出如下(以千計)：
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期權
年度計劃股票期權活動摘要六截至的月份 June 30, 2020 如下表所示：
| 數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘合同期限(年) | 集料 固有的 價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 未償債務，2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未償債務2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | ||||||||||||||
已授予的股票期權的加權平均每股公允價值六截至的月份 June 30, 2019 大約是$
在… June 30, 2020, 大約有一美元
限售股單位
在……裏面2019年8月，該公司發行了
在……裏面2017年8月，該公司發行的限制性股票單位總額為
公司採用了ASU2018-07在……上面2019年1月1日非員工贈款的基於股票的薪酬支出是基於我們普通股的收盤價#美元。
下表列出了受限股票單位活動的摘要：
| 股份數量 | ||||
| 2019年12月31日的餘額 | ||||
| 已發佈 | ||||
| 取消 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日的餘額(未經審計) | ||||
在… June 30, 2020, 與員工和顧問的限制性股票單位有關的未確認基於股票的薪酬支出總額約為#美元。
注意事項11.承付款和或有事項
信用風險
該公司在主要位於美國的各種金融機構維持現金餘額。在美國機構持有的賬户由聯邦存款保險公司擔保，但不超過一定的限額。有時，餘額可能超過聯邦保險的限額。該公司擁有不在這類賬户中經歷過任何損失。存在與公司從其主要客户收取應收賬款的能力有關的信用風險。管理層認為，該公司不在現金及現金等值餘額及應收賬款方面面臨任何重大信用風險。
訴訟
本公司目前是訴訟的一方，可能在未來成為訴訟的一方。一般來説，訴訟索賠可能代價高昂，而且提起或抗辯可能耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響財務業績。然而，它是不有可能預測本公司參與的任何訴訟的最終解決方案，或可能這些事項中的某些事項對公司的業務、經營結果和財務狀況的影響可能是重大的。在兩個地方 June 30, 2020 和2019年12月31日，該公司認為，現有的訴訟已經不是功績和過去不公司很可能會因訴訟而蒙受任何損失。
供應商集中度
對於三截至的月份 June 30, 2020, 該公司的直銷部門從
對於三截至的月份 June 30, 2019, 該公司的直銷部門從
對於三截至的月份 June 30, 2020, 該公司的商業咖啡部門從
對於三截至的月份 June 30, 2019, 該公司的商業咖啡部門從
對於三截至的月份 June 30, 2020, 該公司的商業大麻部門從
對於三截至的月份 June 30, 2019, 該公司的大麻部門從
客户集中度
對於三截至的月份 June 30, 2020, 該公司的商業咖啡部門
對於三截至的月份 June 30, 2019, 該公司的商業咖啡部門
在… June 30, 2020 和2019年12月31日，CLR H&H出口客户相關收入的應收賬款餘額約為$
該公司有購買義務，涉及公司商業咖啡部門使用的綠色咖啡未來的最低購買承諾。每一份單獨的合同都要求公司按商定的價格和交貨日期購買和接受一定數量的貨物。這些合同的未來最低採購承諾約為#美元。
對於三截至的月份 June 30, 2020, 該公司的商業大麻部門擁有
對於三截至的月份 June 30, 2019, 該公司的大麻部門擁有
注意事項12.細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營
該公司的部門反映了業務管理的方式以及公司如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司首席運營決策者主要根據收入和部門營業收入(虧損)來評估部門業績。公司在確定應報告部門的數量時考慮的主要衡量標準和因素包括收入、毛利率百分比、銷售渠道、客户類型和競爭風險。
各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的政策一致。部門收入不包括在合併中消除的公司間收入。
下表顯示了每個細分市場的選定財務信息(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商務咖啡 | ||||||||||||||||
| 商品大麻 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | ||||||||||||||||
| 直銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商務咖啡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商品大麻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 直銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 商務咖啡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商品大麻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業總收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 直銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 商務咖啡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商品大麻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 直銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商務咖啡 | ||||||||||||||||
| 商品大麻 | ||||||||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 通過收購獲得的資本支出 | ||||||||||||||||
| 直銷 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 商務咖啡 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 商品大麻 | - | - | - | |||||||||||||
| 通過收購獲得的資本支出總額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | |||||||||
| 6月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 直銷 | $ | $ | ||||||
| 商務咖啡 | ||||||||
| 商品大麻 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
位於美國境外的財產和設備淨資產總額約為#美元
該公司主要在美國開展業務，以三截至的月份 June 30, 2020 和2019大約
下表顯示可歸因於客户地理位置的收入(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項13.後續事件
信用額度
在……裏面2022年1月，本公司簽訂了第二對Crestmark貸款和擔保協議的修正案，將信貸額度的最高總借款限額降至#美元
在……裏面2022年2月，公司從Crestmark收到了一份與貸款和擔保協議有關的違約通知。違約包括該公司未能提供截至該季度的季度財務報表2021年9月30日和2021年12月31日，如貸款協議中所述。由於這一違約，Crestmark有權收取更高的利率，加速債務，並強制執行貸款協議中規定的任何其他權利或補救措施。
在……裏面 April 2022, 該公司與Crestmark簽訂了容忍協議。忍耐協議規定，Crestmark同意在終止日期之前不根據貸款文件採取催收行動。 June 30, 2022, 只要公司遵守容忍協議的條款。在本季度報告表格的提交日期10-Q，公司是不目前正在遵守忍耐協議的條款。在……上面 June 17, 2022, 信貸額度的餘額約為#美元。
Daniel Mangless--和解協議
有效2021年2月，Mangless先生在公司普通股中的實益所有權如下5%獨家擁有…的所有權
在……裏面 April 2021, 本公司與本公司、CLR及Daniel Mangless訂立和解協議(“和解協議”)，以了結與Mangless先生於#年對本公司及CLR提起的訴訟有關的所有索償。2021年2月，關於公司和CLR涉嫌違反其在無芒果票據和無芒果質押和擔保協議下的義務(見Mangless訴Yangevity International，Inc.和CLR Roaster LLC，本案不是的。 2021-CA-996-O(佛羅裏達州CIR.CT。))(“訴訟”)。根據和解協議，曼萊斯先生已同意駁回訴訟，但在五公司支付和解協議規定的所有款項的天數。
根據和解協議，該公司支付了約#美元。
融資租賃
在……裏面2020年8月，該公司與Varilease Finance，Inc.(“VFI”)簽訂了CBD採油設備的租約，其中包括加工設備、模塊化建築、各種實驗室設備、製冷設備。設備在租賃日的價值約為#美元。
小企業管理局–工資保障計劃貸款
在……裏面 July 2020, 該公司收到了一美元
在……裏面2020年11月，小企業管理局的貸款人原諒了大約$
根據SBA貸款，本公司的直銷部門有資格獲得抵押貸款援助，因此本公司的公司辦公室的抵押貸款已直接從SBA貸款人那裏支付。該公司有資格在一段時間內獲得抵押貸款付款計劃六月份。在.期間三截至的月份2020年9月30日，SBA支付了大約$
在……裏面2021年2月，該公司接到通知，它已有資格獲得約#美元的額外抵押貸款減免。
在……裏面 April 2021, 該公司的商業咖啡部門獲得了第三金額約為#美元的貸款
在……裏面 June 2021, 小企業管理局的貸款人原諒了大約$
在本季度報告表格的提交日期10-問：本公司正與SBA貸款人就本公司因償還剩餘未獲寬免的貸款而招致的潛在責任(如有)及就債務的任何部分貸款寬免的代價進行溝通。
2019管道註釋修訂
在……裏面2021年2月，本公司訂立附註修訂(“2019PIPE NOTE ADVICATIONS“)，持有總額為$
在……裏面 March 2021, 本公司訂立附註修訂(“2019管道票據修訂“)，某些票據持有者的總額為$
2019本票修訂
在……裏面2021年2月，本公司訂立附註修訂(“2019本票修正案“)，持票人總額為#美元
貸款協議
在……裏面 May 2022, CLR和KII簽訂了一項貸款協議，並獲得了一筆約為#元的貸款。
在……裏面2021年9月，該公司簽訂了一項貸款協議，並獲得了一筆約#美元的貸款。
在……裏面2020年12月，本公司與CLR訂立貸款協議二單獨的實體和收到的貸款總額約為#美元
在……裏面2020年12月，KII與一個實體簽訂了一項貸款協議，並獲得了一筆約#美元的貸款。
Cannooba合資企業
在……裏面 April 2021, CLR和KII(統稱為“製造合作伙伴”)與沙比爾公司(“網絡營銷合作伙伴”)Growth簽訂了一項合資協議(“Cannooba合資企業”)，目的是銷售大麻提取的成分，如口香糖、酊劑、膠帽和外用藥物，專注於強大的科學功效和非凡的質量，並將主要通過電子商務進行營銷。製造合作伙伴將主要負責製造和運營，而網絡營銷合作伙伴將主要負責營銷和銷售。淨利潤和淨虧損將在製造合作伙伴和網絡營銷合作伙伴之間平均分配，並在每年年底後儘可能快地每年分配。在提交本文件時，Cannooba合資企業正處於啟動前階段，預計將於年底推出第二1/42022.
H&H MA協議
在……裏面 March 2021, CLR與H&H、H&H出口以及H&H和H&H出口的所有人簽訂了一份主關係協議(“MA協議”)，以紀念各項協議和對該等協議的修改。此外，發生了某些事件，使雙方無法遵守每一項原始協定的條款，並造成與所欠資金的不平衡。一一方到另一方；因此，本併購協議還規定了不同業務關係的詳細會計，並對雙方之間的貨幣債務進行了對賬，直至財政年度結束2020.
MA協議記錄了關鍵的和解條款，並確定H&H欠CLR約$
| ● | 年H&H出口欠CLR的逾期應收賬款2019和2020; |
| ● | 這一美元 |
| ● | CLR在2019和2020; |
| ● | 中車集團提供的營運資金返還2019和2020綠咖啡計劃。 |
該協議還包括對H&H欠CLR的金額的抵銷，包括：
| ● | H&H’s |
| ● | 以及CLR欠H&H的未結應付款的抵銷，金額約為$ |
《併購協議》規定，大約$
已售出及持有待售物業
在……裏面2021年2月，該公司確定Kii最初使用某些物業的計劃是不由於Kii已將重點重新轉向其主要核心業務，即提取大麻素和生產與大麻素一起銷售的產品，因此它的未來是可行的。
結果，發生了以下交易：
| ● | 格羅夫蘭地產於#年出售。 May 2021 為$ |
| ● | Mascotte工廠於#年出售2021年10月為$ |
| ● | 克萊蒙特的房產於#年出售。2022年2月為$ |
與上述物業有關的應付票據餘額已於出售時清償。
位置關閉
在.期間2021,該公司的直銷部門因業績不佳而自願關閉了其在牙買加、俄羅斯和馬來西亞的辦事處。該公司確定它是不是在經濟上不再可行，繼續在這些市場做生意。
限售股單位
在……裏面2020年8月，本公司合計發行
在……裏面2021年8月，本公司合計發行
分紅
在過去的幾年裏六幾個月來2020,該公司宣佈每月定期派息#美元。
在.期間2021,該公司宣佈每月定期派息#美元。
在.期間2022,該公司宣佈每月定期派息#美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。我們沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映在向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之後發生的事件或情況。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)中第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的風險和不確定因素。除了歷史信息外，以下討論還包含某些涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。在可能的情況下，我們試圖通過使用“預期”、“相信”、“打算”或類似的表達來識別這些前瞻性陳述。由於重要的因素和風險，包括但不限於在2019年10-K報告第I部分第1A項中的“風險因素”中列出的那些因素和風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“永壽”，均指永壽國際股份有限公司及其附屬公司。
概述
我們的業務分為三個部分：(I)直銷部分，產品通過首選客户和分銷商的全球分銷網絡提供；(Ii)商業咖啡部分，產品直接銷售給企業，經銷加工的青咖啡豆，並提供未經加工的青咖啡豆的碾磨服務；及(Iii)商業大麻部分，我們製造專有系統，提供端到端提取和加工大麻原料成大麻油和大麻提取物、油脂提取服務和合同製造服務。
截至2020年6月30日的三個月，我們91.8%的收入來自直銷，6.8%的收入來自商業咖啡銷售，1.4%的收入來自商業大麻業務。在截至2019年6月30日的三個月內，我們約84.1%的收入來自直銷部門，15.2%的收入來自商業咖啡部門，0.7%來自商業大麻部門。
截至2020年6月30日的六個月，我們約89.7%的收入來自直銷，9.2%的收入來自商業咖啡銷售，1.1%的收入來自商業大麻業務。在截至2019年6月30日的六個月內，我們約82.5%的收入來自直銷部門，17.0%的收入來自商業咖啡部門，0.4%來自商業大麻部門。
我們主要在美國(“美國”)開展業務。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，本公司收入的約16%及15%分別來自美國境外的銷售。截至2020年6月30日及2019年6月30日的六個月，本公司收入的約16%及14%分別來自美國境外的銷售。
重大事件綜述
公開募股。2019年9月至12月，我們完成了D系列發行的兩批股票，據此，我們按照代表幾家承銷商與Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)簽訂的承銷協議條款，以每股24.05美元的加權平均價格向公眾發行和出售了總計578,898股9.75%的D系列優先股，減去承銷折扣和佣金。已售出的578,898股D系列優先股包括根據我們授予承銷商的全面行使的超額配售選擇權出售的43,500股。2020年1月，在承銷商部分行使權力後，我們額外發行了11,375股D系列優先股。
D系列優先股獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“YGYIP”，並於2019年9月20日開始交易。在扣除承銷折扣、佣金和我們支付的費用後，本次發行的淨收益約為12,269,000美元。D系列優先股於2020年11月20日在納斯達克資本市場停牌，2021年2月2日該D系列優先股在納斯達克資本市場被摘牌，自2021年2月12日交易時段開盤起生效。我們的D系列優先股現在在場外粉色市場以相同的代碼YGYIP交易。
股票發行。2019年2月，我們與一位與我們有密切先前關係的認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以每股7.00美元的發行價出售了250,000股我們的普通股。根據購買協議，我們還向投資者發行了一份為期三年的認股權證，以7.00美元的行使價購買250,000股普通股。我們從股票發行中獲得了175萬美元的收益。安排購買協議的諮詢費包括髮行5000股我們普通股的限制性股票和一份三年期認股權證，價格為每股10.00美元，行使後可轉換為我們普通股的10萬股。
2019年6月，我們與Daniel Mangless簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們以每股5.50美元的發行價出售了250,000股普通股。我們從股票發行中獲得了1,375,000美元的收益。
在市場上的股票發行計劃。於2019年1月，吾等與Benchmark訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，吾等可隨時選擇透過Benchmark作為銷售代理出售本公司普通股，以出售最多60,000,000美元的普通股。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售普通股，我們也不能保證我們將根據自動櫃員機協議發行任何股票。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據自動櫃員機協議出售17,524股普通股，獲得約102,000美元。我們目前沒有資格使用表格S-3中的註冊聲明來註冊我們的證券的要約和銷售，因此在我們再次獲得S-3資格之前，我們不能根據ATM協議進行銷售。
可轉換票據。於2019年2月至7月期間，我們完成了與2019年1月私募債券發行相關的五批債券，據此，我們提出出售本金最高達10,000,000美元的票據(“2019年PIPE票據”)，每投資100,000美元，每位投資者可獲得2,000股普通股。我們與31名與我們有密切既有關係的認可投資者簽訂了認購協議，據此，我們獲得了總計3,090,000美元的總收益，併發行了2019年本金總額為3,090,000美元的管道票據和總計61,800股普通股。配售代理收到15,450股普通股作為補償。每一張2019年PIPE票據在發行後24個月到期，年利率為6.00%，未償還本金可在180後隨時轉換為普通股這是2019年PIPE票據發行週年紀念日，轉換價格為每股10.00美元，受股票拆分、股票股息和普通股重新分類的調整。2019年的PIPE票據以Kii的所有股權為抵押。
2021年2月和3月，即將到期的2019年PIPE票據被修訂，將到期日延長一年，某些票據持有人的本金總額為2,440,000美元。在這份10-Q表格季度報告的提交日期，我們沒有遵守修正案中規定的和解條款。(見簡明綜合財務報表附註13。)
本票。於2019年3月，我們與兩名認可投資者訂立了2019年本票，我們與他們有密切的既往關係，並從他們那裏籌集了總計2,000,000美元的現金收益。2019年的期票以Kii的所有股權為抵押。作為對2019年期票的考慮，我們發行了20,000股普通股，每投資1,000,000美元，以及每1,000,000美元投資的五年期權證，以每股6.00美元的價格購買20,000股我們的普通股。2019年期票按年利率8.00%付息，每季度付息一次，本金及未付利息均於2021年3月到期。我們發行了4萬股普通股和4萬股認股權證和2019年本票。
2021年2月，我們達成了延長2019年期票和提高利率的修訂協議。(見簡明綜合財務報表附註13。)
2020年3月，我們完成了2020年3月私募債券發行的一部分，據此，我們獲得了1,000,000美元的收益，併發行了本金為1,000,000美元的高級有擔保本票，該票據於2020年12月到期，以及與此優先有擔保本票相關的50,000股普通股。本公司以私募方式發行本票及普通股，據此，本金總額最高達5,000,000美元，外加最多250,000股普通股，每投資1,000,000美元，每位投資者可獲50,000股普通股。優先擔保本票的年利率為18.00%。
於2021年4月，吾等與Mangless先生就2020年3月發行的優先擔保本票的付款時間表訂立和解協議。(見簡明綜合財務報表附註13。)
小企業管理局–工資保障計劃貸款。我們的三個部門參與了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，以及因新冠肺炎疫情造成的損失而實施的薪資保護計劃。2020年4月，我們從合格的小型企業管理人(“SBA”)貸款人那裏獲得了總計約3,763,000美元的現金。根據SBA貸款，我們收到了與直銷部門有關的2,508,000美元，與商業咖啡部門有關的633,000美元，與商業大麻部門有關的623,000美元。
根據SBA貸款，我們的直銷部門有資格獲得抵押貸款援助，因此我們公司辦公室的抵押貸款直接從SBA貸款人那裏支付。我們有資格參加2020年6個月的抵押貸款付款計劃。在截至2020年6月30日的三個月內，SBA直接向我們的抵押貸款持有人支付了約72,000美元的本金和利息。
2020年7月，我們從SBA貸款人那裏獲得了與其商業咖啡部門相關的額外150,000美元。在截至2020年9月30日的三個月內，SBA直接向我們的抵押貸款持有人支付了大約70,000美元與抵押貸款援助相關的費用。2020年11月，SBA貸款人免除了與我們的商業大麻部門相關的貸款收益中的約613,000美元。2021年4月，我們的商業咖啡部門從SBA貸款人那裏獲得了第三筆633,000美元的貸款。2021年6月，SBA貸款人免除了大約3,141,000美元，這相當於我們在2020年獲得的貸款收益。(見簡明綜合財務報表附註13。)
H&H交易記錄
工廠建設協議
2019年1月，為了履行CLR的綠咖啡購買合同，CLR與H&H和H&H出口公司、Hernandez先生和Orozco女士(統稱為尼加拉瓜合作伙伴)簽訂了一項協議，根據協議，尼加拉瓜合作伙伴同意轉讓Matagalpa物業，尼加拉瓜合作伙伴和CLR分別擁有50%和50%的股權。作為對土地收購的對價，我們向H&H出口公司發行了153,846股普通股。已發行股票的公允價值為1,200,000美元，是根據股票發行之日的股價計算的。此外，尼加拉瓜合作伙伴和CLR同意各自出資4700,000美元，用於在尼加拉瓜的Matagalpa地產上建造一個加工廠、辦公室和儲存設施，用於加工咖啡。磨坊的增加將符合CLR的綠色咖啡合同承諾。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，CLR分別為Matagalpa Mill項目的建設支付了約50萬美元和80萬美元。截至2020年6月30日，CLR共出資385萬美元用於Matagalpa Mill項目的建設，並支付了總計59.7萬美元的運營設備費用。截至2020年6月30日，尼加拉瓜合作伙伴共向馬塔加爾巴磨坊項目捐款2,528,000美元。截至本季度報告10-Q表提交之日，馬塔加爾巴鋼廠的全部運營仍未完成。
2019年1月，我們向H&H出口公司發行了295,910股普通股，以支付某些營運資金、建築和其他應付款。在發行方面，我們超額發行了121,649股普通股，導致淨髮行普通股以結算應付款174,261股。H&H出口公司同意償還CLR以現金形式超額發行121,649股普通股。在2020年6月30日和2019年12月31日，根據各自時期的股價，股票價值分別約為173,000美元和397,000美元。管理層審查了應付金額，並結合潛在的CoVID危機的影響確定，全額應收餘額很有可能分別在2020年6月30日和2019年12月31日未收回，因此全額款項被確認為各自期間的應收備抵。
修訂CLR和H&H之間的經營和利潤分享協議
2019年1月，CLR與H&H的所有者對2014年3月的經營和利潤分享協議進行了修訂。此外，CLR和H&H、Hernandez先生和Orozco女士重組了他們關於生咖啡銷售和加工利潤的利潤分享協議，使CLR的利潤分享額外增加了25%。根據新的協議條款，該協議涉及在La Pita或Matagalpa磨坊加工的綠色咖啡銷售產生的利潤。現在將規定，在滿足某些條件後，CLR將獲得75%的利潤，尼加拉瓜合作伙伴將獲得25%的利潤。截至2020年6月30日的三個月和六個月的利潤分享收入分別約為96,000美元和211,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的利潤分享支出分別為225,000美元和468,000美元。
CLR和KII與尼加拉瓜合作伙伴在尼加拉瓜建立大麻加工中心合資協議
2020年4月和7月，CLR和KII(美國合作伙伴)與H&H出口公司和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(統稱為“尼加拉瓜合資夥伴”)簽訂了協議(“大麻合資協議”)，併成立了尼加拉瓜大麻種植和提取集團合資企業(“大麻合資企業”)。Fitracomex因其與H&H的關係而與我們間接相關，並被視為關聯方。
根據大麻合資協議的條款，H&H出口公司將出資在尼加拉瓜塞巴科-馬塔加爾巴佔地2200英畝的查吉蒂洛農場，如果大麻合資企業決定在未來出售土地，該農場將由H&H出口公司和美國合作伙伴按50/50的比例與大麻合資企業分開擁有。
尼加拉瓜合資夥伴將幫助挖掘和準備2200英畝的大麻種植，安裝電力服務，並建造45000平方英尺的建築，用於辦公、加工、儲存、烘乾和温室空間。
美國的合作伙伴將提供所有必要的提取設備，將大麻轉化為原油，並將為試點種植計劃提供女性化的大麻種子，以及他們在大麻業務方面的專業知識。美國合作伙伴還將根據需要提供所有必要的營運資金。
2020年4月，我們根據大麻合資協議向Fitracomex發行了1,500,000股限制性普通股。發行時的股票公允價值約為2,490,000美元。我們還同意向Fitracomex發行認股權證，以1.50美元的行使價購買500,000,000股我們的普通股，在建設完成後並經我們的股東批准後，可行使五年。在2020年12月31日，我們保留了向Fitracomex發行的全部投資金額。
美國合作伙伴和H&H出口公司將擔任管理合夥人，所有業務決定都需要事先得到雙方的同意和同意。每個財政期間的淨利潤和淨虧損應分配給尼加拉瓜合資夥伴25%，分配給美國合作伙伴75%。在這份10-Q表格季度報告的提交日期，大麻合資企業目前正在接受與大麻行業相關的市場狀況變化的評估，由於指標的波動，我們正在考慮進入這個項目的市場空間的時機。
主關係協議
2021年3月，CLR與H&H的業主簽訂了主關係協議(“MA協議”)，以紀念各項協議和對該等協議的修改。此外，發生了某些事件，使各方無法遵守每一項原始協議的條款，並導致一方欠另一方的資金不平衡；因此，本併購協議還對不同的業務關係進行了詳細的核算，並對每一方之間的貨幣債務進行了核對，直至2020財年結束。
MA協議記錄了主要和解條款，並確定H&H欠CLR約10,700,000美元，其中包括：
| ● |
2019年和2020年H&H欠CLR的逾期應收賬款； |
| ● |
到期應付CLR的5,000,000美元票據，以及該票據的應計利息； |
| ● |
CLR在2019年和2020年出現利潤虧損； |
| ● |
CLR為2019年和2020年綠色咖啡計劃提供的營運資金的返還。 |
該協議還包括對H&H欠CLR的金額的抵銷，包括：
| ● |
H&H在2019年和2020年參與25%的利潤分享； |
| ● |
以及CLR欠H&H的未結應付款的抵銷，金額約為243,000美元。 |
MA協議規定，H&H欠CLR約10,700,000美元，H&H同意履行這一義務，從2021年3月底開始，每月向CLR提供至少20個集裝箱(約825,000磅)嚴格種植的咖啡，一直持續到上述金額全額支付為止。MA協議規定，雙方同意H&H為上述發貨向CLR提供的咖啡，為償還H&H欠CLR的債務，不得在雙方共同擁有權益的任何種植園生產。在截至2020年12月31日的年度內，CLR已記錄了與H&H貿易應收賬款相關的7,871,000美元和與H&H應收票據相關的5,789,000美元，這是由於H&H的還款歷史和與贖回咖啡應收賬款相關的風險。
收購
2019年11月，我們收購了BeneYOU的某些資產。BeneYOU是一家營養和美容產品公司，為客户和經銷商帶來了Jamberry品牌的客户和經銷商，Jamberry提供一系列美甲產品，Avisae品牌專注於腸道健康，M.Global品牌提供補水產品。(見簡明綜合財務報表附註2。)
2019年2月，Kii收購了Khrysos Global的資產以及INXL和INXH的所有未償還股權。集體企業製造專有系統，提供端到端的提取和加工，允許將大麻飼料轉化為大麻油和大麻提取物。截至2019年3月31日的三個月，商業大麻收入代表自收購Khrysos Global之日起的交易。(見簡明綜合財務報表附註2。)
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制和列報的。截至2020年6月30日，我們有嚴重的累積赤字，在過去幾年中經歷了重大虧損和負現金流。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們遭受了重大淨虧損，分別約為10,331,000美元和12,549,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為4,373,000美元和5,381,000美元。我們預計2021年也會有類似的持續結果。
管理層已經評估了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力，並得出結論，在本10-Q表格季度報告提交日期後的12個月內，將需要額外的資本。何時需要額外資本的時間是不確定的，並在很大程度上取決於下文討論的因素。不能保證我們能夠執行許可或購買協議，或獲得股權或債務融資，或按其接受的條款進行融資。我們控制的內外因素可能會對其獲得額外融資的能力產生重大影響。因此，管理層認定存在重大不確定性，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
截至2020年6月30日，現金和現金等價物總額約為108.7萬美元。我們已經並將繼續採取行動，減少運營中使用的現金。在截至2020年6月30日的六個月內，我們報告的總收入約為68,523,000美元，與去年同期相比下降了約13.7%。我們繼續專注於收入增長，但我們不能保證收入會增長。此外，我們計劃進行必要的成本削減，並減少非必要的費用，包括表現不佳的國際業務，以幫助減少業務活動中使用的現金。
新冠肺炎的爆發和隨之而來的大流行導致世界各地經濟大幅收縮，並中斷了全球供應鏈，因為許多國家的政府發佈了在家抗擊新冠肺炎的命令。新冠肺炎的爆發也影響了我們正確配置和維護國內和國際倉儲業務的能力，因為我們在運營倉庫和運輸業務的不同地點發布了在家訂單。我們已採取行動減輕影響，但不能斷言未來的居家命令或進一步的限制性命令不會對未來的運營產生影響。產品結構需求發生變化，保健品需求增加，非保健品需求減弱。需求的這種變化可能會對未來的收入、利潤率和淨營業利潤產生重大影響。疫情還影響了我們在一些市場獲得一些配料和包裝以及運輸產品的能力。到目前為止，我們的供應鏈和物流已經發生了一些中斷和成本影響，我們可能會經歷更嚴重的中斷和成本影響。我們的原材料和用品供應商已經並可能繼續受到地緣政治事件的影響，例如烏克蘭戰爭，從而中斷了我們的供應鏈。此外，我們的客户可能會遇到其他供應商的中斷，這可能會導致客户推遲或取消訂單。這些因素和其他事件對我們的銷售和運營產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們無法預測這些事件可能對公司銷售的產品需求以及相關收入、利潤率和營業利潤造成的未來影響。
此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發擾亂了我們的運營，原因包括受感染或患病的管理人員或其他員工曠工，或管理人員和其他員工因生病影響我們辦公室或其他工作場所的其他人，或由於隔離而選擇不來工作。新冠肺炎疾病還可能影響董事會成員，導致董事會或董事會會議缺席，並增加召開管理公司事務所需會議的法定人數的難度。
我們繼續以本公司可接受的條款尋求和獲得股權或債務融資。根據市場情況，不能保證在需要時會有額外的資本可用，或者如果有的話，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它斷言公司有能力在短期內繼續變現其資產，並有計劃地履行其負債和承諾，同時考慮到上述和預期的可能結果。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而有必要進行的任何調整。由於國家宣佈進入緊急狀態，加上上述管理計劃，在目前的經營環境下，本公司不能斷言對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑已大大減輕，相反，如果持續經營假設不合適，則可能需要對本公司資產、負債、收入、費用和資產負債表分類的賬面金額進行調整，而這些調整可能是重大的。
經營成果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
收入
在截至2020年6月30日的三個月中，我們的收入下降了13.7%，約為32,992,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為38,217,000美元。在截至2020年6月30日的三個月內，我們約91.8%的收入來自直銷銷售，約6.8%的收入來自商業咖啡銷售，約1.4%來自大麻業務。
在截至2020年6月30日的三個月中，直銷部門收入減少了1,849,000美元，降幅為5.8%，至30,275,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為32,124,000美元。減少的主要原因是新冠肺炎的持續影響，擾亂了影響產品可獲得性的各種供應鏈，以及由於公司無法舉辦經銷商活動和培訓，經銷商數量逐年下降。
截至2020年6月30日的三個月，商業咖啡部門收入減少3,585,000美元或61.6%，至2,234,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為5,819,000美元。收入減少歸因於研磨和加工服務收入減少1,405,000美元，烘焙咖啡業務收入減少1,211,000美元，生咖啡銷售額減少968,000美元。研磨和加工服務的減少以及生咖啡銷售的增加反映了該公司的戰略轉變，即從研磨加工收入(主要向H&H出口公司收費)轉向銷售生咖啡(主要賣給羅斯福公司)。烘焙咖啡銷量的下降反映了新冠肺炎對郵輪行業的影響，郵輪行業是我們烘焙咖啡的主要買家。
截至2020年6月30日的三個月，商業大麻部門的收入增加了209,000美元，達到483,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為274,000美元。增長主要歸因於大麻產品線和通行費服務的銷售增加。
下表按細分市場彙總了我們的收入(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
| 2020 |
2019 |
百分比 變化 |
||||||||||
| 直銷 |
$ | 30,275 | $ | 32,124 | (5.8 | )% |
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| 佔收入的百分比 |
91.8 | % |
84.1 | % |
7.7 | % |
||||||
| 加工青咖啡 |
- | 968 | (100.0 | )% |
||||||||
| 作為部門收入的百分比 |
- | % |
16.6 | % |
(16.6 | )% |
||||||
| 制粉和加工服務 |
156 | 1,561 | (90.0 | )% |
||||||||
| 作為部門收入的百分比 |
7.0 | % |
26.8 | % |
(19.8 | )% |
||||||
| 烘焙咖啡和其他 |
2,078 | 3,290 | (36.8 | )% |
||||||||
| 作為部門收入的百分比 |
93.0 | % |
56.5 | % |
36.5 | % |
||||||
| 商務咖啡 |
2,234 | 5,819 | (61.6 | )% |
||||||||
| 佔收入的百分比 |
6.8 | % |
15.2 | % |
(8.4 | )% |
||||||
| 商品大麻 |
483 | 274 | 76.3 | % |
||||||||
| 佔收入的百分比 |
1.4 | % |
0.7 | % |
0.7 | % |
||||||
| 總收入 |
$ | 32,992 | $ | 38,217 | (13.7 | )% |
||||||
收入成本
截至2020年6月30日的三個月，收入成本增長約3.3%，至12,946,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為12,537,000美元。
與截至2019年6月30日的三個月的9,884,000美元相比，直銷部門的收入成本增長了0.7%，達到約9,954,000美元，這主要是由於庫存和向經銷商運送產品的成本增加所致。
與截至2019年6月30日止三個月的2,330,000美元相比，商用咖啡部門的收入成本上升5.2%至約2,450,000美元，主要原因是與2019年相比，2020年研磨和加工服務的收入減少。由於碾磨服務的收入不包含售出商品的成本部分，來自碾磨和加工服務的收入轉移增加了我們的收入成本。截至2020年6月30日的三個月，加工綠咖啡的收入成本增長了141.9%，達到362,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的信貸餘額為864,000美元。截至2020年6月30日的三個月，烘焙咖啡的收入成本增長了34.6%，達到2,088,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為3,194,000美元。
截至2020年6月30日的三個月，商業大麻部門的收入成本增長了67.8%，達到約542,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為323,000美元。這一增長主要是由於製造業諮詢費、直接勞動力成本以及供應和材料成本的上升。
毛利(虧損)
截至2020年6月30日的三個月，毛利下降21.9%至約20,046,000美元，而截至2019年6月30日的三個月毛利為25,680,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比分別為60.8%和67.2%。
截至2019年6月30日的三個月，直銷部門的毛利潤從22,240,000美元下降到約20,321,000美元，降幅為8.6%，這主要是由於上文討論的收入下降所致。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比分別為67.1%和69.2%。
與截至2019年6月30日止三個月的毛利3,489,000美元相比，商用咖啡業務的總虧損減少106.2%至約216,000美元。截至2020年6月30日的三個月，總虧損佔收入的百分比為9.7%。截至2019年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為60.0%。商業咖啡業務毛利的下降主要是由於加工綠咖啡銷售收入和銷售成本的變化導致毛利同比減少約2,194,000美元，以及未加工綠咖啡加工和碾磨的收入減少1,405,000美元，從而導致毛利同比下降，再加上烘焙咖啡銷售和商品銷售成本的同比變化使毛利減少106,000美元。
截至2020年6月30日的三個月，商業大麻部門的總虧損增長20.4%至約59,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為49,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，總虧損佔收入的百分比分別為12.2%和17.9%。
以下是按部門劃分的毛利潤(虧損)(以千為單位)和毛利潤(虧損)佔部門收入的百分比：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
| 2020 |
2019 |
百分比 變化 |
||||||||||
| 直銷 |
$ | 20,321 | $ | 22,240 | (8.6 | )% |
||||||
| 毛利佔部門收入的百分比 |
67.1 | % |
69.2 | % |
(2.1 | )% |
||||||
| 加工青咖啡 |
(362 | ) |
1,832 | (119.8 | )% |
|||||||
| 毛利(虧損)佔部門收入的百分比 |
(16.2 | )% |
31.5 | % |
(47.7 | )% |
||||||
| 制粉和加工服務 |
156 | 1,561 | (90.0 | )% |
||||||||
| 毛利佔部門收入的百分比 |
7.0 | % |
26.8 | % |
(19.8 | )% |
||||||
| 烘焙咖啡和其他 |
(10 | ) |
96 | (110.4 | )% |
|||||||
| 毛利(虧損)佔部門收入的百分比 |
(0.4 | )% |
1.6 | % |
(2.0 | )% |
||||||
| 商務咖啡 |
(216 | ) |
3,489 | (106.2 | )% |
|||||||
| 毛利(虧損)佔部門收入的百分比 |
(9.7 | )% |
60.0 | % |
(69.7 | )% |
||||||
| 商品大麻 |
(59 | ) |
(49 | ) |
20.4 | % |
||||||
| 部門收入的毛損百分比 |
(12.2 | )% |
(17.9 | )% |
5.7 | % |
||||||
| 總計 |
$ | 20,046 | $ | 25,680 | (21.9 | )% |
||||||
| 毛利佔收入的百分比 |
60.8 | % |
67.2 | % |
(6.4 | )% |
||||||
運營費用
截至2020年6月30日的三個月，我們的運營費用下降6.4%至約23,898,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為25,534,000美元。
總代理商補償
在截至2020年6月30日的三個月中，支付給我們直銷部門獨立經銷商的經銷商薪酬從截至2019年6月30日的三個月的14,497,000美元下降到約12,731,000美元，降幅為12.2%。這一下降主要是由於收入下降。截至2020年和2019年6月30日的三個月，總代理商薪酬佔直銷收入的百分比分別為42.1%和45.1%。
銷售和市場營銷
在截至2020年6月30日的三個月中，總銷售和營銷支出從截至2019年6月30日的3個月的2,786,000美元增加到約2,872,000美元，增幅為3.1%。
在直銷部分，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用從去年同期的2,490,000美元增加到約2,679,000美元，增幅為7.6%。這一增長主要歸因於與獎勵積分計劃相關的營銷費用增加。
在商用咖啡領域，截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷成本從去年同期的266,000美元下降到約184,000美元，降幅為30.8%。減少的主要原因是營銷費用降低。
在商業大麻領域，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷成本從去年同期的30,000美元下降到約9,000美元，降幅為70.0%。減少的主要原因是廣告和促銷費用減少。
一般和行政
在截至2020年6月30日的三個月中，一般和行政總支出從截至2019年6月30日的8,251,000美元增加到約8,295,000美元，增幅為0.5%。
在直銷部門，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用從去年同期的6,071,000美元下降到約5,348,000美元，降幅為11.4%。減少的主要原因是截至2020年6月30日的三個月，或有收購債務的公允價值變動601,000美元與去年同期相比增加，從而減少了支出。
在商業咖啡領域，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政成本下降10.8%，從去年同期的1,348,000美元降至約1,232,000美元。這主要是由於截至2020年6月30日的三個月的利潤分享支出比去年同期減少了321,000美元。
在商業大麻業務方面，截至2020年6月30日止三個月的一般及行政成本較去年同期的832,000元增加106.1%至約1,715,000元。增加的主要原因是與折舊費用、租賃費用、基於股權的服務薪酬、工資和專業費用相關的成本增加。
營業收入(虧損)
截至2020年6月30日的三個月，我們的運營虧損為3,852,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的運營收入為146,000美元。我們營業虧損的減少主要歸因於收入下降。
其他費用，淨額
截至2020年6月30日的三個月，其他費用淨額為687,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為661,000美元。這一變動是由於衍生負債的公允價值變動增加，但因淨利息支出減少而部分抵銷。
截至2020年6月30日的三個月，淨利息支出減少423,000美元至639,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,062,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的利息收入分別為11.4萬美元和9.7萬美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，衍生負債的公允價值變化增加了449,000美元，達到48,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的其他收入為401,000美元。我們用來評估權證價值的定價模型考慮了各種因素，包括我們當前的股票價格、權證的剩餘期限、我們股票價格的波動性和無風險利率。這些因素未來的變化可能會對公司衍生負債的計算公允價值產生重大影響。因此，我們預期認股權證的公允價值未來會有變動，並可能在不同期間有重大差異(見簡明綜合財務報表附註8及9)。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用法定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括變動生效日期的期間的收入中確認。於2019年12月31日，吾等根據已取得及估計的未來業績，並考慮所有正面及負面證據，評估遞延税項資產的變現能力，並已確定遞延税項資產不會變現的可能性較大。美國州和外國税收屬性仍有估值免税額，這些屬性可能會在實現之前到期。截至2019年12月31日，我們有大約75,000美元的可退還信用額度，預計很大一部分將在2020至2021年間退還。因此，我們沒有與可退還的AMT信貸結轉相關的估值津貼。我們確認了1,000美元的所得税支出，這是我們在截至2020年6月30日的三個月中估計的聯邦、州和外國所得税支出。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異是由於永久性差異、估值津貼、州税(扣除聯邦福利)和外國税率差異造成的。
淨虧損
截至2020年6月30日的三個月，公司報告淨虧損4,540,000美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損為289,000美元。與上一期間相比，淨虧損增加的主要原因主要是收入減少，部分被較低的經營成本抵消。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
收入
截至2020年6月30日的6個月，我們的收入下降13.7%至約68,523,000美元，而截至2019年6月30日的6個月收入為79,409,000美元。在截至2020年6月30日的六個月內，我們約89.7%的收入來自直銷銷售，9.2%的收入來自商業咖啡銷售，1.1%來自大麻部門。
在截至2020年6月30日的6個月中，直銷部門收入減少了4,113,000美元，降幅為6.3%，至61,431,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為65,544,000美元。減少的主要原因是新冠肺炎的持續影響，擾亂了影響產品可獲得性的各種供應鏈，以及由於公司無法舉辦經銷商活動和培訓，經銷商數量逐年下降。
截至2020年6月30日止六個月，商用咖啡業務收入減少7,231,000美元或53.5%至6,293,000美元，而截至2019年6月30日止六個月則為13,524,000美元。收入下降的原因是，與去年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，研磨和加工服務減少了6,063,000美元，加工綠咖啡減少了549,000美元，烘焙咖啡減少了619,000美元。研磨和加工服務的減少反映了該公司的戰略轉變，即從研磨加工收入(主要向H&H出口公司收費)轉向銷售生咖啡(主要銷售給羅斯福公司)。
截至2020年6月30日的六個月，商業大麻部門的收入增加了458,000美元至799,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的收入為341,000美元，部分相當於六個月的收入。增長主要歸因於大麻產品線和通行費服務的銷售增加。
下表按細分市場彙總了我們的收入(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
| 2020 |
2019 |
百分比變化 |
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| 直銷 |
$ | 61,431 | $ | 65,544 | (6.3 | )% |
||||||
| 佔收入的百分比 |
89.7 | % |
82.5 | % |
7.2 | % |
||||||
| 加工青咖啡 |
519 | 1,068 | (51.4 | )% |
||||||||
| 作為部門收入的百分比 |
8.2 | % |
7.9 | % |
0.3 | % |
||||||
| 制粉和加工服務 |
324 | 6,387 | (94.9 | )% |
||||||||
| 作為部門收入的百分比 |
5.1 | % |
47.2 | % |
(42.1 | )% |
||||||
| 烘焙咖啡和其他 |
5,450 | 6,069 | (10.2 | )% |
||||||||
| 作為部門收入的百分比 |
86.6 | % |
44.9 | % |
41.7 | % |
||||||
| 商務咖啡 |
6,293 | 13,524 | (53.5 | )% |
||||||||
| 佔收入的百分比 |
9.2 | % |
17.0 | % |
(7.8 | )% |
||||||
| 商品大麻 |
799 | 341 | 134.3 | % |
||||||||
| 佔收入的百分比 |
1.1 | % |
0.4 | % |
0.7 | % |
||||||
| 總收入 |
$ | 68,523 | $ | 79,409 | (13.7 | )% |
||||||
收入成本
在截至2020年6月30日的6個月中，收入成本增長了約6.7%，達到28,690,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為26,880,000美元。
與截至2019年6月30日的六個月的20,549,000美元相比，直銷部門的收入成本下降0.6%，至約20,435,000美元，這主要是由於上文討論的收入下降。
與截至2019年6月30日止六個月的5,968,000美元相比，商用咖啡部門的收入成本上升18.5%至約7,073,000美元，主要原因是與2019年相比，2020年研磨和加工服務的收入減少。由於碾磨服務的收入不包含售出商品的成本部分，來自碾磨和加工服務的收入轉移增加了我們的收入成本。截至2020年6月30日的6個月，加工綠咖啡的收入成本比截至2019年6月30日的6個月增加了1,383,000美元，達到1,126,000美元。截至2020年6月30日的六個月，烘焙咖啡的收入成本下降4.5%，至5,947,000美元，而截至2019年6月30日的六個月為6,225,000美元。
商業大麻部門的收入成本增加到約1,182,000美元，而截至2019年6月30日的六個月為363,000美元，這相當於部分六個月的收入成本。這一增長主要是由於製造業諮詢費、直接勞動力成本以及供應和材料成本的上升。
毛利(虧損)
截至2020年6月30日止六個月，毛利下降24.2%至約39,833,000美元，而截至2019年6月30日止六個月則為52,529,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，毛利潤佔收入的百分比分別為58.1%和66.1%。
截至2019年6月30日的六個月，直銷部門的毛利潤從44,995,000美元下降到約40,996,000美元，降幅為8.9%，這主要是由於收入下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，毛利潤佔收入的百分比分別為66.7%和68.6%。
商業咖啡部門的總虧損約為780,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的毛利潤為7,556,000美元。截至2020年6月30日的六個月，總虧損佔收入的百分比為12.4%。截至2019年6月30日的六個月，毛利潤佔收入的百分比為55.9%。商業咖啡業務毛利下降主要是由於未經加工綠咖啡的加工和碾磨業務收入減少6,063,000美元，進而導致毛利同比下降，加上烘焙咖啡銷售和銷售成本的同比變化導致毛利為負341,000美元，以及加工綠咖啡銷售的銷售收入和成本發生變化，導致毛利同比下降約1,932,000美元。
商業大麻部門的總虧損約為383,000美元，而截至2019年6月30日的六個月為22,000美元，相當於部分六個月的毛利潤。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，總虧損佔收入的百分比分別為47.9%和6.5%。總虧損增加的主要原因是，與2019年相比，2020年銷售商品的成本增長率高於收入增長率。
以下是按部門劃分的毛利潤(虧損)(以千為單位)和毛利潤(虧損)佔部門收入的百分比：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
| 2020 |
2019 |
百分比變化 |
||||||||||
| 直銷 |
$ | 40,996 | $ | 44,995 | (8.9 | )% |
||||||
| 毛利佔收入的百分比 |
66.7 | % |
68.6 | % |
(1.9 | )% |
||||||
| 加工青咖啡 |
(607 | ) |
1,325 | (145.8 | )% |
|||||||
| 毛利(虧損)佔部門收入的百分比 |
(9.6 | )% |
9.8 | % |
(19.4 | )% |
||||||
| 制粉和加工服務 |
324 | 6,387 | (94.9 | )% |
||||||||
| 毛利佔部門收入的百分比 |
5.1 | % |
47.2 | % |
(42.1 | )% |
||||||
| 烘焙咖啡和其他 |
(497 | ) |
(156 | ) |
218.6 | % |
||||||
| 部門收入的毛損百分比 |
(7.9 | )% |
(1.2 | )% |
(6.7 | )% |
||||||
| 商務咖啡 |
(780 | ) |
7,556 | (110.3 | )% |
|||||||
| 毛利(虧損)佔收入的百分比 |
(12.4 | )% |
55.9 | % |
(68.3 | )% |
||||||
| 商品大麻 |
(383 | ) |
(22 | ) |
1,640.9 | % |
||||||
| 毛損佔收入的百分比 |
(47.9 | )% |
(6.5 | )% |
(41.4 | )% |
||||||
| 總計 |
$ | 39,833 | $ | 52,529 | (24.2 | )% |
||||||
| 毛利佔收入的百分比 |
58.1 | % |
66.1 | % |
(8.0 | )% |
||||||
運營費用
截至2020年6月30日的6個月，我們的運營費用下降21.7%至約50,362,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為64,324,000美元。與2019年相比，2020年的減少包括基於股票的薪酬和基於股權的服務薪酬分別減少11,160,000美元和1,630,000美元。
總代理商補償
在截至2020年6月30日的6個月中，向直銷部門的獨立經銷商支付的經銷商薪酬從截至2019年6月30日的6個月的29,387,000美元下降至約26,782,000美元，降幅為8.9%。這一下降主要是由於收入下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，總代理商薪酬佔直銷收入的百分比分別為43.6%和44.8%。
銷售和市場營銷
在截至2020年6月30日的6個月中，總銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的6,805,000美元下降至約6,345,000美元，降幅為6.8%。這一減少包括與2019年相比，2020年基於股票的薪酬減少了46.9萬美元。
在直銷部分，截至2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用從去年同期的6,204,000美元下降到約5,753,000美元，降幅為7.3%。減少包括2020年與2019年相比基於股票的薪酬減少46.9萬美元，以及與會議和經銷商活動相關的費用以及與臨時勞動力成本相關的工資和福利的減少，但與獎勵積分計劃相關的營銷費用增加部分抵消了這一減少。
在商用咖啡領域，截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷支出從去年同期的557,000美元下降到約551,000美元，降幅為1.1%。
於商業大麻業務方面，截至2020年6月30日止六個月的銷售及市場推廣開支由去年同期的44,000美元下降6.8%至約41,000美元，相當於商業大麻銷售及市場推廣開支的部分六個月。
一般和行政
截至2020年6月30日止六個月，一般及行政總開支由截至2019年6月30日止六個月的28,132,000美元下降38.7%至約17,235,000美元。減少的主要原因是，與2019年相比，2020年服務的股票薪酬和股權薪酬分別減少了10,691,000美元和1,630,000美元。
在直銷部分，截至2020年6月30日的六個月的一般和行政費用從去年同期的22,530,000美元下降到約11,540,000美元，降幅為48.7%。減少的主要原因是，與2019年相比，2020年的基於股票的薪酬和基於股權的服務薪酬分別為9,266,000美元和1,955,000美元。其餘減少主要是由於與2019年相比，2020年或有收購債務的公允價值變動601,000美元同比減少，從而減少了支出。
在商業咖啡領域，截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用從去年同期的4,240,000美元下降到2,072,000美元，降幅為51.1%。減少的主要原因是，與2019年相比，2020年的成本同比減少，包括基於股票的薪酬1,432,000美元和利潤分享費用679,000美元。
在商業大麻領域，截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用從去年同期的1,362,000美元增加到3,632,000美元，這相當於部分6個月的一般和行政費用。減少的主要原因是與325 000美元的服務股權薪酬、薪金和專業費用有關的費用增加。
營業虧損
截至2020年6月30日的6個月，我們的運營虧損為10,529,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為11,795,000美元。我們營業虧損的減少主要是由於與2019年相比，2020年服務的股票薪酬和股權薪酬較低，以及收入和其他運營費用較低。
其他收入(費用)，淨額
截至2020年6月30日的6個月，其他淨收入為182,000美元，而截至2019年6月30日的6個月其他淨支出為682,000美元。這是由於利息開支淨額減少，但衍生工具負債的公允價值變動部分抵銷了這項變動。
截至2020年6月30日的6個月，淨利息支出減少1,310,000美元至1,259,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,569,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息收入分別為22.7萬美元和10.2萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，衍生負債公允價值變動的其他收入減少446,000美元至1,441,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,887,000美元。我們用來評估權證價值的定價模型考慮了各種因素，包括我們當前的股票價格、權證的剩餘期限、我們股票價格的波動性和無風險利率。這些因素未來的變化可能會對公司衍生負債的計算公允價值產生重大影響。因此，我們預期認股權證的公允價值未來會有變動，並可能在不同期間有重大差異(見簡明綜合財務報表附註8及9)。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用法定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括變動生效日期的期間的收入中確認。於2019年12月31日，吾等已根據已取得及估計的未來業績，並考慮所有正面及負面證據，評估遞延税項資產的變現能力，並已確定遞延税項資產不會變現的可能性較大。美國州和外國税收屬性仍有估值免税額，這些屬性可能會在實現之前到期。截至2019年12月31日，我們有大約75,000美元的可退還信用額度，預計很大一部分將在2020至2021年間退還。因此，我們沒有與可退還的AMT信貸結轉相關的估值津貼。我們確認了16,000美元的所得税優惠，這是我們在截至2020年6月30日的六個月中估計的聯邦、州和外國所得税優惠。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異是由於永久性差異、估值津貼、州税(扣除聯邦福利)和外國税率差異造成的。
淨虧損
截至2020年6月30日止六個月，本公司錄得淨虧損10,331,000美元，而截至2019年6月30日止六個月則錄得淨虧損12,549,000美元。與上一期間相比，淨虧損減少的主要原因是營業虧損減少了1266000美元。
調整後的EBITDA
經調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的收益)剔除了基於股票的薪酬支出、基於股權的薪酬支出、債務折價攤銷和發行成本、衍生品公允價值的變化以及債務清償收益(或“調整後EBITDA”)的影響，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別虧損1,739,000美元和5,837,000美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的收益分別為2,697,000美元和5,303,000美元。
管理層認為，調整後的EBITDA與我們在公認會計原則下的結果以及所附的對賬一起來看時，提供了有關我們期間增長的有用信息。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準，以審查和評估我們公司和我們的管理團隊的經營業績。
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們計算調整後EBITDA的方法是將淨收益加上與利息、所得税、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、基於股權的補償費用、債務折價和發行成本的攤銷、權證衍生工具的公允價值變化和債務清償收益相關的費用，因為這些要素都是按照公認會計原則計算的。就分析我們的經營表現或財務狀況而言，經調整的EBITDA不應被理解為替代淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)，因為經調整的EBITDA不是由GAAP定義的。
我們調整後的EBITDA與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損的對賬如下表(以千為單位)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (4,540 | ) |
$ | (289 | ) |
$ | (10,331 | ) |
$ | (12,549 | ) |
||||
| 加/減： |
||||||||||||||||
| 利息，淨額 |
639 | 1,062 | 1,259 | 2,569 | ||||||||||||
| 所得税(福利)撥備 |
1 | (226 | ) |
(16 | ) |
72 | ||||||||||
| 折舊 |
660 | 602 | 1,333 | 1,077 | ||||||||||||
| 攤銷 |
620 | 586 | 1,240 | 1,256 | ||||||||||||
| EBITDA(虧損) |
(2,620 | ) |
1,735 | (6,515 | ) |
(7,575 | ) |
|||||||||
| 加/減： |
||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
265 | 413 | 525 | 11,757 | ||||||||||||
| 基於權益的服務薪酬 |
222 | 615 | 911 | 2,474 | ||||||||||||
| 債務折價攤銷 |
370 | 335 | 707 | 534 | ||||||||||||
| 權證衍生工具的公允價值變動 |
48 | (401 | ) |
(1,441 | ) |
(1,887 | ) |
|||||||||
| 債務清償收益 |
(24 | ) |
- | (24 | ) |
- | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(虧損) |
$ | (1,739 | ) |
$ | 2,697 | $ | (5,837 | ) |
$ | 5,303 | ||||||
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1,087,000美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為4,463,000美元。
現金流
用於經營活動的現金。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為4,373,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為5,381,000美元。2020年業務活動使用的現金淨額由淨虧損10 331 000美元、業務資產和負債變動3 020 000美元以及非現金業務費用淨額2 938 000美元抵銷。2019年用於經營活動的現金淨額包括淨虧損12,549,000美元、經營資產和負債變動8,190,000美元，被非現金經營費用淨額15,358,000美元抵銷。
2020年非現金營運開支淨額包括折舊及攤銷2,573,000美元、股票補償開支525,000美元、服務開支股本補償911,000美元、債務貼現攤銷707,000美元、應收票據相關撥備變動224,000美元、處置財產及設備虧損13,000美元及非現金營運租賃開支1,061,000美元。抵銷部分包括：債務清償收益24 000美元、認股權證衍生負債公允價值變動1 441 000美元、或有購置債務公允價值變動1 034 000美元、壞賬準備30 000美元、超額發行記為其他應收款股票相關準備金變動224 000美元和存貨準備金變動323 000美元
2019年非現金營運開支淨額包括折舊及攤銷2,333,000美元、基於股票的薪酬開支11,757,000美元、股票及認股權證發行成本2,541,000美元、債務折價攤銷534,000美元、與實收股份有關的股票發行成本281,000美元、庫存儲備增加159,000美元及遞延税項73,000美元，但與認股權證衍生負債公允價值變動有關的1,887,000美元及或有負債公允價值變動有關的433,000美元抵銷。
2020年營業資產和負債發生變化的原因是週轉資金增加，主要涉及應收賬款變動481 000美元、存貨變動47 000美元、應付帳款167 000美元、應計分銷商薪酬561 000美元、遞延收入3 504 000美元、應計費用和其他負債1 216 000美元。週轉資金減少，主要涉及預付費用和其他流動資產85 000美元、其他資產278 000美元、經營租賃負債874 000美元和其他長期負債1 719 000美元。
2019年營業資產和負債的變化是由於營運資本減少，主要涉及應收賬款5,965,000美元、存貨1,916,000美元、預付費用和其他流動資產844,000美元、應收所得税157,000美元、應付賬款1,065,000美元和遞延收入52,000美元的變化。週轉資金增加的主要原因是應計費用和其他負債的變化1 358 000美元和應計分銷商薪酬451 000美元。
現金 使用 在投資方面 活動。截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1,954,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為3,694,000美元。2020年用於投資活動的現金淨額包括為尼加拉瓜工廠建設支付的800 000美元和與尼加拉瓜工廠有關的設備約200 000美元，其餘為其他財產和設備採購。2019年用於投資活動的現金淨額包括用於在尼加拉瓜建造一座大型磨坊的2 150 000美元付款、與收購Khrysos有關的500 000美元現金、為Khrysos購置土地所需的75 000美元現金和288 000美元現金部分抵銷。其餘支出主要包括租賃改善和其他購置財產和設備的費用。
現金 由融資提供 活動。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為3,170,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為8,244,000美元。2020年融資活動提供的現金淨額包括與其他當期貸款有關的短期債務所得3,773,000美元、發行本票所得款項淨額1,000,000美元和通過優先股發行股權所得款項淨額233,000美元，但被信貸額度支付淨額512,000美元、減少應付票據付款58,000美元、與或有收購債務有關的付款147,000美元、與資本租賃融資債務有關的付款370,000美元和支付的股息749,000美元部分抵銷。2019年融資活動提供的現金淨額包括髮行股權和可轉換票據的淨收益7,809,000美元，行使股票期權和認股權證的淨收益1,742,000美元，股票市場發行的6,000美元，被信貸額度支付淨額254,000美元，減少應付票據的付款68,000美元，與或有收購債務有關的付款235,000美元，與資本租賃融資債務有關的付款734,000美元和支付的股息22,000美元所抵消。
未來的流動性需求
隨附的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制和列報的。在截至2020年6月30日的6個月中，我們遭受了10,331,000美元的重大虧損，在截至2019年6月30日的6個月中，我們遭受了12,549,000美元的重大虧損。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為4,373,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為5,381,000美元。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物總計108.7萬美元。我們目前認為，我們現有的現金資源不足以滿足我們自即日起的未來12個月的預期需求。根據我們目前的現金水平和目前的現金需求率，我們將需要籌集額外的資本，並需要在目前的水平上進一步削減我們的費用。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
從歷史上看，我們主要通過銷售我們的產品以及公開和私人銷售我們的證券所產生的收入來為我們的運營提供資金，我們預計將繼續以類似的方式尋求獲得所需資本。我們已經花費了大量資金，並預計將繼續花費，以實施我們的業務戰略。此外，由於我們的長期資本要求，當條件有利時，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場。如果我們無法獲得額外的資本(目前還不能保證)，我們的長期業務計劃可能無法實現，我們可能無法履行債務義務。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會和納斯達克規則的限制，這些規則對可以出售的證券的數量和金額進行了限制。我們沒有從第三方獲得任何資金承諾。如果不能在未來需要時籌集更多資金，可能會導致我們無法完成計劃的運營，或者被迫推遲、停止或減少產品開發，放棄銷售和營銷努力，並放棄有吸引力的商業機會的許可。我們不能保證我們能夠以有利的條件籌集到所需的資金，如果有的話。
2022年1月，我們簽署了Crestmark貸款和擔保協議的第二項修正案，將信貸額度的總借款上限降至300萬美元。根據Crestmark貸款和擔保協議的第二項修正案，授信額度不得超過(A)3,000,000美元或(B)合資格賬户價值的85%的總和，加上(Ii)1,000,000美元或合資格存貨的50%或上文(I)計算的金額的50%中較小的金額。
2022年2月，我們收到了Crestmark銀行與貸款和擔保協議相關的違約通知。違約包括我們未能提供貸款協議中規定的截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度財務報表。
2022年4月，我們與Crestmark銀行簽訂了容忍協議。該協議規定，Crestmark銀行同意在2022年6月30日終止日期之前不根據貸款文件採取託收行動，前提是我們遵守容忍協議的條款。在這份Form 10-Q季度報告的提交日期，我們沒有遵守容忍協議的條款。
我們認為，我們現有的現金資源不足以滿足我們自即日起的未來12個月的預期需求。我們還在考慮其他選擇，包括但不限於股權融資和債務融資。根據市場情況，我們不能確保在需要時會有額外的資本可用，或者如果有的話，會以對我們或我們的股東有利的條款獲得。
未能通過發行股權證券籌集額外資金，以及未能實施成本削減，可能會對我們作為持續經營企業的運營能力造成不利影響。不能保證實施的任何成本削減都會糾正我們持續經營的問題。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而有必要進行的任何調整。
表外安排
截至2020年6月30日，沒有任何表外安排。
合同義務
截至2020年6月30日，我們的總購買義務與我們的商業咖啡部門相關，約為8,594,000美元，而截至2019年12月31日為4,219,000美元。增加的主要原因是增加了2019年12月31日之後簽訂的新合同。
與我們最近的年度報告中披露的其他合同義務相比，沒有實質性的變化。
關鍵會計估計
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則要求吾等作出影響未經審核簡明綜合財務報表日期的資產及負債報告金額及報告期內收入及開支的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。有關我們的關鍵會計估計的信息，我們認為可能會對我們的報告結果產生最重大的影響，並需要管理層做出主觀或複雜的判斷，這些信息包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
近期會計公告
最近的會計聲明在本季度報告的10-Q表格簡明綜合財務報表附註1中披露。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則12b-2和條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供第一部分第3項所要求的信息。
項目4.控制和程序
財務報告前期披露控制程序和內部控制的最新進展
商務咖啡細分市場
2019年4月，我們提交了2018年10-K報表，披露在截至2018年12月31日的第四季度，我們發現我們的商業咖啡部門在尼加拉瓜的某些業務方面存在重大弱點(“2018重大弱點”)，涉及沒有適當的流程和控制措施，無法要求對重大交易的重大協議和安排進行足夠的文件記錄。在編制截至2019年12月31日的年度財務報表期間，我們發現與咖啡部門收入確認相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷導致我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度重報了與咖啡部門收入確認相關的財務報表，我們於2021年9月提交了2019年所有三個季度的重報。
在2019年，管理層實施了一項補救計劃，其中包括更新我們的現行政策，並實施程序和控制，以記錄與我們商業咖啡部門某些業務有關的重要協議和安排。在截至2020年6月30日的6個月內，該補救計劃尚未完全到位並能夠進行測試，因此我們確定，在截至2020年6月30日的6個月內，控制措施並未有效運行。因此，管理層已確定，這些重大缺陷沒有得到補救，在提交本文件時仍未解決。
商業大麻細分市場
2019年2月，我們完成了對Khrysos Global的收購，詳情見簡明合併財務報表附註2。於吾等於二零一九年年度審計期間，吾等確定收購事項中收購的若干固定資產及作為代價發行的普通股的股價估值於完成日不公平估值，導致收購的資產淨額減少，包括：a)與若干固定資產有關的1,127,000美元；及b)與普通股發行的公允價值變動有關的1,351,000美元，導致收購的商譽增加2,478,000美元，經調整的總收購價格為15,894,000美元。我們的管理層得出結論，我們在與收購相關的控制程序中存在重大弱點。
這些重大缺陷導致我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度重報了與商業大麻部門收購會計相關的財務報表，我們於2021年9月提交了2019年所有三個季度的重報。
在2020年間，管理層實施了一項補救計劃，其中包括更新我們的現行政策，並實施程序和對未來收購的控制。除非重大弱點得到補救，而且我們相關的披露控制和程序得到改善，否則可能會出現重大錯誤，而不會被發現。
其他
在2020財年第二季度末，我們確定非關聯公司持有的普通股總市值為2490萬美元。這低於加速文件管理器退出加速狀態併成為非加速文件管理器的6000萬美元門檻。因此，我們不需要獲得審計師的證明，證明管理層對截至2020年12月31日的年度薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條所要求的財務報告的內部控制評估。
(a) 信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。在我們首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年建立的框架和標準，對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制集成框架於本季度報告所述期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，這一點將在下文進一步討論。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經確定，由於根本上嚴重缺乏自動報告系統、訓練有素的會計和信息技術人員、控制設計和有效性，管理層無法審查風險評估和組織內部控制系統的設計，以建立包括欺詐風險評估在內的持續和單獨評估的基線，因此管理層預計我們的披露控制程序和程序以及我們的內部控制程序將無法防止所有錯誤和所有欺詐。
基於對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的評估，並根據這一發現，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層已對這些缺陷進行了評估，並確定這些缺陷個別地和總體上導致了重大缺陷。這些重大缺陷導致我們在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財務報表中出現與我們商業咖啡部門和商業大麻部門收入確認相關的重大錯報。為了認為這些重大弱點已得到充分補救，我們認為需要更多的時間來證明可持續性，因為這與修訂後的管制措施有關。我們對財務報告的內部控制存在七大類缺陷。
風險評估。我們沒有一個有效的風險評估程序來界定明確的財務報告目標，並評估風險，包括欺詐風險，以及外部環境和業務運營變化造成的風險，以足夠詳細的程度確定整個實體重大錯報的所有相關風險。
總體控制環境的缺陷。我們並未維持有效的控制環境，以提供有關營運、報告及合規的合理保證，以符合二零一三年COSO框架所載的要求。更具體地説，我們沒有(A)對本公司訂立的重大協議和安排進行充分的職責分工和監督，(B)對我們現有業務和最近的收購進行控制和監督所需的足夠信息技術系統，(C)具有適當水平的美國公認會計準則知識和經驗的足夠數量的人員，以創造適當的環境，對財務報告進行有效的內部控制，並確保(I)有足夠的監督程序，以及(Ii)對財務報告責任進行內部控制的問責。
監控方面的缺陷。我們沒有保持對監測的有效控制，以提供與運營、報告和合規相關的合理保證，以滿足2013年COSO框架中提出的要求。更具體地説，我們沒有足夠的監督程序和程序來指導個人應用內部控制和適當的文件來支持財務報告中某些交易的報告，而且我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
與我們的財務和會計職能內缺乏人力資源有關的缺陷。我們沒有擁有足夠的會計人員，他們具有與在當前運營環境下保持有效控制環境相稱的適當知識、經驗和培訓，以滿足一家擁有國際業務的上市公司的財務報告要求。我們沒有足夠數量的訓練有素的資源，根據2013年COSO框架，為財務報告內部控制的設計、運作和文件編制分配了責任和問責。由於缺乏足夠的會計人員，導致我們在整個公司，包括我們的子公司，沒有有效和規範的會計政策和程序，這可能導致對交易的會計處理不一致。缺乏足夠的人員也導致未能在整個財務報告過程的內部控制中保持適當的職責分工。我們已經有過許多由同一名員工執行審查和批准的情況，取消了任何監控或批准控制。
與缺乏控制或設計不力的控制有關的缺陷影響了我們的財務報告.我們的控制設計分析和流程演練揭示了一些情況，其中審查批准沒有得到充分的記錄和保留，沒有定義既定的政策和程序，控制措施也沒有到位，以充分(I)解決相關風險，(Ii)提供績效證據，(Iii)提供適當的職責分工，或(Iv)以精確的水平運作，以識別所有潛在的重大錯誤。
不足之處涉及信息技術控制設計和運行效果的薄弱環節。該公司沒有正式的信息技術政策和程序，這可能導致(1)未經授權的系統訪問，(2)在沒有充分可靠性測試的情況下實施應用程序更改，以及(3)在沒有質量控制保證的情況下過度依賴電子表格應用程序。
與財務報告內部控制的運作有效性失敗有關的缺陷。在2019年下半年制定或加強了某些內部控制程序。當進行測試以確認財務報告內部控制的有效性時，控制沒有有效地運行。沒有足夠的時間在年底前補救這些重大弱點。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2020年6月30日，即本季度報告所涵蓋的季度財務期結束時，我們披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制存在七大類缺陷，這些缺陷個別地和總體上導致了重大缺陷。雖然我們的財務報表或披露並無發現重大錯報或遺漏，但內部控制的重大弱點可能導致我們的財務報表或披露出現重大錯報或遺漏。
該等重大弱點並未導致本公司於截至2020年6月30日止當期作出任何調整，或重述我們已審核及未經審核的綜合財務報表或本公司先前報告的任何過往期間的披露。然而，在重大弱點得到補救，以及我們相關的披露控制和程序得到改善之前，存在發生重大錯誤而未被發現的風險。為了認為實質性的弱點得到充分補救，我們認為需要更多的時間來證明可持續性，因為這與修訂後的控制措施有關。
(b) 財務報告內部控制的變化
管理’的補救措施
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救措施包括或預計將包括以下內容：
| ● |
實施或加強公司的基礎設施，以確保適當的軟件和報告工具到位，以確保財務報告系統和流程有效地進行報告。這些努力之所以被推遲，是因為該公司有能力獲得及時的財政資源，以便在其報告軟件和工具中獲得和實施這種改進。 |
| ● |
如有必要，審查和更新與公司財務報告內部控制有關的相關流程、政策和程序的文件，以及相關控制的設計。該公司在2019年和2018年的審計中發現了其流程、政策和程序中的缺陷。由於這些已查明的缺陷，為滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的文件要求，還沒有實施必要的修改。在截至2020年6月30日的6個月內，由於這些缺陷尚未得到糾正，我們沒有對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行評估，因此，我們確定我們的披露控制和程序在2020年6月30日沒有生效。 |
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通過(I)加強現有控制活動的設計和/或實施額外的控制活動，(Ii)監控這些控制的運作有效性，以及(Iii)確保有足夠的文件證明這些控制的設計、實施和運作，以確保公司財務報告的內部控制得到適當的設計、實施、有效運作和適當的文件記錄。 |
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在適當的高管贊助和外部顧問的協助下，執行和監督補救計劃，以加強公司對財務報告的內部控制，並實現上述補救目標。 |
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繼續尋找、培訓和留住具有與設計、操作和記錄內部控制有關的適當技能和經驗的人員。 |
我們打算在必要時採取與已查明的控制缺陷相關的額外補救措施，並持續評估我們的內部控制，以便在適當時進行升級和加強。我們的審計委員會在與我們的審計師和財務管理部門審查和討論內部控制缺陷方面發揮了積極作用。我們的管理層和審計委員會將繼續積極監測我們財務管理層採取的補救措施的實施情況和有效性。我們認為，這些行動將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們不時地成為與我們的業務有關的索賠和訴訟的對象。我們現在是訴訟當事人，將來可能會成為訴訟當事人。一般來説，訴訟索賠可能代價高昂，而且提起或抗辯可能耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源分流等因素，訴訟對我們的業務產生了不利影響。
第1A項。風險因素
對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險，以及我們提交給公眾的文件中包含的所有信息。以下信息和更新應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第1部分第1A項“風險因素”中披露的信息一起閲讀。除下文所述外，本公司於截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的“風險因素”並無重大修訂。
我們不能向您保證我們的普通股和優先股將重新在納斯達克資本市場上市。
2021年2月2日，納斯達克股票市場有限責任公司將我們的普通股和9.75%D系列累積可贖回永久優先股從納斯達克資本市場退市，從2021年2月12日交易時段開始生效。我們已於2020年9月29日接到納斯達克員工決定將我們的證券摘牌的通知，並於2020年10月6日向納斯達克聽證會小組提出上訴。2020年11月18日，在審核我方提供的信息後，聽證小組決定駁回我方繼續在納斯達克資本市場上市的請求，並通知我方本公司證券將於2020年11月20日起停牌。納斯達克上市委員會沒有要求對此事進行審查，也沒有要求員工決定將公司退市，退市決定於2021年1月4日成為最終決定。
由於納斯達克資本市場退市，我們的普通股在場外交易市場運營的場外粉色市場交易。退市壓低了我們的股價，大大限制了我們普通股的流動性，並對我們以可接受的條件籌集資金的能力產生了實質性的不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能繼續產生其他負面結果，包括供應商和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及商業發展機會減少。
O我們無法提交美國證券交易委員會報告，已經並將繼續影響我們獲得未來融資的能力。
我們未能提交截至2021年3月31日和2022年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告以及截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。我們未能提供有關我們財務狀況的最新信息，這阻礙了我們籌集額外資本的能力，因為許多投資者需要最新的財務信息來做出投資決定。雖然不能保證一旦我們的美國證券交易委員會備案文件是最新的，我們就能夠籌集資金，但我們預計，在我們掌握美國證券交易委員會備案文件之前，我們將很難籌集資金。
我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大風險，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。
隨附的截至2020年6月30日的簡明綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制和列報的。在截至2020年6月30日的六個月中，該公司遭受了10,331,000美元的重大虧損。截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為4,373,000美元。本公司目前並不相信其現有現金資源足以滿足本公司自本協議日期起計未來12個月的預期需求。根據我們截至2020年6月30日的當前現金水平，我們目前的現金需求比率，我們將需要籌集額外的資本，我們將需要在當前水平上大幅削減我們的費用，以便能夠繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集資金，或者我們可以大幅削減我們的開支。
我們未能遵守我們未償還票據的條款，已導致某些票據條款下的違約，如果不治癒，可能會導致對我們質押資產的訴訟。
截至本季度報告Form 10-Q的提交日期，我們有總計11,090,000美元的未償還擔保應付票據本金，其中包括與我們2019年私募發行的2019年管道票據餘額相關的3,090,000美元擔保債務本金。2019年的PIPE票據以我們在Kii持有的所有股權為擔保。這些管道票據原定於2021年2月至2021年7月到期。我們修改了2019年PIPE票據，某些票據持有人的本金總額為2,440,000美元，將到期日延長至2022年2月至3月。在這份Form 10-Q季度報告的提交日期，該公司沒有履行修正案中規定的和解條款。(見簡明綜合財務報表附註13。)
於2019年3月，我們發行了本金總額為2,000,000美元的擔保債務，涉及以我們在Kii持有的所有股權作抵押的兩年期有擔保本票(“2019年本票”)。2021年2月，我們與這些2019年期票的持有人簽訂了一項修正案，將到期日延長至2022年5月，並將利率提高至每月支付16%，直到票據全額支付。作為延長到期日修正案的誘因，我們向票據持有人發行了200,000股我們的普通股。此外，我們還向其中一名票據持有人發行了為期兩年的認股權證，以每股1.00美元的價格購買15萬股我們的普通股。在這份Form 10-Q季度報告的提交日期，該公司沒有履行修正案中規定的和解條款。(見簡明綜合財務報表附註13。)
於2020年3月，我們發行了本金1,000,000美元的九個月期優先擔保本票，與我們於2020年3月與Daniel Mangless的私募債券發行有關，該票據的擔保是由CLR授予其在質押和擔保協議下的權利的第一優先留置權，以及H&H、H&H出口和CLR之間的優先留置權，以收取某些款項。2021年4月，我們與Mangless先生達成和解協議，包括商定的本金和利息支付時間表以及發行1,000,000股我們的普通股。在本10-Q表格季度報告提交之日，已支付包括利息在內的期票，並根據和解協議的條款發行股票。(見簡明綜合財務報表附註13。)
於2018年12月，CLR與一家貸款人訂立信貸協議，根據該協議，CLR向Carl Grover借款5,000,000美元，作為交換，CLR向Grover先生發出5,000,000美元信貸票據。此外，Siles作為擔保人簽署了一份單獨的擔保協議。斯蒂芬·沃拉赫和我們的首席運營官米歇爾·沃拉赫抵押了他們持有的1500,000股我們的普通股，以根據與格羅弗先生的擔保協議獲得貸方票據。貸方票據於2020年12月到期。截至本表格10-Q季度報告提交之日，餘額仍未結清；但尚未提出正式的還款要求。
如果我們未能遵守任何未償債務的條款，包括任何此類債務的修訂或延期的條款，債務持有人可以根據票據或信貸協議宣佈違約，如果違約仍未得到補救，任何有擔保債權人將有權對貸款擔保的抵押品提起訴訟。有擔保債權人針對CLR資產、Kii股權或我們的其他資產採取的任何行動，都可能對我們的業務運營產生嚴重的幹擾影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
我們普通股的所有銷售沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，在我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中已經披露。
2020年4月和7月，CLR和KII(美國合作伙伴)與H&H出口公司和Fitracomex，Inc.(“Fitracomex”)(統稱為“尼加拉瓜合資夥伴”)簽訂了協議(“大麻合資協議”)，併成立了尼加拉瓜大麻種植和提取集團合資企業(“大麻合資企業”)。Fitracomex因其與H&H的關係而與我們間接相關，並被視為關聯方。
2020年4月，我們根據大麻合資協議向Fitracomex發行了1,500,000股限制性普通股。發行時的股票公允價值約為2,490,000美元。我們還同意向Fitracomex發行認股權證，以1.50美元的行使價購買500,000,000股我們的普通股，在建設完成後並經我們的股東批准後，可行使五年。在2020年12月31日，我們保留了向Fitracomex發行的全部投資金額。
在上述與Fitracomex的交易中出售的股票是根據證券法第4(A)(2)條關於提供和出售不涉及公開發行的證券的豁免而發行的。Fitracomex收購這些證券只是為了投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，在交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。根據證券法，Fitracomex是法規D規則501所指的經認可的投資者，並通過業務或其他關係充分獲得有關我們的信息。
項目3.高級證券違約
於2018年12月，CLR與Carl Grover訂立信貸協議，據此，CLR向Grover先生借款5,000,000美元，並向其發出5,000,000美元貸方票據(“貸方票據”)作為交換。截至2020年6月30日和2019年12月31日，格羅弗先生是我們超過5%的已發行普通股的唯一實益擁有人。此外，Siles Plantation Family Group S.A.(“Siles”)作為擔保人簽署了一份單獨的擔保協議。信貸票據以CLR的綠咖啡庫存為抵押，從屬於欠Crestmark Bank的某些債務，以及與CLR於2014年向某些貸款人發行的票據的某些持有人的同等權益。於2020年6月30日及2019年12月31日，貸方票據的未償還本金餘額均為5,000,000美元。
貸方票據按年利率8.00%計息，按季支付。貸方票據包含常規違約事件，包括我們或Siles未能支付其債務、啟動破產或清算程序以及違反陳述和擔保。一旦發生違約事件，貸方票據本金的未付餘額連同其所有應計但未付的利息可能成為或可被宣佈為到期並由Grover先生支付，並應從到期日起計息，直至按10.00%的年利率支付該等金額為止。根據信貸協議，我們向格羅弗先生發行了一份為期四年的認股權證，購買25萬股我們的普通股，每股6.82美元，以及一份為期四年的認股權證，購買25萬股我們的普通股，每股7.82美元。
關於貸方票據，我們還與與Grover先生沒有關聯的第三方簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們同意就與Grover先生的交易向顧問支付3.00%的費用，並向顧問的指定人發出為期四年的認股權證，購買50,000股我們的普通股，可按每股6.33美元行使。
2020年12月，貸方票據根據其條款成為應付和到期的。CLR沒有支付在貸方票據到期日到期的款項。於本季度報告表格10-Q的提交日期，本公司拖欠貸方票據的結算條款，而貸方票據仍未清償，但並未提出正式的還款要求。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本報告的一部分提交：
展品索引
| 證物編號： |
展品 |
| 3.1 |
2011年7月15日的公司註冊證書(參考公司於2013年2月12日提交給美國證券交易委員會的10-12G表格，文件編號000-54900註冊成立) |
| 3.2 |
附例(參考公司於2013年2月12日提交給證券交易委員會的10-12G表格，檔案編號000-54900而成立為法團) |
| 3.3 |
2017年6月5日公司註冊證書修正案證書(參考公司於2017年6月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格，文件編號000-54900成立為公司) |
| 3.4 |
B系列可轉換優先股指定證書(參考公司於2018年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件合併) |
| 3.5 |
B系列可轉換優先股權力、優先和權利指定證書更正證書(參照公司於2018年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件合併) |
| 3.6 |
C系列可轉換優先股指定證書(參考公司於2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件合併) |
| 3.7 |
公司註冊證書修訂證書(參考公司於2018年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第001-38116號文件成立為公司) |
| 3.8 |
9.75%D系列累積可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書(參考本公司於2019年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第000-54900號文件附件3.1) |
| 3.9 |
9.75%D系列累積可贖回永久優先股的指定、權利和優先股增發證書(通過引用本公司於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第000-54900號文件附件3.2併入) |
| 31.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。* |
| 31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。* |
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。* |
| 32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。* |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中* |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * |
隨函存檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 青年國際公司。 |
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| (註冊人) |
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| 日期：2022年6月22日 |
/s/Stephan Wallach |
| 斯蒂芬·沃拉赫 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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| 日期：2022年6月22日 |
威廉·湯普森 |
| 威廉·湯普森 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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