初步委託書

保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

權威的附加材料

根據第240.14a-12條徵求材料

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

德雷克女士在具有挑戰性的時間限制下工作，利用比我們預期的鋼鐵派別可用的資源少得多的資源，在短時間內彙集了一批經驗豐富且全面的候選人，這一結果似乎充分説明瞭德雷克女士吸引可信、獨立的 提名人蔘與她的事業的能力。

“[W]E考慮[德雷克提名者]每一個看起來都是可信和獨立的，這些石板集體提供了航空航天和國防工業的全面經驗。

“[W]E注意：德雷克女士是一位現任首席執行官，在我們看來，她已經證明瞭戰略和運營的可信度以及合理的價值創造誠意。我們不認為利希滕斯坦先生成功地重塑了這一敍事，因此，我們會質疑德雷克女士是否有必要僅僅為了在這個節骨眼上給鋼鐵派別留下深刻印象而從根本上重塑運營車輪。

“[W]E注意到德雷克女士的前進議程包含了許多有利的行動項目，包括取消執行主席的角色，設立一個獨立的董事會主席，加強對ARD資金不足的養老基金的問責，以及憑藉德雷克派系的名單，加強了性別和種族多樣性。

“[T]德雷克派別承諾考慮公司預期可用的所有替代方案，包括預期的出售，同時繼續追求ARD的獨立戰略平臺。我們對這一框架持肯定態度。

“[S]對鋼鐵派的支持將預示着在可靠、進步的公司治理方面的相當大的倒退，在所有情況下，支持最近傾向於推遲股東投票的坐着的人，不顧董事會指令私下追求個人目標，聳人聽聞地歪曲關鍵發展，或許在這裏最關鍵的是，規避個人責任。

“…[W]E擔心利希滕斯坦先生後期的名單變動仍然讓鋼鐵派系名單上的提名人與利希滕斯坦先生個人或職業上接近，包括候任CEO馬克·塔克。

？然而，更大的問題是一個尖鋭的問題，與我們整個評論中提出的疑慮一致：如果ARD的運營問題如此普遍，明確地説，我們不認為它們是無處不在的，那麼為什麼利希滕斯坦先生作為公司的一名長期服務和高薪員工，之前沒有 接受責任，發出了需要改變或更激進的戰略和替代方案的信號，可以與鋼鐵派別現有材料中包括的戰略和替代方案相媲美？

“[T]他的情況有點程序上的便利，利希滕斯坦先生選擇性地放棄了他自己現有的責任，這符合鋼鐵派別的競選活動。毫不奇怪，我們認為這種方法很難表明利希滕斯坦先生或他的同夥願意為任何未能實現鋼鐵派別計劃中所載的業務目標和治理目標承擔責任。

利希滕斯坦先生是一名指定的執行官員，位於ARD摘要薪酬表格的頂部。坦率地説，我們仍然對這樣一種觀念感到困惑，即對高管人員的歷史批評是否有説服力，是否被鋼鐵派別視為獲勝的策略。為了絕對清楚起見，我們要再次堅定地強調，這種問責和責任的做法令人不安地強化了利希滕斯坦先生推卸過錯的意願，即使他自己的論點明確表明他是問題的一部分。

雖然我們認為這一調查過程的結果已經相當糟糕，但我們認為利希滕斯坦先生奇怪的不屑一顧的反應和對材料的重新定性也同樣存在問題。

利希滕斯坦先生一直試圖重新定義他未經授權的活動[首席執行官候選人 ]作為適當的應急計劃，據稱符合他作為執行主席的職責。這一概念的提升堪稱英雄，因為利希滕斯坦似乎是在讚揚自己的美德，因為他試圖以一種讓ARD及其投資者受到傷害的方式，偷偷地繞過董事會指令。

對鋼鐵派別來説，這是一個非常具有破壞性的主題，我們再次發現，這在問責、透明度和坦率方面樹立了一個非常令人不安的先例，在我們看來，這本身幾乎就取消了資格。

？由於與特拉華州衡平法院最近發表的意見有關，鋼鐵派別再次採用相當咄咄逼人的現有事實模式可以説是有限的驚訝。--[W]E考慮公平地閲讀發表的意見，與利希滕斯坦先生最初尋求的相比，語氣要温和得多，救濟也少得多：法院未能發現任何重大違反《反壟斷法》的行為，未能找到藐視法庭的被告，拒絕宣佈任何交付的代理人無效，並拒絕補償原告律師的費用。

“[C]法院意見中包含的意見與鋼鐵派獲得的相當温和的賠償一起，很難構成鋼鐵派最近材料中提出的更具災難性的陳述，特別是考慮到德雷克派據稱提出在上述訴訟之前進行同樣的治療披露。