美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-K

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財年:2月28日, 2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 從                                        

 

佣金 文件編號001-38402

 

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   26-3509845
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)   (税務局僱主
法團編號)

 

鋸草公司林蔭大道1560號
套房130

日出, 佛羅裏達州

  33323
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(954)888-9779

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.00001美元   NXTP   這個納斯達克股市有限責任公司(納斯達克資本市場)

 

根據交易法第12(G)節註冊的證券:無。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。☐是☒不是

 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用 複選標記表示。☐是☒ 不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒ ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐ 加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司  

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

註冊人的非關聯公司在2021年8月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,根據該日2.00美元的收盤價計算,約為$55百萬美元。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值,我們假設所有流通股均由非關聯公司持有,但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或以上的股東,除非有事實和情況表明該等股東對我們公司行使任何控制權,或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多,否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設不應被視為 承認所有高管、董事和5%或以上的股東實際上是我們公司的附屬公司,或者 沒有其他人可能被視為我們公司的附屬公司。

 

截至2022年6月17日,註冊人擁有117,436,081其普通股,每股票面價值0.00001美元,已發行。

 

通過引用併入的文檔

 

沒有。

 

 

 

 

 

NEXTPLAY 技術公司

以前的 莫克集團公司

表格 10-K

截至2022年2月28日的年度

 

目錄表

 

  頁碼:
   
有關前瞻性陳述的注意事項 II
在哪裏可以找到其他信息 v
     
第一部分 1
第1項。 業務 1
第1A項。 風險因素 25
項目1B。 未解決的員工意見 48
第二項。 屬性 48
第三項。 法律訴訟 48
第四項。 煤礦安全信息披露 48
     
第II部 49
     
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 49
第六項。 [已保留] 50
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 51
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 55
第八項。 財務報表和補充數據 F-1
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧 56
第9A項。 控制和程序 56
項目9B。 其他信息 56
項目9C。 披露阻止 檢查的外國司法管轄區。 56
     
  第三部分 57
     
第10項。 董事、高管與公司治理 57
第11項。 高管薪酬 69
第12項。 某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 77
第13項。 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 80
第14項。 首席會計師費用及服務 83
     
  第四部分 84
     
第15項。 展示、財務報表明細表 84
第16項。 表格10-K摘要 91

 

定義

 

除非 上下文另有要求,否則引用公司,” “我們,” “我們,” “我們的,” “下一步播放在本報告中,特指NextPlay技術公司及其合併的子公司。

 

此外,除文意另有所指外,僅為本年度報告表格10-K的目的:

 

Exchange Act“指經修訂的1934年《證券交易法》;

 

美國證券交易委員會” or the “選委會“指美國證券交易委員會;

 

Securities Act“指經修訂的1933年證券法;及

 

僅供參考” means fiscal year end.

 

i

 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本年度報告Form 10-K(此“報告),包括但不限於“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 等標題下的前瞻性陳述 包含1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。這些陳述包括基於我們管理層目前的信念和假設而涉及預期、計劃或意圖的陳述(如與未來業務、未來經營結果或財務狀況、新的或計劃的功能或服務或管理戰略有關的陳述)。 您可以通過如下詞語來識別這些前瞻性陳述:可能,” “將要,” “會不會” “應該,” “可以,” “預計,” “預想,” “相信,” “估算,” “意向,” “平面圖“以及其他類似的表達方式。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定因素,可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括下文“摘要風險因素”項下列出的因素和下文“風險因素”項下披露的因素。

 

鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀《風險因素》中描述的事項和本報告中的其他警示聲明,這些聲明適用於本報告中出現的所有相關前瞻性 聲明。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將證明 是準確的,因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求的 以外,我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明,即使我們的情況在未來可能會發生變化 。

 

風險 因素摘要

 

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論, 可在本年度報告的項目1A.“風險因素”中找到,應與本報告中包括的其他信息一起仔細考慮。

 

  我們將需要籌集額外的 資金來支持我們的運營,這些資金可能不會以優惠的條件提供,如果有的話;
     
  我們在我們目前經營的某些行業的運營歷史有限,自成立以來一直遭受重大運營虧損。 我們可能永遠不會盈利,或者即使實現了盈利,也能夠持續盈利;
     
  我們負債累累, 這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響;
     
  我們欠Streeterville Capital,LLC很大一筆錢,它是以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保的,根據與Streeterville的協議,我們受到 要求、處罰和損害賠償;
     
  我們的長期成功在一定程度上取決於我們繼續擴大我們在美國以外的業務的能力,因此,我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
     
  目前待決或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果,包括判決或和解;
     
  我們參與的行業競爭激烈;
     
  我們未能及時向美國證券交易委員會提交的文件可能會對我們的業務構成重大的 風險,這可能單獨或總體上對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
     
  如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市;

 

II

 

 

  如果我們沒有成功地實施我們的收購戰略,我們已經收購或投資的業務和/或資產沒有達到預期的表現,或者我們無法有效地整合被收購的業務,我們的經營業績和前景可能會受到損害;
     
  我們高級管理團隊中的一些成員在我們業務所在行業的日常運營方面經驗有限;
     
  我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力,以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。
     
  我們依靠與開發商的關係 來提供廣泛的遊戲組合和充足的廣告空間;
     
  我們的產品和內部 系統依賴於技術性很強的軟件和硬件,這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞,或者解決或緩解此類系統中的技術限制的故障 ,都可能對我們的業務產生不利影響;
     
  我們的業務夥伴可能 無法履行對我們的義務,或者他們的行為可能會將我們置於危險之中;
     
  我們很大一部分收入來自廣告,如果發生任何對我們與廣告商的關係產生負面影響的事件,我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響;
     
  HotPlay的上市戰略和相應的時間表取決於能否在23財年第二季度 內成功招募大量額外資源。如果做不到這一點,可能會導致HotPlay產生的收入推遲到2013財年以後;
     
  Zappware的收入預測依賴於支撐其TVAAS業務的專用編碼硬件的可用性。鑑於新冠肺炎導致的全球微芯片持續短缺,此類硬件的供應可能會推遲,這反過來又會影響我們媒體部門分配給Zappware的收入;
     
  儘管Longroot是泰國獲得許可的ICO門户網站,但它尚未關閉任何服務,也不能保證一定會關閉;
     
  Longroot業務受到與數字資產交易所作為一個新行業相關的風險、監管變化和/或限制、潛在的非法使用數字資產、網絡安全風險以及對開源區塊鏈技術的依賴的影響;
     
  我們通過出售數字資產創造收入的能力受到與經濟和市場狀況、數字資產的接受和廣泛使用以及投資者信心水平相關的風險的影響;
     
  發行的數字資產的表現取決於發行人和基礎資產的表現,這是不可預測的,如果表現不佳,可能會導致 聲譽損害;
     
  數字資產交易存在網絡安全風險 ;
     
  我們依賴第三方加密和算法協議來管理數字資產的發行和交易;
     
  我們的令牌可能被用於非法或不正當目的,這可能會使我們承擔額外的責任,並損害我們的業務;
     
  將網銀髮展成為金融科技綜合解決方案提供商涉及的複雜性很高,可能需要大量的資源和成本, 還有待監管部門批准;
     
  到目前為止,NextBank移動應用程序的開發部分是由烏克蘭開發商開發的,受到烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突的影響;
     
  NextBank發放貸款的能力受到與經濟和市場條件相關的風險的影響;
     
  NextBank使用代理銀行,並面臨與終止此類關係相關的風險,這可能對其運營產生負面影響;

 

三、

 

 

  我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的或升級的產品、服務和功能;
     
  如果我們不能保持和提升我們的NextTrip品牌和與我們網站相關的品牌,我們的聲譽和業務可能會受到影響;
     
  我們可能對物業所有者和管理人員的活動承擔責任,這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本;
     
  我們的業務受到有關隱私、數據保護、內容、競爭和消費者保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束 。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或者以其他方式損害我們的業務。
     
  我們的業務、產品、 和分銷在關鍵地區受到越來越多的監管。如果我們不成功響應這些規定, 我們的業務可能會受到負面影響;
     
  NextBank受各種監管資本要求的約束。監管變更或行為可能改變資本金的要求;
     
  NextBank面臨着與《銀行保密法》和其他反洗錢、客户盡職調查以及打擊資助恐怖主義的法律法規有關的 不遵守和執法行動的風險;
     
  我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並 損害我們的業務和聲譽;
     
  如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的競爭能力可能會受到損害;
     
  我們的某些產品 受到盜版和未經授權複製的威脅,不完善的知識產權法和其他保護措施可能會 阻止我們強制執行或保護我們的專有技術;
     
  我們可能會受到侵犯他人知識產權的索賠 ,這是極其昂貴的辯護,並可能要求我們支付重大損害賠償 並限制我們的運營能力;
     
  我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力;
     
  我們將開源軟件 用於我們的某些遊戲和服務,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,並可能對我們的業務產生負面影響;
     
  我們普通股的價格可能會大幅波動,投資者可能會損失全部或部分投資;
     
  由於增發普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券,股東的權益可能大幅稀釋 ;
     
  我們資本的股票所有權高度集中,這可能會阻止其他股東影響重大的公司決策,並可能導致 可能導致我們的股票價格下跌的利益衝突;
     
  如果我們未能保持有效的內部控制,可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並降低我們的股價;
     
  如果證券分析師和其他行業專家不發表對我們業務的研究或負面研究,我們的股價和交易量可能會下降 ;
     
  修訂後的公司章程和重述的公司章程中的條款限制了我們管理層對股東的責任;
     
  我們的某些未完成的認股權證包括反稀釋權利;
     
  在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的股票價格下跌;以及
     
  我們過去沒有為我們普通股的股票支付股息 ,未來也不打算這樣做。

 

四.

 

 

在此處 您可以找到其他信息

 

我們 提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告和委託書和信息聲明,以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的 修正案。美國證券交易委員會維護一個網站(https://www.sec.gov)),其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。有關我們的更多信息,請訪問我們的網站: www.NextPlayTechnologies.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本備案文件中,您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本備案文件的一部分。

 

v

 

 

第 部分I

 

第1項。 業務。

 

引言

 

本年度報告中包含的表格10-K中的信息應與合併財務報表和本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的相關附註一併閲讀。

 

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的某些商標、商號和服務標記。僅為方便起見,本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利 ,也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者 他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責, 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述,但他們的估計,尤其是與預測有關的估計, 涉及許多假設,受風險和不確定性的影響,可能會根據各種因素而發生變化,包括題為“項目1A”一節中討論的因素。風險因素“在這份報告中。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。此處包含的一些市場和其他數據,以及競爭對手的相關數據 NextPlay技術公司,也是基於我們的善意估計。

 

我們的財政年度在2月28日結束(或者在閏年是29天)。中期業績按季度公佈,分別為截至 5月31日、8月31日和11月30日的第一季度、第二季度和第三季度,此處將截至2月28日/29日的季度稱為我們的第四季度。2022財年是指截至2022年2月28日的年度,而2021財年是指截至2021年2月28日的年度。

 

公司, 組織和業務信息

 

行政辦公室和電話號碼

 

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州日出郵編33323,Suit130,Sawgras Corporation Parkway 1560Sawgras Corporation Parkway,電話號碼是。有關我們的更多信息,請訪問我們的網站https://www.nextplaytechnologies.com。我們網站上的信息 並不包含在此作為參考。

 

組織歷史記錄

 

該公司最初於2005年12月29日在內華達州註冊成立,名稱為Maximus Explore Corporation(“Maximus”), 為證券法第405條所界定的申報“空殼公司”。

 

2008年10月9日,申報空殼公司Maximus與Maximus的全資附屬公司非凡度假集團有限公司及EXVG的全資附屬公司EXVUSA訂立股份交換協議(“2008交換協議”) 。根據二零零八年的交換協議,EXVG以100%的EVUSA股份交換1,300萬股Maximus的普通股,使EXVG透過反向合併成為Maximus的大股東。EXVG隨後按比例向EXVG的股東分紅1,300萬股Maximus普通股。作為這些交易的結果,EVUSA成為Maximus的全資子公司。Maximus隨後修改了其註冊證書,將其名稱更改為Next 1 Interactive, Inc.(“Next 1”)。交易完成後,Next 1通過其全資子公司EVUSA進行所有業務。

 

1

 

 

2015年6月22日,公司更名為Monaker Group,Inc.(“Monaker”)。

 

於2020年7月23日,Monaker與HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)及HotPlay股東訂立股份交換協議(經修訂,“2020交換協議”),據此,HotPlay股東同意交換100%HotPlay已發行股本(於擬進行的交易完成後,透過反向合併使HotPlay成為Monaker的全資附屬公司),以換取Monaker的5,200,000股普通股(“HotPlay股份”), 須受各種成交條件規限。2020年股票交易所計劃收購HotPlay的交易於2021年6月30日完成,屆時Monaker收購了HotPlay 100%的已發行股本。HotPlay收購被計入反向收購 ,出於會計目的,HotPlay被視為收購公司。交易完成後,Monaker 更名為NextPlay Technologies,Inc.,該公司更改了業務計劃,專注於旅遊、加密貨幣和遊戲內廣告行業。

 

於2020年11月16日,本公司根據本公司與Jason Morton博士(“Morton”)於2020年11月2日訂立的股份購買協議(“SPA”)收購Longroot的100%股權,並就協議所載的若干有限目的收購Longroot。根據SPA,本公司購買了Longroot 100%的股份,代價為(A)1,650,000美元現金;(B)200,000股每股2.14美元的限制性普通股,總價值428,000美元,以及150,000股每股3.00美元的限制性普通股,總價值450,000美元。

 

於2021年1月15日,本公司與瑞士公司萊因哈特互動電視股份公司(“萊因哈特”)及萊因哈特創辦人Jan C.Reinhart(“創辦人”)訂立創始投資及認購協議(“投資協議”),據此,本公司同意向創辦人支付10,000,000瑞士法郎(約合1,080萬美元),作為購買萊因哈特51%股權的補償。交易於2021年3月31日完成,當時時間萊因哈特成為本公司的多數股權子公司。

 

於2021年4月1日,本公司與若干第三方(“初始賣方”)訂立於2021年3月22日生效的普通股賣單(“賣單”),據此,本公司同意購買國際金融企業(International Financial Enterprise,Inc.)的2,191,489股法定及已發行A類普通股(“A類股”)(“A類股”)。國際金融企業是一家波多黎各公司,獲273-2012法案許可,總部位於波多黎各聖胡安。其中首次發行的IFEB股票總數約佔IFEB已發行A類股票的57.06%。初始IFEB股票的收購價為6,400,000美元,於2021年4月1日支付給初始賣方。

 

於2021年5月6日,預期收購IFEB股份及控制IFEB,本公司與IFEB訂立優先股交換協議,經2021年5月10日生效的優先股交換協議第一修正案修訂,並於2021年5月6日生效(經第一修正案修訂的《原優先股交換協議》),根據該協議,本公司同意以1,950,000股本公司普通股交換5,850股累積、非複利、無投票權、不可轉換、IFEB的永久A系列優先股。儘管有銷售法案的條款,以及本公司據此支付了總購買價,但向本公司轉讓初始IFEB股份和 本公司收購IFEB控制權須由OCIF審查公司的財務可行性以及其他事項,OCIF於2021年6月收到OCIF的批准,但該收購直到2021年7月21日才完成。

 

另外,於2021年7月21日,本公司與持有IFEB A類普通股的多名其他 持股人(“額外賣方”及“IFEB交換協議”)訂立及完成擬進行的交易。 根據IFEB交換協議,額外賣方交換IFEB已發行A類普通股共計1,648,614股,佔IFEB已發行A類普通股的42.94%,代價為合共1,926,750股公司普通股(“IFEB普通股”),每股1股IFEB A類普通股 可換取1.168股本公司受限普通股,協議價值為每股公司普通股每股2.5美元及每股IFEB A類普通股每股2.92美元。由於完成了這兩筆交易,截至2021年7月21日,我們獲得了IFEB的100%控制權。IFEB後來更名為NextBank International, Inc.(“NextBank”)。

 

2022年3月30日,公司 根據資產購買協議從Go Game Pte Ltd.收購了若干資產,包括休閒遊戲錦標賽和遊戲化 平臺、goPay支付平臺的永久許可證,以及可用於在整個範圍內分銷HotPlay In-Game廣告平臺和獎勵解決方案的一系列休閒遊戲資產。作為購買的對價,公司同意向賣方支付5,000,000美元,其中2,750,000美元已支付,其餘款項將按月分期付款,直至2023年3月31日。

 

2022年5月5日,根據2021年8月簽署的知識產權購買協議,公司 完成了對Fighter Base Publishing,Inc.(“Fighter Base”)和Token IQ,Inc.(“Token IQ”)的某些資產的收購,這兩個實體均由公司首席技術官Mark Vange擁有和控制。這兩項收購都取決於公司股東的批准, 在2022年1月28日舉行的公司股東特別會議上獲得的批准,以及某些其他成交條件。 作為收購的對價,公司向Fighter Base發行了1,666,666股公司普通股,向象徵IQ發行了1,250,000股公司普通股 。

 

2

 

 

分部 報告

 

會計準則彙編280-10“分部報告”確立了在年度合併財務報表中報告有關經營分部的信息的標準,並要求在向股東發佈的中期財務報告中提供有關經營分部的精選信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準。運營部門 被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。

 

運營細分市場組件具有以下特徵:

 

a.它 從事可能確認收入和產生費用的業務活動(包括與同一公共實體的其他部門進行交易有關的收入和費用)。

 

b.公共實體的首席運營決策制定者將定期審查其 經營業績,以便就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績。

 

c.它的 離散財務信息可用。

 

公司有三個運營部門,包括

 

(i)Media 部門,由HotPlay和Reinhart/Zappware組成,

 

(Ii)金融科技 由龍洲經訊和NextBank組成的事業部,以及

 

(Iii)

旅遊事業部,其中包括NextTrip Holdings和非凡度假美國。

 

公司的首席運營決策者被認為是聯席首席執行官。首席運營決策者在單一運營部門一級分配資源並評估業務和其他活動的業績。

 

有關每個細分單元的更多詳細信息,請參閲下面的 以及注12業務細分報告。

 

概述

 

NextPlay Technologies,Inc.及其合併子公司(統稱為“NextPlay”、“WE”、“Our”、“Us”或“Company”)正在打造一家技術解決方案公司,在日益增長的全球數字生態系統中為消費者和企業提供遊戲、遊戲內廣告、數字資產產品和服務、聯網電視和旅行預訂服務。NextPlay的 引人入勝的產品和服務利用創新的廣告技術(“AdTech”)、人工智能(“AI”)、 和金融科技(“金融科技”)解決方案來利用其現有和收購的技術的優勢和渠道。

 

NextPlay 由3個事業部組成:(I)NextMedia,公司的互動數字媒體事業部(“媒體事業部”);(Ii)NextFinTech,公司的財務與科技事業部(“金融科技”);以及(Iii)NextTrip,公司的 旅遊事業部。

 

媒體 部門

 

在媒體部門,NextPlay 於2021年6月30日完成了對HotPlay及其遊戲內廣告(IGA)平臺的收購,並於2021年6月23日收購了Reinhart 51%的權益 。萊因哈特擁有Zappware的100%股份,Zappware是一家有20年曆史的比利時互動數字電視解決方案公司。 收購萊因哈特使NextPlay的IGA、視頻遊戲、金融科技和旅遊產品潛在進入數千萬個家庭。

 

此外,在2022年3月30日,NextPlay簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,NextPlay收購了goPlay、休閒遊戲錦標賽和遊戲化平臺的某些資產,其中還包括goPay支付平臺的永久許可證,以及一系列休閒遊戲資產, 可以利用這些資產在各地分銷HotPlay IGA和獎勵解決方案。

 

媒體事業部提供專注於遊戲廣告、遊戲獎勵、遊戲化、競爭性遊戲錦標賽和互聯電視中間件解決方案的多種產品和服務,這些產品和服務共同提供了一個功能豐富的遊戲盈利平臺,可通過面向遊戲開發商、遊戲發行商和電信運營商部署在企業對企業(B2B)或企業對消費者(B2C)層面。

 

除了上述各種盈利平臺組件外,媒體事業部的遊戲工作室還開發了一系列休閒遊戲,這些遊戲與In Game Advertising(IGA)、In Game Rewards和GoPlay遊戲化平臺集成在一起,使開發商、發行商、運營商和品牌能夠通過我們的產品或他們自己的渠道向他們提供的各種進入市場的渠道 與他們的觀眾互動並賺錢。

 

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下面將對這些產品和服務進行更詳細的説明。

 

HotPlay In-Game 廣告和獎勵平臺由多個獨立但相關的產品組成,這些產品支持廣告和獎勵O 插入到遊戲中,在遊戲和遊戲後之間,允許品牌以相關和非侵入性的方式吸引觀眾。

 

遊戲廣告軟件開發工具包中的 可用於基於Unity 遊戲平臺和JavaScript遊戲構建的遊戲,它是一個庫,使開發人員能夠將我們的技術 嵌入到他們正在開發的任何Unity of JavaScript遊戲中。

 

嵌入後,靈活的開發人員門户允許開發人員輕鬆配置、映射和動態管理遊戲中的廣告組件到遊戲中各自的“可託管”對象。

 

遊戲廣告門户中的 允許廣告商和品牌發佈他們的活動,並在遊戲中將美國存托股份分配給遊戲中要部署美國存托股份的各種“可託管”對象。這些美國存托股份可以是傳統的顯示美國存托股份,既可以有 也可以沒有目標鏈接來點擊,或數字優惠券獎勵,這些獎勵將自動 下載到用户的數字錢包中以在未來某個時候兑換。 廣告門户允許廣告商根據 人口統計數據選擇他們的活動目標標準,區域和印象或轉換目標,並監控進度並在活動結束時生成 活動報告。

 

HotPlay Reemption移動應用程序是一個數字錢包,用於通過HotPlay IGA平臺收集在整個遊戲中發放的HotPlay IGA獎勵。這些獎勵可以是 純數字的,例如基於NFT的獎勵,也可以是數字到實物的優惠券,可以在參與活動的競爭商店和直銷店兑換 。

 

GoPlay平臺既是一個遊戲化平臺,鼓勵用户通過錦標賽和挑戰賽來相互競爭,外加獎勵平臺,通過獎勵特定挑戰 和重複訪問該平臺來獎勵用户的持續忠誠度和持續遊戲。這為品牌提供了與其消費者建立更持久、更具活力和持續關係的機會。

 

  除了遊戲化平臺,該公司購買的goPlay資產還包括一個電子支付解決方案和多個支付提供商的網關,允許用户在遊戲中購買數字或實物商品。我們打算在未來擴展這一電子支付解決方案,以支持與我們金融科技產品和解決方案的願景和路線圖保持一致的加密貨幣支付。

 

HotPlay遊戲工作室是 一個遊戲開發工作室,默認情況下開發一系列包含HotPlay IGA平臺功能的休閒遊戲。工作室 為我們提供了內部部署我們自己的一系列休閒遊戲的能力,以及通過goPlay 資產購買協議提供的一系列遊戲,提供了可由遊戲發行商、運營商和品牌 實現貨幣化的全面遊戲組合。

 

NextPlay通過Zappware提供的“TV as a Service”(“TVAAS”)平臺是一個完整的端到端解決方案,包括媒體源攝取 (衞星、地面和數字)、編碼和轉碼、打包、保護、傳輸、回放和分析,為電信運營商提供一站式數字媒體處理和傳輸能力。

 

除了核心數字媒體交付平臺外,TVAAS 解決方案還提供客户端機頂盒(STB)和智能電視中間件平臺、相關應用框架 以及相應的支持內容管理系統,允許運營商在Zappware 平臺上為自己的解決方案貼上白標籤,通過現有的合作伙伴和渠道推廣自己的內容。

 

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金融科技 師

 

金融科技事業部正在開發一個整合的數字金融平臺(“未來金融科技平臺”),向企業和個人提供手機銀行、另類資產投資和保險,尚待監管部門批准。

 

本公司於2021年7月完成對國際金融企業銀行的收購,隨後將其更名為NextBank International,Inc.(簡稱NextBank)。 收購前,NextBank通過在美國發起和銷售房地產貸款獲得收入,而且 將繼續這樣做。NextBank通常在發放貸款時收取發放費,並在出售貸款後保持利差。目前,該公司正在將銀行數字化,並正在配置NextBank,使其隨着數字資產行業的快速擴張而增長,開發吸引正在進軍該行業的公司的產品和服務。NextBank最近於2022年4月發佈了其移動應用程序的第一個版本,並正在遷移到DataPro的核心銀行系統,以擴大其功能 並實現其可伸縮性目標。

 

根據泰國外資所有權法律,本公司持有龍格羅(泰國)有限公司(“泰國美國證券交易委員會”)的間接控制權。 泰國證券交易委員會(“泰國ICO門户”)批准並監管龍格魯作為初始貨幣發售門户網站(“泰國ICO門户網站”)運營。ICO門户使Longroot能夠對資產進行加密證券化,並進行此類資產的發行。通過ICO門户網站,Longroot提供財務諮詢和代幣構造服務,並協助項目獲得監管批准,並通過代幣銷售籌集資金。Longroot計劃對一系列高質量的另類資產進行加密證券化,例如視頻遊戲和保險。管理層相信,這些資產將創造重大機遇,加速金融科技部門資產管理業務的產品和服務,並計劃通過NextFinTech平臺為用户提供投資此類 資產的機會。

 

自2021年11月16日起,拉布安金融服務管理局(“拉布安金融服務管理局”)批准了公司經營一般保險和再保險業務的申請,條件包括:(I)支付15,000美元的年度許可費,(Ii)提交反映實收資本達1000萬馬幣(約合2,390,000美元)的證據,(Iii)提交註冊為拉布安國際保險協會成員的證明,以及(Iv)提交與指定的保險經理 的管理服務協議,(V)提交承諾書,及(Vi)向公司單位註冊處提交組成文件。 條件須在2021年11月29日,即Labuan FSA發出有條件批准的信函之日起3個月內滿足。 2022年5月,公司收到Labuan FSA的許可函,將成立期限延長至2022年8月31日。公司 計劃與Longroot合作,使用普通保險許可證發行初級保險產品,並使用再保險許可證發行加密證券化保險。

 

2021年10月14日,“Longroot Inc.”(本公司附屬公司)更名為“下一家金融科技控股有限公司”。本公司擬將下一家金融科技控股有限公司作為金融科技部門的控股公司。

 

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差旅 事業部

 

我們的旅遊事業部目前提供商務和休閒預訂解決方案。我們提供的旅行技術解決方案主要側重於另類住宿租賃(“ALR”)物業。我們的專有預訂引擎品牌為NextTrip Connextions, 為旅行分銷商提供了對大量ALR物業的訪問,使他們能夠將ALR與旅行的傳統組成部分 相結合(航空、汽車、郵輪等)。

 

我們的 行業領先平臺可幫助物業經理預訂房屋,並拓寬其市場。我們的旅行部為三個主要組成部分提供服務:(1)物業經理、(2)旅行者和(3)其他旅行/住宿分銷商。物業經理將其詳細的物業清單集成到公司的預訂引擎中,目標是通過其他方式無法訪問的分銷渠道,接觸到尋求 ALR的廣大旅行者。

 

公司的所有ALR(通常也稱為度假租賃)包括:

 

(i)由物業管理公司控制 。這是公司的一個關鍵差異點, 因為物業管理公司唯一的重點是出租和服務他們的物業,而不像個人房主經常以臨時或兼職的方式出租他們的物業 。我們相信,與物業經理合作將帶來四個主要好處:

 

  所有物業都可以立即預訂(物業管理公司的所有庫存都集成到公司的預訂引擎中,允許即時確認);
     
  為租房者提供更高水平的服務 (物業經理是全職操作員);
     
  更高的質量保證 (物業經理通常有消除問題物業的動機);以及
     
  認證可出租(大多數物業經理都有執照和擔保,要求他們確保物業是“合法出租”的,並進一步負責代表房主繳納所需税款。

 

(Ii)Exclusively Individual Units。我們的度假屋和住宅度假村單元從來不共享,我們也不像其他ALR公司那樣在家裏租房間。所有ALR庫存都配備齊全, 私人擁有的住宅物業,包括住宅、共管公寓、公寓、別墅和物業經理每晚、每週或每月出租給公眾的小屋。

 

我們 相信,公司的B2B ALR產品及時滿足了傳統旅遊分銷商的需求,使他們能夠無縫訪問ALR產品,從而保護他們的 客户羣。隨着像愛彼迎這樣的公司的快速增長,我們相信傳統的旅遊公司正在意識到,無法獲得這種高需求的度假租賃庫存意味着他們的客户有被其他ALR網站流失的風險。通過連接到該公司的預訂引擎,旅遊分銷商可以與其現有的 旅遊產品(即機票/汽車/酒店/郵輪/旅遊預訂)一起銷售ALR庫存。這解決了一個關鍵問題,允許傳統旅遊分銷商的客户在其網站上完成他們的整個度假套餐預訂,而不是強迫他們訪問ALR網站並可能失去 整個預訂。

 

將 定向到消費者網站

 

該公司已通過多個網站建立了直接面向消費者的業務。

 

這些 網站包括NextTripBusiness.com,這是我們專注於中小型企業的企業差旅管理平臺,為 公司提供預訂差旅、管理差旅費用和處理員工費用報告的能力。我們的 NextTripBusiness.com解決方案的一個與眾不同的功能是,商務旅行者能夠將ALR物業作為其旅行行程的一部分進行預訂。除了 訪問我們的ALR庫存,NextTrip Journey在世界各地的目的地提供個性化的禮賓之旅和活動。 我們的在線市場將在下面進行更詳細的討論。

 

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公司通過預訂引擎識別和採購ALR物業,允許立即預訂物業 與其他旅遊產品一起打包;這是其獨特的利基市場。ALR由第三方擁有和租賃,可通過公司網站以及其他分銷商進行租賃。該公司的服務包括 關鍵要素,如技術、廣泛的電影資料庫、值得信賴的品牌和建立的合作伙伴關係,以增強產品供應和覆蓋範圍。我們相信,消費者正在迅速採用視頻進行購買前的研究和自我教育,該公司精心積累了視頻內容、關鍵的行業關係和著名的旅遊品牌,作為在專有和合作平臺上開發和部署核心技術的基石。

 

該公司向世界各地的休閒和企業客户銷售旅遊服務。我們的主要重點是將ALR選項整合到我們當前提供的日程安排、定價和可用性信息中,用於預訂航空公司、酒店、租車、 以及其他旅遊產品,如觀光旅遊、演出和活動門票以及主題公園通行證。該公司銷售這些旅行服務 既可以單獨銷售,也可以作為動態組合的套餐度假和旅行的組成部分銷售。此外,該公司還提供 內容,為旅行者提供有關旅行目的地、地圖和其他旅行詳細信息的信息。2020年12月,公司 推出了NextTrip品牌的商務旅行平臺。該平臺允許我們的用户搜索大型旅行供應商的替代住宿庫存,並將ALR與他們的機票和汽車預訂相結合。

 

2018年3月,該公司推出了在線旅遊出版物TravelMagazine.com,旨在為世界各地的旅行者提供未來旅遊目的地和旅行的靈感。 該出版物提供由專業作家和全球內容提供商創作的書面文章、視頻和播客。 展望未來,我們打算將元宇宙納入TravelMagine.com,讓遊客委員會、目的地管理公司和其他旅遊供應商通過讓旅行者虛擬地探索世界各地的目的地來展示他們的產品。這一戰略 與我們的目標一致,即使TravelMagine.com成為旅行者的內容中心,這些旅行者希望獲得有關世界各地目的地的詳細信息。該網站預計將通過來自旅遊委員會、旅遊供應商、 和NextTrip的廣告收入。

 

公司通過各種分銷渠道銷售其ALR旅行庫存。主要分銷渠道是通過其B2B渠道合作伙伴,包括通過(I)其他旅遊公司的網站和(Ii)第三方旅行社網絡進行銷售。計劃通過公司自己的網站Nexttripjesneys.com和NextTripBusiness.com進行二次分銷。此外, 我們通過NextTripJourneys.com提供高端ALR產品以及專業旅遊產品和服務,將高價值庫存 定位於具有複雜或高端旅行需求的客户。

 

該公司與旅遊相關的核心資產已被精簡為四個主要平臺:該公司的預訂引擎品牌為NextTrip Connextions、NexttripBusiness.com、 NextTripJourneys.com和TravelMagazine.com。

 

  Ø 該公司的預訂引擎,品牌為NextTrip Connecextions,是該公司的專有技術和平臺,提供超過320萬個可立即預訂的度假租賃房屋、別墅、小屋、公寓、公寓、度假住宅和城堡。其他旅遊分銷商可以使用公司的API訪問此ALR 產品。
     
  Ø NextTripBusiness.com面向中小型企業,為他們提供商務旅行解決方案,用於出差參加會議、會議、會議甚至度假旅行,併為這些公司提供更低的成本、更好的費用控制,並在未來 提供“自有品牌”網站的選項。該網站於2021年8月推出,並不斷更新商務旅行客户所要求的功能 。
     
  Ø NextTripJourneys.com是該公司的休閒產品網站。旅遊服務和產品目前提供無法實時預訂的高端個性化陸上旅遊套餐、郵輪度假和專門的ALR。這些ALR往往來自 沒有投資於預訂管理系統的所有者和經理,和/或所有者或經理傾向於在接受預訂之前親自審查客户;通常是因為ALR是高價值資產。2022年秋季,該公司將推出一款專注於全球主要休閒目的地的套餐產品。套餐產品將通過將機票和酒店合併為單一套餐價格,為 客户提供折扣旅行。此外,該公司預計將在2022年末提供一個旅行社門户網站,允許第三方機構訪問我們的套餐、旅遊和郵輪庫存。
     
  Ø TravelMagazine.com,這是一家在線旅遊出版物,旨在為世界各地的旅行者提供未來旅遊目的地和旅行的靈感。 該出版物提供書面文章、視頻和播客。展望未來,我們計劃使TravelMagine.com成為希望獲得世界各地目的地詳細信息的旅行者的中心信息中心。

 

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旅遊 產品和服務

 

公司專注於ALR是由與度假屋(包括分時度假)單位所有者和經理簽訂的合同推動的,這些合同將其物業提供給消費者和其他旅遊門户(分銷商),供其在夜間或延長逗留時間使用。此外,我們還通過NextTripJourneys.com為旅行者提供活動和旅遊。因此,我們不僅可以幫助旅行者識別目的地 和在目的地的住宿,而且我們還可以在目的地提供活動選項。我們還提供安排機票、租車和住宿的手段。總而言之,我們為旅行者提供輕鬆的完整旅遊套餐 或...讓旅行變得輕鬆TM.

 

根據Journy創始人Susan Ho的説法,平均ALR搜索和預訂需要幾個小時,而平均度假計劃流程通常涉及消費者訪問多達七個旅遊網站,並花費超過10個小時來預訂他們的假期。我們相信 使用上述功能的NextTripBusiness.com和NextTripJourneys.com網站應該會將ALR/假期計劃時間從幾小時 縮短到幾分鐘,並且只需一個網站就能實現便捷(真正的“讓旅行變得輕鬆”)。

 

為物業所有者和管理人員提供的產品和服務

 

羅列物業 業主和經理可以列出物業,不收取初始預付款,並以協商好的優惠價格向我們提供這些物業,以便在我們的網站上生成旅行者預訂。物業所有者或經理將通過應用程序接口(“API”) 管理屬於‘實時在線可預訂’物業的房源,該應用程序接口將提供每個物業的實時更新,並立即通知物業所有者或經理有關預訂的所有信息,包括修改和 取消。內容、描述和圖像等信息通過API提供給我們。

 

列表 是“請求-接受”屬性,需要得到屬性所有者或管理者的溝通和批准,並且 不會通過API進行管理(如上所述)。我們將為物業所有者或經理提供一套工具,使 他們能夠管理可用性日曆、預訂、查詢和列表內容。這些工具將允許物業 所有者或經理通過上傳照片、文字描述或便利設施列表、顯示物業位置 和物業可用性的地圖來創建清單,所有這些內容都可以在清單的整個期限內更新。每個列表將為旅行者提供使用電子郵件或其他方式聯繫物業所有者和經理的能力。

 

這些列表包括一些工具和服務,可幫助物業所有者和經理更高效地運營他們的度假租賃業務:回覆和管理查詢、準備和發送租賃報價和付款發票、允許旅行者在線預訂和簽訂租賃協議,以及處理在線支付。選擇處理在線支付的物業所有者和管理人員將收取交易費。

 

重新分發列表 我們向在線旅行社和渠道合作伙伴(統稱為“分銷商”)提供精選的在線可預訂物業。我們通過收取佣金來補償這些服務,佣金是在每次預訂的協議淨費率基礎上加 的。

 

為旅行者提供的產品和服務

 

搜索 工具和比較能力。我們的在線市場NextTripJourneys.com為旅行者提供搜索和篩選 多種旅遊產品的工具,包括航空、汽車、住宿(包括ALR)和基於各種標準的活動,例如目的地、旅行日期、物業類型、卧室數量、便利設施、價格或關鍵字。

 

旅行者 登錄旅行者可以在我們的網站上創建帳户,使他們能夠通過該網站訪問他們的預訂活動。

 

旅遊 博客旅遊指南、視頻和圖片以及旅遊文章都可以通過TravelMagine.com訪問。

 

安防我們 結合使用技術和人工審查來評估物品清單的內容,篩選不準確或欺詐的內容,目的是隻向旅行者提供準確和值得信賴的信息。我們公司符合支付卡行業(“PCI”) ,以確保客户信用卡數據的安全。

 

溝通在我們網站上創建帳户的旅行者 將收到定期通信,包括有關名勝古蹟的通知、特別優惠、 新列表和電子郵件時事通訊。任何同意接收時事通訊的旅行者都可以獲得時事通訊,並提供對新目的地和度假租賃的介紹,以及入住度假租賃時的提示和有用信息。

 

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移動網站和應用程序 我們提供針對Web瀏覽器、智能手機和平板電腦進行格式化的網站版本 以便物業所有者、經理和旅行者可以從移動設備訪問我們的網站和工具。

 

到目前為止,我們一直專注於 開發我們的預訂引擎並與供應商建立關係,以增加我們的可立即預訂庫存的規模。 由於我們能夠與之建立關係的廣泛使用的分銷合作伙伴數量有限等原因,預訂引擎迄今幾乎沒有產生什麼收入。我們正在與成熟的、廣泛使用的分銷合作伙伴敲定認證,以便通過他們的分銷渠道提供我們的庫存。預訂引擎的成功將取決於 這些分銷合作伙伴的用户預訂我們的預訂引擎提供的物業,以及我們是否有能力擴大利用我們的預訂引擎的此類分銷合作伙伴的數量 。

 

公司已完成整合多家分銷商預訂我們的ALR產品,公司正在繼續整合ALR產品的供應商 。我們現在有超過320萬套房產在我們的預訂引擎上列出。

 

競爭

 

媒體 部門

 

隨着全球龐大的遊戲玩家數量,數字廣告的興起趨勢,以及人們對元宇宙的興趣與日俱增,HotPlay預計競爭會越來越激烈,因為各公司都在尋求在不中斷遊戲發揮的情況下提供遊戲內廣告。目前,HotPlay的直接競爭對手是:

 

手動插入原生廣告的遊戲,其形式為:

 

遊戲發佈後無法更改的靜態遊戲內美國存托股份 ;或

 

品牌將廣告內容與遊戲性相結合的活動,需要高前期投資和開發工作;

 

專門為推廣品牌而創建的遊戲;以及

 

提供原生印象的遊戲內廣告平臺 美國存托股份,通常以遊戲內廣告牌的形式

 

鑑於HotPlay 能夠提供不會中斷遊戲的可替換美國存托股份,並且需要較低的集成工作,管理層認為HotPlay 平臺與這些直接競爭對手相比具有優勢。

 

HotPlay還與其他以破壞遊戲可玩性的形式投放遊戲內廣告的平臺間接競爭,例如投放印象美國存托股份、點擊進入美國存托股份和獎勵視頻美國存托股份的平臺。

 

隨着電子競技的持續興起,提供遊戲組合和錦標賽功能的平臺市場也競爭激烈,需要平臺和服務提供商 增加與用户的參與度。包括電子商務和流媒體業務在內的幾家企業最近將休閒遊戲 加入了他們的投資組合。HotPlay與向此類企業提供白標解決方案的企業和服務提供商直接競爭 。然而,管理層認為,非破壞性廣告和現實世界的獎勵相結合,使HotPlay 能夠與這些直接競爭對手展開有利的競爭。

 

在這方面,HotPlay還與提供中核和硬核遊戲等不同遊戲類別的電子競技平臺和遊戲流媒體平臺進行間接競爭。

 

9

 

 

Reinhart Interactive TV(br}與其他端到端TV as a Service(“TVAAS”)提供商直接競爭,這些提供商向 電信公司以及實施自己解決方案的電信公司提供媒體內容交付解決方案。我們還與其他 媒體內容提供商間接競爭,例如Over the Top(OOT)平臺和視頻流平臺。

 

金融科技 師

 

泰國通過受監管的ICO進行籌資的市場仍處於早期階段。根據泰國美國證券交易委員會的泰國皇家法令,任何數字資產的提供都必須通過泰國美國證券交易委員會批准的ICO門户網站進行。ICO門户負責對發行人進行盡職調查,並進行實際發行。目前有七個泰國美國證券交易委員會批准的ICO門户網站,隆格羅在泰國與它們直接競爭 。隨着加密貨幣被越來越多的人接受和區塊鏈技術的採用,我們的管理層相信將會有更多的ICO門户網站獲得批准,從而增加直接競爭對手的數量。

 

由於Longroot不限於泰國市場,它還與金融機構直接競爭,這些金融機構通過在全球範圍內出售合規的數字資產來促進融資 。

 

通過出售有形資產支持的數字資產進行籌資的市場仍處於初級階段。然而,隨着全球許多監管機構 越來越多地接受令牌發行,管理層認為符合監管規定的令牌發行將變得 更加常見。雖然這可能會為Longroot帶來更多商機,但也可能轉化為競爭的加劇。

 

Longroot 還與促進更傳統融資渠道的公司間接競爭,例如承銷首次公開募股或債券發行的投資銀行,以及向企業提供直接貸款的商業銀行。然而,管理層認為,數字資產產品的優勢,例如能夠證券化替代資產,在交易結構上提供了高度的靈活性 ,以及區塊鏈技術提供的可靠性,可以為Longroot提供競爭優勢。

 

銀行業競爭激烈,NextBank與其他傳統銀行和數字銀行在存款和貸款來源方面直接競爭。管理層相信,NextBank能夠通過為儲户提供禮賓服務,以及在不影響所需盡職調查的情況下發起貸款和支付資金的能力,比其競爭對手更快地進行有效競爭。

 

金融科技市場增長迅速,新進入者不斷進入市場。隨着NextFintech採用金融科技模式,提供信用卡服務,並開發支持不斷增長的數字資產行業的產品,NextBank預計將與專注於加密、基於區塊鏈的金融服務公司和數字支付公司直接競爭。然而,通過將傳統銀行 與金融技術相結合,並以合規的方式實施新的舉措,管理層相信NextBank 處於有利地位,能夠執行增長戰略,實現我們為全球經濟創建多元化金融解決方案的使命。

 

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差旅 事業部

 

提供列表、搜索和營銷服務的市場競爭激烈且分散,進入門檻有限,無論是ALR、活動和旅遊、機票預訂、汽車租賃還是酒店住宿。我們為物業業主、經理和旅行者提供的每項ALR服務目前都是由競爭對手提供的。此外,ALR通常不是通過任何單一渠道獨家銷售的,我們的許多上市協議也不是獨家的,這可能允許我們的競爭對手聚合像我們這樣的一組 上市。我們相信,我們將主要根據我們網站上提供的物業的數量、質量和性質進行競爭。我們市場上將提供的大多數ALR反映的是整棟房子或物業,而不是一個房間。此外, 我們預計我們將受益於我們與物業所有者和經理的直接關係的質量、我們網站上可用的全球ALR的多樣性、我們網站的質量、為我們的物業所有者和經理提供的工具、我們品牌的實力以及我們營銷計劃和價格的成功。

 

我們在旅遊領域的主要競爭對手包括:

 

其他度假和短租網站,如TripAdvisor.com、HomeAway.com、VRBA.com、 Booking.com和Airbnb.com;

 

網站 列出了兩個要出租的房間和ALR,如Airbnb.com、Booking.com、HomeAway.com 和VRBO.com;

 

專業的物業經理,對其服務收取一定比例的預訂收入,如温德姆全球公司和Interhome,AG;

 

提供ALR常見的大房間和便利設施的酒店,如凱悦度假俱樂部和四季度假村;

 

收集物業經理的房源信息的網站 ,這些物業經理代表物業經理進行廣告宣傳和預訂,例如Perfect Places,Inc.、Atraveo和E-Domizil;

 

在線旅遊網站,如Expedia.com、Hotels.com、Kayak.com、Booking.com、 Orbitz.com、Priceline.com和Travelocity.com運營的旅遊網站,這些網站傳統上提供全面的旅遊服務 ,可能會或正在擴展到ALR類別;

 

分時租賃交易公司,如Interval International,Inc.和RCI,LLC;

 

大型互聯網公司,如Craigslist,Inc.,eBay Inc.,Google Inc.,MSN.com和Yahoo!, 除了提供各種 其他產品或服務外,還提供度假租賃列表或搜索服務;以及

 

離線 分類度假租賃列表的出版商,包括地區報紙和與旅遊相關的雜誌 。

 

研究和開發

 

媒體 部門

 

我們 基於正在申請專利的技術開發了專有系統,以創建、維護和運營我們基於媒體的網站、服務和平臺。這些技術包括由內部和第三方設計人員、開發人員和工程師開發的系統,以及從外部開發人員和公司獲得、許可或開源的軟件。我們的系統旨在通過一系列商業模式為我們的內部遊戲工作室、 其他第三方遊戲開發商和廣告商提供企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”) 的服務,包括經常性許可費、每百萬成本(“CPM”)、按行動成本(“CPA”) 和收入分享廣告模式。

 

金融科技 師

 

NextBank專注於識別和實施技術解決方案,如更新的核心銀行系統和交易安全、合規和監控系統,並正在迅速採取行動,與支付提供商和交易所整合。在2022年4月發佈第一版移動銀行應用程序後,NextBank正致力於加強安全性和可擴展性,增加特性和功能,並擴展受支持的平臺 以包括所有流行的移動和桌面設備。

 

Longroot 投入了大量資源來研究技術解決方案,如合適的區塊鏈協議和第三方安全服務 ,並開發了一套專有系統,在遵守泰國美國證券交易委員會規則的同時,為其客户和內部運營提供服務。它的系統旨在讓投資者以合規的方式加入ICO門户平臺,提供訪問與個別ICO相關的信息 ,如招股説明書,並參與ICO。

 

與我們的研發相關的成本 被計入資本化的開發成本,或包括在包括技術和開發、工資和福利以及一般和管理費用在內的多項費用中。

 

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差旅 事業部

 

我們 開發了專有系統來創建、維護和運營我們的網站。該技術包括由內部 和第三方設計人員、開發人員和工程師開發的系統,以及從外部開發人員和公司獲得或許可的軟件。我們的系統 旨在以自動化和可擴展的方式為其他物業分銷商、物業所有者、經理和旅行者提供服務。

 

技術 和基礎設施

 

媒體 部門

 

我們的網站和平臺使用分佈在全球多個地區的雲服務進行託管。我們的系統設計為在B2B和B2C級別按需自動擴展,以保持極高的可用性水平,而不考慮最終用户的需求 。業界領先的基於雲的安全系統可保護我們的平臺免受未經授權的訪問和數據泄露。 在可能的情況下,這些服務以與雲無關的方式設計,以最大限度地減少對任何單一雲提供商的依賴,並根據需要促進跨多個雲提供商的部署。

 

金融科技 師

 

NextBank 正在過渡到DataPro的核心銀行系統,以增強其能力並支持其增長和可伸縮性目標。 DataPro開發和部署專門為滿足全球金融機構不斷變化的需求而設計的高級軟件解決方案。 DataPro專注於銀行/金融服務部門,使用尖端技術和實踐專業知識簡化從數據管理和客户關係功能到國家/國際監管合規的所有銀行流程。

 

為進一步加強合規和交易監控,NextBank正在使用Ocean Systems的軟件。Ocean Systems,Inc.(“OSI”) 是一家專門為金融和銀行業提供合規和電子轉賬(“EFT”)應用程序的軟件開發公司。它們提供與銀行支付系統相關的合規解決方案,涉及自動結算所(ACH)、電匯、自動櫃員機(ATM)和銷售點(POS)。

 

NextBank承諾 堅持最高級別的安全。利用Amazon Web Services(“AWS”)基礎設施可以加強安全性 配置。加強NextBank的網絡安全,實現穩定的可擴展性。此外,NextBank 使用EnCirca作為其 註冊商,EnCirca提供域名註冊支持和商標保護服務。他們是少數幾個被授權託管.bank域名的註冊商之一。作為領先的互聯網名稱與數字地址分配公司(“ICANN”).bank擴展名的註冊商,EnCirca具備提供託管安全網站和電子郵件的最先進技術服務的良好條件。

 

Longroot泰國的專有ICO門户平臺建立在一系列創新的基礎上,使其能夠以安全和合規的方式為投資者、發行者和Longroot泰國內部團隊提供服務。該平臺利用以太網絡,使投資者和發行人能夠訪問服務生態系統,如二級市場、交易所、託管人、保險公司和分散的金融服務。

 

平臺還包括集成的證券令牌化產品技術。這項技術不僅允許Longroot泰國 將完全符合泰國皇家數字資產業務法令的資產標記化,我們相信它還將允許Longroot泰國公司未來在其他司法管轄區進行類似的發行,從而使Longroot泰國公司能夠 擴大其業務。

 

基礎設施具有高水平的可靠性,旨在使Longroot泰國能夠高效地進行擴展,同時保持金融服務運營商所需的 安全級別。該平臺使用由Google Cloud Platform(“GCP”)支持的第三方數據中心和其他第三方提供的相關安全服務的組合進行託管。GCP提供的高度宂餘 設計在其基礎設施中,有助於確保Longroot泰國公司能夠全天候為全球客户提供可靠的服務。Longroot 泰國還使用安全方法來確保其網絡的完整性,並保護收集並存儲在其服務器上的機密數據。Longroot泰國已經制定了內部政策和程序,以保護投資者和發行人的信息 作為其正常運營的一部分,該公司收集和使用這些信息。對其網絡以及存儲機密數據的服務器和數據庫的訪問受到行業標準防火牆技術的保護。

 

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差旅 事業部

 

我們的 網站使用分佈在全球多個地區的雲服務進行託管。我們的系統架構旨在 通過額外的計算能力管理我們網站上流量的增長,而無需進行軟件更改。我們的雲服務為我們的在線市場提供可擴展和宂餘的互聯網連接,併為我們的託管環境提供宂餘的電力和冷卻。 我們使用安全方法來確保我們網絡的完整性,並保護收集和存儲在我們的服務器上的機密數據,我們已經制定並使用內部政策和程序來保護我們的物業所有者、經理和 旅行者的個人信息,他們使用我們收集和使用的網站作為我們正常運營的一部分。對我們的網絡以及存儲機密數據的服務器和數據庫的訪問受到行業標準防火牆和加密技術的保護。對我們的服務器和相關設備的物理訪問通過將數據中心的訪問權限僅限於運營人員來確保安全。與我們的虛擬主機 運營相關的成本包括在一般和管理成本中。

 

知識產權

 

公司目前擁有與其不同部門的軟件和產品相關的廣泛知識產權。這 包括正在申請專利的產品、版權、註冊和未註冊商標、商業祕密、外觀設計、註冊域名 名稱和其他形式的知識產權。

 

媒體 部門

 

媒體事業部的知識產權包括HotPlay遊戲內廣告平臺,該平臺由遊戲開發商門户、廣告商門户、贖回應用程序和軟件開發工具包(“SDK”)、人工智能驅動的視頻遊戲 開發技術和專有休閒遊戲以及Zappware的數字電視平臺組成。

 

在媒體事業部, 公司已經為HotPlay的遊戲內廣告技術申請了專利保護,並使其成為遊戲的人工智能 動畫技術。

 

金融科技 師

 

金融科技部門的知識產權包括網銀移動銀行平臺、龍洲國際的ICO門户、代幣智商的證券 代幣發行技術,以及旨在支持數字資產行業的產品和服務。

 

在金融科技事業部,該公司已為Token IQ的安全令牌提供技術申請了專利保護。

 

差旅 事業部

 

旅遊部門的知識產權包括旅行管理平臺和用於替代住宿的物業管理解決方案 、我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的註冊和未註冊商標、與第三方物業經理和經銷商的合同。

 

該公司相信,其知識產權是其業務的重要資產,併為我們帶來競爭優勢。我們依靠美國和國際上的商標、版權和商業祕密法律以及合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們還依靠版權法來保護我們網站和應用程序的外觀和設計,儘管到目前為止,我們還沒有為任何特定內容註冊版權保護。我們已經註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名,以保護我們的所有權利益。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與第三方簽訂保密協議。該公司還提交專利申請,以保護我們的研發產生的創新 。

 

我們為保護我們的知識產權所做的這些 努力可能不夠充分或有效,我們的 正在申請的專利可能得不到批准。其他各方可能會複製或以其他方式獲取和使用其平臺和品牌名稱的內容,而無需 授權。

 

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員工

 

在整個報告期內,我們平均僱用了大約 250名全職員工。此外,我們使用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力,特別是在軟件開發和技術任務方面。我們的員工沒有工會代表,我們認為我們的員工關係非常好。我們行業對合格人才的競爭歷來激烈,尤其是對軟件工程師、開發人員和其他技術人員的競爭。

 

員工 發展、吸引和留住:發展、吸引和留住員工是公司及其運營部門在繼任規劃和維持我們核心價值驅動因素方面取得成功的關鍵因素。為了支持員工的晉升,我們提供培訓和發展計劃,鼓勵員工從內部晉升,並努力讓我們的團隊擁有強大而有經驗的管理人才。我們利用正式和非正式計劃來確定、培養和留住企業和運營單位層面的頂尖人才。

 

多樣性 和包容性:公司相信其豐富的包容性和多樣性文化使其能夠創造、發展和充分利用其員工隊伍的優勢,以超出客户的預期並實現其增長目標。公司高度重視包容性, 讓員工參與我們的計劃,這些員工具有不同的背景、經驗或特徵,在專業發展、改善企業文化和提供可持續的業務成果方面有着共同的興趣。

 

來源 和原材料的可用性

 

我們的 產品不需要消耗實物原材料。我們的產品主要涉及提供服務的成本,如 員工、承包商、無形資產攤銷等。

 

依賴一個或幾個客户

 

在 2022財年,我們不依賴於一個或幾個客户。

 

政府 法規

 

我們的運營受到各種政府法規以及外國和美國聯邦、州和地方政府 當局的制約和影響。我們的供應商、分銷商等也受到定期續訂和持續監管要求的約束。影響我們業務的規則、法規、政策和程序不斷變化。以下描述僅為摘要, 並不旨在描述影響我們業務的所有現有和擬議的法律法規。

 

我們 運營着幾個互聯網網站,我們使用這些網站發佈有關我們節目的信息,並對其進行補充。互聯網服務現在 受到美國有關個人可識別用户信息的隱私和安全以及從13歲以下兒童獲取個人信息的監管,包括聯邦兒童在線保護法(COPA)和 聯邦控制攻擊非請求色情和營銷法案(“CAN-Spam”),以及其他與隱私相關的 規則和法規。此外,大多數州都頒佈了法律,規定了數據安全和違反安全規定的義務。 可能會通過關於互聯網或其他在線服務的其他聯邦和州法律法規,涵蓋用户隱私、兒童安全、數據安全、廣告、定價、內容、版權和商標、殘疾人訪問、分銷、税收以及產品和服務的特性和質量等 問題。此外,在我們向美國以外的在線消費者提供產品和服務的範圍內,外國司法管轄區的法律法規,包括但不限於消費者保護、隱私、廣告、數據保留、知識產權和內容限制,可能會對我們施加額外的合規義務 。

 

泰國 正在出台個人數據保護法(PDPA),泰國所有處理個人數據的公司一旦實施,都將被要求遵守該法案。這意味着,收集和處理個人數據的僱主、企業和個人必須審查並確保他們的數據政策,特別是與數據當事人的權利和數據控制人的義務有關的政策,在生效後符合《數據保護法》的規定。

 

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Longroot泰國的運營受到各種政府法規的制約和影響。影響其業務的規則、法規、政策和程序不斷變化。龍格泰國受泰國美國證券交易委員會數字資產皇家法令的監管,該法令要求泰國的所有ICO必須由泰國美國證券交易委員會批准的ICO門户網站進行。作為ICO門户網站,Longroot泰國公司還負責對發行人進行盡職調查。該法令最近才於2018年出臺, 還有待修改。Longroot泰國將需要不斷監測法規的演變,以保持 合規。

 

泰國也受到泰國反洗錢辦公室(“AMLO”)的監管,並被要求遵守泰國反洗錢法和泰國反恐怖主義和大規模殺傷性武器融資擴散法。因此,Longroot泰國 對所有發行人、投資者及其內部團隊進行了解您的客户(“KYC”)檢查,然後讓他們入職以幫助 確保合規。

 

泰國中央政府根據主要税法《税法》徵收多種營業税,如企業所得税、增值税、特定營業税、關税、消費税和印花税。Hotplay泰國和Longroot泰國有責任評估自己的收入,確保向政府當局繳納適當數額的税款,並在政府檢查後進行更正,以避免 額外的税收處罰。

 

區塊鏈技術和數字貨幣在美國和國際上日益受到政府監管。 區塊鏈技術和加密貨幣正在接受多家美國和外國政府機構的審查。其他政府監管機構或準政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事數字貨幣相關業務的公司。例如,在2021年3月初,美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於加密貨幣引發的投資者保護問題 。目前,除本報告中另有討論外,我們不相信我們運營的外國司法管轄區的任何監管機構、美國或國家監管機構採取了任何與我們的區塊鏈和數字貨幣相關的活動不利的行動或立場;然而,未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務,我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測。

 

NextBank 提供傳統銀行服務以及貸款和應收賬款融資的發起和銷售,以及其他類型的貸款服務, 作為波多黎各金融機構專員辦公室(OCIF)許可的國際金融實體(IFE)。根據波多黎各經修訂的《國際金融中心監管法》(以下簡稱《IFE法》)的授權,該機構只能從事銀行業務(接受存款、發放貸款等)。任何不被視為國內(在波多黎各)的個人或實體(當地政府對股票、票據或債券的投資除外),包括其章程中列舉的一系列交易和其他需要事先獲得OCIF批准的交易。IFE的最低資本將是500萬美元。根據IFE法案的規定,在專員頒發作為國際金融實體運營的許可證時,至少必須全額繳入25萬美元。 IFE的資本必須符合安全穩健的金融機構所要求的充分性標準,其方式應符合聯邦和州銀行法規規定的方式,並由聯邦存款保險公司對其進行核實。

 

其他 法規

 

我們 還受各種地方、州和聯邦法規的約束,包括但不限於聯邦 和州環境、衞生和勞工機構頒佈的法規。

 

最近的 重大事件

 

公司高管和董事的任命和離職

 

HotPlay股票交易所關閉後生效,Pasquale“Pat”LaVecchia先生、Doug Checkeris先生、Rupert Duchene先生和Robert“Jamie”Mendola,Jr.先生辭職。而Alexandra C.Zubko女士生效,該等人士被視為已辭去本公司董事會的職務。此外,時任董事會成員的西蒙·奧蘭治先生已辭去董事的職務,自2021年6月30日起生效。閉幕後,威廉·科比先生和唐納德·P·摩納哥先生繼續擔任董事會成員。

 

鑑於HotPlay股票交易所關閉,並根據其條款,本公司董事會 批准將董事人數由八人增加至九人,並於HotPlay股票交易所關閉時,分別委任J.Todd Bonner先生、Nithinan Booniawattanapisut女士(Bonner先生的配偶)、Komson Kaewkham先生、Athid Nanthawa先生、Yoshihiro Obata先生、Stacey Riddell女士及Carmen L.Diges女士為本公司董事會成員。加入威廉·科比和唐納德·摩納哥的行列,他們在閉幕後繼續留在董事會。

 

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閉幕後,託德·邦納先生和唐納德·摩納哥先生被任命為董事會共同主席。一些新的董事會成員也被任命為董事會委員會成員,本報告將在其他地方詳細討論這一點。

 

根據納斯達克資本市場的規則,董事會認定Komson Kaewkham先生、Yoshihiro Obata先生、Stacey Riddell女士和Carmen L.Diges女士是“獨立的” 。

 

2021年11月9日,Stacey Riddell辭去公司董事會成員一職。Riddell女士的辭職並非由於與本公司在與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。

 

2021年11月23日,公司董事會任命法魯克·穆薩為公司獨立董事董事,填補因裏德爾女士辭職而出現的董事會席位空缺。

 

2021年12月9日,公司董事會任命小愛德華·特倫斯·加德納為董事會成員。作為本公司的獨立董事,任命後,董事會現由10名成員組成。

 

更改首席執行官(“PEO”)

 

2022年1月3日,公司聯席首席執行官尼蒂南·“傑斯”·博亞瓦塔納皮蘇特接替辭去公司首席執行官職務的另一位聯席首席執行官威廉·克比擔任公司首席執行官一職。

 

Booniawattanapisut女士擔任公司的PEO角色是基於各種考慮,包括她對公司收購HotPlay後的財務報表和運營的熟悉程度。

 

重大業務和資產收購

 

萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.

 

2021年1月15日,我們與在瑞士成立的萊因哈特互動電視股份公司和萊因哈特創始人簡·C·萊因哈特簽訂了一項創始投資和認購協議。根據投資協議,該公司將以1000萬瑞士法郎(約合1080萬美元)收購萊因哈特51%的所有權。對價以現金支付 ,交易於2021年6月23日完成。

 

有關此交易的更多 信息請參見附註4-收購和處置。

 

NextBank 國際(前身為IFEB)

 

於2021年4月1日,吾等與若干第三方訂立普通股賣據,自2021年3月22日起生效,據此,本公司同意購買2,191,489股IFEB股份及IFEB已發行A類普通股,IFEB是一間獲許可為國際金融實體的波多黎各公司,總部位於波多黎各聖胡安港,IFEB股份合共約佔IFEB已發行A類普通股的57.16%。IFEB股票的收購價為640萬美元,這筆錢是在2021年4月1日支付給賣家的。

 

另外,於2021年7月21日,本公司與持有IFEB A類普通股的多名其他 持股人(“額外賣方”及“IFEB交換協議”)訂立及完成擬進行的交易。 根據IFEB交換協議,額外賣方交換IFEB已發行A類普通股共計1,648,614股,佔IFEB已發行A類普通股的42.94%,代價為合共1,926,750股公司普通股(“IFEB普通股”),每股1股IFEB A類普通股 可換取1.168股本公司受限普通股,協議價值為每股公司普通股每股2.5美元及每股IFEB A類普通股每股2.92美元。

 

由於這兩筆交易的完成,截至2021年7月21日,我們獲得了IFEB的100%控制權。

 

有關此交易的更多 信息請參見附註4-收購和處置。

 

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開始購買遊戲資產

 

於2021年6月30日,本公司與個人 (“賣方”)David Ng訂立證券購買協議(“Go Game SPA”)。根據圍棋遊戲SPA,本公司同意收購新加坡私人有限公司(“圍棋”)(一家手機遊戲發行商及科技公司)Go Game Pte Ltd股本的37%權益,相當於合共686,868股圍棋遊戲的B類優先股(“初始圍棋股份”)。圍棋遊戲SPA還包括一項選擇權,使公司可以收購圍棋遊戲的額外股份,詳情如下。 根據圍棋遊戲SPA,首次發行的圍棋遊戲股票的總對價為:(I)6,100,000股D系列優先股(基於總計610萬美元的清算優先股,相當於610萬美元的價值)、 和(Ii)500萬美元的現金,其中125萬美元於2021年6月30日支付,125萬美元應於2021年7月31日或之前支付。 並於2021年9月30日或之前支付250萬美元。

 

根據圍棋SPA,本公司亦獲授期權(“圍棋期權”),向賣方額外購買最多259,895股圍棋B類優先股(“期權股份”)(相當於圍棋已發行B類優先股的14%,或初始圍棋B類優先股的51%)。圍棋期權以賣方在圍棋SPA日期之後 收購期權股份為準。圍棋購股權可於本公司股東於D系列優先股轉換時批准發行普通股之日(“批准日期”)後及於2022年1月1日之前不時行使。與行使圍棋購股權有關的每股代價 應等於7,000萬美元,除以圍棋當時的流通股數量 (協議簽訂時每股37.71美元)(“看漲期權價格”)。認購期權價格將通過發行公司普通股股票來滿足,其價值基於(A)每股2.35美元和(B)公司普通股前30天平均收盤價(“30天平均價格”)的85%之間的較大者。賣方同意從通過行使或到期Go遊戲期權獲得之日起不轉讓期權份額。於行使圍棋購股權而發行任何普通股時,賣方同意訂立一項鎖定協議,在發行日期起計18個月內限制出售或轉讓本公司任何普通股。

 

我們 根據圍棋遊戲SPA同意,在我們購買最初的圍棋遊戲股票後,我們將任命賣方為本公司董事會的 成員,並將繼續提名賣方為董事會提名人,以供在公司隨後的每一次股東大會上任命 ,除非有某些例外,直到(I)賣方去世; (Ii)賣方退出董事會;(Iii)賣方不再有資格擔任董事會成員的日期;(Iv)董事會本着善意決定繼續任命賣方 進入董事會將違反該等董事會成員的受託責任的日期;(V)收購最初的圍棋股份的三週年;和(Vi)賣方持有公司普通股(包括賣方持有的D系列優先股轉換後可發行的普通股)少於200萬股的日期。

 

截至2021年11月30日,原應於2021年7月31日或之前支付的第二筆付款125萬美元和原應於2021年9月30日或之前支付的第三筆付款 尚未支付,D系列優先股的股票尚未發行,此類付款仍被擱置,有待各方完成盡職調查和進一步談判。 截至2021年11月30日,向賣方支付的總金額為125萬美元。

 

於2022年3月30日,本公司、Go Game及賣方訂立資產購買協議(“資產購買協議”),其中對Go Game SPA作出整體修訂及重述,據此Go Game同意出售及轉讓予本公司,而本公司 同意向Go Game購買及承擔與GoPlay平臺有關的實質所有資產及若干負債(“Go Game資產”),連同向GoPay支付網關發出的永久許可證(“GoPay許可證”)。

 

資產購買協議預期的交易(“成交”)已於2022年3月30日簽署資產購買協議後,於2022年4月4日左右完成。

 

作為圍棋遊戲資產和收到GoPay許可證的 對價,公司同意支付500萬美元(“購買 價格”)如下:

 

  (i) 1,250,000美元的現金付款, 之前由公司在圍棋遊戲SPA執行後支付給圍棋遊戲/賣家;
     
  (Ii) 即時可用資金電匯結賬時現金支付1,500,000美元 ;以及
     
  (Iii) 現金支付$2,250,000, 本公司將按月支付圍棋遊戲,並按12.0%的年利率支付單利,直至2023年3月31日。

 

沒有像之前在圍棋SPA中設想的那樣,交換圍棋或公司的股票對價。

 

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如果公司拖欠上述第(Iii)項規定的每月現金付款義務,公司同意給予賣方絕對權利,通過轉讓、轉讓和向賣方交付公司在某些遊戲和goPay源代碼中的所有權利、所有權、所有權和權益(不剝奪永久許可權),要求返還。

 

在交易結束後的六個月內,Go Game將免費向公司提供過渡期援助,以整合goPlay平臺和相關遊戲以及goPay支付網關。

 

GoPay許可證允許公司利用goPay支付網關來增強公司的產品和服務。GoPay許可證不允許公司將goPay技術作為獨立產品加以利用和再許可。

 

在閉幕前,Go Game與goPlay平臺的潛在客户進行了討論。於完成交易時,本公司與Go Game訂立收入分成協議(“收入分成協議”),根據該協議,Go Game將把該等潛在 客户及任何其他潛在客户轉介給本公司,以換取收取該等 銷售應佔淨收益50%的權利。

 

此外,本公司與賣方訂立限制性契約協議(“限制性契約協議”) ,據此賣方將同意在交易完成時及之後一段時間內不與本公司競爭及招攬本公司員工,以保障本公司與資產購買協議有關的合法商業利益及商譽。

 

戰鬥機 基礎技術資產購買

 

2022年5月2日,根據公司與FBP於2021年8月19日簽訂的知識產權購買協議,公司完成了對Fighter Base Publish Inc.(“FBP”)的部分資產的收購,FBP是由公司首席技術官Mark Vange擁有和控制的實體。作為FBP資產的對價,該公司發行了1,666,667股公司普通股。

 

從FBP購買的資產包括Make It Games(“MIG”)的人工智能視頻開發平臺,MIG之前是FBP的全資子公司 。該平臺包括專有技術,使開發人員能夠創建由人工智能支持的視頻遊戲。該技術 支持虛擬角色的訓練,使其在外表和行為上更加逼真。專有的AI動畫工具可幫助對遊戲或電影角色進行編程,使其完全動畫化,從而節省高達70%的典型動畫時間和成本。

 

令牌 智商資產購買

 

2022年5月2日,根據本公司與Token IQ於2021年8月19日簽訂的知識產權購買協議,公司完成了對Token IQ Inc.(“Token IQ”)100%資產的收購,Token IQ是由公司首席技術官Mark Vange 擁有和控制的實體。作為令牌IQ資產的對價,該公司發行了令牌IQ 1,250,000股公司普通股。

 

從Token IQ購買的 資產專注於數字資產行業,使公司能夠為其客户提供KYC相關服務, 以及在客户無法訪問或控制其數字資產時更換其數字資產的解決方案,以及其他 事項。從Token IQ購買的基礎知識產權旨在協調有關數字資產的法律和法規要求,包括KYC、反洗錢和股東權利執法,這些都是當今加密市場中的所有常見痛點 。

 

融資

 

2021年5月 承銷發行

 

於2021年5月13日,本公司作為承銷商(“承銷商”)的代表與Kingswood訂立承銷協議(“2021年5月承銷協議”),據此,本公司同意按每股2.50美元的公開發行價向承銷商出售合共3,230,000股本公司普通股(“2021年5月發行”)。本公司還授予承銷商45天的選擇權,以額外購買最多484,500股普通股,以彌補超額配售(如果有),超額配售選擇權已全部行使。2021年5月的發行(包括超額配售股份的出售)於2021年5月18日結束。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後,本公司從2021年5月上市所得的淨收益約為 850萬美元。

 

Kingswood 擔任2021年5月IPO的唯一簿記管理人。本公司向承銷商支付相當於本公司與2021年5月發行相關的總收益的6%的現金費用,向承銷商支付相當於本公司與2021年5月發行相關的總收益的1%的非實報實銷費用津貼 ,並償還承銷商的某些 費用。

 

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11月 註冊直銷

 

於2021年11月1日,本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共18,987,342股本公司普通股(“該等股份”),連同可購買合共14,240,508股普通股(“該等認股權證”)的認股權證,合併價為每股1.58美元,並附帶 四分之三的認股權證。扣除配售代理費及開支及估計發售開支(不包括本公司未來行使認股權證所得款項(如有))後,本公司所得款項淨額約為2,785萬元。

 

此次發售於2021年11月3日結束。因行使認股權證而可發行的股份、認股權證及普通股,乃根據於2021年11月3日提交予美國證券交易委員會的招股説明書補充文件及本公司於2021年6月25日首次提交予美國證券交易委員會的S-3表格有效擱置登記書(第333-257457號文件)而發售,於2021年9月24日及2021年10月27日修訂,並於2021年10月29日宣佈生效。

 

在發售中售出的每份整體認股權證可按每股1.97美元的初步行使價(“初步行權價”)行使一股普通股 ,即本公司普通股於2021年10月29日(購買協議訂立日期前最後一個交易日)的收市價。認股權證可於發行日期(“初步行使日期”)後六個月開始行使,並於首次行使日期起計五週年終止。認股權證可以現金行使;但在行使時,如果沒有有效的登記説明書登記,或沒有當前的招股説明書可供發行或轉售在行使認股權證時可發行的普通股 ,則可在無現金行使的基礎上行使認股權證。認股權證的行使將受到實益所有權限制, 如果在行使時,認股權證持有人、其關聯公司及其任何其他個人或實體與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團持有普通股數量的4.99%(或在任何股份發行前選出購買者,則為9.99%),則禁止行使該限制。 在適用持有人持有的認股權證的行使後,可發行普通股股票的發行。但持有人可提前61天通知本公司增加或降低實益所有權限制(最高9.99%),且不能放棄這一期限。

 

認股權證還包括某些反稀釋權利,規定如果在任何時間,公司發行 權證或訂立任何發行協議,或被視為已發行或達成發行協議(包括髮行可轉換或可行使普通股的證券),代價低於權證當時的行使價格 ,則該等認股權證的行權價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股對價 ;然而,除非及直至本公司獲得股東批准將認股權證的行使價降至每股1.97美元以下(“底價”),否則不得對行權價作出調整。根據購買協議,本公司同意盡其合理最大努力於招股説明書附錄日期起計90天內取得股東批准,以取消認股權證的底價。在獲得股東批准前,本公司已同意在認股權證未獲批准的期間內,每三個月召開一次股東特別會議以取得股東批准。

 

如果公司在認股權證有效行使後因任何原因未能在認股權證有效行使後交付普通股,則在認股權證規定的時間期限內,本公司收到有效的行權通知和總行權價格後,將被要求 向適用持有人支付現金,作為違約金,而不是作為罰款,按認股權證中計算的每1,000美元股份支付 ,未交付該等股份的每個交易日$10(在該等算定損害賠償開始產生後的第三個交易日增加至每個交易日$20)。認股權證還包括在公司未能在認股權證規定的時間段內行使普通股時的慣常買入權。

 

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments,LLC)的部門EF Hutton同意以“合理的、盡最大努力的”為基礎擔任此次發行的配售代理。根據與EFG訂立的配售代理協議,本公司向EFH支付相當於發售總收益6.0%的總現金費用 、相當於發行總收益1.0%的非實報實銷開支償還 ,以及償還EFH的某些開支50,000美元。

 

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在 市場發售協議安排

 

於2022年3月4日,本公司 與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理”) 訂立市場發售協議(“ATM協議”),以創建一項市場股權計劃,根據該計劃,本公司可不時向或透過代理(“ATM發售”)發售及出售總髮行價高達2,000萬美元的普通股股份(“ATM發售”)。

 

出售給代理商或通過代理商出售的任何股份將根據日期為2021年10月29日的招股説明書和提交給美國證券交易委員會的日期為2022年3月4日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)發行,與根據招股説明書補編 發行的一股或多股股份相關。根據自動櫃員機協議的條款和條件,代理商將根據本公司的指示,根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規,使用其商業上合理的 努力出售 股票。根據自動櫃員機協議出售股份(如有)可按市價或本公司與代理商達成的其他協議,按市場價格或本公司與代理商達成的其他協議,按1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條規則所界定的“按市場發售”進行,包括以普通經紀交易(包括直接在納斯達克資本市場上)進行的出售。代理人並無任何責任根據自動櫃員機協議以本金方式購買任何股份,除非代理人 與本公司根據另一單獨條款協議另有書面協議。本公司並無義務出售任何股份,並可隨時暫停自動櫃員機協議下的要約或終止自動櫃員機協議。作為對所提供服務的補償,代理商 將有權按固定佣金率收取佣金,該佣金相當於自動取款機發售的任何股票銷售總價的3.0%。

 

注: 購買協議:Streeterville Capital,LLC

 

2020年11月 票據購買協議

 

於2020年11月23日,本公司與斯特里特維爾資本有限責任公司(“斯特里特維爾”)訂立票據購買協議(“2020年11月票據購買協議”),據此,本公司向斯特里特維爾出售一張本金為5,520,000美元的有擔保本票 (“2020年11月斯特里特維爾票據”)。Streeterville為該票據支付了初始現金收購價3,500,000美元的對價,並向公司發行了一張金額為1,500,000美元的本票( “2020年11月投資者票據”)。票據的相關債務發行成本為370,000美元,到期總金額為3,870,000美元。 除了37萬美元的債務發行成本外,公司還支付了245,000美元的諮詢費,使公司獲得的淨收益為3,255,000美元。

 

本金額為1,500,000美元的2020年11月投資者票據證明瞭作為本公司收購2020年11月斯特里特維爾票據的部分代價而應支付給本公司的款項。2020年11月的投資者票據按年利率10%計提利息 ,於2021年11月23日全額支付,可根據Streeterville的選擇權延長30天 ,並可隨時預付。投資者票據的金額已與截至2021年2月28日的資產負債表中2020年11月的斯特里特維爾票據的金額相抵銷,因為兩種票據的條款基本相似,而投資者票據的提供 是作為收購2020年11月斯特里特維爾票據的一部分的對價。2020年11月的投資者票據隨後在2021年1月獲得全額融資。

 

於2021年11月4日,於完成2021年11月的登記直接發售(如上所述)後,本公司完全償還了 2020年11月的斯特里特維爾票據,金額為3,100,807美元。

 

20

 

 

2021年3月 票據購買協議

 

於2021年3月22日,本公司與斯特里特維爾訂立日期為2021年3月23日的票據購買協議(“2021年3月票據購買協議”),根據該協議,本公司向斯特里特維爾出售一張原始本金為9,370,000美元的有擔保本票(“2021年3月斯特里特維爾票據”)。斯特特維爾支付了代價:(A)7,000,000美元現金;及(B)發行了金額為1,500,000美元的本票(“2021年3月投資者票據”),作為2021年3月斯特特維爾票據的代價,其中包括原始發行折扣850,000美元(“原始ID”)和償還斯特特維爾的 交易費用20,000美元。發行時,OID中總共有700,000美元已全額賺取,其餘150,000美元直到2021年3月由Streeterville提供全額資金的投資者票據才全部賺取,該票據發生於2021年5月26日。同樣在2021年5月26日,斯特特維爾 為2021年3月的投資者票據(金額為150萬美元)提供了全額資金。

 

斯特里特維爾債券於2021年3月發行,年利率為10%,於發行日期(即2022年3月23日)後12個月到期。從發行後六個月開始,斯特特維爾不時有權贖回2021年3月發行的斯特特維爾票據的一部分,但不超過212.5萬美元。如果我們在三個交易日內沒有支付任何要求贖回的金額,則2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額中將增加相當於該贖回金額25%的金額。 在某些情況下,公司有權將贖回款項推遲至多三次,每次延期30天,條件是每次延期後,2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額將增加2%。在符合2021年3月斯特里特維爾票據的條款和條件的情況下,本公司可在任何時間預付2021年3月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額 ,但須支付相當於待預付未償還餘額的10%的預付款罰金。只要2021年3月的斯特里特維爾票據仍未償還,公司同意將公司出售其任何普通股或優先股所獲得的毛收入的20% 支付給斯特里特維爾,並減少2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額,當2021年3月斯特里特維爾票據發生違約事件並持續時,這一百分比將增加到30%(每個都是“股權付款”)。每一次我們未能支付股票付款時,2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。 此外,如果我們未能及時支付任何此類股票付款, 斯特特維爾有權申請禁制令,以阻止我們發行普通股或優先股,直到或除非我們支付此類股權付款。

 

2021年3月票據購買協議要求吾等在出售2021年3月斯特里特維爾票據之日起十日內完成購買下文所述的萊因哈特互動電視股份公司股權(“萊因哈特權益”),並要求本公司根據其後的質押協議將萊因哈特權益質押給斯特里特維爾,兩者均已按時完成。

 

公司於2021年5月26日根據2021年3月的Streeterville Note向Streeterville支付了1,857,250美元的必需股本,資金 通過2021年5月的包銷發行籌集,約佔此類發行籌集資金的20%。2021年11月4日,該公司償還了2021年3月斯特特維爾票據的未償還餘額,通過2021年11月的註冊直接發行籌集了資金 (上文討論)。

 

2021年10月 票據購買協議

 

於2021年10月22日,本公司與斯特特維爾訂立票據購買協議(“2021年10月票據購買協議”),據此,本公司向斯特特維爾出售本金為1,665,000元的有擔保本票(“2021年10月斯特特維爾票據”)。斯特特維爾支付了1,500,000美元的對價,這相當於原始本金 減去發行時全額賺取的150,000美元OID,以及總共15,000美元,以支付斯特特維爾的專業 費用和交易費用。

 

斯特里特維爾債券於2021年10月發行,年利率為10%,於發行日期(即2022年10月22日)後12個月到期。從發行後六個月開始,斯特特維爾可以不時贖回2021年10月斯特特維爾票據的任何部分,每月最高金額為375,000美元。如果本公司未能在 三個交易日內支付任何要求贖回的金額,則相當於該贖回金額的25%的金額將被添加到2021年10月Streeterville 票據的未償還餘額中。在某些情況下,本公司可將贖回款項延期最多三次,每次延期30天,但每次延期時,2021年10月斯特雷特維爾票據的未償還餘額將增加2%。根據2021年10月斯特特維爾票據的條款和條件,公司可在任何時間預付2021年10月斯特特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額,但須支付相當於待預付未償還餘額金額10%的預付款罰金。 只要2021年10月斯特特維爾票據仍未償還,本公司已同意在收到此類金額後10天內,向斯特特維爾支付公司出售其任何普通股或優先股所得毛收入的20%。 將用於並將減少2021年10月斯特里特維爾票據未償還餘額的付款,在2021年10月斯特里特維爾票據違約事件發生並持續時,該百分比 將增加至30%(每筆付款均為“Equity 付款”)。公司每次未能支付股權付款時,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。另外, 如果公司未能及時支付任何此類股權付款,斯特里特維爾 可以申請禁制令,禁止公司發行普通股或優先股,直到或除非公司支付所有逾期的股權付款 。

 

21

 

 

根據2021年10月的《斯特里特維爾票據》,除向公司高管或董事銷售和/或向政府銷售外,公司向斯特特維爾提供優先購買權,購買公司擬出售的任何本票、債券或其他債務工具。每次(如果有的話)本公司向斯特特維爾提供該權利,而斯特特維爾沒有行使該權利提供該等資金,除非該等出售所得款項用於全額償還2021年10月的斯特特維爾票據,否則2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額將增加3%。如果公司每一次未能遵守優先購買權的條款,2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額就會增加10%。此外,在2021年10月斯特特維爾票據中描述的每一次重大違約(即未能支付2021年10月斯特特維爾票據到期時的金額或未能遵守票據購買協議下的任何契諾(除支付股權付款的要求外))時,斯特里特維爾票據的未償還餘額可根據斯特特維爾的選擇增加15%,對於每一次其他違約,2021年10月的斯特里特維爾票據的未償還餘額可按斯特特維爾的選擇增加5%。 如果主要違約和次要違約每次只能增加三次,且此類總計增加不能超過緊接第一次違約事件之前的2021年10月斯特里特維爾票據餘額的30%。

 

2021年10月票據購買協議和2021年10月斯特特維爾票據包含常規違約事件,包括如果公司 在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。如《2021年10月斯特里特維爾票據》所述,一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序),2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。 一旦發生其他違約事件,斯特里特維爾可宣佈2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特里特維爾發出書面通知後),2021年10月斯特里特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率 應計。2021年10月的票據購買協議禁止斯特特維爾在 持有2021年10月的斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

 

截至2022年2月28日,斯特特維爾債券的剩餘本金餘額為4,053,737美元,外加應計利息653,587美元。

 

2022年5月5日,本公司與斯特特維爾簽訂了一項停頓協議,根據該協議,斯特特維爾同意在2022年9月18日之前不會尋求贖回2021年10月斯特特維爾票據的任何部分。作為該協議的對價,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額增加了約87,639美元,導致截至該日期的更新未償還餘額約為1,840,913美元。根據《停頓協議》,如本公司根據2021年10月的《斯特里特維爾票據》發生違約,《停頓協議》將立即終止。除本協議另有規定外,《停頓協議》不影響或改變2021年10月的斯特里特維爾票據或2021年10月的購買協議的條款,這兩項協議 仍具有全部效力和效力。

 

有關這筆交易的更多信息,請參見附註9-應付票據。

 

2022年5月購買斯特里特維爾票據

 

於2022年5月5日(“生效日期”),本公司與斯特里特維爾訂立新的票據購買協議(“2022年5月票據購買 協議”),據此,本公司向斯特特維爾出售一張本金為2,765,000美元的有擔保本票(“2022年5月斯特里特維爾票據”)。斯特特維爾支付了2,500,000美元的對價,其中 金額為原始本金減去發行時全額賺取的250,000美元原始ID,以及總計15,000美元至 用於支付斯特特維爾的專業費用和與交易相關的交易費用。

 

22

 

 

2022年5月發行的斯特里特維爾債券,年利率為10%,在發行日後12個月到期(即,2023年5月5日)。從發行後六個月開始,斯特特維爾可不時贖回2022年5月發行的票據的任何部分,每月最高可贖回625,000美元。如果本公司未能在三個交易日內支付任何要求贖回的金額,則2022年5月票據的未償還餘額中將增加相當於該贖回金額25%的金額。在某些情況下,本公司可將贖回款項延期最多三次,每次延期30天,但每次延期時,2022年5月票據的未償還餘額將增加2%。

 

在符合《2022年5月票據》所載條款及條件的情況下,本公司可於任何時間預付《2022年5月票據》的全部或任何部分未償還餘額,但須繳付相當於(I)未償還餘額金額的5%(如於生效日期起計六個月或之前預付)及(Ii)應預付餘額金額的10%(如於生效日期起計六個月後預付)的預付款罰金。只要2022年5月票據仍未償還,公司 已同意在收到這筆款項後10天內,將公司從出售其任何普通股或優先股中獲得的毛收入的20%支付給斯特特維爾,這筆款項將用於並將減少2022年5月票據的未償還餘額,當2022年5月票據 發生違約事件並繼續發生時,這一百分比將增加到30%(每個債券都是“股權付款”)。公司每次未能支付股權付款時,2022年5月票據的未償還餘額將自動增加10%。此外,如果公司未能及時支付任何此類股權付款,斯特里特維爾 可以申請禁制令,禁止公司發行普通股或優先股,直到或除非公司支付所有逾期的股權付款 。

 

此外,在2022年5月票據中描述的每一次重大違約(包括但不限於2022年5月票據到期時未能支付金額或未能遵守2022年5月購買協議下的任何契約(要求支付股權付款除外))時,2022年5月票據的未償還餘額可根據斯特特維爾的選擇增加15%,對於其他違約,2022年5月票據的未償還餘額可按斯特特維爾的選擇增加5%。對於重大違約和次要違約,此類增加每次只能發生三次,且累計增加不得超過緊接第一次違約事件之前的2022年5月票據餘額的30%。

 

2022年5月購買協議和2022年5月票據包含常規違約事件,包括公司在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本的 交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變更)。根據2022年5月票據,一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序),2022年5月票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時,斯特特維爾 可以宣佈2022年5月票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後),2022年5月票據的利息將按 年利率22%或適用法律允許的最高利率計息。2022年5月購買協議禁止斯特特維爾 在斯特特維爾持有2022年5月票據期間做空我們的股票。

 

2022年5月採購協議還規定,如果雙方因違反2022年5月採購協議項下適用的陳述、保證或契諾等而蒙受損失或損害,則雙方可相互賠償。

 

關於2022年5月的購買協議和2022年5月的票據,本公司與斯特特維爾訂立了一項抵押協議,根據該協議,本公司的債務將以本公司的幾乎所有資產作為抵押。

 

ID 結算

 

於2019年8月15日,本公司與入侵檢測系統公司(“入侵檢測系統”)簽訂知識產權購買協議(“及”知識產權購買協議“)。根據知識產權購買協議,本公司向IDS 購買若干專有技術,用於預訂及預訂航空旅行、酒店住宿、汽車租賃及附屬產品、服務及設施,將其與該等產品及服務的供應商整合、相關功能,包括網站地址、專利、商標、版權及相關商業祕密,以及所有相關商譽(統稱為“知識產權資產”)。作為收購的對價,該公司發行了1,968,000股限制性普通股(“IDS股份”),每股價值2.50美元,總計490萬美元。

 

23

 

 

2020年4月27日,本公司向佛羅裏達州布羅沃德縣第十七巡迴司法巡迴法院提交了經核實的針對IDS和TD Assets Holding,LLC(TD Asset),Navarro McKown,Aaron McKown和Ari Daniels(“Daniels”)的禁制令救濟的申訴(案件編號:CACE-20-007088)。根據起訴書,本公司 指控被告(包括入侵檢測系統)的訴訟理由包括欺詐、串謀實施欺詐、協助和教唆欺詐、撤銷和違約,並尋求針對被告的臨時和永久禁令,要求該等人退還根據知識產權購買協議的條款發行的1,968,000股入侵檢測系統股票,並阻止該等人 出售或轉讓任何入侵檢測系統股票、向被告索賠、撤銷知識產權購買協議、律師費 和其他金額。被告隨後對該公司提出了各種反訴。

 

提出申訴是因為入侵檢測系統未能交付知識產權資產、入侵檢測系統和其他被告的某些其他行為,而該公司聲稱這些行為構成欺詐。公司尋求解除知識產權購買協議,並因入侵檢測系統和其他被告違反協議而為公司尋求損害賠償。IDS通過其律師發出一封信,威脅要對公司提起股東派生訴訟和/或直接訴訟。作為對這封信的迴應,公司董事會授權治理委員會對索賠進行內部調查。由多家律師事務所進行的調查結果 已提交給公司董事會,董事會得出結論,沒有發生欺詐活動。 調查於2020年10月結束。

 

於2020年4月29日,本公司提交經核實的臨時禁制令動議(“禁制令動議”)。被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了答辯、正面抗辯和反訴(“答辯和反訴”)。答覆和反訴包括對該公司的所謂違約和侵權索賠。2020年9月17日,公司採取行動 進行正面抗辯並駁回反訴。2020年10月15日,被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了經修訂的答辯書和反訴書,其中包括針對本公司首席執行官兼本公司員工威廉·科比先生的涉嫌違約、侵權和聯邦證券索賠。

 

2020年7月27日,公司與IDS一案中的若干被告--Navarro Hernandez,P.L.、Aaron M.McKown和Jeffery S.Bailey--簽訂了保密和解協議。和解協議規定,作為該等和解的代價,雙方相互免除責任,以及該等各方應向本公司支付的款項 分四批支付,其中所有該等款項已根據和解條款及時支付。

 

訴訟的其餘各方隨後試圖根據法院於2021年2月下令進行的調解進行調解。

 

自2021年5月18日起,本公司、入侵檢測系統、道明資產和入侵檢測系統的委託人阿里·丹尼爾斯簽訂了《知識產權採購協議修正案》(簡稱《知識產權採購修正案》)。根據知識產權購買修正案,雙方修訂了知識產權購買協議,公司同意向入侵檢測系統支付285萬美元(“付款”),支付方式為 初始付款50萬美元,12個月付款約20萬美元(統稱為“所需的 付款”),此類按月付款從首次付款後30天開始,應在 知識產權購買修訂日期後7天到期。這樣的每月付款可以隨時預付,而不會受到懲罰。根據本公司的選擇,應支付金額的任何部分可由本公司以外的另一方(本公司的關聯方或第三方)(“付款方”)為本公司的利益向入侵檢測系統支付,在任何情況下均應視為本公司的付款。作為該付款方代表公司支付此類款項的對價,入侵檢測系統同意向付款方轉讓一定數量的入侵檢測系統股票,其數額等於付款方支付的現金金額乘以第一筆50萬美元付款的0.6888, 每月付款金額的0.691(視情況而定,即入侵檢測系統股票的“適用部分”)。根據上文討論的《知識產權協議修正案》的條款,本公司(而不是付款方)每次向入侵檢測系統支付應支付的金額時,入侵檢測系統同意 將相當於適用部分的入侵檢測系統份額轉讓給本公司。

 

根據《知識產權購買修正案》,本公司於2021年5月19日支付了50萬美元的首付款。此後,本公司回購的首批344,400股普通股 退還國庫並註銷。

 

2021年9月27日,法院輸入了商定的命令。法院命令:

 

(i) 公司於2021年9月28日及之前恢復每月付款(因入侵檢測系統未能提供所需文件而未付款);

 

(Ii)24,583.33美元 應每月支付給入侵檢測系統的一名律師,每筆付款的餘額應支付給入侵檢測系統被告。

 

(Iii)12個月付款中的$20,000 將被扣留,等待法院的進一步命令;以及

 

(Iv)NextPlay (前身為Monaker)獲得了與提交動議相關的費用和費用。

 

截至2022年2月28日和 截至本報告提交之日,入侵檢測系統仍未提供任何必要的文件,以便進行股票轉讓。

 

24

 

 

第 1a項。風險因素

 

除本年度報告中的其他信息外,讀者還應仔細考慮以下重要因素。這些因素, 在某些情況下已經影響,和/或未來可能影響我們的財務狀況和經營結果,並可能導致我們未來的結果與本年度報告中或我們在其他地方已經或將作出的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

 

與我們的業務相關的風險

 

我們 需要額外的資本,這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得,這會引發對我們作為持續經營企業的持續經營能力的質疑。

 

截至2022年2月28日,我們的累計赤字為3920萬美元。截至2022年2月28日的年度淨虧損為4040萬美元。截至2022年2月28日,我們的NextMedia部門產生了480萬美元的毛利潤,NextFinTech部門產生了110萬美元的毛利潤 ,NextTrip部門產生了2000萬美元的毛利潤,截至2022年2月28日,我們的營運資本為630萬美元。

 

我們 面臨着在競爭激烈的行業內開發新企業所固有的所有重大風險。 由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質,我們預計在成功實施我們的業務戰略之前,我們將出現運營虧損 ,其中包括所有相關的收入來源。我們的收入模式是新的和不斷髮展的,我們不能確定它是否會成功。我們未來的經營業績取決於許多因素,包括但不限於對我們產品的需求、競爭水平以及我們的高級管理人員管理我們業務和增長的能力。 由於我們競爭的市場的新興性質,我們可能會蒙受運營虧損,直到我們能夠發展 強大而穩定的收入基礎。額外的開發費用可能會延遲或對公司產生利潤的能力產生負面影響。因此,我們不能向您保證我們的業務模式會成功,也不能保證我們能夠保持收入增長、實現、 或持續盈利,或繼續作為持續經營的企業。此外,由於我們的規模和市場足跡相對較小,與規模較大的競爭對手相比,我們可能 更容易受到影響加密貨幣、遊戲、銀行和全球旅遊行業的問題,例如新冠肺炎、加密貨幣、遊戲、銀行和全球旅遊行業的收縮 ,或者監管變化。

 

我們 目前每月的現金需求約為1,500,000美元。我們認為,總的來説,我們可能需要數百萬 美元來支持和擴大我們產品的營銷和開發,償還債務,為額外的設備和開發成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統提供資本支出 ,並支付其他 運營成本,直到我們計劃的所有產品的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們 未來需要更多資金,如果我們無法以可接受的條款獲得更多資金,或者根本不能獲得額外資金,這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面 影響。截至2022年2月28日,我們有2750萬美元的流動負債。

 

我們 經歷了流動性問題,原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們 歷來依賴出售證券和發行本票來為我們的業務提供資金,並投入了大量努力來減少這種風險敞口。我們預計,我們將需要獲得額外的資金來支持運營,並在可預見的未來繼續償還我們的未償債務。如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資,我們將不得不評估其他措施,以降低我們的運營費用並節省 現金。

 

這些情況讓人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包括的財務報表 是根據美國公認的持續經營會計原則編制的,該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。因此,該等財務報表不包括與資產可收回及負債分類 有關的任何調整,而該等調整在本公司無法繼續經營時可能是必要的。本報告其他部分包括的財務報表還包括我們審計師的持續經營腳註。

 

如果我們未來無法為我們的運營籌集足夠的資金並支付未償債務,我們可能會 被迫縮減我們的業務計劃和/或清算我們的部分或全部資產,或者可能被迫尋求破產保護,這可能會導致我們未償還證券的價值縮水或變得一文不值。

 

25

 

 

新冠肺炎等全球性疫情已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。

 

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響,例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力限制了人員、貨物和服務在全球範圍內的流動,包括公司及其客户和合作夥伴所在地區的流動,並對經濟活動和金融市場產生重大影響。許多營銷人員減少或暫停了他們的廣告支出,以應對經濟不確定性、業務活動下降以及其他與COVID相關的影響,這些影響已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響。新冠肺炎疫情以及政府對此採取的應對措施也對全球旅遊業產生了前所未有的影響。由於邊境關閉、強制測試、強制旅行限制和酒店和航空公司的有限運營,旅行能力受到限制,這導致我們NextTrip部門的取消數量達到前所未有的水平,並限制了新的 旅行預訂,與旅行相關的 業務可能會進一步自願或強制關閉。此外,我們的客户、廣告商和合作夥伴的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響,支付寶已經並可能繼續導致他們尋求調整付款條款或推遲付款 或拖欠應付款,任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收到和/或收款。

 

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍然不確定,也很難預測。大流行可能在很長一段時間內繼續阻礙全球經濟活動,儘管許多司法管轄區的限制已經取消,疫苗現在在美國和許多其他司法管轄區廣泛可用 。我們也無法預測新冠肺炎大流行對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響,也無法預測大流行可能從根本上改變我們經營的行業的方式。此外, 無論是在美國還是在其他國家/地區,任何額外的與COVID相關的措施、限制或法律法規的變化都可能加劇新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和 流動性狀況的負面影響。

 

我們 目前預計,與2022財年(截至2022年2月28日)相比,我們2023財年的收入將同比增長。然而,新冠肺炎疫情的最終程度及其對我們所在行業和整體經濟活動的影響正在不斷變化,目前無法預測。此外,我們目前預計未來的收入 是否足以在短期內支持或運營費用。

 

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的業務取決於對廣告、視頻遊戲、金融服務、旅遊和其他技術產品的總體需求。經濟低迷或不穩定的市場狀況可能會導致廣告商減少或暫停他們的廣告預算,這可能會通過我們的IGA和實時獎勵平臺減少支出 。同樣,經濟衰退也可能減少遊戲玩家 可用於購買我們的視頻遊戲產品的可支配收入,客户必須投資於加密貨幣,和/或我們的客户 必須旅行。此外,如上所述,公共衞生危機可能會在一段未知的時間內擾亂我們客户和合作夥伴的運營,包括由於旅行限制和/或業務關閉,所有這些都可能對他們的業務和運營結果(包括現金流)產生負面影響。經濟低迷和不太理想的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 在我們目前運營的某些行業的運營歷史有限,自成立以來已出現重大運營虧損 。我們可能永遠不會盈利,或者,如果實現了,我們將能夠持續盈利。

 

對於我們的某些業務是否會成功,我們可能永遠不會實現盈利運營, 沒有重要的運營歷史可作為假設的基礎。我們目前預計在可預見的未來將出現淨虧損。 即使我們確實實現了盈利,也不能保證我們能夠持續盈利。由於在2021年收購了HotPlay(以及隨後的收購),我們的業務模式在過去一年發生了重大變化,我們在我們現在經營的某些行業中的經驗有限。如果我們不能成功地在我們經營的行業中滲透和銷售我們的產品和服務 ,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

26

 

 

我們 負債累累,這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

我們目前負債累累。截至2022年2月28日,我們的流動負債總額為2750萬美元。與我們的債務有關的風險包括,但不限於:

 

  增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性;
     
  要求我們將運營現金流的一部分專門用於支付債務的本金和利息,從而減少了用於營運資本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流的可用性。
     
  使我們更難為業務優化資本化和管理現金流;
     
  限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性。
     
  與負債較少的競爭對手相比,可能使我們處於競爭劣勢;以及
     
  限制我們借入額外資金的能力,或以我們認為可接受的利率或其他條款借入資金。

 

我們在2021年10月和2022年5月斯特特維爾票據項下的債務以我們所有資產的優先擔保權益為擔保。

 

於2021年10月22日及2022年5月5日,吾等與斯特里特維爾訂立票據購買協議,據此,吾等向斯特里特維爾出售2021年10月及2022年5月的斯特里特維爾票據,本金總額為2,765,000美元。2021年10月和2022年5月發行的斯特里特維爾債券均以年利率10%計息,自發行日起12個月到期。只要任何票據 仍然未償還,我們已同意在收到該金額後10天內,向斯特特維爾支付出售我們的普通股或優先股所得毛收入的20%,這筆款項將用於支付並將減少票據的未償還餘額 ,當根據斯特特維爾 票據發生違約事件並持續時,這一百分比將增加到30%。

 

關於發行2021年10月和2022年5月的斯特特維爾債券,我們與斯特特維爾訂立了擔保協議,根據該協議,我們在債券項下對斯特特維爾的義務將以我們幾乎所有的資產作為抵押。因此,斯特里特維爾 可能對我們的資產和/或我們的子公司強制執行其擔保權益,以確保此類債務的償還,控制我們的資產和業務,迫使我們尋求破產保護,或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和 業務。如果發生這種情況,對該公司的任何投資都可能變得一文不值。

 

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金和/或籌集額外資本的能力。

 

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金和/或籌集額外資本的能力。 我們產生現金的能力受到一般經濟和市場條件以及金融、競爭、立法、監管 和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能繼續無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資本要求、資本支出、償債和其他流動性需求,並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話),這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約, 我們無法償還債務或支付債務利息,以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法 償還我們的債務,為我們的其他流動性需求提供資金,並保持對我們的財務和其他契約的遵守,我們可能會 被迫削減我們的業務,我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施,我們可能會被要求 採取一種或多種替代戰略,例如出售資產或再融資或重組我們的債務。然而,這樣的 替代方案可能不可行或不合適。

 

27

 

 

我們 已同意每90天召開一次股東會議,以取消某些權證的最低價格,這可能會 既耗時又昂貴.

 

於2021年11月3日,我們以登記直接發售的方式,向某些認可投資者出售認股權證(“2021年認股權證”),以購買合共14,240,508股普通股,以及18,987,342股我們的普通股。每份2021年認股權證的初始行使價為每股1.97美元(底價),可於發行日期後六個月開始行使,並於發行五週年時終止。2021年權證規定,如果2021年權證在任何時候尚未發行,我們發行或簽訂任何協議以發行、或被視為已發行或達成協議發行某些證券以低於2021年權證當時的行使價 ,則此類2021年權證的行權價將自動降至為該等證券提供或視為已提供的每股對價的最低價格;然而,如果 除非我們獲得股東批准將2021年權證的行權價降至低於底價,否則不得對行權價進行此類調整。

 

我們 同意在2021年認股權證有效期內每隔90天召開一次股東特別會議,以獲得股東對取消底價的批准 ,這可能永遠無法獲得股東的批准。召開股東會議的費用很高,而且需要我們管理層投入大量時間和精力。如果在2021年認股權證有效期內未獲得股東批准,此類費用 以及管理層時間和精力的轉移可能會對我們的財務狀況、業務和運營產生重大不利影響。

 

我們的長期成功在一定程度上取決於我們繼續擴大美國以外業務的能力,因此,我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

 

我們 目前在世界各地開展業務,預計國際銷售(包括亞洲和其他地區的新興市場) 將在短期內佔我們總收入和利潤的很大比例。我們正在進行重大投資,以繼續 建立我們的國際業務並向全球擴張,其中可能包括收購國際業務和在我們目前尚未開展業務的司法管轄區開展業務 。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的,我們進行的任何國際擴張努力都可能在短期或長期內無利可圖,或者在其他方面取得成功。此外,開展國際業務使我們面臨風險,其中包括:

 

  本地化我們的服務所需的成本和資源 ,這需要翻譯我們的網站並使其適應當地的做法和法律和法規要求。
     
  根據需要調整我們在外國司法管轄區提供的產品和服務,以更好地滿足當地業主、經理、經銷商和旅行者的需求,以及當地競爭對手的威脅;
     
  受制於外國法律和法規,包括管理互聯網活動、電子郵件、個人信息收集和使用的法律、知識產權所有權、税收和其他對我們的在線業務實踐重要的活動,這些活動可能不太發達、 更難預測、更多限制和不太熟悉,可能會對某些地區的財務業績產生不利影響;
     
  與比我們更瞭解當地市場或與這些市場中的業主、經理、分銷商和旅行者有預先存在關係的公司 競爭;
     
  有關我們對我們網站上的交易和內容的責任的法律不確定性,包括獨特的當地法律造成的不確定性或缺乏明確的適用法律先例;
     
  不熟悉其他各種外國法律、法律標準和外國監管要求,包括開具發票、數據收集和存儲、財務報告和税務合規要求,這些要求可能會發生意外變化,因此不熟悉 並承擔遵守這些要求的負擔;
     
  有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業慣例 ;
     
  適應國外支付形式的變化 ;
     
  管理國際業務、為國際業務配備人員以及建立或維持業務效率方面的困難;
     
  對我們的數據和系統建立和維護適當的內部控制和安全方面的困難;
     
  貨幣兑換限制和貨幣匯率波動;
     
  潛在的不利税收後果 這些後果可能難以預測,包括外國增值税制度的複雜性和對收益匯回的限制 ;

 

28

 

 

  增加財務會計,報告在實施和維持適當的內部控制方面的負擔、複雜性和困難;

 

  國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭、恐怖襲擊和總體安全關切;

 

  國際金融機構的潛在倒閉;
     
  全球流行病和流行病的不同影響,包括新冠肺炎對不同國家的影響;
     
  減少或改變一些國家對知識產權的保護 ;
     
  電信 和互聯網服務提供商成本上升。

 

在國際市場運營還需要大量的管理層關注和財政資源。我們不能保證我們在任何或多個地區的國際擴張努力都會成功。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平,反而可能導致成本增加。

 

我們 受到貨幣匯率波動的影響。

 

由於我們很大一部分業務是在美國以外開展的,但我們的業績是以美元報告的,因此我們面臨貨幣匯率不利波動的風險,這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大不相同。 此外,由於匯率的變化,我們的美元和外幣計價交易組合的波動可能會導致這種影響 。此外,由於這些匯率波動,合併後從當地貨幣換算成美元時,收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如,如果美元相對於外幣走強,當兑換成美元時,我們的非美國收入將受到不利影響。相反,美元相對於外幣的貶值會增加我們在兑換成美元時的非美國收入。我們可能會達成對衝安排,以管理外匯風險敞口,但此類活動可能不會完全消除我們經營業績的波動。

 

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

 

通貨膨脹 可能會增加我們的整體成本結構,從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的情況。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹,我們已經經歷並可能繼續經歷成本增加。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響,但如果這些措施 無效,我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到重大不利影響。即使 如果這些措施有效,這些有益行動何時影響我們的運營結果的時間與發生通貨膨脹成本的時間可能會有所不同。

 

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

 

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,有報道稱俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。 我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。

 

此外,最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得額外的資金。

 

儘管到目前為止,我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響,但 無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響, 或者衝突可能影響我們業務的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本報告中描述的其他風險的影響 。

 

29

 

 

我們 目前依賴少數第三方服務提供商託管和交付我們的大部分產品和服務, 這些第三方的任何服務中斷或延遲都可能影響我們產品和服務的交付,並損害我們的業務 。

 

我們 依賴第三方服務提供商提供眾多產品和服務,包括支付處理服務、數據中心服務、網絡託管服務、在線遊戲平臺、面向客户和旅行者的保險產品以及一些客户服務功能。我們 依賴這些公司提供不間斷的服務,並根據所有適用的法律、規則和法規提供服務。

 

我們 使用第三方數據中心組合來託管我們的網站和核心服務。我們不控制我們使用的任何第三方數據中心設施的運營。這些設施可能會遭到入室入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。它們還容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有全面的災難恢復計劃。 因此,任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的數據中心設施或終止與我們的合同,或者其他意想不到的問題,都可能導致數據丟失 我們的產品和服務嚴重中斷,並對我們的聲譽和品牌造成損害。

 

此外, 我們依賴於通過第三方帶寬提供商不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果 我們因任何原因失去一個或多個帶寬提供商的服務,或者如果他們的服務中斷,我們的產品和服務可能會中斷,或者我們可能被要求保留替代帶寬提供商的服務,這可能會 損害我們的業務和聲譽。

  

如果 這些公司遇到困難,無法以可靠和安全的方式提供服務,如果他們沒有遵守適用的法律、規則和法規運營,如果對於支付和信用卡處理公司,如果他們無法 有效打擊在我們的網站或遊戲上使用欺詐性付款,我們的運營結果和財務狀況可能會 受到實質性和不利的影響。此外,如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營或面臨其他業務中斷,或以其他方式面臨嚴重的性能問題,我們可能會承受更高的成本和延遲 ,直到我們找到或開發同等的替代方案,任何替代方案都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

目前 未決或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果,包括判決或和解。

 

我們不時會捲入訴訟、監管調查,並可能捲入正常業務過程中產生的政府訴訟和其他法律訴訟。其中許多事項提出了困難和複雜的事實和法律問題,並受到不確定性和複雜性的影響。對這類問題的最終解決的時間往往是不確定的。此外,對這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決或和解,其中任何一項都可能需要大量的 付款,從而對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

 

我們有效税率的變化 可能會損害我們未來的經營業績。

 

我們 在美國和多個外國司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們的所得税撥備 和我們的有效税率可能會受到波動,並可能受到幾種情況的不利影響,包括:

 

  收益低於税率較低國家的預期,高於税率較高國家的預期;
     
  某些不可抵税的費用的影響 ;
     
  我們的遞延税項資產和負債的估值變化 ;
     
  轉讓定價調整,包括收購對我們公司間研發成本分擔安排和法律結構的影響;
     
  任何税務審計產生的不利結果 ;
     
  我們利用淨營業虧損和其他遞延税項資產的能力;以及
     
  會計原則的變化 或税收法律法規的變化,或税收法律法規的適用,包括美國可能對可歸因於外國收入的費用扣除或外國税收抵免規則的變化。

 

在應用與所得税不確定性有關的會計準則時,需要作出重大判斷。如果税務機關挑戰我們的税務立場,而任何此類挑戰都得到不利的解決,可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。

 

30

 

 

我們參與的行業競爭激烈,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

 

廣告、遊戲、通信、金融科技、數字資產和旅遊行業競爭都很激烈。我們的Nextmedia業務 與銷售廣告的公司以及提供旨在吸引移動設備和在線用户的社交、媒體和通信產品和服務的公司 競爭。我們在NextMedia業務的方方面面都面臨着激烈的競爭,包括促進溝通和內容和信息共享的公司、使營銷人員能夠顯示廣告的公司、分發視頻和其他形式的媒體內容的公司,以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。此外,我們已經看到並預計將繼續看到新的競爭對手進入手機遊戲市場,而現有的競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的手機遊戲和應用程序。

 

數字資產行業是高度創新、快速發展的行業,其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務,以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。 我們的NextFinTech業務與其他金融科技公司競爭,包括多家在美國和海外運營的公司,以及專注於傳統金融服務和基於數字資產服務的公司。我們預計,隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品或增強現有產品,未來該行業的競爭將進一步加劇。

 

我們的NextTrip部門也面臨着激烈的競爭。為ALR行業提供上市、搜索和營銷服務的市場競爭非常激烈,而且高度分散。此外,進入門檻較低,可能會有新的競爭對手進入。有成千上萬的度假租賃網站 直接與我們競爭房源和/或旅行者,如Booking.com、HomeAway.com、愛彼迎和TripAdvisor。其中許多競爭對手提供免費或大幅折扣的房源,或者專注於特定的地理位置或特定類型的租賃物業。他們中的一些人還彙總了通過各種來源獲得的房產清單,包括物業經理的網站,他們中的一些人也會在我們的網站上推銷他們的房產。競爭對手還運營針對更廣泛的分散的旅遊住宿市場的網站,如愛彼迎和HomeAway,通過列出房間或所有者的主要住所。 我們還與在線旅行社網站競爭,如Expedia、Hotels.com、Kayak、Priceline、Booking.com、Orbitz和TraVelity,這些網站傳統上提供全面的旅遊服務,其中一些正在擴展到度假租賃類別。

 

此外,我們當前或潛在的許多競爭對手比我們規模更大,運營歷史更長,並且擁有更多的財務、技術、 營銷、研發和其他資源。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢,例如更高的市場知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算,以及更多的財務、技術和其他資源。我們的許多競爭對手提供針對比我們目標市場更具體的市場的產品和服務,使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源 集中在這些市場上。因此,我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會和技術 。此外,由於這些優勢,現有和潛在的合作伙伴、客户、客户和總代理商可能會接受我們競爭對手的產品,即使它們可能不如我們的產品。由於所有這些原因,我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。對我們產品或服務的需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們未能在提交給美國證券交易委員會的文件中保持 最新狀態,可能會給我們的業務帶來重大風險,這可能單獨或總體上造成重大 ,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

儘管我們做出了努力,但我們仍未能在適用的提交截止日期之前或之前向美國證券交易委員會提交本報告。因此,我們可能面臨各種後果 ,如下所述,這些後果可能單獨或總體上對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

根據《交易法》,本公司(作為一家報告公司)必須向美國證券交易委員會提交某些定期和當前報告,以便 向投資者提供與本公司相關的重要財務和商業信息。這些報告的例子包括每年提交的10-K表和季度提交的10-Q表。定期報告有助於投資者就購買或出售報告公司的證券做出明智的投資決定。及時、完整地提交定期報告為投資者提供信息,幫助他們做出明智的投資決策。美國證券交易委員會執法部和公司財務部於2004年共同設立了拖欠備案計劃,以鼓勵拖欠定期報告的舉報公司提交定期報告或糾正有缺陷的定期報告。如果被確定為拖欠申報者的報告公司未能提交定期報告,《交易法》第12(K)節授權美國證券交易委員會在美國證券交易委員會認為為了保護投資者和公共利益而需要暫停證券交易的情況下,暫停證券交易長達10天。美國證券交易委員會暫停交易 所有交易平臺的證券交易。此外,第12(J)節授權美國證券交易委員會,如果在行政聽證後,美國證券交易委員會發現發行人未提交定期報告,違反了《交易法》,則有權撤銷或暫停發行人的證券註冊,最長可達 至12個月。

 

此外,未及時提交定期報告的發行人失去了根據表格S-3註冊 聲明發行和出售其證券的資格,這可能會使公司更難以及時和具有成本效益的方式籌集資金,或者根本無法籌集資金。根據 表格S-3,除非美國證券交易委員會提供救濟,否則喪失使用表格S-3的資格將從逾期提交起延長12個月。因此,除非我們能夠獲得美國證券交易委員會的救濟,否則我們將無法根據證券法下的某些註冊 聲明註冊任何新證券,例如表格S-3,直到我們提交了交易法要求的連續 期限為12個月的所有報告。如果我們希望在我們有資格使用表格S-3之前向公眾登記我們證券的發售和銷售,我們的交易成本和完成交易所需的時間都可能增加,從而使 更難成功執行任何此類交易,並可能損害我們的財務狀況。

 

我們 未能及時提交本報告美國證券交易委員會可能會對我們的能力產生額外的不利影響,其中包括:(I)使用我們的自動櫃員機 發售設施;(Ii)繼續讓我們的普通股在納斯達克資本市場上市報價;(Iii)完成某些 戰略交易;(Iv)吸引和留住關鍵員工;或(V)在公開市場籌集資金,並且任何這些事件都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

 

2022年01月26日,本公司收到納斯達克上市資格部發出的通知函(以下簡稱“通知”),通知本公司,由於本公司普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元,本公司目前未遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)所規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有即時影響,因此,本公司的上市仍然完全有效。

 

31

 

 

根據納斯達克市場規則58I0(C)(3)(A),本公司自2022年1月26日起至2022年7月25日止的180個日曆日內,重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年7月25日之前的任何時間,納斯達克普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上,納斯達克將發出書面通知,通知公司已達到最低投標價格要求,此事將得到解決。 如果在截至2022年7月25日的合規期內,納斯達克仍未恢復合規,則納斯達克可給予公司第二個180日曆日寬限期以恢復合規。前提是本公司(I)滿足公開持股市值持續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但最低收盤價除外 ,並且(Ii)本公司通知納斯達克其有意彌補這一不足。

 

公司打算從現在起至2022年7月25日繼續積極監測公司普通股的收盤價 ,並將考慮可供選擇的方案以解決不足並重新遵守最低投標價格要求。如果公司 未能在分配的合規期內恢復合規,包括納斯達克可能批准的任何延期,納斯達克將 發出公司普通股將被摘牌的通知。然後,該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保第二個180個歷日的合規期或繼續遵守納斯達克的其他上市要求 。

 

如果我們的普通股從納斯達克退市,它可能屬於交易所 法案中定義的“細價股”的定義,然後將受交易所法案規則15G-9的涵蓋。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易, 經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定,並在銷售前收到買方對交易的書面協議。因此,規則15G-9如果適用,將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願,並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

 

如果 我們沒有成功實施我們的收購戰略,我們收購或投資的業務和/或資產沒有 預期的表現,或者我們無法有效地整合收購的業務,我們的經營業績和前景可能會受到損害。

 

我們在行業內面臨着收購業務、技術和資產的競爭,未來,這種競爭可能會變得更加激烈。因此,即使我們能夠確定我們想要完成的收購,我們也可能無法 以商業合理的條款完成收購,或者根本不能因為這種競爭而完成收購。此外,如果我們進行的談判沒有最終完成,這些談判可能會導致管理時間的轉移和大量的自付成本 。即使我們能夠完成此類收購,我們也可能額外花費大量現金或產生大量債務來為其融資,這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制。此外,我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資或以其他方式完成收購,這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們不能成功地評估和執行收購,我們可能就無法實現它們的好處。

 

我們收購或投資的任何業務或我們已經收購或投資的任何業務的表現可能不會像我們預期的那樣好。 如果我們投資的公司表現不佳,我們的投資可能會受損,我們的財務業績可能會受到負面影響 。如果不能管理和成功整合收購的業務和技術,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害。此外,我們嚴重依賴 被收購公司和資產的賣家向我們提供的陳述和保證,包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源代碼軟件的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反, 這種不準確或違反可能會導致昂貴的訴訟和責任評估,而這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索 ,部分原因是合同時間限制和責任限制。

 

32

 

 

我們高級管理團隊中的一些成員在我們的業務所在行業的日常運營方面經驗有限 。

 

我們高級管理團隊中的一些成員在我們經營的某些行業方面經驗有限,包括商業銀行(NextBank)和ICO(Longroot),並且可能在我們可能選擇進入的其他行業和市場方面經驗有限 。我們的管理團隊依靠我們運營子公司的員工的知識和才華來成功地 日常運營這些業務。我們可能無法按我們需要或按我們可以接受的條款快速或高效地留住、聘用或培訓人員。無法有效運營我們的業務將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力,以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

 

我們未來的成功有賴於我們一些關鍵員工的持續努力,這些員工包括但不限於聯席首席執行官和董事員工 、董事聯合首席執行官威廉·科比、首席財務官Siraop“Kent” Taepakdee、首席信息官蒂莫西·西科拉、首席運營官安德魯·格里夫斯、 和首席技術官馬克·萬格。我們依賴高管提供的領導力、知識和經驗。 我們還在很大程度上依賴於我們吸引和留住高素質運營人員以及熟練的技術和營銷人員的能力。在我們的運營領域,人才市場競爭激烈。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本,包括與薪資和福利相關的重大支出以及與股權 獎勵相關的薪酬支出。

 

員工流失,包括我們管理團隊的變動,可能會擾亂我們的業務。我們的所有員工可隨時因任何原因終止與我們的僱傭關係 。我們失去一名或多名高管,或我們無法吸引和留住高技能員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

與我們的NextMedia業務相關的風險

 

我們 依靠與開發商的關係來提供廣泛的遊戲組合和充足的廣告空間。

 

我們銷售廣告的能力取決於開發商是否有興趣將他們的手機遊戲與我們的平臺集成。為了 提供足夠的廣告空間庫存,我們需要與開發商保持良好的關係,並確保我們的軟件不會影響其集成的遊戲的任何性能或削弱其安全性。如果我們與開發商的關係因任何原因終止 ,或者如果我們關係的商業條款發生更改或不能繼續以優惠條款續簽,我們將 需要鑑定新的開發商,這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外,如果遊戲引擎或開發人員常用的其他軟件框架提供與我們類似的內置廣告和獎勵功能,這可能會導致競爭加劇,因為開發人員可能會選擇這些選項而不是我們的選項。

 

我們依賴服務器和網絡來運營我們的遊戲和廣告。如果我們因任何原因失去其中任何一個領域的功能,我們的業務可能會受到負面影響。

 

我們 依賴於服務器的持續運營,其中一些服務器由第三方擁有和運營。儘管我們努力維持超過足夠的服務器容量,並在以下情況下提供主動宂餘:有限的硬件故障、任何廣泛的災難性 服務器故障、黑客繞過安全措施的重大服務中斷攻擊或入侵、 災難恢復服務故障或我們依賴服務器容量來提供該容量的公司的故障(無論出於何種原因)都可能降低或中斷我們的軟件和具有在線功能的產品的功能,並可能完全阻止此類軟件和產品的運行,任何這些都可能導致銷售損失。

 

我們 還依賴由第三方運營的平臺和網絡,如Apple Appstore和Google Play商店,以銷售和數字交付可下載的遊戲。任何這些服務的長時間中斷都可能對我們運營Nextmedia業務的能力造成不利影響,這可能會導致收入損失,否則會對我們的業務產生負面影響。

 

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我們的 產品和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件,這些 系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞,或者未能解決或緩解此類系統中的技術限制,都可能對我們的業務產生不利影響。

 

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件。此外,我們的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞,並且我們的系統受到某些技術限制 ,這可能會影響我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷、 或技術限制在過去已導致並可能在未來導致結果 ,包括使用此類產品的用户和營銷人員的負面體驗;此類產品以符合我們的條款、合同或政策的方式執行的能力受損;產品推出或增強延遲;定位、測量或計費錯誤;保護用户數據和/或我們的知識產權的能力受損;或降低我們提供部分或全部相關服務的能力 。此外,我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制,或相關的服務降級或中斷,或未能履行對我們用户的承諾,在過去曾導致並可能在未來導致 損害我們的聲譽、失去用户、失去營銷人員、收入損失、監管調查、訴訟或罰款責任、 損害、或其他補救措施,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

我們發佈的 產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。

 

我們的產品和服務是極其複雜的軟件程序,難以開發和分發。我們在 位置設有質量控制,以便在產品和服務發佈之前檢測其缺陷、錯誤或其他錯誤。然而,這些質量控制 會受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。在我們的產品和服務投放市場之前,我們的質量控制和預防措施可能無法 有效地檢測出它們中的所有缺陷、錯誤或錯誤。 在這種情況下,我們產品和服務的技術可靠性和穩定性可能會低於我們的標準和我們的參與者的標準 ,我們的聲譽、品牌和銷售可能會受到不利影響。此外,我們可能被要求或可能認為有必要為產品或服務提供退款,暫停產品或服務的可用性或銷售,或花費大量 資源來修復缺陷、錯誤或錯誤,每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

 

我們的 業務合作伙伴可能無法履行其對我們的義務,或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。

 

我們在許多業務領域依賴各種業務合作伙伴,包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴和被許可方 。他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下,我們的業務合作伙伴 可能會被授予訪問敏感和專有信息的權限,以便為其團隊提供服務和支持,他們可能會盜用此類信息並在未經授權的情況下使用這些信息。此外,如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術,或未能充分維護或更新其服務和技術,可能會導致我們的 業務運營中斷。此外,金融市場中斷、經濟低迷(包括與新冠肺炎疫情相關)、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴造成不利影響,他們可能無法繼續履行對我們的義務 或可能終止與我們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款 獲得替代安排和服務,否則我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個重要的業務合作伙伴,我們的業務可能會受到損害,我們的財務業績可能會受到實質性影響。

 

我們很大一部分收入來自廣告,如果發生任何對我們與廣告商的關係產生負面影響的事件,我們的廣告收入和經營業績都會受到負面影響。

 

我們的很大一部分收入來自廣告和遊戲中的報價。我們必須與廣告商保持良好的關係 以確保有足夠的廣告和優惠庫存。在線廣告,包括通過手機遊戲和其他移動應用程序, 是一個競爭激烈的行業。許多大公司,如亞馬遜、Facebook和谷歌,都在數據分析方面投入巨資 以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止,或者如果我們關係的商業條款發生更改或不能繼續以優惠條款續簽,我們將需要 鑑定新的廣告合作伙伴,這可能會對我們的收入產生負面影響,至少在短期內是這樣。

 

此外,連接互聯網的設備和第三方控制的操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能的功能。設備和瀏覽器製造商 可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。

 

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如果未能為大客户推出產品,可能會對我們的增長產生不利影響。

 

我們 已與東南亞最大的零售商之一達成協議,為其電子商務業務開發遊戲化虛擬商店 。該虛擬商店計劃與我們擁有的一款休閒遊戲集成,我們打算向虛擬商店和集成休閒遊戲提供原生美國存托股份和優惠券 。我們認為推出這款產品至關重要,鑑於該零售商的聲譽和現有的龐大客户基礎,預計該產品的推出將導致公司的顯著增長。但是, 虛擬商店可能會因我們無法交付或零售商提前終止協議而無法啟動。我們認為,任何此類失敗都可能對我們的近期增長前景產生不利影響。

 

HotPlay的推向市場(GTM)戰略和時間表取決於在23財年招聘關鍵開發角色的能力。

 

HotPlay IGA產品目前的商業發佈時間表取決於我們在23財年末之前在分配給我們的預算內填補HotPlay開發團隊中的幾個空缺高級職位。考慮到軟件開發人員當前的全球競爭環境,以及與僱用這些資源相關的成本上升等因素,我們可能無法在所需的時間範圍內招聘到必要的資源,以便能夠實現23財年的HotPlay收入預測。如果我們無法做到這一點,我們的經營業績可能會受到影響。

 

Zappware的TVAAS服務對編碼硬件可用性的依賴

 

Zappware的TVAAS媒體平臺取決於我們為每個新入職的電信運營商採購必要的編碼硬件的能力。 當前全球微芯片短缺正在影響製造業,因此,全球PaaS和TVAAS供應商都無法獲得此類硬件。這可能會導致我們收入預測中包括的每個新客户的TVAAS平臺的商業發佈延遲,這反過來可能會對Nextmedia業務部門的Zappware部分在23財年返回的收入產生負面影響。

 

與我們的NextFinTech業務相關的風險{br

 

雖然 Longroot是泰國獲得許可的ICO門户網站,但它尚未關閉任何服務,也不能保證一定會關閉。

 

Longroot 最近獲得了在泰國作為ICO門户網站的許可證,尚未關閉任何服務。不能保證Longroot將在不久的將來結束任何發行,如果曾經,或者如果它這樣做了,任何這樣的發行都將是盈利的。如果聘請Longroot 提供任何此類服務,它可能會面臨任何不滿意的客户的索賠,並可能在提供任何此類服務時產生責任 ,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的其他業務產生不利影響。我們的管理層限制了ICO,這一事實加劇了這種風險,並且可能無法成功或有效地管理Longroot, 根據泰國證券法,Longroot受到重大監管監督和報告義務。

 

是否接受和/或廣泛使用數字資產還不確定。

 

目前,數字資產在商品或服務的零售和商業市場中的使用相對較少。相比之下,投機者的使用量相對較大,導致了價格波動。此外,儘管安全令牌正越來越多地被機構採用,但仍處於初級階段。不能保證數字資產將得到廣泛採用 ,如果不被接受或接受度下降,可能會對我們的NextFinTech業務、前景或運營產生重大不利影響。

 

數字資產交易所和其他交易場所相對較新。

 

數字資產市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格,這些價格是新的,在大多數情況下,與現有的、受監管的證券、商品或貨幣交易所相比,基本上不受監管。當數字資產交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時,此類事件可能會 導致數字資產價格下降,影響我們NextFinTech業務的成功,並對我們的業務、前景和運營產生重大不利影響。

 

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存在與數字資產交易相關的網絡安全風險。

 

交易平臺和第三方服務提供商可能容易受到黑客攻擊或其他惡意活動的攻擊。與一般的任何計算機代碼一樣,數字資產代碼中的缺陷可能會暴露在此類負面活動中。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷,包括 那些禁用了數字資產交易平臺用户的某些功能並暴露了此類用户個人信息的錯誤和缺陷。 允許惡意行為者獲取或創造金錢的源代碼中的缺陷和利用。以上任何影響我們的事件都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。

 

我們 依賴於管理數字資產發行和交易的第三方加密和算法協議。

 

我們發行的數字資產依賴於第三方加密和算法協議的基礎架構。該行業的總體增長,特別是數字資產的使用,受到高度不確定性的影響,開發或接受正在開發的協議的速度可能會放緩或停止,而且是不可預測的。此外,安全或加密問題的發生可能會對我們在行業中的運營能力產生不利影響。

 

我們的 令牌可能被用於非法或不正當目的,這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

 

我們的令牌仍然容易受到潛在非法或不正當使用的影響,因為犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事涉及互聯網服務的非法活動,如洗錢、恐怖分子融資、販毒、人口販運、 非法在線遊戲、浪漫和其他在線詐騙、禁止銷售藥品、欺詐性銷售商品或服務、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權保護或商標的商品、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户以及 類似的不當行為。代幣持有者還可以鼓勵、促進、便利或指使他人從事非法活動。如果 我們採取的措施過於嚴格並無意中篩選了適當的交易,這可能會降低客户體驗,從而損害我們的業務 。

 

數字資產的表現取決於發行人和基礎資產的表現,這在本質上是不可預測的,如果它們表現不佳, 可能會導致聲譽損害。

 

Longroot 主要通過出售由基礎企業或資產支持的數字資產來幫助發行人籌集資金。在進行實際融資之前,Longroot對發行人和基礎業務或資產進行廣泛的盡職調查,以確定項目的可行性 。然而,不能保證數字資產將表現良好,無論Longroot進行了多少盡職調查 和採取了多少其他行動。數字資產在發行後的表現取決於各種因素,如市場狀況、業務或資產的管理和業績,以及市場接受度。其中許多因素是我們無法控制的,可能導致數字資產表現不佳,導致聲譽受損,這可能會對我們獲得客户的能力產生負面影響。

 

將NextBank發展成為金融科技綜合解決方案提供商涉及的複雜性風險很高,可能需要大量的資源和成本。 還需獲得監管部門的批准。

 

NextBank 正在開發一系列支持數字資產行業的產品和技術,目標是成為全面的金融科技解決方案提供商。此類技術的開發涉及高度的複雜性,需要實施複雜的安全 ,並與第三方工具集成。此外,某些產品的實施和推出可能需要獲得金融機構委員會辦公室(“OCIF”)或其他司法管轄區監管機構的監管批准。 我們可能無法成功開發和/或實施產品,這可能會對我們的創收能力產生負面影響 ,並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

 

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到目前為止,NextBank移動應用程序的開發部分是由烏克蘭開發商開發的,受到烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突的影響。

 

到目前為止,NextBank移動應用程序的開發部分是由烏克蘭開發人員開發的。自烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突開始以來,受影響的開發商的開發速度已經放緩。自那以後,我們通過僱傭其他國家的開發人員來增加我們的開發能力,以緩解這種擔憂。然而,不能保證我們能夠在其他地方僱傭足夠的開發人員來按照我們的時間線完成我們的移動應用程序的開發,而且考慮到圍繞持續衝突的不確定性,我們的開發能力仍然存在風險,在衝突持續期間,我們的開發能力可能繼續受到負面影響。

 

NextBank在面臨與經濟和市場條件相關的風險的情況下發起貸款的能力。

 

NextBank 目前的大部分收入來自向美國房地產開發商發放的貸款的發起和隨後的銷售。糟糕的經濟和市場狀況,包括潛在的經濟衰退,可能會對市場情緒產生負面影響,減少對住房開發和購買的需求,這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。儘管NextBank目前正計劃擴大貸款接受者的範圍以緩解這一風險,但此類行動可能無法在經濟低迷時期完全緩解風險。

 

NextBank 使用代理銀行,並面臨與終止此類關係相關的風險,這可能會對其運營產生負面影響。

 

NextBank 目前依賴與美國銀行的代理關係直接通過聯邦儲備系統進行交易清算 併為我們的部分客户提供服務。我們打算進一步擴大與我們有代理關係的銀行網絡,以提供一系列服務,如多貨幣賬户。在這種關係中,代理銀行對NextBank的監管 合規負責。當前和未來的代理銀行可能會出於監管方面的顧慮或只是為了方便而終止合作關係。這可能會限制我們向某些客户提供服務的能力,並可能對我們的 運營收入產生負面影響。

 

與我們NextTrip業務相關的風險

 

如果 我們無法推出經銷商、旅行者或物業所有者和經理認為有價值的新的或升級的產品、服務或功能,我們可能無法吸引更多的遊客訪問我們的經銷商的網站、吸引更多的遊客訪問我們的網站、留住現有的物業所有者和經理、吸引新的物業所有者和經理、留住現有的經銷商和/或 吸引新的經銷商。我們開發新的和升級的服務和產品的努力可能需要我們產生巨大的成本。

 

為了將旅行者吸引到我們的分銷商以及我們自己的在線市場,同時留住和吸引新的分銷商、物業所有者和經理,我們需要繼續投資於新產品、服務和功能的開發,這些新產品、服務和功能將為旅行者、分銷商、物業所有者和經理增加價值,並使我們有別於我們的競爭對手。新產品、服務和功能的成功取決於幾個因素,包括產品、服務或功能的及時完成、推出和市場接受度。如果旅行者、分銷商、物業所有者或經理沒有認識到我們的新服務或功能的價值,他們可能會選擇不使用我們的產品或在我們的在線市場上列出。

 

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開發和交付新的或升級的產品、服務或功能涉及固有的風險和困難,且成本高昂。 增強和改進我們現有網站的易用性、響應性、功能和功能的努力存在固有風險, 我們可能無法成功管理這些產品開發和增強。我們可能無法成功開發新的或升級的產品、服務或功能 新的或升級的產品、服務或功能可能無法按預期工作或提供價值。此外, 一些新的或升級的產品、服務或功能可能難以推向市場,還可能涉及不利的定價。即使 如果我們成功了,我們也不能保證我們的業主和管理者會做出積極的迴應。

 

除了開發我們自己的改進之外,我們還可以選擇許可或以其他方式集成來自第三方的應用、內容和數據 。這些改進的引入給我們帶來了成本,並造成了我們可能無法繼續以商業合理的條款訪問這些 技術和內容的風險。如果我們未能開發新的或升級的產品、服務或功能,對我們服務的需求以及最終我們的運營結果可能會受到不利影響。

 

如果 無論是由於競爭還是其他因素,我們無法吸引並保持足夠數量的ALR房源和旅行者,我們的市場對業主和經理以及旅行者的價值將會降低,這可能會降低我們未來創造收入和淨收入的能力。

 

我們 預計,未來,我們NextTrip部門的大部分收入將來自客户向我們的網站預訂ALR或由客户向我們提供ALR的總代理商預訂ALR。我們的收入將是從我們的客户和經銷商那裏收到的資金與預訂時欠物業所有者/經理的淨金額之間的差額。因此,我們的成功主要取決於我們是否有能力將業主、經理和旅行者吸引到NextTrip.com、NextTripVacations.com、Maupintour.com和分銷商。 如果業主和經理選擇不通過我們的網站營銷他們的ALR,而是將它們列出給競爭對手,我們可能 無法提供足夠的供應和種類來吸引旅行者訪問我們的網站。同樣,如果我們不能吸引遊客訪問我們的網站或經銷商,我們的新列表和續訂列表數量可能會受到影響。由於上述任何事件, 我們的在線市場以及與總代理商的關係的有用性可能會下降,因此,它可能會顯著 降低我們在未來創造收入和淨收入的能力。

 

我們的 收入和運營結果取決於我們的總代理商和合作夥伴將我們的ALR與其網站整合的能力,以及這種整合的時機。

 

我們的ALR與我們的經銷商和合作夥伴網站的 集成非常複雜,可能涉及各種軟件組件 和應用程序接口(API)。總代理商訪問我們的預訂引擎中存儲的 ALR產品的能力的集成時間在很大程度上取決於這些總代理商實施流程、程序 的能力,在某些情況下,還取決於與我們的API集成的軟件或系統的能力,這將使他們能夠在其網站上列出我們的ALR。我們幾乎無法控制這些流程或此類集成的時間。

 

我們NextTrip部門未來的收入和運營結果在很大程度上取決於這些整合的時機,在某些情況下,我們的分銷商和合作夥伴是否願意採取額外的步驟和流程,以提供我們需要的 實施此類整合所需的形式。如果我們的合作伙伴和/或總代理商未能採取所需的 操作來成功整合我們的產品,和/或此類整合的任何延遲,可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響 。我們的合作伙伴和總代理商的行動,和/或他們採取此類行動的能力, 可能會進一步受到新冠肺炎影響的限制。

 

如果 我們無法維護和提升我們的NextTrip品牌以及與我們網站相關的品牌,我們的聲譽和業務可能會受到影響。

 

對於我們來説,為了吸引和留住業主、經理、分銷商和旅行者,保持和提升我們的品牌認同感是很重要的。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷和公共關係努力。我們預計, 推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資,隨着我們的市場競爭變得更加激烈,這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。此外,我們可能無法在不失去與我們其他品牌身份相關的價值或降低其有效性的情況下成功地建立我們的NextTrip品牌 身份。如果我們不能成功地 維護和提升我們的品牌,我們可能會失去旅客流量,進而可能導致物業所有者和經理終止 或選擇不續訂我們的房源。此外,我們的品牌推廣活動可能不會成功或可能產生的收入不足以抵消成本,這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

 

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我們 可能對物業所有者和管理人員的活動承擔責任,這可能會損害我們的聲譽並增加我們的 運營成本。

 

我們 可能會收到與我們網站上的某些活動相關的投訴,包括對ALR列表的真實性的爭議。我們 可能會因未經授權使用信用卡和/或銀行帳户信息、身份盜竊、網絡釣魚攻擊、 潛在的系統安全漏洞、誹謗以及侵犯第三方版權、商標或其他知識產權而被索賠。 列出不存在或明顯不存在於 列表中描述的財產的所有者或經理可能聲稱存在欺詐行為。欺詐者使用的方法不斷演變,而且很複雜。此外,我們的信任和安全措施可能無法 檢測到所有欺詐活動。因此,我們預計會收到旅行者的投訴和要求退還他們的租賃費,以及在正常業務過程中對我們採取實際或威脅的相關法律行動。

 

根據旅客入住ALRS期間發生的事件,包括與搶劫、傷害、死亡和其他類似事件有關的事件,我們 還可能受到責任索賠的影響。這些類型的索賠可能會增加我們的運營成本,並對我們的業務和運營結果產生不利影響,即使這些索賠不會導致責任,因為我們會產生與調查和 辯護相關的成本。我們網站上提供的條款和條件明確規定,我們對旅行者免除與這些事項有關的任何責任。然而,這些條款的可執行性因司法管轄區而異,這一領域的法律也在不斷演變。如果我們受到與物業所有者或經理的行為有關的責任或索賠, 或由於欺詐上市,我們可能會受到負面宣傳,產生額外費用並承擔責任,任何可能損害我們的業務和我們的經營業績的 。

 

與我們運營相關的監管風險

 

我們的業務受到有關隱私、數據保護、內容、競爭、 和消費者保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、 更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或者 損害我們的業務。

 

我們 受美國和國外各種法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括 隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、 數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和存儲、數據披露、電子合同和其他通信、 競爭、消費者保護、產品責任、電信、電子商務、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規和在線支付服務。 新產品的推出、我們在某些司法管轄區活動的擴展或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、 法規或其他政府審查。此外,外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規 可能會施加不同於美國的義務或更多限制。

 

這些 美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可由私人執行,也可由政府實體執行,這些法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在我們經營的快速發展的新行業中,並且可能在各國之間解釋和應用不一致,與我們當前的政策和做法不一致。擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為,在未來可能會導致不利結果,包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加 、轉移管理時間和注意力以及損害我們業務的補救措施,包括我們 修改或停止現有業務做法的罰款或要求或命令。

 

遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)、泰國個人數據保護法(“PDPA”)、加州消費者隱私法(“CCPA”)和其他法規和立法隱私要求將需要大量的運營資源和對我們業務實踐的修改,任何合規失敗都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響。

 

我們 正在進行持續的隱私合規和監督工作,包括努力遵守GDPR、PDPA和世界各地的其他監管和立法要求,包括CCPA。這些合規和監督工作將增加對我們 系統和資源的需求,並需要大量投資,包括合規流程、人員和技術基礎設施方面的投資。我們的隱私合規和監督工作將需要管理層和我們董事會的大量時間和關注。此外,監管和立法隱私要求也在不斷演變,可能會發生重大變化和不確定的解釋。如果我們無法成功執行和遵守GDPR、PDPA、CCPA、 或其他適用的法規或立法要求,或者如果我們被發現違反了這些要求,我們可能會 受到監管或政府調查或訴訟,這可能會導致鉅額罰款、判決或其他處罰, 我們還可能被要求對我們的業務做法進行額外的更改。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響。

 

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我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露將使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險,並可能 因政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任 。

 

我們 在業務的某些部門收集和使用個人身份信息。從事電子商務時的數據安全對於維護消費者和供應商對我們服務的信心至關重要。無論是在我們的系統或其他基於互聯網的系統上在內部或外部煽動的重大或持續的安全漏洞,都可能嚴重損害我們未來的業務。 計算機規避能力的進步、新發現或其他發展,包括我們自己的行為或不作為, 可能會導致客户交易數據的泄露或泄露。

 

隨着我們增加用於運營市場的技術類型 (例如移動應用程序),我們自己的系統和存儲我們信息的第三方系統都存在安全漏洞風險。我們不能保證我們或我們合作伙伴的安全措施將防止安全漏洞或攻擊。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用 機密或專有信息,導致我們的運營中斷,損壞我們的計算機或我們用户的計算機,或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞引起的問題 ,網站可用性和響應時間的減少可能會導致在任何此類事件發生期間損失大量業務量。安全漏洞可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽,使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任,並使我們受到監管處罰和制裁。安全漏洞還可能導致客户 和潛在客户對我們的安全失去信心,這將對我們的品牌價值產生負面影響。

 

在我們的處理交易中,我們預計會收到大量的個人身份數據。如果擴大立法或法規以要求更改我們的業務實踐,或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法 或法規,我們可能會受到不利影響。

 

我們的業務、產品和分銷在關鍵地區受到越來越多的監管。如果我們不能成功響應這些 法規,我們的業務可能會受到負面影響。

 

視頻遊戲行業繼續發展,新的和創新的商業機會往往受到新的監管嘗試的影響。 因此,立法不斷出臺,訴訟和監管執法行動正在發生,這可能會影響我們和其他行業參與者提供我們的內容和功能以及分發和廣告產品的方式。這些法律、法規和調查涉及未成年人保護、賭博、消費者隱私、無障礙、廣告、税收、支付、知識產權、分銷和反壟斷等。

 

例如,許多外國法律允許政府實體因互動娛樂軟件產品中的內容而限制或禁止其營銷或分發(美國聯邦和州政府也不時出臺類似的立法,包括試圖根據內容徵收附加税的立法)。此外, 某些司法管轄區有法律限制或禁止營銷或分發帶有隨機數字項目機制的互動娛樂軟件產品,或對此類產品進行額外的監管和監督,例如向監管機構報告。此外,我們的遊戲未來可能會受到與賭博相關的規則和法規的約束,並使我們面臨民事和刑事處罰。 此外,電子商務、虛擬物品和貨幣的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法 這可能會對通過互聯網和移動設備開展業務的公司的運營施加額外的負擔或限制。此外,關於應用內購買的營銷、貨幣監管、銀行機構、無人認領財產和洗錢的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋虛擬貨幣或商品。

 

在我們開展業務的國家/地區採用和執行限制我們產品的營銷、內容、商業模式或銷售的法律可能會損害我們的銷售,因為我們向客户提供的產品和此類 產品的潛在受眾規模可能會受到限制。我們可能被要求修改某些產品開發流程或產品或更改營銷策略以符合法規,這可能會帶來高昂的成本或推遲產品的發佈。此外,影響我們 產品的法律法規因地區而異,可能彼此不一致,造成相互衝突或不確定的限制。不遵守任何適用的法律也可能導致政府施加罰款或其他處罰,並損害我們的聲譽。

 

40

 

 

政府有關互聯網法規的變化 可能會對我們的業務產生負面影響。

 

我們 依靠消費者對大量互聯網帶寬的訪問,以數字方式交付我們的內容以及我們具有在線功能的遊戲的功能。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化,包括影響網絡中立性的法律,可能會損害我們消費者的在線體驗,減少對我們產品和服務的需求,或增加他們的業務成本。鑑於圍繞這些與互聯網相關的規則的不確定性,包括更改對這些規則的解釋、修訂或廢除,再加上當地互聯網服務提供商潛在的重大政治和經濟權力,以及我們的產品和服務所需的互聯網帶寬訪問級別,我們可能會遇到歧視性的 或反競爭做法,這可能會阻礙我們的增長,導致我們產生額外費用,或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

 

監管變化或行動可能會限制數字資產的使用,從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。

 

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各地的政府做出了不同的反應,一些政府認為它們是非法的,而另一些政府則允許它們的使用和交易。我們的子公司Longroot泰國受監管的泰國是第一個批准面向發行人的合法ICO門户網站的國家/地區。根據泰國美國證券交易委員會的規定,泰國的所有數字資產發行必須 獲得泰國美國證券交易委員會的批准,並通過像我們這樣的經批准的ICO門户網站進行。各國政府未來可能會採取監管行動,禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。政府或監管機構的類似行動可能會影響我們繼續在數字資產領域運營的能力 ,此類行動可能會影響Longroot泰國公司作為持續經營企業的能力,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

 

此外,泰國美國證券交易委員會有權在發生市場緊急情況時採取非常行動,包括追溯 實施投機頭寸限制或更高的保證金要求,設定每日限價和暫停交易 。泰國境內和境外對數字資產的監管是一個快速變化的法律領域,可能會受到政府和司法行動的修改。在各個司法管轄區,數字資產目前也面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能在不久的將來通過影響數字資產及其用户的法律、法規或指令,特別是在這些司法管轄區監管範圍內的數字資產運營商和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與泰國的法律、法規或指令相沖突,並可能對泰國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響。未來國內或國外的任何監管變化對我們的數字資產相關活動的影響無法預測 。

 

此外,我們計劃發行的數字資產中有很大一部分可能被歸類為證券。這將使我們的數字資產活動 受到不同司法管轄區的證券法規的限制,這可能會限制我們的業務活動,例如僅向非散户投資者發行。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外,遵守現有法律法規將需要大量時間,包括我們的管理層和專職合規人員,所有這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

  

監管變更或行動可能會改變本公司對Longroot泰國公司所有權的性質或限制加密貨幣的使用 ,從而對Longroot泰國公司的業務、前景或運營產生不利影響。

 

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同。 某些政府認為它們非法,而另一些政府則允許它們的使用和交易。在泰國,Longroot泰國受到監管, 是第一個批准發行人合法ICO門户的國家。根據泰國美國證券交易委員會的規定,泰國的所有加密令牌發行都必須 獲得泰國美國證券交易委員會的批准,並通過批准的ICO門户網站(如泰國龍格魯)進行。各國政府未來可能會採取監管行動,禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。政府或監管機構的類似行動可能會影響Longroot泰國公司繼續經營的能力 ,該等行動可能會影響Longroot泰國公司作為持續經營企業的持續經營能力,從而可能對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響。

 

41

 

 

此外,由Longroot泰國發行的代幣可根據代幣的性質和各自司法管轄區的監管框架 被歸類為證券。Longroot泰國的活動可能會受到不同司法管轄區的證券法規的約束, 這可能會限制其業務活動,例如限制其可以向其發放代幣的人員,這可能會對Longroot的盈利能力產生負面影響。此外,遵守現有法律和法規將需要大量時間,包括隆格羅泰國的高級領導人和專職合規人員的時間,所有這些都可能對隆格羅泰國的運營結果產生負面影響。

 

接下來,銀行將受到各種監管資本要求的約束。監管變化或行動可能會改變對資本的要求。

 

根據資本充足率準則,我們必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及對我們的資產、負債、 以及根據監管會計慣例計算的某些表外項目進行量化衡量。我們的資本金額和分類也受質量成分、風險權重和其他因素的影響。監管為確保資本充足性而建立的量化措施 要求我們維持普通股權益的最低金額和比率;(I)一級資本與風險加權資產之比,以及(Ii)一級資本與平均資產之比。

 

NextBank 面臨與《銀行保密法》和其他反洗錢、客户盡職調查、打擊資助恐怖主義的法規和法規有關的違規和執法行動的風險。

 

NextBank 受OCIF監管,必須遵守嚴格的法規,包括《銀行保密法》、反洗錢(AML)、 客户盡職調查(CDD)和打擊資助恐怖主義(CTF)。儘管NextBank會盡最大努力跟上監管要求,並實施嚴格的內部政策來保持合規,但仍存在不合規的風險。如果NextBank未能遵守這些規定,它可能會面臨執行這些規定的一個或多個監管機構的執法行動,這可能會導致罰款、處罰,甚至吊銷我們的執照,並可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

 

對不斷髮展的替代ALR、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收進行不利的 更改或解釋可能會損害我們的經營業績。

 

我們 已經在世界各地的市場簽訂了ALR合同,在這些司法管轄區有各種監管和税收要求, 可能會影響我們的運營或監管物業所有者和經理的租賃活動。遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規是非常繁重的,因為每個地區對許可和其他ALR要求有不同的規定。許多州和外國司法管轄區的業主、經理和旅行者都可以訪問我們的在線市場。我們的效率和規模經濟取決於對所有司法管轄區的業主、經理和旅行者的普遍統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大,這會增加 成本並增加合規缺陷的責任。此外,可能損害我們業務的法律或法規可能被採納、 或解釋為影響我們的活動,包括但不限於對個人和消費者信息的監管 和房地產許可要求。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰,對我們的運營造成負面影響,並損害我們的聲譽和業務。

 

此外,監管發展可能會影響ALR行業以及像我們這樣的公司在網上列出度假租賃的能力。 例如,一些市政當局已通過法令,限制業主和管理人員連續租用某些物業的時間少於30天 ,其他城市可能會出台類似的規定。一些城市也有公平的住房或其他法律 規定是否以及如何出租房產,他們聲稱這些法律適用於ALR。許多房主、公寓和社區協會 都制定了禁止或限制短期度假租賃的規定。此外,許多對旅行和住宿公司徵收税收或其他義務的基本法規和法規 是在互聯網和電子商務發展之前制定的,這造成了這些法律被以非原意的方式使用的風險,可能會給物業所有者和經理帶來負擔,或以其他方式損害我們的業務。這些和其他類似的新的和新解釋的法規可能會增加業主和經理的成本,或以其他方式阻礙他們向我們掛牌他們的房產,這可能會損害我們的業務和經營業績。

 

42

 

 

我們 受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰 或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。

 

我們 受反賄賂和類似法律的約束,例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、《英國2010年反賄賂法》和《2002年犯罪收益法》,以及我們開展業務所在國家的其他可能的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。 近年來,反腐敗法律得到了嚴格的執行,並得到了廣泛的解釋。此類法律禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人員支付或提供不正當的報酬或其他福利。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與指定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他抵押品 後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

 

與我們知識產權相關的風險

 

如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的競爭能力可能會受到損害。

  

我們的成功在很大程度上取決於我們的知識產權和其他專有權利。為了保護我們的知識產權和其他 專有權利,我們依賴版權、商標、專利和商業祕密法律、合同條款以及我們的用户政策和披露限制。一旦發現我們的知識產權可能受到侵犯,我們會立即採取我們認為適當的行動來保護我們的權利。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議,並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠充分或有效,儘管採取了這些預防措施,但其他各方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們網站和產品的內容。我們可能無法阻止競爭對手 獲取類似、侵犯或削弱我們的域名、服務標記和其他專有權的域名或商標的價值。即使我們確實發現了違規行為並決定強制執行我們的知識產權,也可能需要訴訟 來強制執行我們的權利,而我們進行的任何強制執行努力都可能耗時、昂貴、分散注意力,並且 會導致不利的結果。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權,可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

 

並非所有提供我們產品和服務的國家/地區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護, 無論是親自提供還是通過互聯網提供。此外,某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不及美國法律,因此,在某些司法管轄區,包括我們開展業務的某些國家/地區,我們 可能無法充分保護其專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用,而這 可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外,與知識產權保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準還不確定,而且仍在不斷演變。

 

我們的某些產品,特別是我們NextMedia部門提供的產品,受到盜版和未經授權複製的威脅,而知識產權法律和其他保護措施的不足可能會阻止我們強制或捍衞我們的專有技術。 此外,用户使用未經授權的“作弊”程序或使用其他未經授權的軟件修改可能 影響多人遊戲或導致我們遊戲中的微交易減少。

 

盜版 對我們來説是一個長期存在的問題,監管未經授權的產品銷售、分銷和使用是困難、昂貴和耗時的。 此外,我們產品經銷或可能經銷的一些國家/地區的法律要麼沒有像美國法律那樣保護產品和知識產權 ,要麼執法不力。此外,儘管我們採取措施使未經授權銷售、分發和使用我們的產品變得更加困難,並執行和監管我們的權利,他們的許多遊戲在其上玩的其他平臺的運營商 也是如此,但這些努力可能在所有情況下都無法成功控制產品的盜版 。

 

此外,允許消費者在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改 可能會對微交易量或可下載內容的購買量產生負面影響。此外,我們的產品或其運行平臺的設計漏洞可能在發佈後被發現,這可能會導致 付費用户的收入損失,或者增加開發技術措施以應對這些漏洞的成本,這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響 。

 

43

 

 

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控,這是極其昂貴的辯護費用,並可能要求 我們支付鉅額損害賠償,並限制我們的運營能力。

 

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利,擁有大量專利、版權、商標和商業機密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權,包括已頒發或正在申請的專利和商標,涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠,無論案情如何,和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ,並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可,而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法,我們可能無法有效競爭。即使有許可證,我們也可能被要求支付高額版税,這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法,這可能需要大量的努力和費用,而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

 

我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。

 

雖然我們在遊戲中使用的大部分知識產權都是我們自己創造的,但我們也獲得了第三方知識產權的權利。 專有許可證通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段,幷包括我們必須遵守的其他 合同義務。這些牌照的競爭非常激烈。如果我們無法按照這些許可證的條款獲得並保持 ,或者無法以合理的經濟條款獲得額外的許可證,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響 。此外,使用這些知識產權通常需要我們向許可方支付使用費,這會降低我們的盈利能力。

 

我們 將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,並可能對我們的業務產生負面影響。

 

我們在我們提供的一些遊戲和服務中使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户 向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,或者 以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證的條款 ,此類許可證的解釋方式可能會對我們使用開源軟件施加意想不到的 條件或限制。如果確定我們的使用不符合 特定許可,我們可能會被要求發佈專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計遊戲或產品、 在無法及時完成重新設計的情況下停止分發,或者採取其他補救措施,可能會 從他們的遊戲或技術開發工作中分流資源,其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

 

44

 

 

與我們的證券相關的風險

 

我們普通股的價格可能會大幅波動,投資者可能會損失全部或部分投資。

 

我們普通股的市場價格可能會波動,可能會受到廣泛波動的影響,以應對本文所述的風險因素和我們無法控制的其他因素。影響我們普通股交易價格的因素可能包括但不限於:

 

  我們的經營結果和/或類似公司和我們的競爭對手的經營結果的差異;
     
  我們經營業績估計的變化或任何選擇跟蹤我們普通股的證券分析師建議的變化;
     
  由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新產品、服務或服務增強、戰略聯盟或協議;
     
  營銷和廣告 由我們或我們的競爭對手發起的倡議;
     
  受到威脅或實際提起訴訟的;
     
  我們管理層的變化;
     
  我們經營的行業和整個經濟的市場狀況;
     
  股市的整體表現 ;
     
  我們或現有股東出售我們普通股的股份;
     
  全球流行病和流行病,如新冠肺炎;以及
     
  採用或修改適用於我們業務的法規、政策、程序或計劃。

 

此外,股市經歷了價格和成交量的波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而無論我們的實際經營業績如何。除其他因素外,這些因素中的每一個都可能損害我們普通股的價值。

 

在 過去,許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟 ;而我們之前一直是此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟,無論是非曲直或結果如何,都可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務造成實質性損害。

 

通過發行額外普通股或可轉換為或可行使普通股的證券 ,我們努力獲得融資並履行義務,股東可能會被大幅稀釋。

 

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下,發行我們授權但未發行的全部或部分普通股 。在過去,未來我們可能會通過出售普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券來籌集額外資本,價格可能低於此類證券的市場價格。這些 行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋,這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值, 這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對本公司控制的能力,因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

 

45

 

 

我們股本的所有權高度集中,這可能會阻止其他股東影響重要的公司決策 ,並可能導致利益衝突,從而導致我們的股價下跌。

 

截至2022年5月30日,尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特(我們的聯席首席執行官,董事會員)和她的配偶J.託德·邦納(我們的董事會主席)與他們控制的實體一起實益擁有我們約26%的已發行和已發行普通股。此外,樹根娛樂集團有限公司(“樹根”),以及Jwanwat Ahriyavraromp和Pornsinee Chert mrattawongz控制的實體,實益擁有我們截至2022年5月30日已發行普通股的約25%。因此,Booniawattanapisut女士和Bonner先生以及Ahriyavraromp先生和Chert mrattawongz女士(通過他們對樹根的控制)對公司和需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響,包括選舉董事、任何合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東還可以推遲或阻止公司控制權的變更,即使這種控制權變更 將使公司的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。

 

內華達州法律和我們的公司章程授權我們發行股票,這些股票可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。

 

我們擁有法定股本,包括500,000,000股普通股,每股票面價值0.00001美元;3,000,000股A系列優先股,每股票面價值0.01美元;10,000,000股B系列優先股,每股票面價值0.00001美元;3,828,500股C系列優先股,每股票面價值0.00001美元;以及6,100,000股D系列優先股,每股票面價值0.00001美元。截至2022年2月28日,我們有108,360,020股普通股已發行和流通,沒有優先股已發行和流通。因此,我們的 董事會可以在沒有股東批准的情況下大量增發普通股,如果增發 股,可能會對我們當時的股東造成很大的稀釋。

 

此外, 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股,並具有投票權,這種優先股 以及我們董事會確定的相對、參與、可選或其他特殊權利和權力,可能大於目前已發行的普通股股份 。優先股的發行取決於權利、優先權 和歸屬於優先股的特權,可能會減少我們普通股的投票權和權力,以及在清算事件中分配給普通股股東的部分資產 ,還可能導致我們已發行普通股的每股賬面價值稀釋 。在某些情況下,優先股還可能被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法,從而損害我們現有股東的利益。

 

如果我們未能保持有效的內部控制,可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並壓低我們的股價。

 

我們 受制於《交易法》規定的報告和其他義務,包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這些規定 要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們還在複雜的環境中運營,預計這些義務,再加上我們通過收購實現的快速增長和擴張,將對我們的管理和行政資源(包括會計和税務資源)提出重大需求。如果我們無法確定我們對財務報告的內部 控制是有效的,我們的投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

 

如果證券分析師和其他行業專家不發表對我們業務的研究或負面研究,我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券分析師和其他行業專家發佈的關於我們或我們業務的研究、報告和其他媒體。如果證券分析師不覆蓋我們的股票、下調我們的股票評級或發表對我們業務的負面研究 ,我們的股價可能會下跌。如果分析師未來不覆蓋我們或無法定期發佈有關我們的報告,我們可能會在股市中失去可見性,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價或交易量 下降。如果一個或多個行業分析師發表對我們業務的負面聲明,我們的股價可能會下跌。

 

46

 

 

我們修訂和重述的公司章程中的條款 限制了管理層對股東的責任。

 

我們 已經採納並將保持修訂和重述的公司章程中的條款,以限制我們董事的責任,並在內華達州法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。 我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律規定,董事對被視為董事的行為不對第三方承擔個人責任 ,但違反忠實義務、涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息或非法回購股票的行為或不作為除外。或者董事牟取不正當個人利益的交易。此類規定限制了股東追究董事違反受託責任的責任的能力,並降低了針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性。

  

我們的某些未清償認股權證包括反稀釋權利。

 

我們的某些未發行認股權證 包括反攤薄權利,該權利規定,如果在該等認股權證未完成期間的任何時間,我們發行 或訂立發行協議,或被視為已發行或訂立發行協議(包括髮行可轉換或可行使的證券(包括髮行可轉換或可行使的證券),而代價低於該等認股權證當時的行使價格 ),則該等認股權證的行使價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股代價價格 。截至2022年5月31日,共有認股權證購買合共14,430,908股普通股,其中包括前述已發行的反攤薄條款,包括(I)2021年認股權證以購買14,240,508股普通股,其中2021年權證目前的行使價為每股1.97美元(“底價”), 及(Ii)我們於2018年10月2日向某些機構投資者發行的190,400股普通股的認股權證( “2018年權證”),其中2018年權證的行權價為每股2.00美元。除非及直至吾等獲得股東 批准將2021年權證的行使價調低至低於底價,否則不得對2021年權證的行權價作出調整 。雖然到目前為止,我們尚未獲得股東批准取消2021年認股權證的底價,但我們已同意每三個月召開一次股東特別會議,只要2021年認股權證仍未結清,以獲得股東的批准。根據2018年認股權證的條款,其行使價格 不得降至每股0.57美元以下。2018年認股權證行使價格的調整不需經我們的股東批准 。

 

如果在2021年認股權證有效期內獲得股東批准取消底價,則隨後以低於每股1.97美元的價格出售本次發行中的任何股份將導致2021年認股權證的行使價自動降至與該等股票出售的最低價格相等的價格。如果任何此類出售發生在股東 批准取消底價之前,則2021年權證的行使價將降至任何此類先前出售的最低價 在收到股東批准後立即生效。此外,以低於每股2.00美元的價格出售本次發行中的任何股票,將導致2018年權證的行使價自動降至相當於該等股票出售的最低價格 ,但下限為每股0.57美元。

 

如果我們未來發行額外的股權證券,您 將經歷進一步的稀釋。

 

為了籌集額外資本,我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券,可轉換為 或可行使或可交換為我們的普通股。我們不能向您保證,我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券,並且 未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在行使已發行認股權證的範圍內,購買我們普通股的投資者將在此次發行中經歷進一步稀釋。

 

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

 

未來 向公開市場出售大量我們的普通股(包括本次發行),或可轉換或可交換為我們普通股的證券 ,包括行使期權和認股權證後發行的我們普通股的股票,或認為可能發生的此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。此外,我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票或被認為有可能出售而下降。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格銷售股權證券。

 

47

 

 

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

 

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息,在可預見的 未來,我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收入,他們就不應該依賴於對我們的投資。由於我們不打算為我們的普通股支付股息,因此從我們的普通股獲得的任何收入只會來自我們普通股的市場價格上漲 ,這是不確定和不可預測的。

 

項目 1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

第 項2.屬性

 

公司根據不可撤銷的經營租約租賃其辦公空間和某些辦公設備的位置如下。

 

位置  開工日期   過期日期   租賃 期限(年)   2022財年支付總額 (百萬美元)   截至2022年2月28日的使用權資產價值
(單位:百萬元)
 
索格拉斯,佛羅裏達州  2021年3月  2028年7月   7   0.14   1.0 
波多黎各聖胡安  2021年9月  2026年9月   5   0.04   0.3 
泰國  2021年9月  2024年10月   3   0.06   0.4 
瑞士  2021年4月  2026年3月   5   0.07   0.3 
比利時  May 2022  2029年4月   9   0.18   1.2 

 

第 項3.法律訴訟

 

我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方,而我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務的正常過程的一部分。

 

此類當前訴訟或其他法律程序(如果有)在本文件中描述,並通過引用併入本文件中。項目3.法律訴訟 在合併財務報表附註“附註12--承付款和或有事項”標題“法律事項”下,“本年度報告表格10-K”摘自“第二部分-財務報表和補充數據”。然而,對當前訴訟(如果有的話)或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化,這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估 不一致。

 

此外, 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題,涉及的金額超過管理層的預期,則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。本公司於截至2022年2月28日止年度後就若干事項達成和解,即除本報告所披露的 外, 並無個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

48

 

 

第 第二部分

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股在納斯達克資本市場交易,股票代碼為NXTP。

 

持有者

 

截至2022年5月31日,我們的普通股約有510名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有,因此,如果將實益擁有的證券包括在內,這一登記在冊的股東人數並不代表公司的股東總數。

 

分紅

 

截至 日期,我們尚未宣佈或支付已發行普通股的任何股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。雖然我們打算保留我們的收益,為我們的運營和未來的增長提供資金,但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

 

我們的公司章程或章程中沒有阻止我們宣佈股息的限制。然而,內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息:

 

1.我們將無法在正常業務過程中到期時償還債務,或者;

 

2.我們的 總資產將小於我們的總負債加上滿足股東權利所需的金額,這些股東享有優先於 接受分配的股東的權利。

 

轉接 代理

 

我們的股票轉讓代理是殖民地股票轉讓有限公司(“殖民地”),交易所66號,1ST德克薩斯州鹽湖城,郵編84111。殖民地公司在美國的電話號碼是(801)355-5740,他們的互聯網地址是www.conciialstock.com。

 

最近發行的未註冊證券

 

在2021年3月1日至本報告提交日期期間及期間內,沒有出售任何未註冊證券, 此前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露。

 

發行人 購買股票證券

 

根據《知識產權購買修正案》,公司於2021年5月19日支付了500,000美元的首付款。此後,本公司回購的第一批344,400股普通股為771,456美元,這些股票已退還庫房並註銷。

 

於截至2022年2月28日止年度內,本公司根據優先交換協議(見附註4-收購及處置)購買5,070,000股股份以投資於附屬公司,價值10,140,000美元(見附註4-收購及處置),該等股份被視為附屬公司的所有權 根據ASC 810於母公司的權益(互惠權益),本公司將有關交易反映為股份回購 ,並已於綜合財務報告中剔除。

 

49

 

 

普通股説明

 

我們 擁有5億股普通股的法定股本,每股面值0.00001美元。

 

以下對我們普通股的某些規定的摘要並不是完整的。您應參考我們的公司章程 (經修訂)和我們的章程(經修訂),兩者均已向美國證券交易委員會備案,並已通過引用併入本報告的附件 。以下摘要也受適用法律規定的限制。

 

當我們的董事會宣佈 時,我們普通股的每股 有權獲得與普通股相等的每股股息和分配。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券,我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。在公司清算、解散或清盤時,在向我們的債權人和優先股股東(如果有)支付款項後,我們的資產將按比例在我們普通股的持有人之間按比例分配。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。

 

在股東面前的事項上,有權以33 1/3%的已發行有表決權股份投票的人士出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

 

除法律、公司章程或任何指定證書另有規定外,(I)在選舉董事的所有股東會議上,投票數足以選舉董事;(Ii)股東採取的任何其他行動 如在有法定人數的會議上所投贊成票 超過反對該行動的票數 ,均屬有效,且對本公司具有約束力,但股東通過、修訂或廢除章程需要 有權投票的股份的多數票;及(Iii)就確立法定人數而言,經紀無票及棄權票均視為法定人數,但不被視為贊成或反對建議或董事被提名人的票數。每名股東對其名下登記有投票權的每一股股票 有一票投票權,但優先股股東權利的任何優先股名稱另有規定的除外。

 

普通股沒有累積投票權,這意味着持有51%普通股投票權的董事選舉 的持有者可以選擇100%的董事。

 

第 項6.[已保留]

  

50

 

 

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本文件中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些陳述涉及 風險和不確定性,我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。 另見“第1A項下的披露”。關於這類風險的進一步討論,見上文“風險因素”。

 

最近 重大融資交易

 

在2022財年,本公司從以下方面獲得資金:

 

HotPlay通過反向收購注入的現金達1200萬美元(2021財年:達300萬美元)。

 

公開發售,扣除配售代理費和相關發售費用後淨額為3,640萬美元。

 

來自斯特里特維爾的貸款在扣除融資成本和銀行手續費後,淨額為930萬美元。

 

主要財務亮點

 

截至2022年2月28日的財年(“FYE”)的主要財務要點包括:

 

 

實現了創紀錄的820萬美元的年收入,與去年的0美元收入形成了非常有利的對比。

 

合併毛利潤總計590萬美元,佔總收入的71% ,而去年則為零。

 

 

根據對萊因哈特互動電視股份公司、Zappware N.V.和NextBank International的反向合併和額外收購,截至2022年2月28日和2021年2月28日,我們的總資產分別為9980萬美元和1150萬美元。

 

  截至2022年2月28日和2021年2月28日的現金和現金等價物分別為660萬美元和40萬美元,分別,增加主要用於持續運營費用和推出新的金融科技和媒體活動。

 

截至2021年2月28日的餘額為Hotplay Enterprise Limited,與反向收購交易前的餘額相同。

 

關鍵業務亮點和後續階段

 

2022財年2月28日的主要運營亮點包括:

 

完成了與HotPlay企業的合併,並將公司更名為NextPlay Technologies。

 

由NextPlay資助的戰略合作伙伴萊因哈特互動電視收購了屢獲殊榮的互動電視提供商Zappware,Zappware由飛利浦傳媒的前員工於2001年創立。

 

收購國際金融企業銀行(IFEB)的控股權,這是一家全球性金融機構。

 

公司 許可的Longroot數字令牌發行平臺受聘擔任Ample擬議的安全令牌發行(STO)的財務顧問和承銷商。

 

Entered into an agreement to acquire from Fighter Base Publishing the assets and AI-powered video game development platform of its wholly owned division, Make It Games™, which was closed subsequent to the fiscal yearend.

 

  與Token IQ達成協議,收購其100%的資產,包括知識產權,旨在協調圍繞數字資產的法律和監管要求,包括瞭解您的客户、反洗錢和股東權利執法,這些都是目前密碼市場內的所有常見痛點,該市場在財年結束後關閉。

 

在2021年11月,該公司獲得了保險和再保險牌照的有條件批准。 該牌照使NextPlay的NextShield Ltd業務部門能夠建立數字 主要保險和再保險業務,並提供區塊鏈交付的產品,如 參數綜合旅行保險和銀行存款保險。

 

51

 

 

  宣佈與中國簽署諒解備忘錄AlpHabit諮詢公司私人有限公司為其加密貨幣兑換用户提供存款賬户和支付卡。

 

  宣佈與全球領先的支付提供商TruCash Group of Companies Inc.簽署諒解備忘錄。通過擬議的合作關係,NextBank計劃提供包括支付卡在內的支付服務,如借記卡和信用卡、移動錢包和移動支付。

 

宣佈 與全球領先的區塊鏈技術公司分散投資集團(“DIG”)簽署初步協議,為DIG客户開發和運營獨家法定支付平臺,使他們能夠購買DIG資產並將其貨幣化。

 

收購了 goPlay資產,包括一個以錦標賽系統、聊天、支付和37款休閒遊戲(從街機到戰略)為特色的新一代遊戲發佈平臺。NextPlay計劃在年底前完成將其HotPlay遊戲內廣告(IGA)技術整合到37款goPlay遊戲中的工作 。此次資產收購還包括GoPay的永久許可證,這是一個支付聚合器 ,為遊戲開發商提供多種方式,通過運營商計費、櫃枱、電子代金券、銀行轉賬和電子錢包轉賬更輕鬆地收集和處理用户付款 。

 

推出了NextPlay X SOMA實驗室,這是一個創新和設計平臺,為主要品牌、創作者和經紀公司彙集了不可替代代幣 、社交遊戲和元宇宙虛擬世界。

 

宣佈 MedTrek基金,這是一隻區塊鏈證券化封閉式基金,專注於建設醫療設施 ,旨在降低包括初級護理、三級護理、長期護理和度假療養設施在內的四個醫療資產類別的感染可能性。

 

  任命電子遊戲開發和遊戲內廣告行業領先者、藝電互動前首席技術官Mark Vange為公司首席技術官。

 

  任命安德魯·格里夫斯(Andrew Greaves)為公司首席運營官,他是一位擁有領先遊戲電子競技和數字媒體公司經驗的高級管理人員。

 

運營結果

 

2022財年2月28日與2021財年(HotPlay)的運營結果如下:

 

收入

 

 

總收入達到820萬美元,與HotPlay上一年的0美元收入相比非常有利。由於數字媒體內容的高需求,Zappware N.V.從訂閲服務中獲得了450萬美元的收入,從產品開發中獲得了200萬美元的收入 ;由於房地產和其他商業貸款的增加,NextBank International從利息和銀行服務中獲得了160萬美元的收入 ;由於全球疫情的恢復和旅行限制的解除,NextTrip獲得了16萬美元的收入 。

 

收入成本

 

 

收入成本與收入持平,達到230萬美元,而HotPlay去年的成本為0美元。媒體訂閲和服務成本為130萬美元,產品開發成本為40萬美元,利息和銀行服務成本為50萬美元,與旅遊服務相關的成本為 10萬美元。

 

毛利率

 

 

毛利潤總計590萬美元(71%),而去年HotPlay的毛利潤為0美元。截至2022年2月28日止年度,Nextmedia分部的毛利為480萬美元,NextFinTech分部的毛利為110萬美元。

 

淨營業虧損

 

  由於去年一些業務處於運營前階段,HotPlay的淨運營虧損總計2070萬美元,而去年的淨運營虧損為160萬美元,其中主要包括員工支出520萬美元,折舊和攤銷570萬美元,法律、諮詢和專業費用600萬美元。

 

淨虧損

 

  淨虧損總額為4,040萬美元,而去年HotPlay的淨虧損為160萬美元,這主要與某些非經常性和非現金虧損一致,例如資產減值損失1160萬美元,應收票據撥備310萬美元和估值損失240萬美元。

 

在2022財年和隨後的 期間,公司於2021年6月完成了對Monaker Group的反向收購,截至本報告提交日期 ,完成了四項重大收購。管理層相信,收購GoPlay遊戲組合和錦標賽平臺,並隨後與HotPlay整合,將加快推出全面的遊戲解決方案,幫助運營商和平臺有效地增加用户參與度,同時實現另一種收入來源。在金融科技部門,網銀一直在穩步增加存款和獲得信貸額度,通過發放和銷售貸款來創造收入。隨着我們向數字銀行轉型,管理層 決心開發一個集成的金融科技平臺,提供數字銀行、另類資產投資和保險產品 。

 

52

 

 

流動性 與資本資源

 

在2022年2月28日,我們擁有660萬美元的現金和現金等價物,比2021年2月28日的400萬美元增加了620萬美元。現金和現金等價物增加的主要原因是,從融資活動收到的淨收益為2040萬美元,通過投資活動提供的現金為790萬美元,但被用於經營活動的現金2200萬美元所抵消。

 

截至2022年2月28日,公司的流動負債總額為2750萬美元,主要包括860萬美元的應付帳款和應計費用,以及760萬美元的其他負債--客户存款 。我們預計,我們將通過股權銷售、有價證券銷售、融資、現金和現金等價物以及銷售收入來滿足這些金額。

 

截至2022年2月28日,我們的總資產為9980萬美元,總負債為3190萬美元,營運資本為630萬美元,累計赤字總額為3920萬美元。

 

2022財年2月28日,運營活動中使用的現金淨值增至2,200萬美元,而2021財年2月28日為100萬美元。這一增長主要是由於公司運營的淨虧損、與軟件、許可證和遊戲的預付費用有關的付款以及資產的增加所致。

 

2022年2月28日,投資活動提供的淨現金增至790萬美元 ,而2021年2月28日,用於投資活動的淨現金為560萬美元。增長 主要來自NextPlay和NextBank在22財年業務合併的影響。

 

融資活動提供的現金淨額在2022財年2月28日增至2,040萬美元,而財年2月28日為700萬美元。增加的主要原因是:(1)從出售普通股收到的資金達2,790萬美元;(2)從斯特里特維爾獲得的貸款達210萬美元;(3)償還斯特里特維爾的票據,達970萬美元。

 

關於我們的應付票據、應收票據、股權工具投資、收購和處置以及信貸額度的其他 信息可在“第8項.財務報表和補充數據”-“附註4-收購和處置”、“附註5-關聯方交易”、“附註7-應收票據”和“附註 16-後續事件”下找到。

 

我們的財力有限。截至2022年2月28日,我們的營運資金為630萬美元。我們每月的現金需求大約是150萬美元,超過12個月。

 

我們將需要籌集額外資本或借款來支持我們的持續運營,增加我們產品的市場滲透率,擴大我們旅行和技術驅動產品的營銷和開發,償還債務,為更多設備和開發成本提供資本支出,履行付款 義務,並實施管理業務的系統,包括支付其他運營成本,直到我們計劃的所有業務和產品的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們無法以可接受的條款或根本不能獲得額外資本來滿足我們的營運資金需求,這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。 我們目前只有有限的資源來履行這些義務,如果我們做不到這一點,可能會對我們的 業務和持續經營的能力產生實質性的不利影響。根據公司截至2022年2月28日的遞延收入餘額增加210萬美元,我們預計明年收入將會增加。

 

管理層對這一持續經營企業的計劃如下:

 

  (i) 公司計劃繼續通過公開募股或私募募集資金;

 

  (Ii) 該公司正在積極努力,通過在其他媒體上推廣其金融科技和遊戲產品來增加其收視率;

 

  (Iii) 公司預計,通過金融科技部門的有機增長和新業務舉措,利息和非利息收入將實現增長;

 

  (Iv) 該公司計劃在2023年在其Longroot實體下發行代幣,預計將產生收入;

 

  (v)

公司正在收緊支出,預計這將有助於降低運營成本;以及

 

  (Vi) 2022年3月,公司創建了一項市場股權計劃,根據該計劃,公司可以不時地根據自動取款機發售向或通過代理人發售普通股,總髮行價最高可達2000萬美元,只要有一份有效的登記聲明涵蓋根據該計劃可發行的股票。

 

本公司的美國證券交易委員會S-3表格註冊説明書(Sequoia Capital FileNO.333-257457),包括隨附的招股説明書及任何相關的招股説明書補充文件,均受S-3表格I.B.6一般指示的規定所規限,該一般指示規定,本公司在任何12個月內不得在公開首次公開發售中發售價值超過其公開發行股份價值三分之一的證券,除非其公開發行股份至少為7,500萬美元。截至2021年8月31日,公司的公開流通股(即非關聯公司持有的已發行股權證券的總市值)約為5500萬美元, 根據2021年8月31日納斯達克資本市場報告的公司普通股每股收盤價,按照S-3表格I.B.6一般指示計算。如果公司的公眾流通股在任何時候達到或超過7,500萬美元 ,公司將不再受S-3表格I.B.6一般指示中規定的限制,至少在 根據證券法要求提交其下一次第10(A)(3)條更新之前。

 

本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃並創造更大收入的能力。管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。

 

53

 

 

已知的趨勢或不確定性

 

雖然到目前為止,我們沒有看到任何收入大幅下降,但在經濟低迷期間,我們看到我們的行業發生了一些整合。 這些整合並未對我們的總銷售額產生負面影響;但是,如果行業繼續發生整合和裁員,這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。

 

正如本報告風險因素部分所討論的那樣,由於新冠肺炎大流行,世界受到了影響。在疫情過去之前,新冠肺炎對我們業務的短期和長期影響仍然存在不確定性。

 

新市場的增長潛力是不確定的。我們將繼續探索這些機會,直到我們產生 銷售額或確定資源將在其他地方更有效地使用。

 

通貨膨脹率

 

通貨膨脹率 在本報告所述期間有所上升,預計在不久的將來還會繼續上升。通脹因素,如利率、管理成本和運輸成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響,但由於供應鏈限制、與新冠肺炎相關的後果、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、員工可用性和工資上漲,我們可能在不久的將來 經歷一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)。

 

表外安排 表內安排

 

我們 尚未達成任何表外安排。

 

合同義務和承諾

 

注: 購買協議:Streeterville Capital,LLC

 

2020年11月 票據購買協議

 

於2020年11月23日,本公司與斯特特維爾訂立2020年11月票據購買協議,據此,本公司 向斯特特維爾出售2020年11月的斯特里特維爾票據,原始本金金額為5,520,000美元。Streeterville為票據支付了初始現金收購價3,500,000美元的對價,並向公司發行了2020年11月的投資者票據,金額為 1,500,000美元。票據的相關債務發行成本為370,000美元,到期總額為3,870,000美元。除了37萬美元的債務發行成本外,該公司還支付了245,000美元的諮詢費,為公司帶來了3,255,000美元的淨收益。

 

本金額為1,500,000美元的2020年11月投資者票據證明瞭作為本公司收購2020年11月斯特里特維爾票據的部分代價而應支付給本公司的款項。2020年11月的投資者票據按年利率10%計提利息 ,於2021年11月23日全額支付,可根據Streeterville的選擇權延長30天 ,並可隨時預付。投資者票據的金額已與截至2021年2月28日的資產負債表中2020年11月的斯特里特維爾票據的金額相抵銷,因為兩種票據的條款基本相似,而投資者票據的提供 是作為收購2020年11月斯特里特維爾票據的一部分的對價。2020年11月的投資者票據隨後在2021年1月獲得全額融資。

 

2021年11月4日,該公司完全償還了2020年11月的斯特特維爾票據,金額為3,100,807美元。

 

2021年3月 票據購買協議

 

於2021年3月22日,吾等與斯特特維爾訂立日期為2021年3月23日的票據購買協議,根據該協議,公司向斯特特維爾出售2021年3月的斯特里特維爾票據,原始本金金額為9,370,000美元。斯特特維爾支付了代價 (A)7,000,000美元現金;以及(B)向公司發行了2021年3月的投資者票據,金額為1,500,000美元,作為2021年3月斯特特維爾票據的代價 ,其中包括850,000美元的原始ID和償還斯特特維爾的交易費用20,000美元。發行時,OID中總共有700,000美元已全額賺取,其餘150,000美元直到2021年3月的投資者票據由斯特里特維爾全額提供資金後才全額賺取,該票據發生於2021年5月26日。同樣在2021年5月26日,斯特特維爾全額資助了2021年3月的投資者票據(金額為150萬美元)。

 

我們 於2021年5月26日根據2021年3月的Streeterville Note向Streeterville支付了1,857,250美元的必需股本,通過2021年5月的包銷發行籌集了資金 ,約佔此類發行籌集資金的20%。2021年11月4日, 本公司償還了2021年3月斯特特維爾票據的未償還餘額6,000,000美元,資金通過 2021年11月註冊直接發售籌集。

 

2021年10月 票據購買協議

 

於2021年10月22日,本公司與斯特特維爾訂立2021年10月票據購買協議,據此,本公司 向斯特特維爾出售2021年10月的斯特里特維爾票據,原始本金為1,665,000美元。斯特特維爾支付了1,500,000美元的對價 ,這是原始本金減去發行時全額賺取的150,000美元原始ID,以及支付斯特特維爾的專業費用和交易費用的總額 15,000美元。

 

54

 

 

2021年10月票據購買協議和2021年10月斯特特維爾票據包含常規違約事件,包括如果公司 在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。如《2021年10月斯特里特維爾票據》所述,一旦發生某些違約事件(主要是我們進入破產程序),2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。 一旦發生其他違約事件,斯特里特維爾可宣佈2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額立即到期並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特里特維爾發出書面通知後),2021年10月斯特里特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率 應計。2021年10月的票據購買協議禁止斯特特維爾在 持有2021年10月的斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

 

截至2022年2月28日,斯特里特維爾債券2021年3月和2021年10月的本金餘額為4,053,737美元,外加653,587美元的應計利息。

 

2022年5月票據購買協議

 

於2022年5月5日,本公司與斯特特維爾訂立2022年5月票據購買協議,據此,本公司出售斯特里特維爾於2022年5月發行的斯特里特維爾票據,原始本金金額為2,765,000美元。斯特特維爾支付了2,500,000美元的對價,其中 為原始本金減去發行時全額賺取的250,000美元OID,以及用於支付斯特特維爾的專業費用和交易費用的總計15,000美元。

 

《2022年5月票據購買協議》和《2022年5月斯特特維爾票據》包含常規違約事件,包括公司在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變更)。如《2022年5月斯特里特維爾票據》所述,一旦發生某些違約事件(主要是我們的 進入破產程序),2022年5月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時,斯特特維爾可宣佈2022年5月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期,並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後),2022年5月斯特特維爾票據的利息將按年利率22%或適用法律允許的最高利率計提。2022年5月票據購買協議禁止斯特特維爾在持有2022年5月斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

 

經營性租賃義務

 

本公司在佛羅裏達州日出簽訂了一份寫字樓租賃合同,在此租賃了約5,279平方英尺的辦公空間,位於佛羅裏達州日出33323號Sawgras Corporation Parkway 1560Suite 130。根據辦公空間租賃協議的條款,本公司將租用商業辦公空間,租期從2021年3月1日至2028年7月31日,租期近八年,租賃期內的租金成本約為每月17,380美元。此外,本公司(在某些情況下通過其子公司間接)租用位於波多黎各、泰國、比利時和瑞士的辦公場所,租期從五年到九年不等,所有此類物業的租金成本總計約為每月21,228美元。

 

本公司的一家子公司 為員工簽訂了多份汽車運營租約,租期從2022年4月至2025年7月,為期24至62個月。截至2022年2月28日,公司 記錄了3,962,596美元的經營租賃使用權資產金額以及4,009,242美元的經營租賃負債。

 

2022年6月本票

 

2022年6月13日,公司 與其前法律顧問簽訂了兩張本金分別約為231,121加元(178,234美元)的期票,同時發行了一張10,000加元(7,712美元)的期票,以代替立即向該法律顧問支付應付給該法律顧問的未償還款項 ,以支付之前向公司提供的法律服務的費用。第一張票據將於2022年7月31日到期,第二張票據將於2022年9月1日到期;然而,如果公司未能在到期日或之前全額償還第一張票據,則 第二張票據將自動成為立即到期和應付的票據。這兩種票據都是無抵押的,年利率為18%。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們進行估計和假設,以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們持續評估我們的估計和假設。 如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異,我們的合併財務報表將受到影響 。

 

我們在應用會計政策時使用的重要會計政策、方法、估計和判斷對我們的運營結果具有重大影響 。我們認為,這些政策涉及最大程度的複雜性和我們管理層的判斷, 對於瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。如果實際結果與公司的估計大不相同,公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

 

重要的會計政策、方法、估計和判斷在隨附的合併財務報表的“第8項.財務報表和補充數據” -“附註1--業務説明和重要會計政策摘要”中進行了説明。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據S-K條例(§229.305(E))第305(E)項的規定,公司不需要提供此項所要求的信息,因為它是一家“較小的報告公司,“如規則229.10(F)(1)所界定。

 

55

 

 

項目8.財務報表和補充數據

 

合併財務報表索引

 

描述   頁面
     
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號是6706.)   F-2
合併資產負債表   F-5
合併經營報表和全面虧損   F-6
合併現金流量表   F-7
股東權益合併報表   F-8
合併財務報表附註 F-9

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致股東和董事會

NextPlay技術公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已審計了隨附的NextPlay Technologies,Inc.(“本公司”)截至2022年2月28日、2022年和2021年2月28日的綜合資產負債表,以及截至2022年2月28日的年度和截至2021年3月6日(成立)至2021年2月28日的相關綜合經營及全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2月28日的綜合財務狀況。截至2022年和2021年,以及截至2022年2月28日的年度和2020年3月6日(成立)至2021年2月28日期間的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

持續經營的企業

 

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如下文財務報表附註2及持續經營事項評估所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損及股東虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

  

F-2

 

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

 

分配給與反向收購(見財務報表附註1)和企業合併(見財務報表附註4)而獲得的資產和承擔的負債的初始收購價

 

關鍵審計事項 説明

 

如合併財務報表附註1所述,本公司(當時稱為Monaker Group,Inc.(“蒙納克“))於2020年7月與HotPlay Enterprise Limited(”HotPlay“)訂立”換股協議“,該協議於2021年6月完成,轉讓總估計代價的公允價值為5,343萬美元。該交易導致反向收購,據此,本公司確認收購的總資產為5,648萬美元,包括現金和承擔的總負債為3,790萬美元。

 

如合併財務報表附註4所述,公司於2021年6月收購了萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.,總代價為1,071萬美元. 作為收購的結果,公司確認了2,039萬美元的總資產,包括現金和承擔的總負債1,280萬美元。

 

此外,如合併財務報表附註4所述,本公司收購了NextBank International(前身為IFEB)2021年7月,總代價為1,121萬美元. 作為收購的結果,公司確認了總資產1,477萬美元,包括現金和承擔的總負債1,148萬美元。

 

我們將採購 價格分配確定為關鍵審計事項。評估收購資產和承擔負債的估計公允價值時存在高度的主觀性。具體地説,評估非流動資產和負債的估計公允價值具有挑戰性,因為它涉及基於這些資產和負債的性質以及當前經濟狀況的主觀判斷。該等假設的變動 可能對公允價值計量的釐定產生重大影響。

 

如何在審計中解決關鍵審計問題

 

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序和其他程序(針對每次收購):

 

我們瞭解了商業和商業環境 。
   
向公司和被收購方的財務和運營部門的適用人員進行了詢問。
   
測試收購之日臨時期初餘額的準確性和完整性,獲得並審查重要合同的副本。
   
獲得臨時採購價格分配工作表 ,測試工作表的數學準確性,並將餘額與適用的被採購方試算表聯繫起來。
   
評估收購的每項資產和承擔的負債的估計臨時公允價值的合理性。
   
根據對管理層的內部通信、董事會會議紀要、公司新聞稿、公開信息以及我們對業務內部變化的觀察和詢問,認為存在相互矛盾的證據 。

 

F-3

 

 

與Axion Ventures Inc.的可轉換票據有關的信貸損失準備(“ACL”)(見財務報表附註7

 

關鍵審計事項 説明

 

如綜合財務報表附註 7所述,截至2022年2月28日止年度,本公司與Axion Ventures Inc.的未償還應收可轉換票據 為770萬美元及相關應計應收利息20萬美元。本公司啟動程序以收回未償還金額。因此,公司聘請了外部律師,向Axion Ventures Inc.發出要求函,向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠,並根據提交的索賠,指出法院接受與貸款相關的證據, 確定該問題將在下一次審判中與Axion Ventures Inc.的其他問題一起得到進一步解決。截至2022年2月28日止年度,本公司已就本金310萬美元及應計應收利息20萬美元計提應收賬款。

 

我們將Axion Ventures Inc.的可轉換票據的特定ACL 確定為關鍵審計事項。評估ACL數量的充分性具有很高的主觀性,因為測量ACL數量時使用的假設是判斷和主觀的,並基於正在進行的法律問題。對這些假設的更改可能會對ACL數量的確定產生重大影響。

 

如何在審計中解決關鍵審計問題

 

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序和其他程序:

 

我們對可轉換應收票據有了一定的瞭解。
   
與公司相關人員進行了諮詢
   
獲得並審查了公司 各自律師的回覆,並審查了適用律師關於此事的通信。
   
獲得並審查了提起的訴訟的副本。
   
審查了公開可用的Axion Ventures Inc.的經審計的財務報表,指出這是懸而未決的法律問題之一。
   
評估評估ACL時使用的關鍵假設的合理性 。
   
根據對管理層的內部通信、董事會會議紀要、公司新聞稿、公開信息以及我們對業務內部變化的觀察和詢問,認為存在相互矛盾的證據 。

 

持續經營評估 (見財務報表附註2)

 

關鍵審計事項 説明

 

如財務報表附註2所述,本公司以持續經營為基礎編制財務報表,管理層認為本公司並未產生足夠的收入以維持經營。於截至2022年2月28日止年度及於2020年3月6日(成立)至2021年2月28日止期間,本公司分別錄得淨虧損4,041萬美元及163萬美元,並分別於經營活動中使用現金淨額2,203萬美元及100萬美元。截至2022年2月28日和2020年3月6日(開始)至2021年2月28日,累計赤字分別為3917萬美元和120萬美元。

 

我們確定執行與公司持續經營評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是管理層對公司籌集資金和產生足夠收入以繼續運營的能力的重大判斷 。

 

如何在審計中解決關鍵審計問題

 

處理此事涉及執行與形成我們對財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。 這些程序包括審查新的應付票據協議、審查某些債務重組協議以及審查公司在年底後簽訂的市場股權計劃。

 

/S/TPS Thayer,LLC

 

TPS塞耶有限責任公司

我們自2020年以來一直擔任公司的審計師

得克薩斯州糖地

June 17, 2022

 

F-4

 

 

NextPlay技術公司
合併資產負債表

 

   2月28日,   2月28日, 
    2022       2021 
資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $6,618,951   $444,920 
短期投資   304,509    
 
應收賬款淨額   766,793    
 
應收貸款淨額   17,355,163    
 
未開票應收賬款   3,277,408    
 
其他應收賬款   343,681    
 
其他應收賬款、關聯方   155,425    
 
正在進行的工作   691,863    
 
預付費用和其他流動資產   1,010,364    235,746 
投資預付款   3,227,117    
 
對未合併附屬公司的投資:短期   8,722    
 
關聯方應收可轉換票據   
    3,000,000 
流動資產總額  $33,759,996   $3,680,666 
           
非流動資產          
對未合併附屬公司的投資:長期  $6,258   $
 
應收可轉換票據,關聯方-淨額   4,594,214    
 
無形資產,淨額   17,661,676    7,759,603 
商譽   38,946,419    
 
計算機、傢俱和設備、網絡   557,961    25,793 
經營性租賃使用權資產   3,962,596     
證券保證金   264,373    
 
非流動資產總額  $65,993,497   $7,785,396 
           
總資產  $99,753,493   $11,466,062 
           
負債和股東權益          
流動負債          
信用額度和應付票據,淨額  $7,341,745   $
 
應付賬款和應計費用   8,595,064    343,941 
其他流動負債   392,684    11,163 
遞延收入   2,087,763    
 
經營租賃負債的當期部分   711,803    
 
其他流動負債--應付客户活期存款   7,608,279    
 
其他負債關聯公司   
    38,260 
應付票據-關聯方   765,040    1,053,082 
流動負債總額  $27,502,378   $1,446,446 
           
非流動負債          
信用額度和長期應付票據,淨額  $270,809   $
 
長期應付票據,關聯方   966,314    
 
經營租賃負債,非流動部分   3,117,947    
 
其他長期負債   34,847    
 
非流動負債總額  $4,389,917   $
 
           
總負債  $31,892,295   $1,446,446 
           
承付款和或有事項   
 
    
 
 
           
股東權益          
A系列優先股,$0.01票面價值;3,000,000授權的;00分別於2022年2月28日及2021年2月28日發行及發行的股份   
    
 
B系列優先股,$0.00001票面價值;10,000,000授權的;010,000,000分別於2022年2月28日及2021年2月28日發行及發行的股份   
    
 
C系列優先股,$0.00001票面價值;3,828,500授權的;03,828,500分別於2022年2月28日及2021年2月28日發行及發行的股份   
    
 
D系列優先股,$0.00001票面價值;6,100,000授權的;00分別於2022年2月28日及2021年2月28日發行及發行的股份   
    
 
普通股,$0.00001票面價值;500,000,000授權股份;108,360,02062,400,000分別於2022年2月28日和2021年2月28日發行的股票   1,084    624 
庫存股   (771,453)   
 
追加實收資本   104,393,361    11,599,357 
累計其他綜合(虧損)/收入   (218,703)   10,221 
累計赤字   (39,173,079)   (1,200,309)
歸屬於母公司的股東權益  $64,231,210   $10,409,893 
非控制性權益   3,629,988    (390,277)
           
股東權益總額   67,861,198    10,019,616 
總負債和股東權益  $99,753,493   $11,466,062 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5 

 

 

NextPlay技術公司

合併經營報表和全面虧損

 

  

截至該年度為止

2月28日,

   自起計
3月6日,
2020 to
2月28日,
 
   2022   2021 
         
收入        
媒體訂閲和服務  $4,463,051    
 
產品開發收入   2,003,447      
利息和金融服務   1,581,421    
 
旅行社   155,407    
 
           
總收入  $8,203,326    
 
           
收入成本          
媒體訂閲和服務   1,273,959    
 
產品開發成本   444,327      
利息和金融服務   490,911    
 
旅行社   137,170    
 
           
收入總成本  $2,346,367    
 
           
毛利  $5,856,959    
 
           
運營費用          
一般和行政   12,463,578    784,945 
薪金和福利   5,722,609    325,473 
技術與發展   1,023,504    3,180 
基於股票的薪酬   546,978    
 
銷售和促銷費用   1,126,231    4,702 
折舊及攤銷   5,658,299    461,596 
           
總運營費用   26,541,199    1,579,896 
           
營業虧損   (20,684,240)   (1,579,896)
           
其他收入/(支出)          
估值損失,淨額   (2,380,157)   
 
減值損失   (11,583,852)   
 
信貸損失準備   (3,136,685)   
 
利息支出   (2,505,522)   (51,827)
出售有價證券的已實現虧損   (59,586)   
 
匯兑損失   
    (2,110)
其他收入(費用)   (47,556)   425 
其他收入(費用)合計   (19,713,358)   (53,512)
税前淨虧損  $(40,397,598)   (1,633,408)
估計的公司税   (16,876)   
 
淨虧損   (40,414,474)   (1,633,408)
           
非控股權益份額     (2,441,704)   (433,099)
母公司應佔淨虧損  $(37,972,770)   (1,200,309)
           
其他全面收益(虧損):          
外幣折算收益(虧損)   (489,746)   20,859 
其他全面收益(虧損)合計   (489,746)   20,859 
           
綜合損失   (40,904,220)   (1,612,549)
           
分配給以下對象的外幣折算總額:          
本公司的股權持有人   (228,924)   10,221 
附屬公司的非控股權益   (260,822)   10,638 
外幣折算總額   (489,746)   20,859 
           
可歸因於以下原因的全面損失總額:          
本公司的股權持有人   (38,346,555)   (1,190,088)
附屬公司的非控股權益   (2,557,665)   (422,461)
全面損失總額   (40,904,220)   (1,612,549)
           
已發行普通股加權平均數          
基本信息   94,513,747    62,400,000 
稀釋   94,513,747    62,400,000 
每股基本淨虧損  $(0.40)   (0.02)
稀釋後每股淨虧損  $(0.40)   (0.02)

  

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

 

F-6 

 

 

NextPlay技術公司

股東權益合併報表

截至2022年2月28日的年度及2020年3月6日至2021年2月28日的期間

 

   優先B股   首選B
金額
   首選C
股票
   首選C
金額
   普通股
股票
   普普通通
庫存
金額
   財務處
庫存
   其他內容
已繳費
資本
   累計
赤字
   累計
其他
全面
收入
   總計
股東的
股權
   非控制性
利息
   股東的
股權
 
餘額,2020年3月6日(開始日期)   
    
    
    
     —
    
    
    
    
    
    
    
    
    
 
股份貢獻:                                                                 
現金       
        
    23,400,000    234    
    5,196,353        
    5,196,587    32,184    5,228,771 
無形資產       
        
    39,000,000    390    
    6,403,004    
    
    6,403,394    
    6,403,394 
當期淨虧損       
        
        
    
    
    (1,200,309)   
    (1,200,309)   (433,099)   (1,633,408)
外幣折算調整       
        
        
    
    
    
    10,221    10,221    10,638    20,859 
餘額,2021年2月28日   
    
    
    
    62,400,000   $624    
   $11,599,357   $(1,200,309)  $10,221   $10,409,893   $(390,277)  $10,019,616 
減少股本       
        
    (10,400,000)   (104)   
    (2,999,896)   
    
    (3,000,000)       (3,000,000)
反向收購資本重組   10,000,000    100    3,828,500    38    23,854,203    239    
    62,813,297    
    
    62,813,536    6,577,930    69,391,466 
優先股的轉換   (10,000,000)   (100)   (3,828,500)   (38)   11,246,200    112    
    (112)       
    
    
    
 
為補償而發行的股份       
        
    258,594    3    
    419,225        
    419,228        419,228 
為諮詢服務發行的股票       
        
    97,500    1    
    127,749        
    127,750        127,750 
為償還債務而發行的股票   
    
    
    
    335,000    3    
    669,997        
    670,000        670,000 
為企業合併而發行的股份   
    
    
    
    1,925,581    19    
    4,813,933        
    4,813,952        4,813,952 
定向增發股份       
        
    18,987,342    190    
    27,849,811        
    27,850,001        27,850,001 
搜查證撤銷       
        
        
    
    (900,000)       
    (900,000)       (900,000)
股份回購   
    
    
    
    (344,400)   (3)   (771,453)   
            (771,456)       (771,456)
外幣折算調整       
        
        
    
    
    
    (228,924)   (228,924)   (260,822)   (489,746)
本年度淨虧損       
        
        
    
    
    (37,972,770)   
    (37,972,770)   (2,296,843)   (40,269,613)
餘額,2022年2月28日   
    
    
    
    108,360,020   $1,084    (771,453)  $104,393,361   $(39,173,079)  $(218,703)  $64,231,210   $3,629,988   $67,861,198 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7 

 

 

NextPlay技術公司

現金流量合併報表

 

   截至2022年2月28日止的年度   自起計
March 6,2020 to
2021年2月28日
 
經營活動的現金流:        
淨虧損  $(37,972,770)  $(1,200,309)
           
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:          
折舊及攤銷   5,601,203    461,596 
估值損失,淨額   2,439,745    
 
無形資產減值損失   1,415,746    
 
商譽減值   10,168,105    
 
應收票據損失準備   3,098,967    
 
貸款損失準備   4,273    
 
基於股票的薪酬   546,978    
 
從僱員福利中撥備   6,131    
 
出售計算機、傢俱和設備的收益   (49)   
 
少數股權收益   (2,441,704)   (433,099)
(收益)貨幣換算損失   (814,058)   20,859 
           
經營性資產和負債變動情況:          
關聯方應付款項   38,062    38,260 
應付關聯方的金額   6,014    
 
應收賬款   647,268    
 
未開票應收賬款   1,243,064    
 
應收貸款   (9,622,632)    
預付費用和其他流動資產   4,232,573    (235,746)
正在進行的工作   (90,549)   
 
證券保證金   107,867    
 
經營租賃負債   (175,721)   
 
應付賬款和應計費用   1,575,868    343,941 
遞延收入關聯方   1,513,264    
 
其他流動負債   (3,560,449)   11,163 
           
用於經營活動的現金  $(22,032,804)  $(993,335)
           
投資活動產生的現金流:          
短期投資   (304,509)   
 
投資預付款   (1,000,000)   
 
可轉換應收票據關聯方   
    (3,000,000)
無形資產的增加與關聯方   (955,934)   (2,619,047)
無形資產的增加   (3,059,922)   (790)
採購計算機、傢俱和設備的相關方   (138,291)     
採購計算機、傢俱和設備   (168,889)   (27,174)
處置計算機、傢俱和設備所得收益   1,435    
 
NextBank業務合併的效果   4,200,006    
 
NextPlay(Monaker)業務合併的效果   9,323,686    
 
           
由投資活動提供(用於)的現金  $7,897,582   $(5,647,011)
           
融資活動的現金流:          
發行普通股所得款項   27,850,000    6,032,184 
從應付票據關聯方出發   
    2,171,982 
應付票據的償還-關聯方   (263,515)   (1,118,900)
庫存股交易   (500,000)   
 
本票關聯方收益   213,515    
 
本票收益   2,915,637    
 
本票關聯方付款   (215,817)   
 
本票付款   (9,690,567)   
 
           
融資活動提供的現金  $20,309,253   $7,085,266 
           
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響   
    
 
           
現金和現金等價物          
           
本年度/期間的淨變動   6,174,031    444,920 
           
餘額,年初/期間   444,920    
 
           
年終/期末餘額  $6,618,951   $444,920 
           
現金流量信息的補充披露          
支付利息的現金  $816,433   $52,175 
           
非現金交易          
以換股方式增加無形資產   
    5,599,981 
結算(A)應收可轉換票據及(B)因換股交易結束而應付的票據   15,000,000    
 
結清(A)應收可轉換票據和(B)因換股交易結束而增加股本   430,542    
 
以資產換取新的經營租賃負債的經營租賃權   
    8,755 
分享諮詢和員工薪酬方面的問題   546,978    
 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-8 

 

 

NextPlay技術公司

合併財務報表附註
2022年2月28日和2021年2月28日

 

Note 1 – 業務運營和重要會計政策摘要

 

經營性質和業務組織

 

NextPlay Technologies, Inc.及其合併子公司(“NextPlay”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”) 正在打造一家技術解決方案公司,在不斷增長的全球數字生態系統中為消費者和公司提供遊戲、遊戲內廣告、數字資產產品和服務、聯網電視和旅行預訂服務。NextPlay的引人入勝的產品和服務利用創新的廣告技術(“AdTech”)、人工智能(“AI”)和金融 技術(“金融科技”)解決方案來利用其現有和收購的技術的優勢和渠道。

 

NextPlay分為3個部門:(I)NextMedia,公司的互動數字媒體部門;(Ii)NextFinTech,公司的財務和技術部門;以及(Iii)NextTrip,公司的旅遊部門。

 

(i)NextMedia,公司的互動數字媒體部門

 

在互動數字媒體事業部,NextPlay於2021年6月30日完成了對HotPlay Enterprise Limited及其遊戲內廣告(IGA)平臺的收購 ,並收購了512021年6月23日,萊因哈特電視股份公司(“萊因哈特”)擁有%的權益。萊因哈特擁有100位於比利時、已有20年曆史的交互式數字電視解決方案公司Zappware的持股比例。收購萊茵哈特使NextPlay的潛力 通過其IGA、視頻遊戲、金融科技和旅遊產品進入數千萬家庭。

 

(Ii)NextFinTech,公司的金融和技術部門

 

在金融和技術部門,公司收購國際金融企業銀行(現稱為NextBank International, Inc.),以及獲得Labuan金融服務管理局(“Labuan FSA”)的有條件批准,經營一般保險和再保險業務,預計NextPlay將允許NextPlay提供個人和家庭資產管理 和銀行服務,以及旅行金融和旅行保險等與旅行相關的服務,有待監管部門的批准和許可。

 

根據泰國外資所有權法律,本公司持有龍格羅(泰國)有限公司(“龍格羅”)的間接控制權,該公司 經營金融諮詢服務,並擁有由泰國證券交易委員會(“泰國美國證券交易委員會”)批准和監管的首次發行硬幣門户網站。該門户使我們能夠對一系列高質量的替代資產進行加密證券化,例如視頻遊戲、保險合同和房地產。這些數字資產是一個新的資產類別, 公司管理層相信,這將為金融科技部門的資產管理業務創造加速產品和服務的重大機遇。

 

自2021年11月16日起,拉布安金融服務管理局(“拉布安金融服務管理局”)批准了本公司經營一般保險和再保險業務的申請,條件包括:(I)支付$15,000年度許可費,(Ii)提交證據 反映實收資本總額為馬幣$10.0百萬美元(約合美元2,390,000(Iii)提交註冊為Labuan國際保險協會會員的證明,及(Iv)提交與指定保險經理的管理服務協議,(V)提交承諾書,及(Vi)向公司登記單位提交組織文件。 條件須於2021年11月29日,即Labuan FSA發出信件確認有條件批准的日期起計3個月內滿足。 於2022年5月,本公司收到Labuan FSA的準許函,將成立期限延長至2022年8月31日。本公司計劃 與Longroot合作,使用普通保險許可證發行主要保險產品,並使用再保險許可證發行加密證券化保險 。

 

2021年10月14日,“Longroot Inc.”(本公司附屬公司)更名為“下一家金融科技控股有限公司”。本公司計劃將Next 金融科技控股有限公司作為其金融科技部門的控股公司。

 

(Iii)NextTrip,公司的旅行部門

 

NextTrip我們的旅遊部門, 目前為商務和休閒旅行提供預訂解決方案。

 

F-9 

 

 

反向收購HotPlay Enterprise Ltd.

 

2020年7月23日, 公司(當時稱為Monaker Group,Inc.(“蒙納克“))訂立換股協議(經不時修訂),換股協議“)與HotPlay Enterprise Limited(”HotPlay“)和HotPlay的股東(The”HotPlay股東“)。根據股份交換協議,Monaker交換了52,000,000 年其普通股股份100HotPlay已發行和已發行資本的30%,HotPlay繼續作為Monaker的全資子公司 。HotPlay和Monaker之間的反向收購於2021年6月30日完成。反向收購後,Monaker更名為“NextPlay Technologies,Inc.”,從2021年7月9日起生效。HotPlay收購被視為反向收購,從會計角度而言,HotPlay被視為收購公司。自成立以來至2021年2月28日期間的比較數字代表Hotplay Enterprise Ltd.的財務狀況和經營業績。

 

反向收購HotPlay Enterprise Ltd.(6/30/21)
收購的Monaker資產的公允價值    
現金  $7,837,802 
流動資產  $25,568,584 
非流動資產  $23,078,256 
取得的淨資產  $56,484,642 
      
承擔的Monaker負債的公允價值     
流動負債  $32,482,319 
非流動負債  $5,420,131 
承擔的淨負債  $37,902,450 
      
取得的淨資產  $18,582,192 

 

購買注意事項    
截至2021年6月30日已發行的Monaker普通股數量   23,854,203 
Monaker截至2021年6月30日的股價  $2.24 
普通股公允價值初步估計  $53,433,415 
轉移的全部估計對價的公允價值  $53,433,415 
購進價格分配     
截至2021年6月30日收購的Monaker淨資產的公允價值  $18,582,192 
轉移的全部估計對價的公允價值  $53,433,415 
商譽  $34,851,223 

 

公司正在評估收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值,因此收購的資產和承擔的負債被臨時記錄。根據ASC 805允許的測算期,評估應在收購日期起計一年內完成。在計量期內,本公司 如獲得有關收購日期存在的事實及情況的新資料,將追溯調整於收購日期確認的暫定金額,並確認額外資產或負債。

 

公司管理層 正在評估資產和負債的公允價值,並根據截至收購日存在的新信息對資產和負債的公允價值進行臨時調整,導致資產減少310萬美元。 收購的資產和負債的公允價值臨時記錄於2022年2月28日。

 

F-10 

 

 

截至2021年2月28日  普通股 
在重鑄之前   144,000 
減少股本   (24,000)
重鑄前合計   120,000 
用於重鑄的調整   62,280,000 
重鑄後   (1) 62,400,000 

 

(1) 重新計算的普通股代表現金和來自HotPlay的作為股本貢獻的無形資產。

 

在反向收購的會計核算中,合法被收購方(HotPlay)的股本取代了合法收購方(Monaker)的股本。重新計算普通股的法定股數,以反映HotPlay的歷史股本52,000,000按比例向HotPlay股東發行的股份 。收購的淨資產增加了額外的實收資本。

 

合併原則

 

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目,包括自收購之日起的被收購業務。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。

 

預算的使用

 

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。受估計和假設影響的重大項目包括投資的公允價值、無形資產的賬面價值、折舊和攤銷、遞延所得税、與業務合併相關的採購價格分配和信貸損失準備。

 

現金和現金等價物

 

就資產負債表列報及報告現金流量而言,本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金及高流動性債務工具視為現金及現金等價物。公司在2022年2月28日和2021年2月28日沒有現金等價物。

 

短期投資

 

短期投資是指金融機構監理處(OCIF)為子公司的業務目的而要求的到期日超過三個月的短期現金存款。

 

應收賬款,其他應收賬款, 未開票應收賬款

 

當公司擁有無條件接受對價的權利時,應收賬款即被確認。如果在公司有權無條件收取對價之前已確認收入,則該金額將作為未開單的應收賬款列示。應收賬款按交易價格減去減值損失計量,未開票應收賬款按本公司有權獲得的對價減去信貸損失計量。 本公司根據每個報告日期的終身預期信貸損失計算當前預期信貸損失準備(CECL) 。CECL是根據其歷史信用損失經驗計算的,並根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素進行調整。當不存在收回合同現金流的合理預期時,應收賬款被註銷。

 

F-11 

 

 

應收貸款及貸款損失準備

 

應收貸款

 

公司有意願和能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或償還的貸款,通常按經沖銷和貸款損失準備調整後的未償還本金金額列報。利息按每日未償還本金餘額計提。

 

應計利息一般在貸款逾期90天時停止,除非信貸已得到很好的擔保並處於收回過程中。 逾期狀態取決於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為有疑問,貸款將在較早的 日期被置於非應計項目或註銷。

 

對於非應計或註銷的貸款,所有應計但未收回的利息都將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格迴歸應計項目為止。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來得到合理保證時,貸款將恢復應計狀態。

 

貸款損失準備

 

貸款損失撥備由管理層定期評估,並基於貸款的可收回性、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前的經濟狀況。這代表管理層對公司貸款組合中當前預期信貸損失 (“CECL”)在其預期年限內的估計,這是合同條款,是我們可以合理和有説服力地預測未來經濟狀況以估計預期信貸損失的合理和可支持的期限。歷史損失經驗將根據資產特定的風險特徵和經濟狀況進行調整,包括當前狀況 和對未來狀況的合理和可支持的預測。

 

此評估 本質上是主觀的,因為它需要的估計值可能會隨着更多信息的出現而進行重大修改。 由於條件的潛在變化,估計值可能會發生變化,並且此類變化可能對公司報表中報告的金額產生重大影響 .

 

正在進行的工作

 

在建工程是指根據與客户簽訂的合同,與軟件開發相關的成本。進行中工作主要包括與員工和工資單相關的費用,並記錄在尚未達到里程碑的項目上。

 

F-12 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

公司將為將來收到的貨物和/或服務預付的現金 記為預付費用。預付費用將根據相應合同中規定的時間段按時間進行支出。其他流動資產在以下情況下確認: 未來經濟利益可能流向公司,且資產具有可可靠計量的成本或價值。 然後在預期實現經濟利益的期間內計入費用。

 

投資預付款

 

預付投資是指按照投資購買協議的約定,作為定金支付給潛在賣方的現金保證金,主要用於 潛在的資產或業務收購。

 

對未合併關聯公司的投資

 

對未合併的附屬公司的投資按成本減去估值損失確認。

 

計算機、傢俱和設備

 

該公司採購計算機、筆記本電腦、傢俱和固定裝置。這些最初按成本入賬,並按成本減去累計折舊和減值 (如果有的話)計入。計算機和筆記本電腦在使用年限內折舊3 - 5分別是幾年。傢俱和固定裝置在以下使用年限內折舊:510分別是幾年。直線折舊法適用於所有計算機、筆記本電腦、傢俱和設備。

 

無形資產

 

軟件開發成本

 

本公司根據《ASC 985-20-25》建立的準則 確定軟件應用程序的技術可行性後,對軟件銷售、租賃或以其他方式營銷的成本進行內部 軟件開發成本資本化,要求在確定技術可行性後對某些軟件開發成本進行資本化。確定技術可行性和持續評估這些成本的可回收性需要管理層對某些外部因素(如預期未來收入、預計經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化)做出相當大的判斷。 資本化軟件開發成本的攤銷始於產品可向客户全面發佈時。資本化的 成本基於直線法在產品的剩餘估計經濟壽命內攤銷。

 

網站開發成本

 

本公司按照會計準則編纂(“ASC”)350-50“網站開發成本”核算網站開發成本。因此,在規劃階段發生的所有成本都作為已發生支出,在網站應用 和基礎設施開發階段發生的符合特定標準的成本被資本化,在網站日常運營中發生的成本作為已發生成本支出。與網站相關的所有成本在三年內按直線攤銷 。

 

F-13 

 

 

商譽

 

商譽是指在未單獨確認和單獨確認為資產的企業合併中收購的資產所產生的未來經濟利益 。在計量期間對收購會計作出的調整可能會影響對收購的資產和承擔的負債、任何非控股權益“NCI”、轉讓的對價和商譽或 任何討價還價購買收益的確認和計量,以及對被收購方任何先前存在的權益的重新計量。

 

在我們的評估中,反向收購產生的商譽在反向收購結束時被系統和合理地分配給3個報告部門和現有的經營實體 ,它們是

 

  i) NextMedia 段由以下內容組成

 

  - 萊因哈特互動電視股份公司

 

  - Zappware N.V.

 

  - HotPlay企業有限公司和HotPlay(泰國)有限公司在反向收購日期後被納入NextMedia部門

 

  Ii) NextFintech 細分市場包括

 

  - NeXT金融科技 控股有限公司(前身為隆格羅公司)

 

  - Longroot 有限公司

 

  - 龍格魯控股(泰國)有限公司

 

  - 龍格魯(泰國)有限公司

 

  - NeXT Bank International,Inc.在反向收購後,於收購日期成為NextFintech部門的子公司。

 

  Iii) NextTrip 段由以下內容組成

 

  - NextTrip 控股公司

 

  - 非凡度假美國公司

 

這些部門 由首席運營決策者(“CODM”)定期審查。首席運營決策者在單一運營部門層面分配資源並評估業務和其他活動的績效。用於測試目的的減值報告單位 被確定為運營部門以下最低水平的現金產生單位,因為這些組件構成了可獲得離散財務信息的業務,CODM定期審查該組件的運營結果。 某些組件具有相似的經濟特徵,並視為單一報告單位。因此,共有5個報告單位,其中

 

  i) Reinhart/Zappware 由Reinhart Interactive TV AG和Zappware N.V.組成,

 

  Ii) HotPlay 由HotPlay企業有限公司和HotPlay(泰國)有限公司組成,

 

  Iii) Longroot 由Next金融科技控股有限公司、Longroot Limited、Longroot Holding(泰國)有限公司和Longroot(泰國)有限公司組成。

 

  四) NextBank,

 

  v) NextTrip 由NextTrip控股公司和非凡度假美國公司組成。

 

F-14 

 

 

本公司根據特定識別或使用對非特定於報告單位的剩餘資產和負債的判斷,將資產和負債分配給每個報告單位。商譽是根據具體識別和相對公允價值的組合分配給報告單位的。

 

無形資產減值準備

 

根據ASC 350-30-65 “商譽及其他無形資產”,本公司於發生事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,評估可識別無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括但不限於:

 

  1. 與歷史或預期的未來經營業績相比,業績明顯不佳;
     
  2. 收購資產或整體業務戰略的方式或用途發生重大變化;以及
     
  3.

重大的負面行業或經濟趨勢。

 

在減值測試中,在業務合併中獲得的商譽被分配給預計 將受益於合併的協同效應的每個公司報告單位。本公司估計與商譽及無形資產有關的各報告單位的可收回金額。如果報告單位的可收回金額少於賬面金額,則在損益中確認減值損失 。減值損失不能在未來期間沖銷。於每個會計年度第四季度,本公司於報告單位層面就商譽及無形資產進行年度減值審核,以進行 定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值(包括商譽)。如果存在這些減值指標,則需要進行量化評估,通過執行兩步商譽減值測試的第一步來評估報告單位的可收回金額 。如果我們執行步驟1並且報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將執行步驟2來衡量此類減值。在確定使用價值時,估計的 未來現金流量折現至其現值,以反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在確定公允價值減去銷售成本時,使用了適當的估值模型。這些計算得到了估值模型的證實,該估值模型基於現有信息,反映了在扣除出售成本後,本公司可從知情、有意願的各方之間的公平交易中出售資產所獲得的金額。

 

在釐定商譽及無形資產減值準備時,管理層須就資產的可收回金額(即其公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者)的釐定作出判斷。

 

應付帳款、應付票據和應計費用

 

應付賬款在公司收到發票時確認,當結算現有債務可能導致體現經濟利益的資源流出時,應計費用確認 ,結算金額可以可靠地計量 。

 

應付票據按交易成本淨額確認。交易成本按實際利率法按應付票據條款攤銷。

  

應付客户活期存款

 

客户存款是指從NextBank客户那裏收到的 應付現金活期存款。

 

F-15 

 

 

業務合併

 

本公司採用符合ASC 805《企業合併》(以下簡稱ASC 805)的收購會計方法。ASC 805要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應按其公允價值確認,該公允價值是根據ASC 820公允價值計量確定的,截至截止日期。ASC 805設定了一個測算期,為公司提供合理的時間 以獲取識別和衡量業務組合中各種項目所需的信息,且自收購之日起不能超過一年 。

 

非控制性權益

 

非控股權益 指子公司中不能直接或間接歸屬於母公司的權益。於收購日期,本公司按其在被收購方可識別淨資產中的比例權益計量任何非控股權益。本公司於附屬公司權益的變動 如不會導致失去控制權,則計入股權交易。

 

外幣折算

 

本公司以美元為本位幣編制合併財務報表。本公司境外子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算為美元,由此產生的換算調整通過其他全面收益(虧損)作為股東權益的單獨組成部分計入合併 經營報表和全面虧損。

 

收入和支出 按月平均匯率折算。本公司將外幣交易的已實現損益 計入其他收入(費用)、淨額和綜合損失表。

 

外幣換算對現金和現金等價物的影響反映在合併現金流量表上的經營活動現金流量中。

 

每股收益

 

每股基本收益是通過淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。攤薄後每股收益為淨收益(虧損)除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度,認股權證由於計算結果為反攤薄性質,因此將 排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。

 

收入確認

 

本公司根據ASC 606確認收入,包括確定與客户簽訂的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務以及在履行履約義務時確認收入。收入類型包括:

 

媒體訂閲和服務

 

Media 訂閲收入是將軟件銷售給3研發參與方、激活許可證和初始激活 許可證。公司作為委託人考慮在指定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,並作為主要責任方負責履行、庫存風險和確定價格的自由裁量權。收入在公司提供知識產權、履行對客户的義務並向其客户提供激活/初始激活許可的時間點確認。

 

維護 服務的收入按月按合同履行義務進行確認。

 

產品開發收入在合同的特定里程碑履行合同履行義務時確認。

 

本公司的遞延收入反映了預先收到的金額,這些金額將在一段時間內或在提供服務時確認為收入。預計在一年內實現的遞延收入 被歸類為流動負債,其餘部分記為非流動負債。

 

F-16 

 

 

利息和金融服務

 

NextBank International在專注於利基市場的業務中提供 傳統銀行服務,包括商業和住宅房地產以及貸款的發起和銷售 以及其他類型的貸款服務。收入被歸類為利息收入和金融服務。NextBank主要負責向客户提供服務,承擔其貸款產品的風險,並擁有確定價格的自由裁量權,因此 它充當本金,並將收入確認為服務的總收入。

 

利息應計為賺取利息 基於每日未償還本金餘額。應計利息一般在貸款到期90天后停止計息,除非信貸擔保良好且正在催收。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為有疑問,貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。

 

對於非應計或註銷貸款,所有應計利息但未收取的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法計入,直至有資格迴歸權責發生製為止。當所有合同到期的本金和利息金額在當前和未來得到合理保證時,貸款將恢復應計狀態。

 

金融服務分類 如下:

 

-發放費在客户和公司之間共同發起貸款合同時確認。

 

-存款賬户費用和其他行政費用一般在完成服務(電匯/電匯處理、滿足一定的存款條件等)後確認。

 

旅行

 

當客户已購買產品、旅行日期或取消日期中較早的發生日期到期時,公司確認收入 作為履行義務的履行,銷售價格是固定的或可確定的,並且合理地保證了可收回性。

 

客户的收入 直接從公司購買的旅遊套餐計入毛收入(客户支付給公司的金額顯示為收入 ,提供相應旅遊套餐的成本記為收入成本)。

 

該公司通過直接向客户銷售以及通過在全球各地旅遊和活動的其他分銷渠道 獲得收入。

 

公司在將指定的旅遊產品轉讓給客户之前對其進行控制,因此是委託人,包括但不限於以下內容

 

-公司主要負責履行提供此類旅遊產品的承諾 。

 

-在指定的旅行產品轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後,公司存在庫存風險。

 

-公司有權自行確定指定旅遊產品的價格。

 

在提供服務之前收到的旅遊或活動的付款被記錄為遞延收入,並在旅行日期或最後取消日期的較早 確認為收入(即客户的退款特權失效)。

 

收入成本

 

數字媒體的成本收入主要包括員工成本-軟件開發人員成本、其他分包商成本和攤銷成本。

 

來自金融和技術的收入成本主要包括利息支出、貸款相關佣金、核心銀行軟件和技術設施的攤銷 和基礎設施。

 

旅行收入成本 主要包括旅遊和活動的成本,支付給銷售旅遊套餐的代理商和員工的銷售佣金,以及信用卡處理商收取的商家費用。

 

比較數字

 

某些比較數字 已重新分類,以符合本年度的列報方式。

 

F-17 

 

 

銷售和促銷費用

 

銷售和推廣費用 主要包括促銷費用、參加行業會議的費用和公關費用, 費用在發生時確認。

 

所得税

 

本公司 按照ASC 740-10的規定核算所得税,“所得税會計“根據《責任方法》, 因此,遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的,並使用頒佈的税率和將在 預期差異逆轉時生效的法律來計量。這些差異導致遞延税項資產和負債計入我們的合併資產負債表 。然後,我們評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性以及臨時應税差額的沖銷。根據我們認為不太可能收回的遞延税項資產計提估值準備 。在確定要記錄的任何估值免税額時,需要作出重大判斷。在評估估值免税額的需要時,我們會考慮所有可獲得的證據,包括過去的經營業績、對未來應税收入的估計、應税暫時性差異的沖銷以及暫時性差異可扣除期間的税務籌劃的可行性。如果我們改變對可以變現的遞延税項資產金額的確定,我們將調整我們的估值準備,以 對確定期間的所得税撥備產生相應的影響。

 

我們的有效所得税税率與聯邦法定税率之間的差異 主要是由不確定的税收狀況和包括不可扣除費用在內的永久性差異造成的。我們的所得税撥備受到波動性的影響,如果收入或税率與我們的預期不同,或者如果制定了新的税法,可能會受到不利影響。

 

在評估任何不確定的税務狀況時,需要作出重大判斷,包括扣除的時間和金額,以及收入在不同税務管轄區之間的分配 。我們必須識別、評估和衡量所有已在或將在納税申報單上持有或將持有的不確定税務頭寸,並記錄經相關税務機關審查後可能無法維持或僅部分維持的這些頭寸的金額的負債。雖然我們相信我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部須經税務機關覆核。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金,例如結束審計或改進估計。如果一件事情的最終結果與記錄的金額不同,這種差異將影響作出決定的期間的所得税撥備 。所得税撥備包括準備金撥備的影響和被視為適當的準備金變動,以及任何相關的淨利息和罰款。

 

我們採用了ASC 740-10-25對結算的定義,該定義就實體應如何確定是否有效結算了一個税位提供了指導,以確認以前未確認的税收優惠,並規定税務機關在完成審查後可以有效地結算一個税位,而不會被法律上消滅。對於被視為有效結算的税務頭寸,實體將確認全額税收優惠,即使僅基於其技術優勢和訴訟時效保持開放的基礎上,該税收頭寸並不被認為更有可能持續下去。截至2022年2月28日,本公司截至2021年2月28日至2015年2月28日的納税年度的所得税申報單仍可能受到税務機關的審計。

 

我們遵循ASC 740的指導,“所得税“遞延所得税反映了(A)用於財務目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税申報的金額之間的臨時差額和(B)淨營業虧損結轉的淨影響。隨附的損益表中未計提現行税項撥備,因為目前沒有應繳税款,也沒有以前繳納過的税款。同樣,未確認可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產 ,因為它被認為不太可能實現。

 

基於股票 的薪酬

 

基於股票的薪酬是根據ASC718“薪酬-股票薪酬”的要求入賬的,該要求 在財務報表中確認員工或董事在被要求提供服務以換取獎勵期間(假定為授權期)內為換取股權工具而收到的員工和董事服務的成本。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本。本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償 ,並在發生沒收時確認沒收。

 

F-18 

 

 

認股權證

 

本公司根據ASC 815所載指引,根據換股協議核算認股權證,根據該指引,認股權證 不符合股權分類標準,必須作為負債入賬。所有此等認股權證協議均包含固定執行價格及可按固定執行價格發行的股份數目,並不包含在認股權證結算時調整執行價格或可發行股份數目的行使或有事項。所有此等認股權證協議均可由 持有人選擇行使,並以本公司股份結算。權證符合嵌入主機工具的權益掛鈎工具的資格,因此 不符合衍生品的定義,因此不需要將嵌入組件與其主機分開。

 

公司根據ASC主題718-20-35-3處理股權獎勵條款或條件的修改,將 修改視為原始獎勵與新獎勵的交換。實質上,實體通過發行等值或更高價值的新票據來回購原始票據,任何增量價值都會產生額外的補償成本。遞增補償成本是指根據ASC主題 718-20-35-3的規定確定的修改後裁決的公允價值超過緊接其條款修改前的原始裁決的公允價值的部分(如果有),以該日的股價和 其他相關因素計算。

 

金融工具的公允價值

 

本公司採納了ASC主題820“公允價值計量”的規定,其中定義了公允價值,建立了在公認會計準則中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820不要求任何新的公允價值計量,但它通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,就如何計量公允價值提供了指導。 公允價值層次結構區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設 (不可觀察到的投入)。

 

該層次結構由三個級別組成:

 

級別1-相同資產或負債在活躍的 市場的報價。

 

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入,例如類似負債資產的報價;不活躍的 市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

 

第3級-無法觀察到的投入,只有很少或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

 

本公司對權證衍生負債及內含轉換期權負債的估值方法採用第三級投入。

 

金融工具主要包括現金、應收賬款、於未合併聯營公司的投資、其他應收賬款、其他應收賬款、關聯方、應付賬款、應計負債、應付票據、關聯方、信貸額度及若干其他流動負債。由於該等金融工具屬相對短期的性質,資產負債表中該等金融工具的賬面值與其公允價值相若。管理層認為,本公司並無因該等金融工具而產生的任何重大貨幣或信貸風險。

 

租契

 

公司 對其辦公室和汽車使用運營租賃。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司根據租賃支付租賃款項的合同義務。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權資產、非流動資產及經營租賃負債流動及非流動項目。

 

經營租賃 使用權資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃協議可能包含免租期或減租期、預定的最低租金固定增長和續訂或終止選項,所有這些都會影響租賃期限的確定和用於計算租賃負債的租賃付款。 租賃成本是在租賃期限內按直線確認的。在可確定的情況下,本公司使用租約中的隱含利率。 由於本公司的大部分租約沒有可確定的隱含利率,本公司使用基於其信貸協議下的借款選項的衍生遞增借款利率 。本公司根據租約開始日期所提供的資料,就租約的指定期限應用國庫利率利差。

 

F-19 

 

 

細分市場報告

 

會計準則彙編280-10“細分市場報告“建立了在年度合併財務報表中報告經營部門信息的標準,並要求在向股東發佈的中期財務報告中提供有關經營部門的選定信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準。運營部門 被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。

 

操作段 組件具有以下特徵:

 

  a. 它從事可能確認收入和產生費用的業務活動(包括與同一公共實體的其他部門的交易有關的收入和費用)。
     
  b. 其經營結果由公共實體的首席運營決策者定期審查,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其業績。
     
  c. 它的離散財務信息是可用的。

 

該公司有三個運營部門,包括(I)由HotPlay和Reinhart/Zappware組成的NextMedia部門,(Ii)由Longroot和NextBank組成的NextFinTech部門,以及(Iii)包括NextTrip控股公司的NextTrip部門。公司的首席運營決策者被認為是聯席首席執行官。首席運營決策者在單個運營部門層面分配資源並評估業務和其他活動的績效。

 

有關每個細分單元的詳細信息,請參閲附註12業務 細分報告。

 

近期會計公告

 

2017年7月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-11,ASC分主題260“每股收益”。本次更新中的修訂涉及某些獨立的股權分類金融工具的確認、計量和每股收益,這些工具包括下一輪特徵,影響 根據主題260-每股收益中的指導報告每股收益的實體。當下一輪特徵 包括在股權分類獨立金融工具中時,下一輪特徵的效果值在觸發時被視為股息,並在基本每股收益計算中被視為分子調整。這反映了發生了向工具持有人的經濟價值轉移,同時減輕了與持續公允價值計量相關的複雜性和損益表波動。可轉換票據不受本次更新中主題260修訂的影響。

 

2019年12月,FASB 發佈了ASU 2019-12,ASC副標題740“所得税”:簡化所得税的會計處理。本更新中的修訂通過刪除以下例外情況簡化了所得税的會計處理:

 

1.當持續經營和收入或其他項目(例如,非持續經營 或其他全面收入)產生虧損或收益時,期間內税額遞增分配法例外。

 

2.當外國子公司成為權益法投資時,確認權益法投資的遞延税項負債的要求例外。

 

3.當外國權益法投資成為子公司時,不能確認外國子公司的遞延納税負債的例外情況 。

 

4.計算所得税的一般方法的例外情況 當今年迄今的虧損超過當年的預期虧損時,在過渡期內納税。

 

F-20 

 

 

本更新中的修訂 還通過執行以下操作簡化了所得税的會計處理:

 

1.要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似的 税)確認為基於收入的税收,並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税收進行核算。

 

2.要求實體評估何時應將商譽税基的增加視為最初確認賬面商譽的企業合併的一部分,以及何時應將其視為單獨的交易。

 

3.指定實體不需要在其單獨的財務報表中將當期和遞延税項費用的合併金額分配給不納税的法人實體。 但是,實體可以選擇(逐個實體地)為既不納税又被税務機關忽視的法人實體這樣做。

 

4.要求一個實體在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。

 

5.對與員工持股計劃相關的所得税和符合條件的保障性住房項目的投資進行微小的編碼改進,並使用權益法計入。

 

本公司已採納該準則,該準則對本公司的合併財務報表並無重大影響。

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”和ASC分主題 815-40“套期保值--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的嵌入轉換特徵的、符合衍生品定義的、不符合衍生品會計例外範圍的 可轉換債務工具;以及(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後 開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的 財年,包括這些財年內的過渡期。本公司採用了不會對我們的合併財務報表產生重大影響的準則。

 

2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08,ASC副標題805“企業合併”。FASB發佈此更新旨在通過解決實踐中的多樣性和與(1)收購合同負債的確認、(2)付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響相關的不一致問題,改進與業務合併中的客户的收購收入合同的會計 。 本公司採用了不會對我們的合併財務報表產生重大影響的準則。

 

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,ASC分主題326“信用損失”:問題債務重組和年份披露。自發布《會計準則更新編號2016-13,金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失計量》以來,董事會提供了資源,以監測和協助利益攸關方落實專題 326。實施後審查(PIR)活動包括成立信貸損失過渡資源小組,與所有類型的利益攸關方開展外聯活動,編寫教材和工作人員問答指南,舉辦教育講習班,以及對財務報告進行檔案審查。本公司採用的準則對我們的合併財務報表沒有重大影響 。

 

F-21 

 

 

注2-持續經營的企業

 

截至2022年2月28日、 和2021年,公司的累計虧損為$39.2百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。隨附的合併財務報表 是假設公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。

 

我們的財務資源 有限。截至2022年2月28日,我們的營運資金為6.3百萬美元。我們每月的現金需求大約是$1.5百萬美元。

 

我們將需要籌集額外的 資本或借款來支持持續運營,增加我們產品的市場滲透率,擴大我們旅行和技術驅動型產品的營銷和開發 ,償還債務,為額外的設備和開發成本提供資本支出,付款義務,以及用於管理業務的系統(包括支付其他運營成本),直到我們來自所有業務和產品的計劃收入 流完全實施並開始抵消我們的運營成本。如果我們不能以可接受的條款獲得額外的 資本來滿足我們的營運資金需求,或根本不能這樣做,將對我們的業務、財務狀況、 和流動性產生負面影響。我們目前只有有限的資源來履行這些義務,如果我們不能做到這一點,可能會對我們的業務和持續經營的能力產生實質性的不利影響。如公司截至2022年2月28日的遞延收入餘額增加 $2.1100萬美元,我們預計明年收入將會增加。

 

管理層對這一持續經營企業的計劃 如下:

 

(i)公司計劃繼續通過公開募股或私募方式與第三方籌集資金,

 

  (Ii) 該公司正在積極努力,通過在其他媒體上推廣其金融科技和遊戲產品來增加其收視率;

 

  (Iii) 該公司預計,通過金融和技術部門的有機增長和新的業務舉措,利息和非利息收入的收入將會增長;

 

(Iv) 公司計劃在2023年在其Longroot實體下發行代幣,預計 將產生收入;

 

  (v)

該公司正在收緊開支,預計這將有助於降低運營成本;以及

 

  (Vi) 2022年3月,公司創建了一項市場股權計劃,根據該計劃,公司可不時發行和出售其普通股股票,總髮行價最高可達$20百萬美元到代理或通過代理(“自動櫃員機服務”)。

 

公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃並創造更多收入的能力。管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。

 

F-22 

 

 

Note 3 – 值得注意的財務信息

 

短期投資

 

截至2022年2月28日和2021年2月,NextBank的短期存款為#美元。0.3百萬,原始到期日為2022年11月,利率為0.05年利率和 $0,分別為。

 

應收賬款淨額

 

截至2022年2月28日和2021年2月,公司的應收賬款為$0.8百萬美元和美元0,分別為。截至2022年2月28日和2021年2月28日,預期信貸損失撥備為$ 0及$0,分別為。

 

應收貸款

 

應收貸款與在利基業務中提供傳統銀行服務有關,包括商業和住宅房地產,以及貸款和應收賬款融資的發起和銷售,以及NextBank的其他類型的貸款服務。截至2022年2月28日和2021年2月,該公司的應收貸款為$17.4百萬美元和美元0和貸款損失準備金#美元。0.1百萬美元和美元0,分別為 。利率的範圍是5.5%至17.9%.

 

截至2022年2月28日,所有貸款都在履行,並按年末未償還本金的適當利率建立了普通準備金。 由於未償還貸款有限,將逐一分析普通準備金,以確定普通準備金是否涵蓋此類貸款的相關風險。 截至2022年2月28日,公司管理層認為,與風險評估相比,該準備金是充足的。

 

在截至2022年2月28日的年度內,不需要註銷任何貸款。截至2022年2月28日,以非應計貸款方式發放的貸款為#美元。0.04百萬美元。

 

未開票應收款

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,該公司的未開單應收賬款為3.3百萬美元和美元0分別與軟件開發項目有關。截至2022年2月28日、2022年2月和2021年2月,預期信貸損失撥備為$0及$0,分別為。

 

預付費用和其他流動資產

 

截至2022年2月28日和2021年2月,公司已預付費用$1.0百萬美元和美元0.01分別為100萬美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司 擁有其他流動資產$0.01百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

 

可轉換應收票據,關聯方

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司有應收票據、關聯方、預期信貸損失準備淨額$4.6百萬美元和美元3.0,分別與Axion的應收賬款有關。截至2022年2月28日和2021年2月28日,預期信貸損失準備金為#美元。3.1及$0,分別為。

 

商譽

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,該公司的商譽總額為38.9百萬美元和美元0,分別為。同比增長的原因如下:

 

  (i) 對HotPlay的反向收購34.8百萬;
     
  (Ii) 與收購Longroot有關#美元3.0百萬;
     
  (Iii) 以美元收購NextBank7.9百萬;
     
  (Iv)

以美元收購萊因哈特3.0百萬美元和

     
  (v) 商譽減值$10.2百萬美元。

 

於截至2022年2月28日止年度內,本公司進行減值評估,並確認來自NextMedia及NextTrip部門的商譽減值虧損合共達$10.2由於我們評估預期可收回銷售價格的公允價值低於其賬面價值,綜合經營報表和全面虧損中反映的公允價值為1,000,000,000歐元。各分部未償還商譽及減值金額 如下:

 

  (i) $的NextFintech23.7百萬;
     
  (Ii) $的NextMedia20.2百萬美元商譽減值5.0百萬歐元,主要是由於預計可能出售該部門內某些業務而收回的公允價值下降;以及
     
  (Iii) $的下一個行程5.2百萬美元商譽減值5.2百萬美元,主要是由於預期可能出售該部門內某些業務而收回的公允價值減少所致。

 

F-23 

 

 

計算機、傢俱和設備

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,該公司的計算機、傢俱和設備淨額為$0.6百萬美元和美元0.03100萬美元,其中0.2百萬美元和美元0.001 百萬歐元分別包括截至2022年2月28日和2021年2月28日的年終期間的折舊費用。

 

經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債

 

下表為本公司截至2022年2月28日的經營租賃使用權資產和經營租賃負債餘額:

 

經營性租賃使用權資產  辦公室   小汽車   總計 
使用權資產、成本  $3,771,702   $735,479   $4,507,181 
累計折舊   352,590    191,994    544,584 
賬面淨值  $3,419,112   $543,484   $3,962,596 

 

經營租賃負債  辦公室   小汽車   總計 
當前部分  $460,815   $250,988   $711,803 
非流動部分   2,833,726    284,221    3,117,947 
總計  $3,294,541   $535,209   $3,829,750 

 

截至2021年2月28日,公司擁有經營租賃使用權 資產和經營租賃負債$0及$0,分別為。租賃計算中應用的增量借款成本為10%.

 

應付賬款和應計費用

 

截至2022年2月28日和2021年2月,該公司的應付帳款為$4.5百萬美元和美元0.08分別為100萬美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司應計費用為4.1百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

 

遞延收入

 

截至2022年2月28日和2021年2月,公司已遞延收入$2.1百萬美元和美元0,分別與旅遊和數字媒體未來銷售有關。

 

其他負債--應付客户活期存款

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司還有其他流動負債--應付客户活期存款$7.6百萬美元和美元0分別將 與NextBank關聯。

 

截至2022年2月28日,本公司已收到客户的利息和無息存款,利率範圍為0%至4每年應支付的百分比 。

 

短期應付票據-關聯方

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司有一筆短期應付票據關聯方美元0.8百萬美元和美元1.1百萬美元,分別與樹根娛樂和MQDC相關。應付票據是無抵押的,利息為9.00% - 9.75年百分比(2021年:9.00% -9.75年利率),並在召回時到期。

 

長期應付票據-關聯方

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司有一筆長期應付票據關聯方美元1.0百萬美元和美元0分別主要涉及拖欠優先股息的應付票據 。

 

應付票據的利率 為12年利率,在日曆月末按月複利,到期或轉換時應支付的利息。

 

收入

 

收入信息的分類如下:

 

商品和服務的類型  2022   2021 
NextMedia  $    $  
-第三方軟件的銷售   1,992,495    
 
-許可證的初始激活   184,013    
 
-許可證的激活   1,303,601    
 
軟件維護服務   982,942    
 
產品開發收入   2,003,447    
 
    6,466,498     
NextFintech          
利息收入   738,134    
 
金融服務業   843,287    
 
    1,581,421     
下一趟          
旅行社   155,407    
 
總收入   8,203,326    
 

 

F-24 

 

 

注4-收購和 處置

 

萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.的收購

 

2021年1月15日, 我們簽訂了創始投資和認購協議(“《投資協議》與萊因哈特,以及萊因哈特的創始人簡·C·萊因哈特(創辦人”).

 

投資協議 預期公司收購51萊因哈特的所有權百分比,考慮到10,000,000瑞士法郎(約合美元)10.7(br}百萬美元)。投資協議預期的交易將於2021年4月1日或更早完成,如果提前完成交易的條件得到滿足的話。完成交易的條件包括公司支付所需的出資額、交易獲得公司董事會和萊因哈特的批准,以及瑞士法律要求的某些要求和確認。《投資協定》包括當事各方的慣例陳述和擔保。我們還同意償還創始人的律師費,最高達30,000瑞士法郎(約合美元)33,670美國)與該交易有關。此外, 如果我們未能在2021年4月1日之前完成投資協議預期的交易,我們同意向創始人支付 500,000瑞士法郎(約合美元)560,000美國),作為分手費。

 

我們付給創始人 $10.72021年3月31日,萊因哈特的現金為100萬美元;然而,萊因哈特的股票直到2021年6月23日才轉移到公司。截至2021年6月23日,所有成交條件均已滿足,本次交易完成。

 

根據ASC 805,如《附註1-業務運營摘要和重要會計政策》中所述,公司 已利用與2021年6月23日對萊因哈特的業務收購有關的以下價值對這一業務合併進行了會計處理。於收購日收購的所有資產及負債暫時完成業務合併會計處理,我們將繼續按適用指引所規定的1年時間框架內評估公允價值。

 

收購Reinhart TV AG/Zappware
 
購入資產的公允價值    
現金  $3,086,212 
流動資產  $8,083,041 
使用權資產  $2,537,789 
非流動資產  $6,681,714 
收購的總資產  $20,388,756 
      
承擔負債的公允價值     
流動負債  $9,931,882 
租賃負債  $2,537,789 
非流動負債  $302,815 
承擔的總負債  $12,772,486 
取得的淨資產  $7,616,270 
購買注意事項     
現金  $10,707,760 
轉讓總對價的公允價值  $10,707,760 
      
購進價格分配     
截至2021年6月23日取得的淨資產的公允價值  $7,616,270 
轉讓總對價的公允價值  $10,707,760 
收購萊因哈特電視股份公司/Zappware產生的商譽  $3,091,490 

 

本公司正在評估收購日收購的可識別資產及承擔負債的公允價值,主要與其對無形資產及若干有形資產的確認及估值有關,因此收購的資產及承擔的負債已臨時入賬 。根據ASC 805允許的 測量期,評估應在收購之日起一年內完成。在計量期內,如本公司獲得有關於收購日期已存在的事實及情況的新資料,將追溯調整於收購日期已確認的暫定金額,並確認額外資產或負債。

 

萊茵哈特的業務是為電信公司和數字內容所有者提供基於軟件的電視和視頻分發平臺,併為電信公司和數字內容所有者提供用户交互設計以及軟件開發、部署和支持的服務。

 

關於我們簽訂投資協議,我們與創辦人簽訂了創始股東協議(“股東協議 “)。股東協議為萊因哈特的治理和控制制定了某些規則。股東協議規定:(I)萊因哈特董事會將由五名成員組成,其中三名將由萊因哈特的創始人和其他股東任命,其中兩名將由公司任命,其中包括公司聯席首席執行官威廉·科爾比和HotPlay首席技術官兼現任公司首席技術官馬克·範格; (Ii)任何重大股東事項都必須得到持有萊因哈特總已發行投票數至少662/3%的股東的批准;(Iii)如果萊因哈特在交易截止日期後五年內發行任何低於萊因哈特股票最新估值的股權或可轉換股權,則由創始人 任命的每位董事持有的股票將受到加權平均反稀釋保護;以及(Iv)規定了對轉讓萊茵哈特股份的各種限制,包括優先購買權、跟蹤權和拖拖權,以及觸發股東協議其他各方以公平市值和股份面值中較高的 收購適用股東所持股份的權利的某些權利(但(C)收購價格較低的情況除外),如果該股東(A)實施了侵害另一方、萊因哈特或其關聯公司利益的犯罪行為; (B)違反股東協議,並在收到通知20天后仍未予以糾正;或(C)任何受僱股東因某些原因被終止僱用。

 

F-25 

 

 

股東協議還規定創辦人有權將其股份出售給本公司,屆時本公司將被要求購買該等股份(“方正股份“),以下列時間表為基礎:

 

日期權限被觸發  創始人所佔的百分比
個共享
符合條件
待售
   所需採購價格
2024年1月1日   33%  根據經審計的2023年萊因哈特財務數據計算的EBITDA的15倍
2025年1月1日   66%  基於經審計的2024年萊因哈特財務數據的EBITDA的15倍
2025年12月20日,如果萊因哈特董事會與公司任命的大多數董事同意將萊因哈特出售給第三方,但公司和創始人無法在該日期之前就出售達成一致   100%  (A)基於經審計的2025年萊因哈特財務數據的EBITDA的15倍;和(B)基於經審計的2025年萊因哈特財務數據的全額資金收購提案的價值
2026年1月1日   100%  (A)基於經審計的2025年萊因哈特財務數據的EBITDA的15倍;和(B)基於經審計的2025年萊因哈特財務數據的全額資金收購提案的價值

 

股東協議還允許雙方在任何國際公認的交易所申請首次公開募股。股東協議的期限為10年,此後可連續延長五年,除非任何一方以下列方式終止12提前 個月發出書面通知(但任何此類終止只適用於終止股東),但須就某些首次公開招股提前 終止。

 

收購NextBank International(前身為IFEB)

 

2021年4月1日, 我們簽訂了普通股賣單,2021年3月22日生效(“銷售清單“)與某些第三方 簽訂協議,據此,本公司同意購買2,191,489股份(“IFEB股票“)授權發行的國際金融企業銀行A類普通股,
一家波多黎各公司被授權為第273-2012號法案的國際金融實體,總部位於波多黎各聖胡安(“IFEB“), IFEB的股份總數約為57.16已發行的IFEB A類普通股的百分比。IFEB股票的收購價為$ 6,400,000,這筆錢是在2021年4月1日支付給賣家的。

 

IFEB於2017年根據波多黎各聯邦法律註冊為公司,並於2017年6月18日從波多黎各金融機構專員辦公室獲得其國際金融實體許可證,西班牙語版。金融協會金融研究所” or “OCIF“,作為許可證編號51。因此,IFEB受到OCIF的監管。

 

於2021年5月6日,由於預期收購IFEB股份及控制IFEB,本公司與IFEB訂立優先股交換協議,經於2021年5月10日生效並於2021年5月6日生效的優先股交換協議第一修正案(經第一修正案修訂)修訂。原始優先交換協議“),據此,公司 同意交換1,950,000年公司普通股的股份5,850IFEB累計、非複利、無投票權、不可轉換、永久A系列優先股的股份。

 

儘管賣據條款及本公司據此支付總購買價,向本公司轉讓初步的IFEB股份及本公司收購IFEB的控制權須受OCIF對本公司的財務 生存能力及其他事宜的審核,而OCIF已於2021年6月收到OCIF的批准,但該項收購直至2021年7月21日才完成。

 

另外,於2021年7月21日,本公司與持有IFEB A類普通股(“本公司”)A類普通股的各其他持有人訂立及完成擬進行的交易。其他賣家“和”IFEB交換協議“)。 根據IFEB交換協議,額外賣方交換了1,648,614在IFEB已發行的A類普通股中,代表42.94佔IFEB此類已發行A類普通股的百分比,考慮到總計1,926,750公司普通股的限制性股份(“IFEB普通股“),每股1股IFEB A類普通股 1.168公司普通股的限制性股票,基於商定的價值$2.50每股 每股公司普通股和$2.92每股IFEB A類普通股。

 

由於這兩筆交易均已完成,我們獲得了對100截至2021年7月21日佔IFEB的百分比。

 

F-26 

 

 

根據ASC 805,如《附註1-業務運營摘要和重要會計政策》所述,截至2021年7月21日,本公司已利用與收購NextBank業務相關的以下價值對該業務合併進行了會計處理。於收購日收購的所有資產及負債暫時完成業務合併會計處理,我們將繼續按指引規定的1年時間框架內評估公允價值。

 

收購NextBank International,Inc.(7/21/21)
 
購入資產的公允價值    
現金  $7,039,001 
流動資產  $7,584,013 
非流動資產  $148,842 
取得的淨資產  $14,771,856 
      
承擔負債的公允價值     
流動負債  $11,474,443 
非流動負債  $
 
承擔的淨負債  $11,474,443 
      
取得的淨資產  $3,297,413 
購買注意事項     
現金  $6,400,000(1)
普通股(1,925,581股票@$2.50每股)  $4,813,953 
轉讓總對價的公允價值  $11,213,953 
      
購進價格分配     
截至2021年7月21日取得的淨資產的公允價值  $3,297,413 
      
轉讓總對價的公允價值  $11,213,953 
商譽  $7,916,540 

 

(1)這一美元6.4NextPlay在反向收購結束前支付了100萬現金,沒有在公司的綜合現金流量表中列報。

 

本公司正在評估收購日的可識別資產及承擔負債的公允價值,因此收購的資產及承擔的負債暫時入賬。根據ASC 805允許的測算期,評估應在收購之日起一年內完成。在計量期內,如本公司獲得有關於收購日期已存在的事實及情況的新的 資料,本公司將追溯 調整於收購日期確認的暫定金額,並確認額外資產或負債。

 

IFEB交換協議要求:

 

(A)IFEB的三名遺留董事會成員在IFEB交換協議結束之日起一年內繼續留在IFEB董事會,如果董事會成員的繼續任命/服務將違反任何其他董事會成員的受託責任, 有權罷免;

 

(B)延長一名遺留董事會成員持有的某些未償還貸款的期限,並可進一步延長期限;

 

(C)任命Nithinan女士、J.Todd Bonner先生、Donald P.摩納哥先生和William Kerby先生(均為公司董事會成員)和Reinhart創始人Jan Reinhart先生為IFEB董事會成員;

 

(D)羅納德·坡先生將被任命為本公司全資子公司下一個金融科技控股有限公司(原隆格魯公司)的副總裁,薪金為#美元。120,000根據僱傭協議,每年;以及

 

(E)羅伯特·菲亞洛先生將根據僱用協議受僱於公司的一家關聯公司,並將獲得#美元的基本工資300,000每年, 外加3他參與或協助開發的項目的利潤的%。

 

於2021年9月28日, 本公司訂立優先股交換協議(“優先交換協議“)與NextBank, 和公司同意交換5,070,000本公司普通股的限制性股份(“交換的普通股”), for 10,140NextBank的非累積、非複利、無投票權、不可轉換、永久A系列優先股的股份( “NextBank優先股“)。NextBank優先股的總面值為#美元。10,140,000。NextBank 優先股是不可贖回的;但是,NextBank可以通過其普通股的多數持有人的投票,贖回和贖回NextBank優先股,以換取交換的普通股加上贖回時的應計利息。此外, NextBank優先股包括控制權變更條款,據此,一旦控制權變更(定義見優先交易所協議),本公司可促使NextBank回購NextBank優先股,以交換交換的普通股,外加應計利息。

 

F-27 

 

 

優先交易所 協議包括雙方的慣常陳述、契約和擔保,以及此類交易慣常的成交條件。優先交換協議擬進行的交易已於2021年10月1日完成。

 

Longroot收購價格分配完成

 

本公司於2020年11月16日收購Longroot,並於收購時暫時確認收購資產的公允價值及承擔的負債。於截至2022年2月28日止年度內,本公司完成了由獨立評估師完成的購買價分配(PPA),並記錄了截至2022年2月28日的資產及負債的公允價值,因此,商譽 增加了$3,437,521

 

公允價值分配的變化摘要 如下:

 

   金額 
商譽增加  $3,437,521 
      
淨其他資產減少   (188,479)
無形資產減少   (1,748,702)
非控股權益增加  $(1,500,340)

 

 Note 5 – 關聯方 交易記錄

 

如果公司有能力直接或間接控制或共同控制一方,或在財務和經營決策中對一方施加重大影響,則被視為與公司有關聯。

 

關聯方名稱   與 公司的關係
紅錨貿易公司(“RATC”)   本公司股東,由本公司聯席首席執行官及本公司董事一名控制
樹根娛樂集團有限公司(“Treg”)   本公司的大股東
Axion Ventures Inc.(“Axion”)   公司聯席首席執行官的實體持股
Axion Interactive Inc.(“AI”)   Axion的子公司
HOTNOW(泰國)有限公司(“HOTNOW”)   由公司聯席首席執行官控制的實體
True Axion Interactive Company Limited(“TAI”)   公司聯席首席執行官的實體持股
木蘭花質量發展有限公司(“MQDC”)   Treg的大股東,Treg是公司的大股東
尼提南·博亞瓦塔納皮斯   公司聯席首席執行官、公司股東、RATC、HOTNOW、Axion和TAI
直系親屬   公司高級管理人員的直系親屬

 

除在其他地方披露外,本公司在截至2022年2月28日的年度內有以下重大關聯方交易。

 

市場營銷費用的支付:     
直系親屬  $234,200 
諮詢費的支付:     
直系親屬  $110,000 
工資費用的支付:     
直系親屬  $105,217 
購買無形資產:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $955,934 
購買設備:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $123,577 
True Axion互動有限公司  $14,714 
一般和管理費用:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $23,540 
運營費用:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $212,085 
以下貸款的利息支出:     
木蘭花質量發展有限公司  $41,622 
樹根娛樂集團有限公司  $65,717 
HOTNOW(泰國)有限公司   6,510 
房租費用:     
樹根娛樂集團有限公司  $61,724 
HOTNOW(泰國)有限公司  $12,625 
合同費用的支付:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $743,889 
      

 

F-28 

 

 

截至2022年2月28日,公司的關聯方餘額如下:

 

   自然界 

2月28日,

2022

 
關聯方應付款項:       
HOTNOW(泰國)有限公司  其他應收賬款  $155,425 
總計     $155,425 
         
應付關聯方的金額:        
木蘭花質量發展有限公司  應計利息支出  $3,169 
樹根娛樂集團  應計利息支出   32,700 
HOTNOW(泰國)有限公司  其他負債   393 
紅錨貿易公司  應付帳款   395,782 
總計     $432,044 
應付票據:        
木蘭花質量發展有限公司     $459,024 
樹根娛樂集團      306,016 
直系親屬      966,314 
總計     $1,731,354 

 

截至2021年2月28日的年度比較數字代表Hotplay Enterprise Ltd.的重大關聯方交易如下:

 

短期貸款來源:    
木蘭花質量發展有限公司  $493,633 
樹根娛樂集團有限公司  $1,678,349 
償還短期貸款:     
樹根娛樂集團有限公司  $1,118,900 
以下貸款的利息支出:     
木蘭花質量發展有限公司  $40,612 
樹根娛樂集團有限公司  $22,706 
股票發行的初始無形資產:     
紅錨貿易公司  $2,582,064 
T&B Media Global(泰國)有限公司  $618,009 
樹根娛樂集團有限公司  $2,399,908 
發行普通股的現金收據:     
紅錨貿易公司  $3,000,000 
T&B Media Global(泰國)有限公司  $500,000 
樹根娛樂集團有限公司  $1,900,000 
迪斯至尊股份有限公司   600,000 
發行普通股的現金收入--非控制性權益:     
T&B Media Global(泰國)有限公司  $6,311 
樹根娛樂集團有限公司  $22,087 
迪斯至尊股份有限公司   3,155 
尼提南·博亞瓦塔納皮斯  $631 
房租費用:     
樹根娛樂集團有限公司  $18,365 
支付貸款利息:     
木蘭花質量發展有限公司  $37,287 
樹根娛樂集團有限公司  $14,888 
合同費用相關方的付款方式:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $2,114,909 
True Axion互動有限公司  $535,920 
支付水電費:     
HOTNOW(泰國)有限公司  $6,342 

 

F-29 

 

 

截至2021年2月28日,該公司的相關 各方餘額如下:

 

   自然界 

2月28日,

2021

 
應付關聯方的金額:       
木蘭花質量發展有限公司  應計利息支出  $3,408 
樹根娛樂集團有限公司  其他應付款項   4,523 
   應計利息支出   4,005 
   應計費用   18,824 
Monaker(合併前)  預付款   7,500 
總計     $38,260 
應付票據:        
木蘭花質量發展有限公司     $493,632 
樹根娛樂集團有限公司      559,450 
總計     $1,053,082 

 

與相關各方達成重要協議

 

2021年3月31日,HotPlay泰國與關聯方HOTNOW簽訂了一項資產購買協議,HOTNOW也處於HotPlay泰國的同一共同控制之下,將以合計價格購買HOTNOW的某些資產,包括業務中使用的所有軟件以及 許可證和其他協議和員工的所有權利19.5百萬泰銖(含7增值税(增值税)%) (約$624,000美國)。2021年4月30日,HotPlay泰國向HOTNOW預付款5.0百萬泰銖(約合美元)149,533美國)。2021年6月7日,HotPlay泰國公司向HOTNOW支付了資產購買的剩餘費用,金額為 14.5百萬泰銖(約合人民幣1.7億元)474,467美國)根據資產購買協議的條款。

 

2021年3月24日,HotPlay泰國與MQDC簽訂了一項短期貸款,金額為$480,000 (15.0百萬泰銖),利率為9年利率%, 按需支付且無擔保。這筆貸款的應計利息為#美元。6,338截至2022年2月28日。

 

在2020年6月至7月期間,HotPlay泰國與Treg簽訂了一項短期貸款,本金總額為$543,000 (17.0百萬泰銖) ,利率為9.75年利率%,按需支付,無抵押。這筆貸款的應計利息為#美元。4,578截至2022年2月28日。2021年5月31日,HotPlay泰國償還7.0百萬泰銖(約合人民幣1.7億元)223,000美國)與Treg的短期貸款有關。

 

Next Bank International目前持有$705,0002020年以折扣價$購買購買的貸款647,776,當銀行並非由NextPlay Technologies,Inc.部分或全部擁有時。借款人是附屬於銀行董事會現任成員的實體。 貸款的利息年利率為10%。截至2022年2月28日,未償餘額為#美元。725,000.

 

管理層薪酬

 

2021年4月7日,公司董事會批准了目前支付給董事會成員的薪酬,其中規定,董事會每位非執行成員的薪酬如下:

 

(a)每年補償2萬股公司普通股;

 

(b)擔任董事會主席的,每年5000股公司普通股的報酬;

 

(c)每年向董事會主席支付10,000股公司普通股的薪酬(統稱為董事會薪酬條款“);條件是截至2021年3月1日,截至2022年2月28日的財政年度,應支付給董事的所有股份均已預先發行,並於授予日全部歸屬/賺取,而不是如先前授予的那樣,隨着時間的推移而歸屬。

 

F-30 

 

 

總計 165,000普通股於2021年4月8日向非執行董事發行,以換取2022財年的補償(此類股票, )2022財年董事會薪酬份額“)。2022財年董事會薪酬股份是根據本公司經修訂及重訂的2017年度股權激勵計劃(“平面圖”).

 

本公司於2021年4月7日與各董事會非執行董事訂立禁售協議。根據鎖定協議,各非執行董事同意在2022年3月1日之前不轉讓、出售、質押或轉讓其任何適用的2022財年董事會薪酬 股票。

 

2021年4月7日 公司董事會,與公司聯席首席執行官威廉·科爾比先生的僱傭協議一致,該協議規定科爾比先生每年可獲得40萬美元的基本工資和年度獎金,最高可達基本工資的100%(50%基於實現短期目標,50%基於實現長期目標),以及董事會可能不定期發放的其他獎金。同意在2021財年向Kerby先生授予400,000美元的可自由支配紅利,根據Kerby先生的選擇權,該紅利將以現金或普通股支付。 根據該計劃,每股價格為3.02美元,為公司普通股在董事會批准該紅利之日的收盤價。2021年4月7日、2021年4月28日和2021年5月16日,科爾比先生分別選擇接受與 相關的現金獎金10萬美元、15萬美元和15萬美元。 

 

2021年4月7日 公司宣佈拖欠股息$1,102,068在之前未償還的A系列優先股上,轉換為 普通股,並贖回A系列優先股。這些股息是在董事會宣佈時支付的。 股息應支付給由當時的聯席董事長唐納德·P·摩納哥、聯席首席執行官威廉·科爾比和董事的威廉·科爾比以及前董事會成員沃倫·凱特爾韋爾控制的一個實體。

 

2021年4月8日,公司與聯席首席執行官兼董事首席執行官威廉·科爾比和摩納哥投資公司 Partners II,LP(“MI合作伙伴),其中,當時的公司董事會聯席主席Donald P.摩納哥是管理普通合夥人(The交換協議“)。根據交換協議,該協議的條款已獲本公司董事會批准,Kerby先生和MI Partners交換了他們的權利,總額為$1,016,314 應計股息(“應計股息“),應計於公司A系列未償還優先股 ,該優先股在該等A系列優先股於2017年8月轉換為本公司普通股前由Kerby先生及MI Partners持有,作為可換股本票。具體地説,科比先生將權利交換到了$430,889本金餘額為$的可轉換本票的A系列優先股應計股息 430,889MI合作伙伴將權利 交換到$585,425本金餘額為#美元的可轉換本票的A系列優先股應計股息585,425 (“可轉換本票”).

 

可轉換本票應計利息的利率為12年利率,在每個日曆月末按月複利,到期或轉換時應支付的利息 。可轉換本票項下所欠本金及應計利息可於HotPlay交換協議(於2021年6月30日完成)截止日期 後七天起至本公司悉數支付該等可轉換本票之前的任何時間,根據持有人的選擇權轉換為本公司普通股股份,換算價相等於(I)本公司普通股於2021年4月8日的收市合併買入價(即$3.02);及(Ii)HotPlay交換協議結束後五個交易日內公司普通股的五天成交量加權平均價(低於美元3.02每股最低轉換價格)。 可轉換本票是無擔保的,到期日為2022年4月7日,包括標準和慣例違約事件。 2021年8月27日,$50,000克爾比先生從他的可轉換本票上提取了現金。截至2022年2月28日,可轉換本票的未償還餘額為#美元。966,314後來於2022年3月支付。

 

2021年9月16日,公司董事會批准了最新的薪酬計劃,規定了向董事會非執行成員支付的薪酬。根據最新的薪酬計劃,董事會的每位非執行成員將獲得:

 

  (a) 每年60000美元的報酬;
     
  (b) 各董事會委員會主席每年的額外報酬為15,000美元;以及
     
  (c) 董事會聯席主席每人每年額外支付30,000美元。

 

薪酬是 賺取的,按比例按季度支付,總額為70公司普通股應支付補償的百分比, 基於公司普通股在每個會計季度產生對價的最後一天的收盤價, 和30在本公司至少連續兩個季度盈利的情況下,應計並以現金支付的百分比。賠償追溯至2020年7月1日。儘管如此,支付給我們前董事會聯合主席Donald P.摩納哥先生的薪酬將在2022財年減去他已經支付的金額。最後,除上述外, 董事會非執行成員有資格獲得董事會批准的年度獎金。所有根據上述 發行的股票將根據本計劃發行,並受其限制。

 

F-31 

 

 

與公司管理層簽訂重要協議

 

a)2021年6月9日,GLM諮詢有限公司(The顧問“),公司首席運營官Andrew Greaves擔任其中的獨家負責人,董事與公司簽訂了一項諮詢協議,通過提供一系列的運營專業知識,幫助公司在數字電視、機頂盒、流媒體設備、個人電腦、筆記本電腦、平板電腦和智能手機等所有設備上擴大連接的用户基礎和生態系統。協議的有效期從2021年7月6日開始,有效期至2022年6月30日,但任何一方均可隨時終止協議,並提前兩週發出書面通知。公司同意向顧問支付每日諮詢費#美元。1,000,每月最多20天,除非事先與公司達成書面協議。每一天的服務應包括至少8小時。諮詢協議包括雙方的保密義務和租用語言的慣例工作。

 

b)2021年7月15日,公司與其首席技術官Mark Vange簽訂僱傭協議,該協議自2021年7月15日起生效。公司同意向馬克·萬格支付年薪#美元300,000每兩週支付一次。本協議仍然有效(每月自動續簽),直到任何一方至少提前30天以書面形式通知另一方其終止協議的意圖,或直到協議中定義的終止事件終止。

 

c)2021年9月16日,本公司與其聯席首席執行官兼董事會成員尼蒂南·“Jess” Booniawattanapisut簽訂僱傭協議,該協議自2021年10月1日起生效。協議仍然有效 (按月自動續訂),直到任何一方至少提前30天書面通知另一方其終止協議的意圖,或直到 按如下所述終止為止。

 

本協議包括 競業禁止條款,禁止Booniawattanapisut女士在協議期限內以及在協議終止後12個月內(以下所述的某些例外情況除外)在任何州或國家/地區 與(I)終止日期前六(6)個月內公司銷售的產品的商業銷售;及(Ii)公司在終止日期前六(6)個月內(統稱為競業禁止”).

 

在協議期限內,Booniawattanapisut女士將獲得(I)每年400,000美元的基本工資,可由公司董事會薪酬委員會酌情決定隨時增加,而無需修改協議;(Ii)由薪酬委員會酌情支付的年度獎金;(Iii)薪酬委員會可不時授予/批准的其他獎金;(Iv)根據計劃條款作為簽收紅利發行的200,000美元現金和25,000股普通股;(V)最多四周的帶薪年假,可每年展期,或可由Booniawattanapisut女士酌情在任何年度結束或協議終止時要求以現金支付;及(Vi)在協議期限內,相當於每月1,500美元的汽車津貼。

 

該協議為Booniawattanapisut女士提供了獲得公司普通股的部分或全部基本工資和/或任何紅利的選擇權,該等股票的價值基於以下較高的一項:(I)在Booniawattanapisut女士決定接受股票代替現金之前的交易日,每股收盤價較高;及(Ii)根據本公司普通股上市所在的證券交易所或納斯達克((I)或(Ii)視情況適用)規則,該項發行將不需要股東批准的最低價格。股價“和”股票期權“),但如欲就任何補償的支付行使購股權,則須向本公司發出至少五個營業日的書面通知,除非本公司豁免該時間段。

 

上述股份的發行須經本公司普通股上市的證券交易所批准,或納斯達克, 在適用情況下,可根據或在股東批准的股票計劃下或以外發行,並由股東批准,並由董事會全權酌情決定。

 

該協議包括 有關報銷業務開支、彌償權利、對公司財產及發明的權利 (由本公司擁有)、爭議解決、税務節省、追回權利的標準條款,以及賦權Booniawattanapisut女士 領取本公司向其他高管提供的任何附帶福利(由本公司全額補貼)的條款,包括但不限於家庭健康/醫療/牙科/視力保險、人壽保險及傷殘保險。

 

F-32 

 

 

本協議於Booniawattanapisut女士去世後終止 ,並可由本公司因其殘疾而終止(如協議所述)、由本公司以正當理由終止(定義見下文)或由Booniawattanapisut女士以充分理由終止(定義見下文)。就本協議而言, (I)“原因”是指(A)Booniawattanapisut女士嚴重和故意挪用或盜竊本公司或其子公司的任何資金或財產,或(B)Booniawattanapisut女士對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行的定罪或認罪或不認罪,或(C)Booniawattanapisut女士嚴重違反協議下的任何義務、義務、契約或協議,在收到公司書面通知後三十(30)天內未糾正或糾正的違規行為(無法糾正的某些違規行為除外),或(D)Booniawattanapisut女士有任何欺詐行為;和(Ii)“正當理由”是指(A)未經Booniawattanapisut女士同意,本公司大幅減少Booniawattanapisut女士的頭銜、職責或責任,並未在收到書面通知後十(10)天內予以糾正;(B) 本公司未能定期向Booniawattanapisut女士支付基本工資,且這種拖欠持續超過三十(30)天;或(C)本公司的繼承人未能承擔本協議項下的本公司義務, 在接到書面通知後三十(30)天內未予糾正。

 

如果Booniawattanapisut女士在無正當理由或因本公司原因而終止死亡或殘疾協議 時,Booniawattanapisut女士應支付截至終止之日應支付的所有應付對價。如果Booniawattanapisut女士有正當理由或公司以任何非正當理由終止協議(或Booniawattanapisut女士在公司控制權變更(協議中定義)發生前6個月內或發生後24個月內因其他原因終止僱用),Booniawattanapisut女士應:(I)到終止之日為止的所有到期和應支付的對價;(Ii)相當於12個月基本工資的一次性付款;(Iii)終止後繼續參加公司的所有福利計劃和計劃12個月(或根據公司的選擇,償還與公司計劃基本相似的眼鏡蛇保險保費);以及(Iv)競業禁止將不適用於Booniawattanapisut女士。

  

協議條款 已由公司薪酬委員會和審計委員會批准,每個委員會均由公司董事會的‘獨立’成員 組成。

 

c)2021年8月19日,公司與 戰鬥機基地出版公司簽訂知識產權採購協議。戰鬥機基地”) and Inc. (“Token IQ),並與戰鬥機基地一起,知識產權銷售商”), dated as of the same date (each an “IPP協議,以及共同的“IPP Agreements“)。根據IPP協議,本公司同意收購Fighter Base(與遊戲行業相關)和Token IQ(與分佈式分類賬行業相關)擁有的若干 知識產權,這兩個實體均由Mark Vange擁有和控制。公司的首席技術官。

 

根據Fighter 基本知識產權協議,根據該協議將獲得的知識產權雙方商定的價值為$5百萬美元,這筆錢將由公司以發行給戰鬥機基地的方式支付1,666,667公司普通股的限制性股票(價值$3每股普通股 )。

 

根據象徵性的IQ IPP協議,根據該協議將獲得的知識產權具有雙方商定的價值$5百萬美元,將由公司以向戰鬥機基地發行的方式支付 1,250,000公司普通股的限制性股票(價值$4每股普通股 )。

 

根據IPP 協議,若與上述交易相關而發行的公司普通股股份在該等交易完成後仍受限制 ,本公司應向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記該等股份供其各自的擁有人(令牌智商及戰鬥機基地,視情況適用)轉售。

 

Token IQ IPP協議 包括Token IQ在公司批准的情況下將根據協議購買的知識產權許可給第三方的權利,不得無理扣留,前提是任何許可不可轉讓、不可再許可和非排他性,且許可不會與公司競爭。Token IQ從此類許可證中收到的任何對價將在公司和Token IQ之間平分。

 

股東大會於2022年1月28日批准了這些IPP協議,收購均於2022年5月2日完成,根據分別與FBP和TIQ達成的知識產權購買協議的條款,公司分別發行了FBP和TIQ 1,666,667和1,250,000股公司普通股。

 

F-33 

 

 

注6-對未合併的附屬公司的投資

 

當運營虧損、負收益和現金流前景等指標以及被投資方業務部門的財務狀況和前景可能表明價值損失時,我們評估權益法投資的潛在減值 。

 

附註6.1--投資預付款

 

收購Axion股份的意向書

 

本公司於2020年10月28日簽訂不具約束力的意向書(經2021年3月10日的第一修正案修訂)。意向書 “)與管理Radiant Vc1 Limited和Radiant PV 1 Limited的Radiant Ventures Limited,Axion Ventures,Inc.()的兩個股東軸子“)。如下所述,該公司收購了大約33.85根據Axion交易所 協議(定義見下文附註7),Axion於2020年11月16日持有Axion的股權(前提是Axion的所有權至今尚未正式轉讓予本公司)。

 

根據意向書 ,公司同意在符合某些條件的前提下,包括監管批准和與賣方簽訂重大協議 ,收購約12,000,000Axion的股份,相當於5.7Axion流通股的%,從其某些股東手中以約$2,000,000,以股票和現金相結合的方式支付。在簽訂意向書時,我們向賣家支付了$500,000不可退還的押金為2020年10月或前後股票的現金收購價 (代表25購買價格的%)。我們還向賣家發出了235,0002021年3月的公司普通股,代表着額外的25購買價格的%。這兩筆款項都不能退還。最後一筆款項50購買價格的%應在不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC“)解除對Axion股票的停止交易命令,並根據賣方的選擇以現金或公司普通股的股票支付,基於20在選擇以股票形式支付最終款項時,公司股票價格的折扣率為%,前提是該股票價格估值不低於$2.00每股,但不超過$3.00每股。如果在2021年6月30日和BCSC解除Axion無交易訂單後15天內(以較早者為準)未支付最終付款,意向書將被終止;然而,雙方已口頭同意延長該日期。購買還取決於賣方授予公司代理投票通過成交購買Axion股票的權利。購買仍需與賣方協商並簽訂最終採購協議,以及迄今尚未簽訂和/或尚未完成的其他成交條件。

 

截至2022年2月28日,公司已向賣方支付的現金和股票總額為$937,117。公司計劃支付以下金額的最終付款: 50在BCSC解除對Axion股票的停止交易指令後,購買價格的%,但公司無法估計該停止交易指令將於何時或是否被解除。截至2022年2月28日沒有進一步更新,可收回金額為 $937,117.

 

圍棋資產購買協議

 

於2021年6月30日 本公司訂立證券購買協議(“圍棋遊戲SPA)與個人(The David Ng)賣方“)。 根據圍棋SPA,公司同意收購37新加坡私人有限公司Go Game Pte Ltd股本的%權益(“圍棋遊戲“),一家手機遊戲發行商和技術公司,代表着686,868 圍棋遊戲的B類優先股(“最初的圍棋遊戲份額“)。圍棋遊戲SPA還包括 選項,公司可以通過該選項獲得圍棋遊戲的額外股份,如下所述。根據圍棋遊戲SPA, 初始圍棋遊戲股份的總對價為:(I)6,100,000D系列優先股的股份(代表 $6.1價值百萬美元,基於總計#美元的清算優先權6.1百萬元),及(Ii)元5百萬美元現金,以及美元1.252021年6月30日支付的百萬 美元1.25於2021年7月31日或之前繳付的百萬元;及2.5百萬元須於2021年9月30日或該日前繳付。

 

F-34 

 

 

根據Go Game SPA,公司還獲得了一項選擇權(Go Game Option),最多可額外購買259,895來自賣方的圍棋遊戲B類優先股的股份(“期權股份”)(代表14圍棋遊戲已發行的B類優先股的百分比,或51%與最初的圍棋遊戲股份)。圍棋期權以賣方在圍棋遊戲SPA日期之後購買的期權股票為準。圍棋期權可於D系列優先股轉換時及與圍棋期權有關的情況下,於本公司股東於2022年1月1日之前批准發行普通股的日期(“批准日期”)後不時行使。與行使圍棋期權有關的每股對價 等於$70百萬,除以圍棋當時的流通股數量($37.71協議簽訂時的每股)(“看漲期權價格”)。認購期權價格為 ,以發行基於(A)$中較大者的價值的公司普通股來滿足2.35每股及(B)85公司普通股前30天平均收盤價的百分比(“30天平均”)。賣方 同意從通過行使或到期圍棋期權獲得之日起不轉讓期權份額。於行使圍棋購股權而發行任何普通股時,賣方同意訂立鎖定協議,在發行日期後18個月內限制出售或轉讓本公司任何普通股。

 

根據圍棋遊戲SPA,我們同意,在我們購買最初的圍棋遊戲股票後,我們將任命賣方為公司董事會的 成員,並將繼續提名賣方為董事會提名人,以供在公司隨後的每一次 股東大會上任命為董事會成員,但某些例外情況除外,直至(I)賣方去世;(Ii)賣方從董事會辭職;(Iii)賣方不再有資格擔任董事會成員之日; (Iv)董事會本着誠意確定繼續任命賣方進入董事會的日期 將違反這些董事會成員的受託責任;(V)收購最初的圍棋股份的三週年紀念日;和(Vi)賣方持有的股份少於2百萬股公司普通股(包括賣方持有的D系列優先股轉換後可發行的普通股)。截至2022年2月28日支付的對價為 美元1,250,000.

 

於2022年3月30日,本公司、Go Game及賣方訂立一項資產購買協議(“資產購買協議”),以修訂及全面聲明先前披露的Go Game SPA,據此,Go Game同意出售及轉讓予本公司,而本公司 同意向Go Game購買及承擔與GoPlay平臺有關的實質所有資產及若干負債(“Go 遊戲資產”),以及向GoPay支付網關發出的永久許可證(“GoPay許可證”)。

 

在資產購買協議於2022年3月30日簽署後,資產購買協議預期的交易(“成交”)已於2022年4月4日完成。

 

作為對 圍棋遊戲資產和收到GoPay許可證的對價,公司同意支付500萬美元(“收購價”)如下:

 

(i)現金支付1,250,000美元 ,這是公司在圍棋遊戲SPA執行後向圍棋遊戲/賣家支付的現金 ;

 

(Ii)在交易結束時通過電匯立即可用資金支付1,500,000美元現金;以及

 

(Iii)現金支付2,250,000美元,該公司應每月支付圍棋遊戲,其單利年利率為12.0%,直至2023年3月31日。

 

F-35 

 

 

不會像之前在圍棋SPA下設想的那樣交換圍棋或公司的股票對價 。

 

如果公司 拖欠上述(Iii)項下的每月現金付款義務,公司同意賣方有絕對權利 通過轉讓、轉讓和交付買方在某些遊戲和goPay源代碼中的所有權利、所有權、所有權和權益(不剝奪永久許可權)來要求返還。

 

在交易結束後的六個月內,Go Game將向公司提供過渡期援助,以整合goPlay平臺和相關的 遊戲標題以及goPay支付網關,不收取額外費用。

 

GoPay許可證 允許公司利用GoPay支付網關來增強公司的產品和服務。GoPay許可證 不允許本公司將goPay技術作為獨立產品使用和再許可。

 

在收盤前,Go Game與goPlay平臺的潛在客户進行了討論。於完成交易時,本公司與Go Game訂立收入分成協議(“收入分成協議”),根據該協議,Go Game將把該等潛在客户及任何其他潛在客户轉介給本公司,以換取50%(50可歸因於此類銷售的淨收入的%)。

 

此外,本公司 與賣方訂立限制性契約協議(“限制性契約協議”),據此賣方將同意 在交易完成時及之後的一段時間內不與本公司競爭及招攬本公司員工,以保障本公司與資產購買 協議有關的合法商業利益及商譽。

 

潛在收購意向書100銀行控股公司的百分比

 

於2021年11月1日 公司簽署了一份不具約束力的收購意向書100銀行控股公司股本的%,該公司是100社區銀行的%所有者 。關於簽署不具約束力的意向書,公司於2021年11月10日支付了不可退還的 押金#美元。1,000,000代表自身和收購的其他各方(如下所述),如果收購完成,應從成交時的購買價格中扣除。如果收購完成,將與其他各方一起進行,具體名稱將在隨後公佈, 預計任何一方收購的金額都不會超過24.9所述銀行控股公司的%。雙方當事人之間不存在關於收購的法律義務,除非和直到雙方就此達成最終協議。除其他事項外,交易的完成將取決於監管部門的批准。截至2022年2月28日的餘額為 美元1,000,000.

 

附註6.2-對未合併關聯公司的投資

 

SOMA創新實驗室合資企業

 

2021年3月8日,公司 與SOMA創新實驗室(“SOMA”)簽訂了合資協議。根據協議,雙方同意 成立一家合資企業,為目標遊戲玩家設計超個性化體驗。該協議要求本公司向SOMA提供HotPlay技術的使用,前提是本公司因本公司與HotPlay(其技術由HotPlay擁有)之間懸而未決的股票交換(定義如下)的結束而獲得該技術的所有權,並且公司 將發行SOMA的本金72,000限制性普通股股份(價值#美元)180,000),其中$45,000立即盈利 ,剩餘股份將按6,000每個月。根據協議,SOMA同意向公司提供使用電子郵件客户列表和其他服務。合資企業由我們和SOMA各佔50%的股份,按照同樣的50%的比例支付淨利潤/收入 。如果合資企業的收入超過支出,公司收回 美元180,000價值,然後公司同意向Soma發放紅利50,000限制性普通股的股份。合資企業(和協議)各為期兩年。公司還同意將SOMA用於在其網站和旅遊雜誌上執行的某些工作,並同意向SOMA支付$。75,000每月(元)225,000合計)用於此類工作,以簽發90,000 受限普通股。截至2022年2月28日,尚未啟動任何開發和活動。

 

F-36 

 

 

6,142,856Bettwork Industries Inc.普通股(場外粉色:BET)

 

2018年7月2日,三張 有擔保的可轉換本票,總額為$5,250,000,證明我們被Bettwork Industries Inc.()欠下的金額網絡連接“), 被交換為7,000,000Bettwork的普通股價格為$0.75每股,公允價值為$5,250,000截至2018年7月2日。Bettwork的普通股在市場上具有易於確定的公允價值,代碼為“兩人之間.”

 

2022年2月28日, 6,142,856該公司持有的Bettwork普通股的交易價格為#美元。0.0003每股,總價值為 $1,843。公允價值的任何變動在截至2022年2月28日的年度的淨虧損中確認為其他收入、估值虧損和淨額。

 

Recruiter.com Group,Inc.前身為Truli Technologies Inc.(場外交易代碼:RCRT).

 

2016年8月31日, 公司與Recruiter.com簽訂了營銷和股票交換協議(“招聘人員“)。協議 要求公司向招聘人員發佈75,000以公司普通股換取2,200招聘人員的股票 普通股。公司向招聘人員發出了一份額外的75,000公司普通股,作為招聘人員平臺內的營銷和廣告的預付款。Recruiter當時是一傢俬營公司,有一個平臺,公司和個人 可以使用它來進行就業安置。

 

2019年1月15日,根據合併/合併對價協議和計劃,Truli Technologies Inc.(後來更名為Recruiter.com) Group,Inc.(OTCQB:RCRT)(“Recruiter.com”)收購了招聘人員,Monaker交換了其2,200在招聘人員中的股份139,273 Recruiter.com普通股。

 

截至2022年2月28日止年度內,本公司於公開市場交易中出售68,083Recruiter.com普通股的股票。出售這些股份 帶來了$的實現收益28,028截至2022年2月28日的年度。

 

該公司擁有 3,461截至2022年2月28日招聘人員的普通股。截至2022年2月28日,招聘人員普通股的每股價值為$2.52每股,這改變了公允價值的3,461招聘人員普通股跌至1美元8,722。截至2022年2月28日,公允價值的淨變動在淨收益中確認為其他收入。

 

該公司擁有 3,461截至2022年2月28日招聘人員的普通股。截至2022年2月28日,招聘人員普通股的每股價值為$2.52每股,這改變了公允價值的3,461招聘人員普通股跌至1美元8,722。截至2022年2月28日,公允價值的淨變動在淨收益中確認為其他收入。

 

收購Axion股份

 

對 附屬公司的投資為$4,856,825截至2021年2月28日,代表公司收購了約33.852020年11月16日Axion的百分比。根據於2020年11月16日完成的Axion交換協議(定義見下文附註7),Axion股東 交換了Axion的普通股,相當於33.85Axion已發行普通股的%,作為對10,000,000 本公司B系列可轉換優先股,自動轉換為7,417,7002021年6月30日的公司普通股 。於截至2022年2月28日止年度內,本公司確認估值虧損$2.4由於Axion股票市場價格的變化,截至2022年2月28日,這項投資的未償還金額為$4,415.

  

此外,根據於2020年11月16日結束的Axion交換協議,本公司向Cern One Limited(Axion股東之一)授予認股權證,以購買1,914,250公司普通股,行使價為$2.00每股。認股權證在(I)Axion全額償還Axion債務或(Ii)本公司獲得的日期中較早的 日授予51Axion的投票權和經濟權利的%或以上,但該歸屬日期必須在2021年11月16日之前,否則認股權證將終止。 由於截至2021年11月16日,歸屬條件尚未滿足,認股權證根據其條款於該日期自動終止。因此,自2022年2月28日起,這些權證不再有效。

 

有關此交易的其他信息,請參閲下面的附註7, 。

 

F-37 

 

 

注7-應收票據

 

非當前

 

$7.7百萬可轉換票據 -Axion債務股份交換

 

本公司於2020年7月23日訂立換股協議(經不時修訂)。HotPlay交換協議 和其中預期的交易,HotPlay股票交易所“)與HotPlay和HotPlay的股東 (”HotPlay股東“)。HotPlay交換協議擬進行的交易受某些成交條件的約束,包括成交後合併後的公司普通股在納斯達克資本市場上市的批准 。

 

於2020年11月12日, 本公司訂立經修訂及重訂的換股協議(經於2021年1月6日的第一次修訂後修訂)。Axion交換協議)與某些股東持有Axion Ventures,Inc.(軸子“ 和”Axion股東“)和某些持有Axion債務的債券持有人(The”Axion債權人”) (the “Axion股票交易所、“以及HotPlay交換協議的共同作用”交換協議 和其中預期的交易,股票交易所“)。Axion Exchange協議計劃的交易於2020年11月16日由Monaker Group,Inc.完成

 

根據Axion 交換協議,(A)Axion股東(包括Cern One Limited(“歐洲核子研究中心一號“)),交換了Axion的普通股 ,相當於33.85佔Axion當時已發行普通股的%,作為對10,000,000本公司B系列可轉換優先股股份(“B系列優先股“);和(B)Axion債權人交換了Axion的債務,總額為#美元。7.7百萬(“Axion債務”), for (i) 3,828,500C系列可轉換股票 本公司優先股(“C系列優先股“);和(Ii)授予Cern One的認股權證,以購買 1,914,250本公司普通股股份(“債權人認股權證“),只有在發生特定事件(如下所述)時才可行使。雖然Axion股票交易所已於2020年11月16日關閉,但由於BCSC發佈了影響Axion的停止交易指令,公司尚未 正式完成將Axion股票的所有權轉移到其名下。

 

2021年6月30日HotPlay交換協議的完成觸發了公司未償還的B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股自動轉換為公司普通股。具體來説,自2021年6月30日起, 10,000,000已發行的B系列可轉換優先股和3,828,500已發行C系列可轉換優先股的股份自動轉換為7,417,7003,828,500根據該等優先股的條款,分別持有本公司普通股股份(“首選轉換”).

 

債權證 擁有無現金行權權,行權價為#美元。2.00每股,期限為兩年,從歸屬日期(定義如下)開始。 債權證計劃歸屬於以下較早的一項:

 

  (i)

Axion債務由Axion全額償還的日期,以及

 

  (Ii) 公司獲得的日期51Axion的表決權控制和經濟權利的%或更多,條件是該歸屬日期必須發生在2021年11月16日之前,否則債權證將終止(視情況而定)歸屬日期“)。所有的債權權證都授予了Cern One。

 

由於截至2021年11月16日尚未滿足歸屬條件,認股權證根據其條款於該日自動終止。 因此,自2022年2月28日起,這些認股權證不再有效。

 

2021年8月20日, 我們的法律顧問向Axion Ventures Inc.發送了一封要求付款的信。截至2021年11月30日,尚未收到與該請求信相關的任何迴應。

 

2021年9月1日,該公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠,要求支付$7.7百萬美元。

 

2021年11月,公司開始對所聲稱的債務進行新的索賠,以反映所欠債務與公司索賠之間的差額 以避免重複索賠。

 

2022年2月, 法院接受了與貸款相關的證據(例如貸款協議、銀行對賬單、董事會決議等),並決定在下一次審判中與其他Axion問題一起進一步解決。即決審判法官表示,他希望對這一程序和幾個相關程序進行案件管理,但他進一步表示,計劃於2022年6月進行的最初四周審判可能還不夠。雖然6月的審判日期尚未正式延期,但預計這一行動的審判將在2023年或2024年初的某個時候重新安排12周。文件和口頭披露正在進行中,這將是雙方全面披露所有問題所必需的。在2022財年,公司為本金計提了一筆信貸損失準備金,金額為$。3.1百萬美元,應計應收利息為#美元0.2百萬美元。

 

F-38 

 

 

注8--無形資產

 

下表 列出了已獲得和已開發的無形資產,包括截至2022年2月28日的累計攤銷:

 

   使用壽命  成本   減損   累計攤銷   淨載運
價值
 
軟件開發成本  3.0 - 5.0年份  $10,828,889   $1,415,746   $2,764,643   $6,648,500 
商標和許可證  6.0 - 20.0年份   6,048,213    
    1,178,331    4,869,882 
其他  1.0 - 3.0年份   2,211,851    
    1,105,237    1,106,614 
CIP-軟件開發     5,036,680    
    
    5,036,680 
      $24,125,633   $1,415,746   $5,048,211   $17,661,676 

 

無形資產 在預期使用年限內按直線攤銷,預計使用年限為1-20好幾年了。預期使用年限 被確定為反映資產中包含的未來經濟利益的預期消費模式。

 

本年度內,本公司確認軟件開發成本減值損失達$1.4百萬美元,原因是潛在出售某些資產的可收回金額減少。

 

與網站開發成本和無形資產相關的攤銷費用 不包括債務發行成本的攤銷費用為#美元3.9百萬美元和美元0.5 截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度/期間分別為百萬美元。

 

根據截至2022年2月28日的無形資產賬面價值,我們估計下一年的攤銷費用。五年 將如下所示:

 

截至2022年2月28日  攤銷費用 
2022  $4,264,343 
2023   5,903,837 
2024   5,564,215 
2025   1,929,281 
2026   
 
   $17,661,676 

  

注9-應付票據

 

描述  截至2022年2月28日   自.起
2月28日,
2021
 
斯特里特維爾資本有限責任公司  $4,053,737   $
 
ING比利時   2,475,779    
 
商業經紀商有限責任公司   725,000    
 
貝爾菲烏斯銀行   346,991    
 
其他   326,312    
 
總計   7,927,819    
 
更少: 發債成本   (315,265)   
 
信用額度和應付票據淨額   7,612,554    
 
更少: 信用額度和應付票據的當前 部分   (7,341,745)   
 
信用額度和長期應付票據,淨額  $270,809   $
 

 

F-39 

 

 

注:購買協議:Streeterville Capital,LLC

 

2020年11月票據購買協議

 

於2020年11月23日, 本公司訂立票據購買協議(“2020年11月票據購買協議“)與Streeterville,LLC()斯特里特維爾“),據此,公司向斯特特維爾出售了一張有擔保的本票,本金原值為#美元。5,520,000 (the “2020年11月斯特里特維爾筆記“)。斯特特維爾支付了對價 ,初始現金收購價格為#美元。3,500,000並向公司簽發了一張金額為#美元的期票。1,500,000(該 “2020年11月投資者報告“)。票據的相關債務發行成本為$。370,000對於到期的總金額 $3,870,000。除了$370,000在債務發行成本中,公司支付了$245,000對於諮詢費,為公司帶來淨收益 $3,255,000.

 

2020年11月發行的斯特里特維爾鈔票的利率為10年利率,並計劃到期12在票據日期之後的幾個月內(即2021年11月23日)。時不時地,開始6發行幾個月後,斯特特維爾有權贖回2020年11月發行的斯特特維爾票據的一部分,但不超過$0.8如果2020年11月的投資者票據沒有融資,則為百萬美元1.25如果已為2020年11月的投資者票據提供資金,則為100萬美元。如果我們在三個交易日內沒有支付任何要求贖回的金額,則 金額相當於25贖回金額的%將添加到2020年11月斯特里特維爾票據的未償還餘額中。 在某些情況下,公司可以將贖回款項推遲最多三次,每次延期30天,條件是每次延期後,2020年11月斯特里特維爾票據的未償還餘額將增加2%。在符合2020年11月斯特里特維爾票據的條款和條件的情況下,本公司有權在任何時間預付2020年11月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額 ,但須支付相當於10待預付未償餘額的百分比 。只要2020年11月的斯特特維爾票據仍未償還,公司就同意向斯特特維爾支付 20本公司從出售其任何普通股或優先股獲得的毛收入的%,該等款項將用於支付並將減少2020年11月斯特里特維爾票據的未償還餘額,該百分比將增加 至30根據2020年11月的《斯特里特維爾票據》(每份《斯特里特維爾票據》),違約事件發生並繼續發生時權益 付款“)。每次我們未能支付股票付款時,2020年11月Streeterville Note的未償還餘額 將自動增加10%。此外,如果我們未能及時支付任何此類股權付款,Streeterville 有權申請禁制令,阻止我們發行普通股或優先股,直到或除非我們支付此類股權付款 。

 

2020年11月的斯特里特維爾票據規定,如果在2021年4月30日或之前沒有發生以下任何事件,票據當時的未償還餘額(包括應計和未付利息)將增加相當於25當時未償還餘額的百分比 (“2021年4月增發債券”):

 

(a)HotPlay 必須已成為本公司的全資子公司;

 

(b)從2020年7月21日開始至HotPlay股票交易所完成之日止,HotPlay必須籌集至少$15,000,000通過股權投資以現金支付;

 

(c)HotPlay股票交易所完成後,公司欠HotPlay的所有未償債務必須已被HotPlay免除或轉換為公司普通股;

 

(d)HotPlay 必須已成為2020年11月斯特里特維爾票據的聯合借款人;以及

 

(e)公司必須已全額清償欠Donald P.摩納哥保險信託和國家商業銀行的所有未償債務。November 2020 Note Transaction Conditions”).

 

根據2020年11月的《斯特特維爾票據》,我們賦予斯特特維爾優先購買權,購買我們建議出售的任何本票、債券或其他債務工具,但向公司高級管理人員或董事出售和/或向政府出售除外。每一次,如果我們向斯特特維爾提供了這樣的權利,而斯特特維爾沒有行使這樣的權利提供這樣的資金,那麼2020年11月斯特特維爾票據的未償還餘額將增加3%。每次,如果我們未能遵守優先購買權條款,2020年11月斯特里特維爾票據的未償還餘額將增加10%。此外,在2020年11月斯特里特維爾票據中描述的每一次重大違約(即未能在2020年11月斯特特維爾票據到期時支付金額或未能遵守2020年11月票據購買協議下的任何契約(不包括支付股權付款的要求)) 2020年11月斯特特維爾票據的未償還餘額將自動增加15%,並且對於彼此違約,2020年11月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動增加5%,但主要違約金和次要違約金各只能增加 三次,且累計增幅不得超過30緊接第一次違約事件之前的斯特里特維爾票據餘額的%。

 

F-40 

 

 

關於2020年11月的票據購買協議和2020年11月的斯特里特維爾票據,本公司與 斯特里特維爾(“安全協議“),據此,本公司的債務以本公司的全部資產作抵押,但須受本公司抵押品的優先留置權及擔保權益的規限。

 

2020年11月發行的投資者票據,本金為$1,500,000,證明瞭作為公司收購2020年11月斯特里特維爾票據的部分代價而應支付給本公司的金額 。2020年11月的投資者票據應計利息為 10年利率%,於2021年11月23日全額支付,可由斯特里特維爾選擇延期30天,並可在任何時候預付。投資者票據的金額已與截至2021年2月28日的資產負債表中2020年11月的斯特里特維爾票據的金額相抵銷,這是因為兩種票據的條款基本相似,而投資者票據是作為收購2020年11月斯特里特維爾票據的一部分的對價 提供的。2020年11月的投資者票據隨後於2021年1月獲得全額融資 。

 

2021年3月票據購買協議

 

2021年3月22日, 我們簽訂了日期為2021年3月23日的票據購買協議(“2021年3月票據購買協議“),據此,公司向斯特特維爾出售了一張有擔保的本票,原始本金為#美元。9,370,000 (“2021年3月斯特里特維爾筆記“)。斯特特維爾支付了(A)美元的對價7,000,000現金;及(B)發行本公司一張本票,金額為#美元。1,500,000 (the “2021年3月投資者報告“),考慮到2021年3月發行的斯特里特維爾鈔票,其中包括原始發行的折扣$850,000 (the “OID“)和償還斯特里特維爾的交易費用$20,000。總額為$700,000OID的%在發行時已全額賺取,其餘 $150,000直到2021年3月的投資者票據由斯特特維爾全額出資,2021年5月26日才完全賺取。

 

2021年3月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為10年利率為%,並在發行日期(即2022年3月23日)後12個月到期。 從發行後6個月開始,斯特里特維爾可以不時贖回2021年3月發行的斯特里特維爾票據的一部分,但不超過 $2.125百萬美元。如果我們在三個交易日內沒有支付任何要求贖回的金額,則金額相當於 25贖回金額的%將添加到2021年3月斯特里特維爾債券的未償還餘額中。在某些情況下,公司可以將贖回款項延期最多三次,每次延期30天,條件是每次延期時,2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額 增加2%。在符合2021年3月斯特里特維爾票據的條款和條件的情況下,公司可在任何時間預付2021年3月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額,但受 相當於10應預付的未償還餘額的%。只要2021年3月斯特特維爾的票據仍未償還,公司已同意向斯特特維爾支付20公司從出售其任何普通股或優先股中獲得的毛收入的%,付款將用於支付,並將減少2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額,該百分比增加到30根據2021年3月的《斯特里特維爾筆記》,違約事件發生並繼續發生時股權支付“)。每次我們未能支付股票付款時,2021年3月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。此外,如果我們未能及時 支付任何此類股權付款,Streeterville可能會申請禁制令,禁止我們在 之前或除非我們支付此類股權付款,否則不得發行普通股或優先股。

 

2021年3月的斯特里特維爾票據規定,如果下列任何事件在2021年6月30日或之前沒有發生,票據當時的未償還餘額(包括應計和未付利息)將增加相當於25當時未償還餘額的百分比:(A)HotPlay 必須已成為本公司的全資子公司;(B)自2020年7月21日起至HotPlay股票交易所完成之日止的期間內,HotPlay必須已籌集至少$15,000,000通過股權投資以現金或債務形式 (已完成);(C)HotPlay股票交易所完成後,本公司欠HotPlay的所有未償債務必須已被HotPlay免除或轉換為本公司普通股;及(D)HotPlay必須已成為2021年3月斯特雷特維爾票據的聯席借款人(統稱為2021年3月票據交易條件”).

 

F-41 

 

 

2021年3月 票據購買協議要求我們完成對萊因哈特的購買(“萊因哈特興趣“),在2021年3月斯特特維爾票據出售之日起10 日內,本公司根據其後的質押協議將Reinhart權益質押給斯特特維爾 ,該兩項質押協議均已按時完成。

 

同樣在2021年5月26日,斯特特維爾為2021年3月發行的投資者票據提供了資金(金額為$1.5百萬)。

 

我們支付了所需的 股本付款$1,857,250根據2021年3月的斯特里特維爾債券於2021年5月26日向斯特特維爾發行,通過2021年5月的包銷發行籌集資金,約佔20本次發行募集資金的1%。

 

我們未能及時 滿足2020年11月的票據交易條件;然而,在2021年6月1日,斯特特維爾同意推遲502021年4月票據增加的百分比 由於公司未能及時滿足2020年11月票據交易的所有條件而應發生的增加。 因此,總計$506,085已資本化為截至2021年4月30日生效的2020年11月斯特里特維爾票據的未償還餘額,剩餘的美元506,085如果公司在2021年6月30日之前未能滿足2020年11月的交易條件,則只會將2021年4月的增發票據添加到2020年11月的斯特特維爾票據的餘額中。另外,如果公司在2021年6月30日之前沒有滿足2021年3月票據交易條件,2021年3月斯特里特維爾票據將受到2021年6月票據 增加的影響。本公司於2021年6月30日完成對HotPlay的收購,因此符合2020年11月的交易條件 和2021年3月的票據交易條件。

 

2021年6月22日,公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議,根據該協議,斯特特維爾交換了美元600,000在2021年6月請求贖回$1.25根據2020年11月的斯特里特維爾本票(該金額被分割為一張單獨的本票) 300,000公司普通股的股份。

 

截至2021年6月30日,斯特特維爾票據的剩餘本金餘額為$10,247,676,應計利息$417,012累計未攤銷債務發行成本 美元1,554,924.

 

2021年7月21日, 公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議,據此斯特特維爾交換了美元400,000在2020年11月本票項下欠下的(該金額被分割為單獨的本票)200,000公司普通股的股份。

 

2021年9月1日,公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議,根據該協議,斯特特維爾以2020年11月的期票(該金額被分割為單獨的期票)欠下的270,000美元換取公司普通股的135,000股。

 

於2021年10月22日,本公司訂立票據購買協議(“2021年10月票據購買協議“)與斯特里特維爾, 據此,公司向斯特特維爾出售了一張有擔保的本票,原始本金金額為#美元1,665,000 (the “2021年10月斯特里特維爾筆記“)。斯特里特維爾支付了對價$1,500,000,代表原始本金金額減去 a$150,000原始發行折扣,發行時已全額賺取,總額為#美元15,000以支付斯特里特維爾的專業費用和交易費用。

 

2021年10月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為10年息%,並在發行日期(即2022年10月22日)後12個月到期。 從發行後六個月開始,Streeterville可不時贖回2021年10月Streeterville票據的任何部分,每月最高金額為375,000美元。如果公司未能在三個交易日內支付任何要求贖回的金額,則相當於該贖回金額的25%的金額將被添加到2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額中。在某些情況下,本公司可將贖回款項延期最多三次,每次延期30天,但每次延期時,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額將增加2%。在符合2021年10月斯特里特維爾票據的條款和條件的情況下,公司可隨時預付2021年10月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額,但須支付相當於待預付未償還餘額金額10%的預付款罰金。只要2021年10月斯特里特維爾票據仍未發行,本公司已同意在收到該款項後十天內向斯特特維爾支付公司出售其任何普通股或優先股所得毛收入的20%,這筆款項將用於支付並將減少2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額在2021年10月斯特里特維爾票據發生違約事件並持續發生時增加至 30%。權益 付款“)。公司每次未能支付股權付款時,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。此外,如果公司未能及時支付任何此類股權付款,斯特里特維爾 可以申請禁制令,禁止公司發行普通股或優先股,直到或除非公司支付所有逾期的股權付款 。

 

F-42 

 

 

2021年10月的斯特里特維爾筆記規定,到2021年11月21日(截止日期),HotPlay必須成為(A)2021年10月的斯特里特維爾票據、(B)2020年11月的斯特里特維爾票據和(C)以及2021年3月的斯特里特維爾票據的聯名借款人(統稱為斯特里特維爾筆記“)。如果HotPlay在截止日期前仍未成為Streeterville票據的聯席借款人,則2021年10月Streeterville票據的未償還餘額將自動增加相當於25當時未償還餘額的% ,前提是根據2021年10月的斯特里特維爾票據,此類失敗不被視為違約事件。

 

根據《斯特特維爾票據》,本公司賦予斯特特維爾優先購買權,購買本公司擬出售的任何本票、債券、 或其他債務工具,但向本公司高級管理人員或董事出售及/或向政府出售除外。每一次,如果公司向斯特特維爾提供這種權利,而斯特特維爾沒有行使這種權利來提供這種資金,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額增加3%,除非此類 出售所得款項用於全額償還2021年10月的斯特里特維爾票據。公司每次未能遵守優先購買權的條款 時,2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額增加10%。此外,在2021年10月斯特里特維爾票據中描述的每一次重大違約(即未能在2021年10月斯特里特維爾票據到期時支付金額或未能遵守票據購買協議下的任何契諾(除支付股權付款的要求外)),斯特里特維爾票據的未償還餘額可根據斯特里特維爾的選擇增加15%,並且對於彼此的違約,2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額可根據斯特特維爾的選擇增加5%,前提是 主要違約和次要違約每次只能增加三次,且總增幅不能超過 30在緊接第一次違約事件之前的2021年10月斯特特維爾票據餘額的%。

 

2021年10月的票據購買協議和2021年10月的斯特里特維爾票據包含常規違約事件,包括如果公司在未經斯特特維爾事先書面同意的情況下進行基本交易(包括合併、合併和公司控制權的某些變化)。如《2021年10月斯特里特維爾票據》所述,一旦發生某些違約事件(主要是我們的 進入破產程序),2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額將自動到期並支付。在發生其他違約事件時,斯特特維爾可以宣佈2021年10月斯特特維爾票據的未償還餘額立即到期 ,並在該時間或之後的任何時間支付。在違約事件發生後(並在斯特特維爾發出書面通知後),2021年10月斯特特維爾票據的利息將按22年利率,或適用法律允許的最高利率(如果較低)。票據購買協議禁止斯特特維爾在持有2021年10月斯特里特維爾票據期間做空我們的股票。

 

2021年11月3日,該公司完成了其證券的註冊直接發售,為公司帶來了約$30 百萬。這一發行觸發了斯特特維爾債券的條款,要求公司向斯特特維爾支付20公司從出售其任何普通股或優先股中獲得的總收益的百分比收到這筆款項的天數, 必須向其支付的款項,並減少每一筆未償還斯特雷特維爾票據的未償還餘額,但 支付條件20出售任何股票的毛收入的%是與貸款人談判的,並於2021年11月免除。

 

2021年11月4日,本公司完全償還了2020年11月的斯特特維爾票據,金額為$3,100,807並償還了2021年3月斯特里特維爾鈔票的未償還餘額 ,金額為#6,000,000.

 

截至2022年2月28日,Streeterville Notes的剩餘本金餘額為$4,053,737,應計利息$653,587累計未攤銷債務發行成本 美元315,265.

 

F-43 

 

 

HotPlay可轉換票據

 

根據HotPlay交換協議的條款,HotPlay Advanced NextPlay Technologies,Inc.在2020年9月1日、2020年9月18日、2020年9月30日、2020年11月2日或前後、2020年12月28日左右、 日和2021年1月6日左右分別為300,000美元、700,000美元、1,000,000美元、400,000美元、100,000美元、450,000美元、 和50,000美元。預付款由可轉換本票 (“HotPlay可轉換票據“)每筆預付款的金額以及每筆預付款的生效日期。 截至2021年2月28日,HotPlay可轉換票據總額為300萬美元。

 

2021年1月8日, HotPlay獲得了$12樹根娛樂集團有限公司(“樹根票據”)貸款僅用於根據HotPlay交換協議向公司提供資金義務。貸款附帶利息為5每 年的百分比。利息將持續到截止日期。本金和利息應當在成交之日轉為股份。在HotPlay批准反向收購日期之前的利息 可隨時支付。

 

隨後,在2021年3月16日、2021年3月19日和2021年4月15日,HotPlay分別借給該公司900萬美元、100萬美元和200萬美元。該等貸款乃根據HotPlay交換協議的條款作出,並由日期分別為2021年3月16日、2021年3月19日及2021年4月15日的可轉換本票證明,金額分別為9,000,000美元、1,000,000美元及2,000,000美元。通過2021年4月15日的貸款,HotPlay已根據HotPlay交換協議的條款向公司提供了全部1,500萬美元的資金。

  

預付款和加入HotPlay可轉換票據是HotPlay交換協議的必要條件。

 

在HotPlay批准樹根票據項下的反向收購日期後,HotPlay票據連同本息一起 於2021年6月30日發生的HotPlay交換協議結束時自動 作為公司間借款獲得豁免。

 

F-44 

 

 

哈德遜灣的權證交換協議

 

於2021年9月22日,本公司訂立交換協議(“哈德遜交換協議“)與Hudson Bay Master Fund Ltd.(The”保持者“),購買認股權證的持有人322,000行使行權的公司普通股股份 價格$2.00每股(“認股權證“)最初於2018年9月28日從本公司購買。根據認股權證的 條款,持有人有權在吾等收購HotPlay交易完成後(於2021年6月30日生效)選擇要求贖回權證以現金支付認股權證的Black Scholes價值(“布萊克·斯科爾斯值“), 隨後由持有人作出選擇。根據哈德遜交換協議,持有人同意將認股權證 (從而免除公司支付布萊克·斯科爾斯價值的義務)兑換本金為 $的本票。900,000 (the “哈德遜筆記“)。哈德遜交換協議包括各方的慣例陳述和擔保;只要哈德遜票據仍未償還,禁止本公司進行可變利率交易的限制;以及與隨後修訂、修改、豁免或交換任何購買本公司普通股的認股權證有關的最惠國條款,該條款適用至哈德遜票據償還一週年。該公司還同意支付$15,000 根據哈德遜交換協議,持有人的法律費用。

  

哈德遜票據 由公司支付,分四次等額支付,金額為$225,000每筆貸款分別於2021年10月22日、2021年11月22日、2021年12月22日到期,到期日期為2022年1月22日。我們可以預付哈德遜票據項下到期的任何金額,無需罰款,前提是我們提前五天向持有人發出書面通知。哈德遜票據項下的到期金額不計息,除非發生違約事件,屆時哈德遜票據項下的應計利息為18年息%,直至全數支付為止。Hudson 票據包含慣例限制(包括在Hudson票據未償還和違約時未來償還債務)、 契諾和違約事件,包括如果發生公司控制權變更,以及一旦發生違約事件, 持有人可以宣佈哈德遜票據的全部餘額立即到期和應付,以及贖回溢價25%(即, 持有人可以要求公司支付125哈德遜票據項下到期金額的%)。哈德遜票據還包括持有者在基本交易中產生的某些權利 。

 

2021年10月22日,本公司支付了第一期款項$225,000。2021年11月4日,公司償還了剩餘餘額#美元。675,000.

 

與荷蘭國際集團的貸款協議

 

於2015年及2021年,一間附屬公司與荷蘭國際集團比利時公司訂立貸款協議,以取得信貸安排。這些貸款的利息為1.8年利率和EURIBOR加%1.3年利率。貸款期限為12-84個月,最終分期付款為2023年3月。 截至2022年2月28日,這些貸款的未償還餘額為$2.5百萬美元。

 

與商業經紀公司簽訂的貸款協議

 

從2021年11月1日起,一家子公司獲得了美元的信貸安排0.725來自商業經紀有限責任公司的100萬歐元,定期向其發放建築和商業貸款。貸款是由應收票據擔保的。該設施混合了以下利益14.05年息% ,在收回擔保票據或公司決定全額償還(以先到者為準)時償還。 按月支付利息要求。截至2022年2月28日,這些貸款的未償還餘額為$0.725百萬美元。

 

與Belfius銀行的貸款協議

 

在2017年和2021年期間,一家子公司與Belfius Bank簽訂了貸款協議,以獲得信貸安排。這些貸款的利息為0.65% - 1.88年利率。貸款期限為12-66個月,最後一期分期付款將於2022年到期,按月償還。截至2022年2月28日,這些貸款的未償還餘額為$0.3百萬美元,並歸類為當前部分。

 

F-45 

 

 

注10-股東權益

 

優先股

 

本公司獲授權發行的優先股股份總數為1億股(100,000,000),票面價值為$0.00001 每股(“優先股“),但面值為#美元的A系列優先股除外0.01每股 。優先股可以分為一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權將優先股的授權股份分為一個或多個系列,每個系列的指定應使其 的股份有別於所有其他系列和類別的股份。本公司董事會有權在法律和公司章程規定的任何限制範圍內確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優先股、限制和條款。

 

A系列優先股

 

公司擁有 授權和指定3,000,000A系列優先股10%累計可轉換優先股,面值$0.01 每股(“A系列優先股”). A系列優先股的股份登記持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投票,並有權就A系列優先股的每股 股投一百(100)票。

 

之前發行的A系列優先股的拖欠股息 總計$0及$1,102,068分別截至2022年2月28日和2021年2月28日 。這些股息只有在公司董事會宣佈時才會支付。2021年4月7日,董事會批准了將支付的股息。

 

該公司擁有 0A系列優先股於2022年2月28日和2021年2月28日發行和發行。

 

B系列優先股

 

公司擁有 授權和指定10,000,000優先股作為B系列可轉換優先股,發行給某些Axion股東,以換取他們持有的Axion普通股,其價值約為33.85根據Axion交換協議,Axion已發行普通股的百分比 (見“附註6-投資於未合併聯屬公司”)。B系列優先股的每一股自動轉換為0.741772021年6月30日HotPlay股票交易所收盤時的公司普通股 。

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司擁有010,000,000B系列優先股分別發行和發行。

 

C系列優先股

 

公司擁有 授權和指定3,828,500優先股為C系列可轉換優先股。C系列優先股是向Axion的若干債務持有人發行的,該等債務持有人是Axion股份交換協議的訂約方,並同意根據股份交換協議將Axion欠該等債務持有人的若干債務 交換C系列優先股的股份。在2021年6月30日HotPlay股票交易所收盤時,C系列優先股的每股股票自動轉換為一股公司普通股,而無需任何持有人採取任何必要行動。

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日,公司擁有03,828,500已發行和已發行的C系列優先股股票。

 

F-46 

 

 

D系列優先股

 

公司於2021年7月21日指定D系列可轉換優先股(“D系列優先股),通過向內華達州州務卿提交指定D系列優先股的證書(D系列名稱“)。公司董事會於2021年7月15日批准的D系列名稱,指定6,100,000D系列優先股股票,$0.00001每股面值。D系列指定規定D系列優先股具有清算優先權,即(A)與本公司普通股同等;以及(B)低於本公司目前和未來的所有優先債務和證券 。如果公司決定清算、解散或清盤其業務和事務,公司將在任何此類行動結束、完成或發生之前或同時,向D系列優先股持有人支付與普通股持有人同等的金額,金額相當於D系列優先股每股清算優先股的金額。這本書的主題是“清算優先權“每股D系列優先股相當於$1.00每股, 或$6,100,000總而言之。D系列優先股每股可於公司股東根據納斯達克適用規則及規定批准發行D系列優先股後的第五個營業日自動兑換,以及納斯達克或美國證券交易委員會規則及規定可能要求的其他事項,以允許將D系列優先股轉換為該數量的普通股,等於 轉換率乘以D系列優先股當時已發行的已發行股份。為下列句子的目的:“轉換率 “等於0.44D系列優先股轉換為每股公司普通股,等於(I)清算優先權($1.00每股D系列優先股),除以(Ii)$2.28,2021年7月15日前30天公司普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價,舍入到最接近的百分之一位 ,經過股票拆分和組合的公平調整。

 

該公司擁有 0截至2022年2月28日和2021年2月28日已發行的D系列優先股。

 

普通股

 

該公司發行了 首期付款$500,000在截至2022年2月28日的年度內根據和解協議向入侵檢測系統支付344,400要回購的股份。截至備案日,股權轉讓已完成。

 

於2021年11月1日,本公司訂立證券購買協議(“採購協議“)與某些機構投資者(”購買者),據此,本公司同意以登記直接發售方式發行及出售(供奉“),集合了18,987,342股份(“股票“),連同認股權證,以購買合共14,240,508公司普通股股份(“認股權證“), 合計價格為$1.58每股,並附四分之三的認股權證。

 

此次發售於2021年11月3日結束。股份、認股權證及認股權證行使時可發行的普通股股份是根據招股説明書補充文件發售的,該文件已提交給2021年11月3日美國證券交易委員會公司有效的S-3表格貨架登記表(文件編號:333-257457)(“註冊聲明“),它最初是提交給委員會於202年6月25日1, 分別於2021年9月24日和2021年10月27日修訂,並於2021年10月29日宣佈生效。

 

是次發售為本公司帶來約$的總收益。30.0在扣除配售代理費及相關發售開支前,本公司所得款項(如有),不包括未來行使認股權證所得款項。 在扣除配售代理人費用及開支及估計發售費用後,本公司所得款項淨額約為$。 開支(不包括本公司因未來行使認股權證所得款項,如有)約為$。27.85百萬美元。

 

F-47 

 

  

在截至2022年2月28日的年度內,發行了以下普通股:

  

  - 87,100,403股與反向收購HotPlay有關的普通股,價值70,223,429美元。
     
  - 258,594股普通股作為補償,價值419,228美元。
     
  - 97,500股普通股,用於諮詢,價值127,750美元。
     
  - 335,000股普通股,用於相關贖回,貸款價值670,000美元。
     
  - 根據一項價值4,813,952美元的交換協議,發行1,925,581股普通股。
     
  - 18,987,342股公開發行,價值27,850,001美元。
     
    於截至2022年2月28日止年度內,本公司回購344,400根據知識產權購買協議的修訂協議,被歸類為庫存股,價值#美元771,456.

 

2022年5月2日,根據與FBP和TIQ各自的知識產權購買協議條款,本公司分別發行了FBP和TIQ 1,666,667股和1,250,000股公司普通股。

 

該公司擁有500,000,000 普通股,$0.00001授權發行的面值;以及108,360,02062,400,000分別於2022年2月28日和2021年2月28日發行的普通股和已發行的普通股。

 

普通股認股權證

 

下表 列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日尚未發行的普通股認購權證,以及截至2022年2月28日的 年度未償還認股權證的變化:

 

   搜查令   加權平均
鍛鍊
 
未償還,2021年2月28日   3,045,921   $2.50 
已批出的認股權證   161,900   $4.59 
已行使/沒收/過期的認股權證   (225,400)  $4.61 
未償還,2021年6月30日-反向收購日期   2,982,421   $2.45 
已批出的認股權證   14,402,408   $1.97 
已行使/沒收/過期的認股權證   (2,411,250)  $2.06 
未償還,2022年2月28日   14,811,679   $2.05 
在行使認股權證時可發行的普通股   14,811,679   $2.05 

  

截至2021年2月28日的未償還認股權證 為Monaker,但隨着HotPlay合併成為NextPlay,因此此類認股權證作為NextPlay的 部分呈現。

 

2022年1月28日, 公司以虛擬形式召開了股東特別大會(簡稱“股東特別大會”)。股東沒有批准 根據本公司和某些投資者於2021年11月1日簽訂的股票購買協議 發行的與登記直接發售本公司證券有關的權證(“認股權證”)的行使價條款修正案,特別是刪除了$1.97認股權證的底價(“最低價格”) 當本公司發行或訂立任何 發行證券的協議時,認股權證的行使價格可減至低於最低價格(“認股權證修訂”)。

 

2022年2月28日,有 份未到期的認股權證需要購買14,811,679加權平均行權價為$的普通股2.05和加權 平均剩餘壽命0.88年。於2021年11月1日發行的認股權證14,402,408認股權證可於發行日期後六個月起行使,因此自2022年2月28日起,不符合行使資格。

 

F-48 

 

 

在截至2022年2月28日的年度內,公司 授予:

 

購買認股權證14,402,408 普通股認購普通股。

 

如上文所述,本公司於2021年11月1日發出認股權證,購買合共14,240,508與此次發行相關的公司普通股 。發行中出售的每份完整認股權證可按一股普通股行使,初始行權價為$。1.97每股(“初始行權價格“),本公司普通股於2021年10月29日(購買協議訂立日期前最後一個交易日)的收市價。認股權證可於發行日期後六個月(“第一次演習日期“),並於首次行使之日起五週年時終止。該等認股權證可以現金方式行使;但如於行使時,並無有效的登記聲明登記或沒有現行招股章程可供發行或轉售行使認股權證後可發行的普通股股份,則該等認股權證可按無現金方式行使 。權證的行使將受到受益所有權限制的限制,這將禁止行使,如果在行使時,認股權證持有人、其關聯公司及其任何其他個人或實體與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團持有普通股數量的4.99%(或,在發行任何股票之前選擇買家,則為9.99%),在緊接適用的 持有人行使認股權證後發行可發行的普通股股份的情況下,條件是持有人可在提前61天通知本公司後增加或降低實益所有權限制(最高9.99%),這一期限不能被放棄。

 

認股權證還包括某些反稀釋權利,規定如果在任何時間,公司發行 權證或訂立任何發行協議,或被視為已發行或達成發行協議(包括髮行可轉換或可行使普通股的證券),代價低於權證當時的行使價格 ,則該等認股權證的行權價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股對價 ;但前提是,除非及直至本公司獲得股東批准將認股權證的行使價格降至$以下1.97每股(“底價”),不得對行權價格進行此類調整。根據購買協議,本公司已同意盡其合理最大努力於招股説明書附錄日期起計90天內取得股東批准,以取消認股權證的底價。倘若在招股説明書增刊日期起計90天內未能取得股東批准,本公司已同意在認股權證仍未完成期間,每隔三個月舉行一次股東特別會議,以取得股東批准。

 

如果公司 在有效行使認股權證後因任何原因未能在認股權證規定的時間內交付普通股,則公司將被要求以現金形式向適用的 持有人支付每1美元的違約金,而不是罰款1,000須行使該等權力的股份(按認股權證計算),$10每個交易日(增加至$20該等違約金開始產生後第三個交易日的每個交易日) 該等股份未交付的每個交易日。認股權證還包括在公司未能在認股權證規定的時間段內行使普通股股份時的慣常買入權。

 

附註11 -承諾和或有事項

 

公司在我們租用的佛羅裏達州日出簽訂了寫字樓租約。約5,279平方英尺的辦公空間,位於佛羅裏達州日出,33323號Suit130,鋸草企業園路1560號。根據辦公空間租賃協議的條款,本公司將租用商業辦公空間,租期從2021年3月1日至2028年7月31日,為期近8年。此外,本集團于波多黎各、泰國、比利時及瑞士租用辦公室,租期由五年至九年不等。

 

本公司子公司 為員工簽訂了多份汽車營運租約,租期為2462從2022年4月到2025年7月。

 

以下附表代表公司方面的義務和承諾:

 

   當前   長期     
   FYE 2023   FYE 2024   總計 
寫字樓租賃  $611,168   $3,091,132   $3,702,300 
汽車租賃   325,524    244,143    569,667 
保險和其他   140,472    7,200    147,672 
總計  $1,077,164   $3,342,475   $4,419,639 

 

F-49 

 

 

法律事務

 

本公司不時涉及與本公司業務相關或附帶事宜的訴訟、其他法律索償及法律程序,包括,除其他事項外,涉及違約索償、知識產權、僱傭問題及其他相關索償及供應商事宜。本公司相信,就個別或整體而言,解決目前懸而未決的事項可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,考慮到公司或法官、陪審團或其他事實認定人發現的事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致,對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化。

 

入侵檢測系統結算

 

2019年8月15日, 公司與入侵檢測系統公司簽訂了知識產權購買協議(“ID“和”IP購買 協議“)。根據協議,公司向入侵檢測系統購買了某些專有技術,用於預訂和預訂航空旅行、酒店住宿、汽車租賃和附屬產品、服務和便利設施,將其與該等產品和服務的供應商整合,相關功能,包括網站地址、專利、商標、版權和與之相關的貿易祕密,以及與之相關的所有商譽(統稱為知識產權資產“)。作為收購的對價,公司發行了1,968,000股限制性公司普通股(“入侵檢測系統共享“)將 估值為$2.50每股,或$4,920,000總體而言。

 

2020年4月27日, 本公司向IDS和TD Assets Holding,LLC提交了經核實的禁制令救濟申訴(“TD資產“)、Navarro McKown、Aaron McKown和Ari Daniels,他們與入侵檢測系統有關聯,在佛羅裏達州布羅沃德縣第17司法巡迴法院 (案件編號:CACE-20-007088)。根據起訴書,公司指控包括入侵檢測系統在內的被告提起訴訟的理由包括欺詐、串謀欺詐、協助和教唆欺詐、撤銷合同和違約,並尋求對被告發出臨時和永久禁令,要求這些人退還1,968,000 根據知識產權購買協議的條款發行的入侵檢測系統股票,並阻止該等人出售或轉讓任何入侵檢測系統股票、向被告索賠、解除知識產權購買協議、律師費和其他金額。被告隨後對該公司提出了各種反訴。

 

2020年4月29日, 公司提交了臨時禁令的驗證動議(禁制令動議“)。被告IDS、TD Assets、 和Ari Daniels提交了答辯狀、正面抗辯和反訴(答辯和反訴“)。答覆和反訴包括對該公司的所謂違約和侵權索賠。2020年9月17日,公司採取行動 進行正面抗辯並駁回反訴。2020年10月15日,被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了經修訂的答辯書和反訴書,其中包括針對本公司聯席首席執行官兼本公司一名員工William Kerby先生的違約、侵權和聯邦證券索賠。

 

2020年7月27日,本公司與IDS一案中的若干被告--Navarro Hernandez,P.L.,Aaron M.McKown和Jeffery S.Bailey--簽訂了保密和解協議。和解協議規定,作為該等和解協議的對價,雙方相互免除責任及該等各方應向本公司支付的款項 分四批支付,而所有該等款項均已根據和解協議的條款及時支付。

 

訴訟的其餘各方隨後試圖根據法院於2021年2月下令進行的調解來調解他們的索賠。

 

2021年5月18日生效,本公司、入侵檢測系統、TD Asset和入侵檢測系統的委託人Ari Daniels簽訂了《知識產權購買修正案協議》(《知識產權購買修正案“)。根據知識產權購買協議,雙方修訂了知識產權購買協議,公司同意向入侵檢測系統支付2,850,000美元(“付款“),以初始付款500,000美元的方式支付,12個月付款約195,833美元(合計為”必需的 付款“),這種按月付款在首次付款後30天開始,應在 知識產權購買修正案日期後7天到期。這樣的每月付款可以隨時預付,而不會受到懲罰。根據本公司的選擇,應支付金額的任何部分可由本公司以外的另一方(本公司的關聯方或第三方)(“付款方”)為本公司的利益向入侵檢測系統支付,在任何情況下均應視為本公司的付款。作為該付款方代表公司支付此類款項的代價 ,入侵檢測系統同意向付款方轉讓一定數量的入侵檢測系統股份 ,其數額等於付款方支付的現金金額乘以0.6888的第一筆500,000美元付款,以及0.691作為 的每月付款(視情況而定)適用部分“的入侵檢測系統共享。根據本公司(而不是付款方)上文討論的《知識產權協議修正案》的條款,在每次支付應付給入侵檢測系統的金額時,入侵檢測系統同意將相當於適用部分的入侵檢測系統份額轉讓給公司。.

 

F-50 

 

 

根據《知識產權購買修正案》,本公司於2021年5月19日支付了首筆款項$500,000。此後,第一個344,400本公司回購的普通股股份 已退還國庫並註銷。

 

2021年9月27日,法院輸入了商定的命令。法院命令:

 

(i)公司於2021年9月28日及之前恢復每月付款(因入侵檢測系統未能提供所需文件而未付款);

 

(Ii)$24,583.33應按月支付給入侵檢測系統的一名律師,每筆付款的餘額應支付給入侵檢測系統被告;以及

 

(Iii)$20,00012這是 在法院作出進一步命令之前,應暫緩支付每月付款;以及

 

(Iv)NextPlay/(前身為Monaker) 獲得了與提交動議相關的費用和費用。

 

截至2022年2月28日,入侵檢測系統仍未提供進行股票轉讓所需的任何文件。

 

Axion與NextPlay之間的訴訟

 

2021年1月15日,Axion向不列顛哥倫比亞省最高法院提起民事訴訟(第公司聯席首席執行官兼董事公司聯席首席執行官威廉·科比 公司聯席首席執行官、紅錨貿易公司、CC亞太風險投資有限公司、HotPlay、HotPlay(泰國) 有限公司、Next金融科技控股有限公司(前龍格魯公司)。以及某些其他的派對。訴狀稱,Bonner先生和他的妻子Booniawattanapisut女士利用他們作為Axion及其某些子公司的董事和高級管理人員的職位,以及其他被告非法取得Axion的子公司和資產的所有權,包括其知識產權。Axion的訴訟理由包括:陰謀和欺詐;盜竊Axion知識產權和Longroot所有權;投資者 計劃;Bonner先生和Booniawattanapisut女士及其他人違反受託責任;疏忽;明知協助違反受託責任;集體信託;明知收到信託財產;明知協助進行不誠實行為;不當得利;違反誠實信用 。索賠要求就串謀、違反受託責任的損害賠償、賬目和償還所稱不當支付的金額 ,包括向公司支付臨時、中間和永久禁令、撤銷發行Longroot Cayman股票 、恢復原狀、歸還Axion的知識產權以及其他賬目、損害賠償、懲罰性賠償、利息和特別費用進行一般和特別賠償。

 

2021年4月9日,本公司代表自身、科比先生和NeXT金融科技控股有限公司(前Longroot,Inc.)對Axion的索賠提出了迴應,所有該等當事人均對Axion的索賠提出異議,並辯稱涉及Axion索賠的本公司、Kerby先生和Next 金融科技的所有此類交易都是合法的,並提出了各種其他抗辯理由。本公司、科比先生和Next金融科技對Axion的指控提出異議,並繼續針對所提出的指控積極進行辯護。

 

訴訟稱,J.Todd Bonner、Nithan‘Jess’Booniawattanapisut、Cern One Limited和Red Anchor Trading Corp.發放的貸款總額為#美元。9,141,372在2018年3月至2020年6月期間的不同時間內。邦納是NextPlay的聯席董事長,也是Axion的前首席執行官和董事。他的妻子博亞瓦塔納皮蘇特是NextPlay的聯席首席執行長。於二零二零年七月二十一日左右,本公司與貸款人訂立換股協議,借款人轉讓償還美元的權利。7,657,023被告所欠債務加上付給公司的利息,以換取公司股票或認股權證。2021年8月23日左右,NextPlay的律師 要求償還被告所欠債務,而被告尚未支付任何到期金額。

 

2021年9月1日,公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提起訴訟(第S-217835),根據《加拿大外匯債權法》(R.S.B.C.1996,c.155)。被告是Axion;Axion的全資子公司Axion Interactive Inc.;以及Axion的中國全資子公司盈培數碼(上海)有限公司。NextPlay擁有大約33.85Axion已發行 股的百分比。

 

該公司聲稱,被告拒絕支付的債務共計#美元。7,657,023,根據本公司於2020年7月收購的各種本票及貸款協議 。該公司還要求對逾期款項和與收款相關的成本收取利息。

 

F-51 

 

 

2021年11月,公司開始對所聲稱的債務進行新的索賠,以反映所欠債務與公司索賠之間的差額 以避免重複索賠。

 

2022年2月, 法院接受了與貸款相關的證據(例如貸款協議、銀行對賬單、董事會決議等),並將在下一次審判中與其他Axion問題一起得到進一步解決。即決審判法官表示,他希望對這一訴訟和若干相關訴訟進行案件管理,他進一步表示,2022年6月最初四周的審判計劃可能不夠。 雖然6月的審判日期尚未正式延期,但預計這一行動的審判將在2023年或2024年初的某個時候重新安排為 12周。文件和口頭披露正在進行中,這將是各方就所有問題進行全面披露的必要條件。

 

注12-業務 細分報告

 

會計準則彙編280-10“細分市場報告“建立了在年度合併財務報表中報告經營部門信息的標準,並要求在向股東發佈的中期財務報告中提供有關經營部門的選定信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準。運營部門 被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。

 

公司有三個運營部門,包括(I)媒體部門,包括HotPlay和Reinhart/Zappware;(Ii)金融科技部門, 包括龍格魯和NextBank;以及(Iii)旅遊部門,包括NextTrip Holdings和非凡度假美國公司。公司的首席運營決策者被認為是聯席首席執行官。首席運營決策者在單個運營部門層面分配資源並評估業務和其他活動的績效。

 

分段表

 

截至2022年2月28日止的年度  NextMedia   NextFinTech   下一趟   總計 
收入   6,466,498    1,581,421    155,407   $8,203,326 
收入成本   1,718,286    490,911    137,170    2,346,367 
毛利   4,748,212    1,090,510    18,237   $5,856,959 

 

截至2021年2月28日止的期間*  NextMedia   NextFinTech   下一趟   總計 
收入   
        
   $
 
收入成本   
    
    
    
 
毛利   
    
    
   $
 

 

*由於與HotPlay的反向收購,一年前的業績僅包含HotPlay的財務數據。

 

部門之間沒有對帳項目或公司間項目。

 

地理信息時刻表

 

收入 

For year
告一段落

2月28日,
2022

  

For period
告一段落

2月28日,
2021

 
美國和波多黎各  $1,736,828   $
 
歐洲   6,466,498    
 
泰國   
    
 
   $

8,203,326

   $
 

 

長壽資產  2022年2月28日   2月28日,
2021
 
美國和波多黎各  $44,128,496   $
 
歐洲   11,913,658    
 
泰國   9,951,343    7,785,396 
   $65,993,497   $7,785,396 

 

F-52 

 

 

附註13-公允價值計量

 

本公司已採納ASC主題820《公允價值計量》的規定,其中定義了公允價值,建立了在公認會計準則中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820不要求任何新的公允價值計量,但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,提供瞭如何計量公允價值的指導。公允價值等級區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自身的假設 (不可觀察到的投入)。

 

該層次結構由三個級別組成:

 

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價 。

 

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入,例如類似負債資產的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。

 

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

 

我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素 。

 

截至2022年2月28日,本公司擁有按公允價值計量或使用不同 投入水平披露公允價值的資產和負債如下:

 

   截至2022年2月28日 
   1級   2級   3級   總計 
金融資產                
現金        
    6,618,951    6,618,951 
短期投資   
    
    304,509    304,509 
應收帳款   
    
    766,793    766,793 
應收貸款   
    
    17,355,163    17,355,163 
未開票應收賬款   
    
    3,277,408    3,277,408 
其他應收賬款   
    
    343,681    343,681 
其他應收賬款、關聯方   
    
    155,425    155,425 
為投資墊款   
    
    3,227,117    3,227,117 
對未合併關聯公司的投資   14,980    
    
    14,980 
可轉換應收票據,關聯方   
    
    4,594,214    4,594,214 
經營性租賃使用權資產   
    
    3,962,596    3,962,596 
證券保證金   
    
    264,373    264,373 
                     
金融負債                    
信用額度和應付票據淨額   
    
    7,612,554    7,612,554 
應付賬款和應計費用   
    
    8,595,064    8,595,064 
其他流動負債   
    
    392,684    392,684 
經營租賃負債   
    
    3,829,750    3,829,750 
其他負債   
    
    7,608,279    7,608,279 
長期應付票據,關聯方   
    
    1,731,354    1,731,354 
其他長期負債   
    
    34,847    34,847 

 

截至2021年2月28日,沒有。

 

本公司其他財務工具屬短期性質或按接近市場利率計息,其公允價值預計與綜合資產負債表所列金額不會有重大差異。

 

金融工具的公允價值

 

本集團使用的評估金融工具公允價值的方法和假設 如下:

 

A)對於具有短期到期日的金融資產和負債,包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應收貸款、未開單應收賬款、其他應收賬款、信用額度和應付票據及應付賬款,資產負債表中的賬面價值接近其公允價值。

 

B)對未合併附屬公司的投資的公允價值通常根據市場報價得出,或者在沒有市場價格的情況下基於普遍接受的定價模型得出。

 

F-53 

 

 

附註14--所得税

 

NextPlay遵循ASC 740的指導,“所得税。遞延所得税反映了(A)財務目的資產和負債的賬面金額與用於所得税申報的金額之間的臨時差異,以及 (B)淨營業虧損結轉的淨影響。由於以前沒有支付可退還的税款,因此在附帶的損失報表 中沒有為可退還的聯邦所得税做淨準備金。同樣,未確認任何可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產,因為它被認為不太可能實現。

 

海外子公司

 

海外子公司的企業所得税是按照相關國家/地區適用的法定税率計算的。

 

所得税準備金 包括2022年2月28日和2021年2月28日終了年度/期間的下列組成部分:

 

   2022   2021 
當前  $16,876   $
 
延期   
    
 
   $16,876   $
 

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度遞延所得税資產和負債構成如下:

 

   2022   2021 
營業淨虧損結轉  $21,642,536   $16,856,859 
減值損失   1,580,367    
 
投資估價   606,940    
 
其他   5,735    581,529 
遞延資產總額  $23,835,578   $17,438,388 
估值免税額   (23,835,578)   (17,438,388)
   $
   $
 

 

所得税撥備不同於將法定税率適用於所得税前收入所產生的費用,這主要是由於 不確定變現的遞延税項淨值資產的估值撥備。

 

F-54 

 

 

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度的有效税率是通過應用聯邦和州法定公司税率 計算得出的,具體如下:

 

   2022   2021 
法定聯邦所得税税率   -21.0%   -21.0%
州税,聯邦税收淨額   -4.5%   -4.5%
永久性差異   -1.0%   -1.0%
更改估值免税額   26.5%   26.5%
    0%   0%

 

淨營業虧損 (““)截至2022年2月28日的結轉餘額約為$86.0百萬,其中大部分沒有過期日期。管理層已審閲ASC 740關於評估其遞延税項資產估值準備的規定,並根據該準則確定其沒有足夠的應納税所得額來抵銷該等資產。因此,管理層已評估遞延税項資產的變現情況,並已確定該等遞延税項資產極有可能無法變現 ,並已就該等資產提供全額估值津貼。國税法第382節可能會限制NOL的使用,該條款限制超過50所有權變更的百分比。

 

自採用之日起,公司將ASC 740適用於訴訟時效仍未生效的所有税務職位。由於實施ASC 740,截至2022年2月28日,本公司並未確認因不確定税務狀況而產生的負債大幅增加。

 

注15-每股收益

 

下表對過去兩個會計年度的基本每股收益和稀釋每股收益計算的分子和分母進行了核對:

 

  

淨虧損

歸因於

常見
shareholders

(分子)

  

Weighted Average Shares

(分母)

   每股金額 
截至2022年2月28日的年度 :            
基本收入  $(37,972,770)   94,513,747   $(0.40)
稀釋證券的影響   
    
    
 
攤薄收益  $(37,972,770)   94,513,747   $(0.40)
                
自2020年3月6日(成立之日)至2021年2月28日:               
基本收入  $(1,200,309)   62,400,000   $(0.02)
稀釋證券的影響   
    
    
 
攤薄收益  $(1,200,309)   62,400,000   $(0.02)

 

每股基本收益 計算方法為淨收益除以年度/期間內已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後每股收益計算方法為淨收入除以年度/期間內已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數量。稀釋後每股普通股收益不會顯示,因為它 是反攤薄的。

 

附註16--後續活動

 

自動櫃員機服務

 

2022年3月4日,NextPlay Technologies,Inc.與H.C.Wainwright& Co.,LLC(“代理商”)簽訂了一項市場發售協議(“協議”),以創建一項市場股權計劃,根據該計劃,公司可不時發售其普通股,面值為$。0.00001每股,總髮行價最高可達$20百萬股(“股份”) 至或透過代理商(“自動櫃員機發售”)。

 

F-55 

 

 

與 斯特里特維爾的協議相關的後續事件

 

停滯協議

 

根據2021年10月的斯特里特維爾票據,公司 於2022年4月29日與斯特特維爾簽訂了停頓協議,原始本金為 美元1,665,000,但有一項條件修正案,即貸款人在2022年9月18日之前不會尋求贖回2021年10月斯特特維爾鈔票的任何部分,並將票據的未償還餘額增加$87,639.33(“停頓費”),因此,票據的未償還餘額為$。1,840,912.84(包括未清償利息)。

 

2022年5月票據購買協議

 

於2022年5月5日,本公司 簽訂票據購買協議(“2022年5月票據購買協議“)與施特雷特維爾,公司向施特特維爾出售了一張擔保本票,原始本金金額為#美元。2,765,000 (the “2022年5月 斯特里特維爾筆記“)。斯特里特維爾支付了對價$2,500,000,代表原始本金金額減去a $250,000原始發行折扣,發行時已全額賺取,總額為#美元15,000以支付斯特里特維爾的專業費用和交易費用。

 

2022年5月發行的斯特里特維爾債券,年利率為10%,在發行日(即2023年5月5日)後12個月到期。從發行後六個月開始,斯特特維爾可不時贖回2022年5月發行的斯特特維爾票據的任何部分,每月最高可贖回625,000美元。如果本公司未能在三個交易日內支付任何要求贖回的金額,則相當於該贖回金額25%的金額 將被添加到2022年5月斯特里特維爾票據的未償還餘額中。在某些情況下,公司可將贖回款項延期最多三次,每次延期30天,但每次延期時,2022年5月斯特里特維爾票據的未償還餘額將增加2%。根據《2022年5月斯特特維爾票據》所載條款及條件,本公司可於生效日期起計6個月或之前預付2022年5月斯特特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額,但須繳付相當於未償還餘額金額5%的預付款罰金,而自生效日期起計6 個月後則須預付10%。只要2022年5月的斯特里特維爾票據仍未償還,公司已同意在收到該金額後10天內向斯特特維爾支付公司從出售其任何普通股或優先股所獲得的毛收入的20%,這筆款項將用於支付並將減少 2022年5月斯特特維爾票據的未償還餘額。每當公司未能支付股權付款時,2022年5月斯特特維爾票據的未償還餘額將自動增加10%。此外,如果公司未能及時支付任何此類股權付款,斯特里特維爾 可以申請禁制令,禁止公司發行普通股或優先股,直到或除非公司支付所有逾期的股權付款 。

 

在本附註項下本公司的所有 義務全部付清並全部履行之前,本公司必須遵守下列契約

 

  i) 只要投資者實益擁有票據,且此後至少二十(20)個交易日(如票據所定義),公司將在適用的截止日期 及時提交根據《1934年法案》第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會提交的所有報告,並將在其控制下采取一切合理行動,以確保根據1933年法案第144條的要求,關於公司的足夠的當前公開信息是公開的,並且不會終止其作為根據1934年法案要求提交報告的發行人的身份,即使1934年法案或其下的規則和條例允許這樣的 終止;

 

  Ii) 普通股應在(A)紐約證券交易所、(B)納斯達克、(C)場外交易所或(D)場外交易所上市或報價;

 

  Iii) 公司普通股的交易將不會在公司的主要交易市場上停牌、停牌、冷卻、凍結、達到零出價或以其他方式停止交易;

 

  四) 公司將在收到票據後十(10)天內支付相當於公司從出售其任何普通股或優先股獲得的總收益的20%(20%)的票據款項;

 

F-56 

 

 

  v) 本公司 不會與John Kirkland或John Kirkland擁有或關聯的任何實體進行任何融資交易;

 

  六) 未經投資者事先書面同意,公司 不會進行任何可變證券發行(定義如下),投資者可根據其唯一和絕對的酌情決定權授予或拒絕同意;以及

 

  Vii) 本公司 特此授予投資者參與權,據此投資者有權在任何股權或債務融資中參與至多20%(20%)的股權融資或債務融資。此外,如果公司尋求通過上述參與權涵蓋的任何交易籌集資金,應向投資者提供有關該建議交易的書面通知,以及建議交易文件的副本。然後,投資者將有最多五(5)個日曆日的時間來選擇 以向購買相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買在此類交易中擬發行的證券的最多20%(20%)。雙方同意,如果公司違反本協議中規定的約定,投資者唯一和唯一的補救措施是獲得相當於投資者根據參與權有權投資金額的20%(20%)的金額作為違約金,如果公司不以其他方式以現金支付,這筆金額可能會添加到票據的未償還餘額中。在本協議中,“可變證券發行”一詞是指以下任何公司證券的發行:(A)擁有或可能擁有任何種類、或有、 有條件或其他形式的轉換權,其中可根據此類轉換權發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化,或(B)可轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股),轉換價格隨普通股的市場價格而變化。即使此類證券僅在違約事件發生後才可兑換,時間的推移, 或其他觸發事件或條件 ,但不應包括豁免發行。為免生疑問,根據 交換或與任何合同或票據相關的普通股發行,無論是否可轉換,均視為可變證券發行 ,如果發行的普通股數量以普通股市場價格為基礎或以任何方式與普通股市場價格有關,包括但不限於,與第3(A)(9)條交易所發行的普通股、第3(A)(10)條結算、或任何其他類似的結算或兑換。就本協議日期而言,“豁免發行”是指(A)在行使或交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券時發行的證券,條件是該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格,或 以延長該等證券的期限。及(B)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券,但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行,並無可變利率條款或組成部分,亦無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權,且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。, 運營公司或業務中資產的所有者與公司的業務協同 ,並應向公司提供資金投資以外的額外利益,但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

 

於2022年6月2日,本公司 訂立全球修訂,以處理2021年10月及2022年5月的附註中的條件,即HotPlay成為該等附註的聯席借款人 ,並共同及個別承擔該等附註項下借款人的所有義務及責任,現將 聯名將HotPlay及NextPlay轉交予Hotplay及NextPlay。

 

2022年6月本票

 

On June 13, 2022, 本公司 與其前法律顧問簽訂了兩張本票,每張本金約231,121加元(178,234美元),同時發行了本票以及10,000加元(7,712美元),以代替立即支付應付給該法律顧問的未償還金額 ,以支付之前向本公司提供的法律服務。第一張票據將於2022年7月31日到期,第二張票據將於2022年9月1日到期;然而,如果公司未能在到期日或之前全額償還第一張票據,則 第二張票據將自動成為立即到期和應付的票據。這兩種票據都是無抵押的,年利率為18%。

 

其他事項

 

2022年4月, 董事會已批准考慮可能出售某些業務。

 

關於收購IP Fighter Base、TokenIQ、GoPlay和GoPay的後續信息 在各自的説明中披露。

 

F-57 

 

 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第9A項。控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司擁有一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義),旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息,並積累和傳達給 公司管理層,包括首席執行官(我們的聯席首席執行官Booniawattanapisut女士)和我們的 首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。根據交易所法案第13a-15(B)條,截至本報告所述期間結束時,在本公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對其披露控制和程序的有效性 進行了評估。基於該評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年2月28日,即公司2022財年結束時,公司的披露控制和程序有效地提供了合理保證,即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累並傳達給公司管理層。包括首席執行官(Booniawattanapisut Ut我們的聯席首席執行官)和我們的首席財務官,以便及時做出關於 所需披露的決定。

 

管理層關於財務報告的內部控制報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和 15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是指由發行人的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督,並由發行人董事會、管理層和其他人員組成的程序,以提供對我們財務報告的可靠性的合理保證,並 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存記錄有關的政策和程序,以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)合理保證交易 被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(COSO 2013)中的框架,評估了截至2022年2月28日公司財務報告內部控制的有效性。在該評估的基礎上,管理層確定我們對財務報告的內部控制自該日起生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

截至2022年2月28日,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

對控制措施有效性的限制

 

我們對財務報告的披露 控制程序和內部控制旨在為實現上述 目標提供合理保證。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統,無論設計和操作有多好,都是基於一定的假設,只能提供合理的、而不是絕對的保證,保證其目標的實現。此外,任何對控制的評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,或已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐實例 。

 

項目9B。其他信息

 

沒有。

 

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

56

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

董事及行政人員

 

下表和傳記摘要列出了有關我們現任董事和高管的信息,包括至少過去五年的主要職業和業務經驗。所有董事的任期如下所示,有效期至選出其繼任者並符合資格為止,但須受其提前辭職或免職的限制。

 

名字  年齡  職位 

官員和/或

董事自

尼提南·博亞瓦塔納皮斯  38  NextPlay和董事的聯席首席執行官  2021
威廉·科爾比  64  董事聯席首席執行官  2008
Siraop‘Kent’Taepakdee  59  首席財務官、財務主管兼祕書  2019
安德魯·格里夫斯  57  首席運營官  2021
馬克·萬格  52  首席技術官  2021
蒂姆·西科拉  48  首席信息官  2020
J·託德·邦納  55  董事會主席  2021
唐納德·P·摩納哥  69  董事  2012
阿西德·南薩瓦隆  40  董事  2021
Komson Kaewkham  40  董事  2021
大田佳弘  61  董事  2021
卡門·迪吉斯  52  董事  2021
法魯克·穆薩  52  董事  2021
小愛德華·特倫斯·加德納  56  董事  2021

 

有關我們高管的信息:

 

尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特-NextPlay和董事的聯席首席執行官

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,Booniawattanapisut女士一直擔任我們董事會的董事成員,並擔任公司的聯席首席執行官。Booniawattanapisut女士是一名連續創業者,擁有16年以上豐富的管理經驗,專門從事科技初創企業和視頻遊戲業務。從2020年3月到2021年6月30日,博雅瓦塔納皮蘇特女士是遊戲內廣告平臺HotPlay和泰國HotPlay的聯合創始人和董事的聯合創始人和管理人員。自2017年4月以來,Booniawattanapisut女士一直擔任在線視頻遊戲和技術公司Axion Games,Inc.的董事董事總經理 ,並領導Axion Games,Inc.的內容投資部門。自2017年3月與泰國大型電信公司True Corporation合資成立遊戲工作室True Axion Interactive以來,她一直擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。2014年6月,Booniawattanapisut女士創立了HOTNOW(泰國)有限公司,這是一個超本地化推廣 發現平臺,自成立以來一直擔任首席執行官。2012年3月,她與他人共同創立了Red Anchor Trading Corporation,這是一個基於眾包數據開發應用程序和預測算法的孵化器。2006年7月,博雅瓦塔納皮蘇特女士與他人共同創立了獨立的AAA遊戲工作室--Epic中國遊戲有限公司,該公司於2014年合併為安盛遊戲有限公司,目前擔任董事的職務。Booniawattanapisut女士畢業於Mahidol大學,獲得國際商務管理學士學位。

 

威廉·克爾比-董事聯席首席執行官

 

威廉·科比是該公司的創始人、聯席首席執行官和董事用户。克比先生在旅遊和媒體行業有二十多年的經驗,在金融行業有大約十年的經驗。從2008年7月至今,他一直是NextPlay模式的設計師,負責公司旅遊、房地產和電視媒體部門的發展和運營 。2012年10月,該公司將其房地產資產轉移到一家上市公司-Verus International,Inc.,前身為Realbiz Media Group,Inc.,Kerby先生在該公司擔任首席執行官至2015年8月,並在董事會任職至2016年4月 。2015年7月,公司決定將電視和房地產業務從公司中分離出來,從而使管理層能夠將全部精力集中在其旅遊部門的發展上。2002年4月至2008年7月,Kerby先生擔任多家媒體和旅遊實體的首席執行官,這些實體最終成為非凡度假集團的一部分。運營包括郵輪和度假商店、Maupintour非凡度假、AttachéTravel和The Travel Magazine-一部包含160個旅遊節目的電視連續劇。1999年2月至2002年4月,克比先生創建並管理了Travelbyus,這是一家在多倫多證券交易所和納斯達克小盤股市場上市的公司。此次發佈包括一種獲得智力專利的旅遊模式,該模式利用基於技術的營銷來推廣其旅遊服務和產品。克比先生通過談判收購和融資了21家公司,包括多家旅行社、2100家旅行社、包括印刷、電視、户外廣告牌和無線應用在內的媒體,以及尖端技術 ,以建立和完成Travelbyus模式。這家公司有500多名員工。, 總收入超過30億美元,市場超過9億美元。從1989年6月到1999年1月,克比先生創立並發展了加拿大休閒公司,該公司包括加拿大不列顛哥倫比亞省節儉汽車租賃公司、TravelPlus(全國性旅行社)、藍鳥假日公司(在美國、加拿大、法國大布裏坦、南非和南太平洋開展業務的國際旅遊公司)和加拿大旅行者(旅遊雜誌)的主營特許經營權。休閒加拿大公司於1998年5月被在古巴開發酒店和度假村物業的加拿大公司Wilton Properties收購。從1980年10月到1989年6月,科比先生在金融行業擔任投資顧問。克比先生也是龍格羅特開曼羣島的董事會成員。克比先生於1980年5月畢業於約克大學,獲得榮譽經濟學專業學位。

 

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Siraop‘Kent’Taepakdee-首席財務官、財務主管兼祕書

 

Taepakdee先生自2019年7月起擔任本公司財務總監。於2019年10月9日,董事會委任Taepakdee先生為本公司主要財務及會計主管。Taepakdee先生自2020年2月1日起擔任公司財務副總裁、財務主管兼祕書 。此外,從2020年2月1日至2020年12月14日,Taepakdee先生擔任本公司代理首席財務官,並於2020年12月14日被任命為本公司首席財務官。Taepakdee先生在會計和金融領域工作了32年以上,在酒店、汽車租賃、辦公產品零售、製造商軟件、政府和律師事務所等多個行業積累了豐富的經驗。他強大的流程改進技能幫助許多公司提高了生產率並降低了成本。2012年至2018年,Taepakdee先生擔任Inceptra LLC和JTH Holdings LLC的財務總監。 肯特與IT團隊密切合作,在2007-2009年的“項目簡化”期間在Office Depot實施甲骨文系統。在Office Depot,Taepakdee先生還領導了會計師團隊,並與審計師合作完成了“固定資產成本分離”項目,為公司節省了數百萬美元。在2001年9月11日(9/11)事件後,他在先鋒汽車租賃美國公司(Alamo和National Car Rental)工作期間,在公司申請破產後,他參與並與追回團隊(由法院指定)合作進行盡職調查,公司於2004年初擺脱破產。1997-2000年間,他在佛羅裏達州博卡拉頓的博卡拉頓度假村和俱樂部擔任餐飲成本助理監理員, 並帶領團隊實施了餐飲庫存系統(兩個餐飲倉庫)。1986年至1996年,Taepakdee先生還擔任曼谷海軍基地(泰國皇家海軍)的首席財務官。Taepakdee先生還擔任過壹傳媒金融科技控股有限公司(FKA:Longroot Inc)董事會成員。Taepakdee先生擁有泰國曼谷Ramkhamhaeng大學的MBA學位(金融專業)和泰國曼谷Krirk大學的BBA學位(一等榮譽/畢業證書)。

 

安德魯·格里夫斯-首席運營官

 

格里夫斯先生於2021年8月19日被任命為公司首席運營官。格里夫斯先生為NextPlay帶來了超過15年的屢獲殊榮的成就和領導遊戲、電子競技和數字媒體公司的高級經驗。格里夫斯自2007年5月以來一直在他擁有的科技諮詢服務公司GLM Consulting Ltd.擔任董事管理 。他之前是Promethean TV的聯合創始人, 這是一家屢獲殊榮的數字媒體互動視頻覆蓋服務公司,他在2016年11月至2021年6月期間擔任該公司的首席運營官,並自2017年3月起擔任董事首席運營官。他監督了公司從2016年成立到年收入數百萬 的增長。在加入Promethean之前,從2013年9月到2016年11月,格里夫斯在電子競技流媒體平臺Azubu.tv擔任產品和技術副總裁,領導每月活躍用户從100萬增長到2000萬。他 還監督了競爭性電子競技平臺Virgin Gaming.com在歐洲的擴張。他之前曾在藝電(紐約證券交易所股票代碼:EA)擔任高管職位,最初在歐洲擔任董事工作室節目,負責藝電 技術的本地化採用。然後,作為EA體育FIFA團隊的高級製片人,他監督在線EA體育足球門户網站,其中包括五個國際足聯冠軍,包括BAFTA獲獎的FIFA10。Greaves先生在英國謝菲爾德的謝菲爾德市理工學院獲得理學學士學位。

 

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Mark Vange-首席技術官

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,Vange先生一直擔任公司的首席技術官,之後他分別於2020年3月和2020年6月擔任HotPlay泰國公司和HOTNOW(泰國)有限公司的首席技術官,HOTNOW(泰國)有限公司是一個超本地推廣發現平臺。萬格先生擁有三十多年的技術專家和企業家經驗。2017年5月,他創立了Token IQ Inc.,這是一家技術公司,致力於解決令牌化領域的問題,如 遵守現有證券法、跨境問題、令牌價格波動、發售後透明度、高交易成本和可擴展性,自成立以來,他一直擔任該公司的首席執行官。2016年5月,萬格先生創立了Fighter Base出版公司,這是一款大型多人格鬥飛行遊戲Fighter Base的開發商,自Fighter Base成立以來,他一直擔任該遊戲的首席執行官 。萬格先生也是技術輪有限責任公司的聯合創始人,這是一家為世界上許多最大的出版商提供專業開發服務的公司,成立於2015年1月。2005年6月,Vange先生創立並擔任Mobile Post Productions Inc.執行副總裁,該公司幫助視頻遊戲發行商大規模進入移動遊戲領域。Mobile Post Productions Inc.後來於2011年4月被藝電收購,Vange先生從收購之日起至2012年6月擔任藝電互動(紐約證券交易所代碼:EA)的首席技術官。到目前為止,萬格先生擁有100多項定義行業的技術專利,如3D遊戲、大型多人遊戲、互聯網數據傳輸、大規模數據處理和移動通信。

 

Tim Sikora-首席信息官

 

Sikora先生於2019年10月加入公司擔任首席信息官(非執行),並於2020年2月1日晉升為首席運營官 和首席信息官(執行),負責管理公司所有的信息技術(IT)平臺,包括公司的NextPlay Booking Engine(MBE)的軟件開發活動,這是一個可定製的即時預訂平臺,用於替代住宿租賃NextTrip,公司的中小型企業差旅管理解決方案,以及Maupintour,一家個性化旅行體驗的創新領導者。Sikora先生還領導公司的商業銷售和技術團隊。西科拉先生在信息技術和旅遊行業擁有20多年的經驗。在加入波音公司之前,他於2013年5月至2019年10月在全球最大的航空航天公司波音公司擔任北美銷售董事。在加入波音公司之前,他管理和領導了兩家IT服務公司的擴張:Peak 10是一家領先的數據中心和雲服務公司,他在2012年7月至2013年5月期間擔任董事信息技術服務交付 ;以及CIBER,Inc.,全球信息技術基礎設施服務提供商,他於2010年11月至2012年7月擔任信息技術基礎設施服務交付經理。在此之前,從2007年11月至2010年11月,Sikora先生在全美航空公司擔任信息技術最終用户服務部董事總監。在此期間,Sikora先生領導該航空公司與美國西部航空公司合併後的IT最終用户平臺整合,並負責管理最終用户服務的IT資源規劃、預算和運營管理。在加入全美航空之前, Sikora先生曾在加勒比太陽航空控股公司擔任航空公司運營副總裁兼首席信息官(2005年9月至2007年11月),在那裏他領導了所有IT和航空公司資源規劃、預算和運營計劃。在此之前,Sikora先生在DHL Airways擔任信息技術經理,DHL Airways是一家價值5億美元的貨運航空公司,他在那裏領導了信息技術集團,該集團是DHL Worldwide Express的合同飛機服務提供商。Sikora先生還擔任過其他幾個軟件開發職位,包括在中西部快遞航空公司。 Sikora先生也是Longroot Cayman的董事會成員。Sikora先生獲得了安布里-裏德爾航空大學的工商管理理學學士學位(以優異成績畢業)和領導力理學碩士學位。.

 

有關我們董事的信息:

 

J.託德·邦納--董事長

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,邦納先生一直擔任董事會主席(於2021年6月至2021年12月擔任董事會聯席主席)。邦納先生於2020年3月與遊戲內廣告平臺HotPlay和HotPlay泰國公司共同創立,目前是HotPlay泰國公司的董事長。他也是Axion Ventures Inc.的董事會成員,這是一家在線視頻遊戲和技術公司,在他於2016年5月共同創立的多倫多證券交易所創業板上市。在此期間,他於2017年4月創辦了True Axion Interactive,這是一家通過與泰國大型電信公司True Corporation合資成立的遊戲工作室。2012年3月,他與他人共同創立了Red Anchor Trading Corporation,作為基於眾包數據開發應用程序和預測算法的孵化器。邦納於2006年成立了獨立的AAA遊戲工作室Axion Games,前身為Epic中國。 2003年7月,邦納創立了印尼招商銀行Northstar Pacific Partners,並擔任合夥人至2005年9月。自那以後,北極星太平洋合夥公司已成長為一家價值22億美元的私募股權基金。在此之前,邦納先生於2000年6月與他人共同創立了盈科網絡公司,並於2001年3月至2003年9月擔任該公司駐日本的首席執行官。在此期間,他籌集了24億美元收購了香港電信,這仍然是亞洲歷史上最大的收購之一。Bonner先生也是Longroot Cayman的董事會成員。Bonner先生於1989年6月畢業於斯坦福大學,獲得生物學和生物醫學科學學位。

 

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唐納德·P·摩納哥--董事

 

摩納哥先生自2011年8月起擔任董事會成員,並於2018年8月至2021年12月擔任董事會主席(從2021年6月至2021年12月擔任董事會聯席主席)。摩納哥先生擁有近30年的國際信息技術和企業管理顧問經驗。摩納哥先生於2012年10月至2016年4月擔任Verus International,Inc.(前身為RealBiz Media Group,Inc.)董事會成員,並於2015年8月至2016年4月擔任董事會主席。摩納哥先生自2018年3月以來一直擔任Enderby Entertainment Inc.的董事會成員,自2020年1月以來擔任首席財務官。摩納哥先生是摩納哥航空德盧斯有限責任公司的創始人和所有者,這是一家提供全方位服務的固定基地運營商航空服務公司,自2005年11月以來一直在明尼蘇達州德盧斯的德盧斯國際機場為航空公司、軍事和通用航空客户提供服務。摩納哥先生 自2009年以來一直被明尼蘇達州州長任命和重新任命為明尼阿波利斯-聖彼得堡大都會機場委員會的專員。目前擔任運營、財務和行政委員會主席。摩納哥先生 於2015年5月至2019年10月期間在明尼蘇達州德盧斯市的共和銀行擔任董事顧問,並擔任董事會副主席, 隨後在貝爾銀行雙港口市場諮詢委員會任職。摩納哥先生是摩納哥航空基金會主席兼主席,北國航空榮譽司庫,德盧斯航空學院司庫,德盧斯商會軍事事務委員會成員。摩納哥先生在芝加哥的埃森哲擔任國際信息技術和企業管理顧問的28年中,作為合夥人和高級管理人員度過了18年, 伊利諾伊州。摩納哥先生擁有西北大學計算機科學工程專業的學士和碩士學位。

 

阿西德·南塔瓦隆-董事

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,南塔瓦隆先生一直擔任董事會成員。從2020年3月HotPlay和HotPlay泰國公司成立至2021年6月30日,南塔瓦隆先生與人共同創立了HotPlay和HotPlay泰國公司,並擔任該公司的董事總裁。 他從HotPlay泰國公司成立以來一直擔任總裁。自2020年1月以來,南塔瓦隆先生一直在樹根娛樂集團擔任董事 兼首席執行官,該集團是泰國房地產開發商木蘭質量發展有限公司和知識產權管理和投資公司T&B Media Global(泰國)有限公司的合資企業,他在該集團構建了一個將房地產和娛樂與技術聯繫起來的生態系統。自2014年11月以來,南塔瓦隆先生一直在DTGO Corporation Limited(“DTGO”)擔任企業融資高級副總裁 ,DTGO是一家成立於1993年的多元化企業集團,將社會貢獻與業務成功融為一體。DTGO最大的投資組合是Magnolia Quality Development Corporation Limited,該公司持有包括公寓、綜合用途開發項目和主題開發項目在內的房地產資產,總資產價值約為50億美元。納塔瓦隆先生在不同行業的投資策略和融資方面擁有超過15年的經驗。納塔瓦隆先生擁有Kasetsart大學的金融學士學位和Thammasat大學的商業和房地產會計碩士學位。

 

Komson Kaewkham--董事

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,Kaewkham先生一直擔任董事會成員。Kaewkham先生是DTGO的法律顧問和高級副總裁,DTGO是一家將社會貢獻與商業成功融為一體的多元化商業集團。他 於2011年3月加入該組織的房地產開發子公司木蘭花質量發展有限公司,擔任事業部 經理。他隨後於2017年4月加入DTGO公司法律團隊,並於2019年3月晉升為高級副總裁。在該組織任職期間,Kaewkham先生專門處理與房地產項目開發、投資結構、合併和收購相關的法律事務,目前負責DTGO的REIT管理公司DTP Global REITs Management Limited的風險管理和合規。2009年4月至2011年3月,Kaewkham先生是Blumenthal Ritcher&Sumet Limited曼谷辦事處的訴訟律師,並擔任暹羅國際律師事務所的法律顧問和訴訟律師。2006年3月至2009年3月。Kaewkham先生於2010年6月在泰國皇家贊助下獲得律師協會頒發的公證服務律師執照,並於2008年5月畢業於假想大學,獲得商法碩士學位。

 

尾田佳弘--董事

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,Obata先生一直擔任董事會成員。Obata先生是Axion Ventures,Inc.的獨立董事 。他作為科技公司的創始人、軟件工程師、董事會成員和高級管理人員,擁有30多年的經驗。最近,Obata先生是ADSL批發公司eAccess的創始成員、董事和首席技術官,eAccess於2005年獲得3G牌照,並於2012年(以eMobile品牌)成功推出LTE。2013年,在軟銀收購eAccess後,他搬到了Equinix日本,並自2015年以來一直擔任BizMobile Inc.的總裁兼首席執行官。

 

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卡門文摘--董事

 

自公司於2021年6月30日收購HotPlay以來,Diges女士一直擔任董事會成員。Diges女士是一名高級律師、企業和政府顧問以及國際企業家,在各個公共和私營部門擁有20多年的經驗。自2014年8月以來,迪格斯一直在自己的律師事務所REVLaw擔任負責人。Diges女士自2015年8月以來一直擔任McEwen礦業公司(紐約證券交易所代碼:MUX)的總法律顧問/公司祕書。2011年11月至2014年7月,迪格斯女士在Miller Thomson LLP律師事務所擔任合夥人。在此之前,2004年5月至2011年10月,Diges女士在McMillan LLP律師事務所擔任合夥人。迪格斯目前在幾家私營公司中擔任董事的職務。Diges女士擁有CFA憲章、多倫多奧斯古德霍爾法學院的法律碩士(税務)、哈利法克斯Dalhousie法學院的法學學士學位以及多倫多大學的文學士學位。

 

法魯克·穆薩--董事

 

穆薩先生自2021年11月23日起擔任董事會成員。他目前擔任Avenir High Living Inc.的總裁、首席財務官和董事 ,這是一家建造、設計、營銷、擁有和運營豪華私人付費記憶護理社區和老年住宅的高級醫療運營公司,他自2021年2月以來一直擔任這些職位。他還擔任1285593有限公司的總裁兼首席執行官,這是一家提供資本市場和金融服務諮詢服務的公司,自2021年1月以來一直擔任該職位。在此之前,穆薩先生曾在Echelon Wealth Partners和Artemis Investment Management管理董事,並在加拿大豐業銀行擔任全球投資銀行業務的董事,並擔任過多個職位,包括加拿大豐業銀行的全資子公司加拿大豐業銀行管理公司管理局的總裁、首席執行官和董事。在Scotia Management Companies Administration任職期間,穆薩先生的職責包括公司治理、投資監督、業務風險管理、公司盡職調查和財務分析。在此之前,他曾在蒙特利爾銀行資本市場公司擔任股權資本市場副總裁。穆薩先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學的MBA學位和西方大學的文學學士學位(榮譽學位)。

 

特里·加德納--董事

 

加德納先生自2021年12月9日以來一直擔任董事會成員。加德納先生擁有超過25年的資本市場、股票研究和投資管理經驗。從2015年至今,加德納先生一直擔任C.J.Lawrence,LLC的合夥人,這是一家總部位於紐約市的投資管理精品公司和註冊投資顧問公司,在那裏他管理着50多個客户賬户,並擔任該公司投資委員會的主席。加德納先生還擔任C.J.勞倫斯有限責任公司的首席合規官。此前,他曾在德意志銀行證券、ITG和Soleil Securities Group擔任高級分析和管理職務。此前,加德納先生曾擔任地面運輸行業的股票研究分析師,並在《華爾街日報》的全明星分析師調查中被評為同類最佳選股人。他擁有聖勞倫斯大學經濟學學士學位。

 

我們 促進對恪守誠實和道德行為的問責;努力在我們提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們進行的其他公共溝通中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露;並努力遵守適用的政府法律、法規和法規。

 

董事會領導結構

 

我們的董事會有責任 選擇合適的領導結構。在確定領導層結構時,董事會會考慮許多因素,包括我們業務的具體需求以及什麼最符合我們股東的利益。我們目前的領導結構 由一名獨立的董事會主席和兩名聯席首席執行官組成。邦納先生目前擔任董事會主席,博亞瓦塔納皮蘇特女士和科比先生分別擔任本公司的聯席首席執行官。

 

董事會沒有關於董事長應為獨立董事、附屬董事或管理層成員的 政策。本公司董事會認為,本公司目前的領導結構是適當的,因為它有效地在管理層(本公司聯席首席執行官Booniawattanapisut女士和Kerby先生)和本公司董事會成員之間分配了權力、責任和監督 。 其做法是將本公司的運營領導和戰略方向的主要責任交給其聯席首席執行官,同時使本公司董事長能夠促進本公司董事會對管理層的監督,促進管理層與本公司董事會之間的溝通,並支持本公司董事會對關鍵治理事項的審議。審計委員會認為,如下所述,其監督風險的方案在各種領導框架下都是有效的,因此不會對其結構的選擇產生實質性影響。

 

董事會在風險管理中的作用

 

董事會負責監督公司的風險管理流程,而我們的管理層(或通過董事會委員會)負責風險的日常管理。有效的風險監督是審計委員會的一個重要優先事項。由於幾乎每個業務決策都會考慮風險,董事會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響,以及我們全年採取的管理這些風險的措施,無論是一般性的還是與具體建議的行動相關的。董事會對風險監督的 方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險,評估公司的風險管理流程,分配風險監督責任,以及培養適當的誠信文化和法律責任合規 。董事對公司面臨的戰略風險進行直接監督。

 

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我們董事會的審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督 包括與我們的外部審計師直接溝通,與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名委員會和治理委員會審查外部和內部遵守符合我們章程和章程的政策、程序和做法的情況。

 

雖然我們的每個董事會委員會 負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會會定期通過 委員會報告和我們的管理團隊成員瞭解此類風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會作為整體進行考慮。

 

家庭關係

 

邦納先生是本公司董事會主席,與本公司聯席首席執行官Booniawattanapisut女士結婚。除了邦納先生和博亞瓦塔納皮蘇特女士之間的上述關係外,我們的董事與任何其他董事高管或其他關鍵員工均無血緣關係、婚姻或領養關係。

 

高級職員與董事之間的安排

 

於2021年2月22日或前後,代表HotPlay所有股東的Red Anchor Trading Corporation、T&B Media Global(泰國)Company Limited、Tree Roots Entertainment Group Co.,Ltd.及Dees Supreme Company Limited(統稱為“HotPlay股東”),以及各自HotPlay被提名人NiThan、J.Todd Bonner、Athid Nanthawoon及Komson Kaewkham與William Kerby及Donald P.摩納哥訂立投票協議(“投票協議”)。根據投票協議,各HotPlay股東同意投票表決彼等所持有及未來(於協議有效期內)可能持有的所有本公司有表決權股份,以選舉柯比先生及摩納哥先生進入董事會,而各HotPlay獲提名人同意繼續提名柯比先生及摩納哥先生進入董事會。該協議一直有效,直到2026年2月26日,也就是科比先生和摩納哥先生去世之日,或科比先生和摩納哥先生向該等HotPlay股東發出終止通知之日。

 

除根據投票協議 外,本公司任何現任董事、董事或高級管理人員提名人 與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此,任何董事、董事提名人或高級管理人員已被或將被選為董事、董事或高級管理人員(視何者適用而定)。

 

其他董事職務

 

除上文另有規定外,本公司任何董事均不得同時是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券類別的發行人的董事(或根據交易所 法的其他規定須提交定期報告的發行人)。

 

參與某些法律程序

 

目前沒有法律程序,在過去十年中也沒有法律程序,這對評估我們任何董事或董事被提名人的能力或誠信 都是至關重要的。董事、高級職員、聯屬公司或持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的登記或實益擁有人,或任何該等人士的任何聯繫人, 並無參與任何重大訴訟,而該等人士並無對本公司或其任何附屬公司不利,亦無該等人士擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

 

董事會和股東會議及出席

 

董事會有責任制定廣泛的公司政策並審查我們的整體業績,而不是日常運營。董事會的主要職責是監督公司的管理,並在此過程中服務於公司及其股東的最佳利益。 整個董事會選擇、評估和規定高管的繼任,並在股東選舉的情況下,董事的繼任。 董事會審查和批准公司目標和戰略,並評估重大政策和公司資源的擬議主要承諾 。董事會亦參與對本公司有潛在重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通,包括書面報告和在董事會和委員會會議上的陳述,讓董事們瞭解公司的活動。

 

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董事每年選舉一次 ,任期至公司下一次年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止, 但須事先去世、辭職或免職。

 

在截至2022年2月28日的財政年度內,董事會舉行了17次會議,並在董事會和下文所述的各個委員會的一致書面同意下采取了各種其他行動。在2021財年,所有董事出席了至少75%的與每個董事所服務的委員會有關的董事會會議和委員會會議 。

 

該公司於2022年4月22日舉行了虛擬2022 年會。歷來,公司的每一位董事都會出席股東年會, 沒有因緊急情況而無法出席;然而,由於新冠肺炎的原因,部分董事會成員未能 出席2022年股東周年大會。如果董事不能親自出席年會,但能夠通過電子會議 出席,公司將安排董事參加,方式是董事可以聽到,並被出席會議的人 聽到。

 

董事獨立自主

 

根據納斯達克 的要求,我們的董事會由大多數獨立董事組成,提名和公司治理、薪酬和審計委員會均完全由獨立董事組成。

 

董事會每年確定每個董事和董事候選人的獨立性。董事會根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)關於董事獨立性的上市標準和美國證券交易委員會的規則作出上述決定。

 

在評估董事獨立性時, 董事會除其他事項外,會考慮任何業務關係的性質和範圍,包括公司與每個董事之間,以及公司與任何組織之間的任何業務關係的性質和範圍,而我們的一位董事是董事的董事或高管,或我們的一位董事以其他方式與之有關聯的任何組織。

 

董事會已肯定地裁定,根據適用的納斯達克規則,摩納哥先生、考哈姆先生、奧巴塔先生、穆薩先生、加德納先生和迪格斯女士均為獨立人士。

 

管理局轄下的委員會

 

我們目前擁有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、訴訟委員會和風險評估委員會,其成員如下所述。我們還成立了一個披露委員會,由積極參與披露過程的高級管理人員、董事和員工組成,以明確、協調和監督有關公司的信息的公開披露 ,而不是通過定期和當前提交給美國證券交易委員會的報告。

 

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董事會委員會成員

 

   獨立的  審計委員會  補償
委員會
  提名和
公司治理
委員會
  訴訟
委員會
  風險評估
委員會
J·託德·邦納(1)                 
尼提南“傑西·博亞瓦塔納皮蘇特                  
威廉·科爾比                  
唐納德·P·摩納哥  X     M        M
大田佳弘  X     C  M     M
阿西德·南薩瓦隆                  
Komson Kaewkham  X  M  M  C  M  M
小愛德華·特倫斯·加德納  X  C           M
法魯克·穆薩  X  M           M
卡門·迪吉斯  X  M     M  C  C

 

(1)-董事會主席。

 

C-委員會主席。

 

M-會員。

 

這些委員會中的每一個都有下面描述的職責,並根據我們董事會批准的章程運作。

 

審計委員會

 

審計委員會由董事會設立,完全由獨立董事組成,負責監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。

 

審計委員會負責審查首席執行官和首席財務官披露的與公司向美國證券交易委員會提交的定期報告所要求的證明有關的信息;在向公眾發佈此類信息之前,與管理層和獨立審計師審查和討論公司的季度財務業績和相關新聞稿(如果有);與管理層審查對公司運營進行內部審計的擬議範圍和計劃,並獲取重要結果和建議的報告,以及管理層的糾正行動計劃;尋求 確保公司審計職能有足夠的權力、支持和訪問公司人員、設施和記錄,以不受限制或限制地開展工作;審查公司的公司審計職能,包括其章程、計劃、活動、人員配備和組織結構;審查內部審計計劃的進度、關鍵調查結果和管理層針對調查結果的 行動計劃;定期審查公司關於法律合規、利益衝突和道德行為的政策;尋求確保關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序的充分性,包括員工就此類事項祕密提交投訴; 並向董事會建議委員會認為適當的道德或合規政策方面的任何變化。

 

董事會選擇審計委員會成員的依據是董事會認定其成員通曉財務(符合納斯達克規則的要求),並有資格監督管理層和獨立審計師的表現,並監督我們的披露,以使我們的 披露公平地反映我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

審計委員會還認定,Gardner先生、Moosa先生和Diges女士均有資格成為“審計委員會財務專家”(定義見“美國證券交易委員會”規則),因為他們每個人都具備以下特點:(1)瞭解美利堅合眾國公認會計原則和財務報表;(2)評估這種原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況 ;(Iii)有分析和評估財務報表的經驗, 提出的會計問題的廣度和複雜程度一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美;(Iv)瞭解財務報告的內部控制; 和(V)瞭解審計委員會的職能。Gardner先生、Moosa先生和Diges女士都是通過 通過擔任提供相關經驗的各種職位而獲得這些特質的,如上文他們的個人信息披露所述 。

 

審計委員會擁有 自行決定並自費保留、補償、評估和終止我們的獨立審計師的唯一權力,並在其認為適當的情況下審查我們的年度審計範圍、我們的會計政策和報告做法、我們的內部控制制度、我們對有關業務行為和其他事項的政策的遵守情況。此外,審計委員會有權保留特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供建議,並由我們承擔費用。

 

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在截至2022年2月28日的財政年度內,委員會舉行了4次會議。

 

審計委員會根據可在公司網站上查閲的書面章程運作,網址為:https://www.nextplaytechnologies.com/investors/governance.

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會 完全由獨立董事組成,負責管理我們的股票薪酬計劃、審批、審查和評估我們高管和董事的薪酬安排,並就公司薪酬和福利計劃政策的採納向董事會提供監督和建議。此外,薪酬委員會有權保留專門的法律、會計或其他顧問,向薪酬委員會提供建議 ,並支付我們的費用。

 

在截至2022年2月28日的財政年度內,委員會舉行了4次會議,並通過同意在不開會的情況下采取行動來採取各種其他行動。

 

薪酬委員會根據一份書面章程運作,該章程可在公司網站上查閲:https://www.nextplaytechnologies.com/investors/governance.

 

提名和治理委員會

 

提名和治理委員會 完全由獨立董事組成,負責尋找潛在的合格候選人來填補董事會的空缺,為我們的每個委員會推薦董事的被提名人(包括主席),制定和推薦適當的公司治理準則,並監督董事會的自我評估。

 

在考慮董事提名人選和董事會委員會任命時,我們的提名和治理委員會尋求在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的平衡,並確定能夠有效幫助公司實現短期和長期目標的個人,保護我們股東的利益,為我們的股東創造和提高價值。在這樣做的過程中,提名和治理委員會將一個人的多樣性屬性(例如,專業經驗、技能、背景、種族和性別)作為一個整體來考慮,而不一定對某一屬性給予更大的權重。此外,專業經驗、技能和背景的多樣性,以及種族和性別的多樣性,只是提名和治理委員會考慮的幾個屬性。在評估潛在候選人時,提名和治理委員會還考慮該個人是否具有個人和專業操守、良好的商業判斷力以及相關經驗和技能,以及該個人 是否願意並能夠投入必要的時間為董事會和董事會委員會服務。

 

雖然提名和治理委員會認為潛在的董事被提名人必須滿足最低要求,但提名和治理委員會確實認為董事被提名人應該具備個人和專業操守,具有良好的商業判斷力, 擁有相關經驗和技能,並願意並能夠投入必要的時間為董事會和董事會委員會服務。公司 沒有正式的多樣性政策。然而,提名和治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是推薦能夠最好地保持我們業務成功並代表 股東利益的個人,利用他們在不同領域的不同經驗進行合理的商業判斷。我們相信 我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、技能和背景,此外還有(除其他特點外)高標準的個人和職業道德,在各自領域取得成功的公認記錄,以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

  

提名和治理委員會 使用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名及管治委員會亦會定期評估董事會的適當規模,以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。 此外,提名及管治委員會亦會不時考慮各種潛在的董事人選。候選人 可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可在提名和治理委員會的定期會議或特別會議上進行評估,並可在年內的任何時候進行審議。

 

提名和治理委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上對董事被提名人進行評估,並與董事會一起審查合格的董事被提名人。提名和治理委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人,並推薦一名或多名這樣的人進入董事會。

 

65

 

 

提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人,前提是這些人的姓名以及相關的個人簡歷信息和公司章程要求的其他信息已根據公司章程和適用法律以書面形式適當地提交給公司祕書。祕書將向提名和治理委員會發送正確提交的股東推薦。股東根據這些程序推薦的個人將獲得提名和治理委員會通過其他方式確定的個人所獲得的相同 考慮。提名和治理委員會還可以酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人,如果以書面形式提交給祕書,則無需附帶簡歷信息。

 

在截至2022年2月28日的財政年度內,委員會舉行了1次會議,並通過同意在不開會的情況下采取行動採取了各種其他行動。

 

提名和治理委員會根據一份書面章程運作,該章程可在公司網站上查閲:https://www.nextplaytechnologies.com/investors/governance.

 

訴訟委員會

 

訴訟委員會目前完全由獨立董事組成,負責監督本公司與第三方之間發生糾紛(“糾紛”)的任何重大仲裁、訴訟或其他法律程序,並協助董事會履行其對此類糾紛的監督責任。此外,訴訟委員會有權就任何訴訟或潛在的訴訟事項保留和終止其認為適當的外部律師或其他專家或顧問 ,包括批准此類人員的費用和其他保留條款的唯一權力。訴訟委員會根據書面章程運作。

 

風險評估委員會

 

風險評估委員會完全由獨立董事組成,由董事會設立,負責監督重大內部投訴和對管理層的調查,並協助董事會履行對此類投訴的監督責任。 風險評估委員會的職責包括但不限於諮詢律師以審查、調查、評估、 和管理任何相關投訴。此外,風險評估委員會有權就委員會正在審議的任何事項或潛在事項保留和終止其認為適當的外部律師、 或其他專家或顧問,包括批准這些人員的費用和其他保留條款的唯一權力。風險評估委員會根據書面章程進行運作。

 

董事會多樣性

 

我們的提名委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現有成員)是否適合推薦候選人時,提名委員會在批准(以及在空缺情況下,任命)這類候選人時,董事會將考慮許多因素,包括:

 

個人 和職業操守、道德和價值觀;
   
企業管理經驗 ,如擔任上市公司高管或前高管 ;
   
有在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗;
   
與其他董事會成員相比,在與我們的業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性 ;
   
背景和視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、性取向、居住地和專業經驗;
   
與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗;以及
   
在我們的業務運營領域具有相關的學術專業知識或其他熟練程度。

 

66

 

 

目前,我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最大限度地實現業務成功的集團,並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷來代表股東利益。儘管我們沒有正式的多元化政策,但我們的董事會重視多樣性,並支持擁有不同性別、種族和民族的董事,以及不同的技能和經驗。下表概述了有關我們董事會成員多樣性的信息 :

 

董事會多元化矩陣(截至2022年5月31日)
董事總數  10
   女性  男性  非二進制  沒有
披露
性別
第一部分:性別認同            
董事   1   8  -  1
第二部分:人口統計背景            
非裔美國人或黑人  -  -  -  -
阿拉斯加原住民或原住民  -  -  -  -
亞洲人   1  4  -  -
西班牙裔或拉丁裔  -  -  -  -
夏威夷原住民或太平洋島民  -  -  -  -
白色  -  4  -  -
兩個或兩個以上種族或民族  -  -  -  -
LGBTQ+  -  -  -  -
沒有透露人口統計背景  -  -  -  1

 

股東與董事會的溝通

 

對於除提名董事會成員以外的所有其他 事項(如下所述),我們的股東和其他相關方可以通過向我們的祕書提交此類通信來與董事會成員進行 溝通,地址為佛羅裏達州日出33323號Sawgras Corporation Parkway 1560Suit130, 我們的祕書在收到除明確標記為“保密”的任何通信後,將 記錄收到通信的日期,打開通信,複製一份以供我們存檔,並立即將通信 轉發給收件人。我們的祕書 在收到任何明確標記為“保密”的通信後,將不會打開該通信,但會記下該通信的接收日期,並立即將該通信轉發給該通信的收件人 。如果通信對象不是董事會任何特定成員,則會將該信函轉發給董事會成員,以提請董事會注意。

 

董事會常務會議

 

我們董事會的獨立成員不定期在執行會議上開會(沒有管理董事或管理層出席)。高管會議包括獨立董事認為合適的任何議題。

 

道德守則

 

我們維護適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則和商業行為準則。這些準則規定了這些人員必須遵守的道德標準,以及適用的會計、審計和財務合規的其他方面。我們承諾 向提出要求的任何人免費提供這些代碼的打印副本。任何此類請求都應發送至我們的主要執行辦公室。請注意:首席財務官。

 

我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,在我們的網站https://www.nextplaytechnologies.com/,上披露對我們的道德守則和商業行為守則的任何 修訂,以及授予我們的首席執行官、我們的首席財務官或執行類似 職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下,有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上。 截至 日期,我們沒有向任何此類官員或員工授予關於我們的道德準則和商業行為準則的豁免。

 

舉報人保護政策

 

2017年4月18日,公司 通過了適用於公司所有董事、高級管理人員、員工、 顧問、承包商和代理人的舉報人保護政策(“舉報人政策”)。委員會已審查並批准了舉報人政策。舉報人政策的副本可在公司網站上獲得,網址為:https://www.nextplaytechnologies.com/investors/governance.

 

67

 

 

關於股權所有權的政策

 

本公司目前沒有關於股權所有權的政策。然而,如“第12項.若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及相關股東事宜--主要股東、董事及管理層”所載表格所示,我們所有被點名的行政人員及所有董事均為本公司股票的實益擁有人。

 

反對套期保值政策

 

本公司認識到, 對衝公司股票損失可能會擾亂股東和高管之間的一致性,而股權獎勵是 打算建立的。因此,該公司在其適用於董事、高級管理人員和員工的內幕交易政策中納入了禁止‘賣空’的規定。

 

利益衝突

 

我們的董事和高級管理人員 沒有義務將他們的全部時間和精力投入到我們的業務中,因此,他們在我們的業務和其他業務之間分配時間時可能會遇到利益衝突 。在他們的其他業務活動中,他們 可能會意識到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體介紹的投資和商業機會。因此,在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。他們未來還可能與從事類似於我們打算開展的業務活動的實體有關聯。

 

一般而言,在下列情況下,公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會:

 

該公司可以在財務上承擔這一機會;
   
商機在公司的業務範圍內;以及
   
如果不讓公司 注意到這個機會,就會對公司及其股東不公平。

 

我們已經通過了《商業行為和道德準則》,如上文進一步詳細討論的,該準則要求我們的董事、高級管理人員和員工披露潛在的利益衝突,並禁止這些人在未經我們同意的情況下從事此類交易。

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

《交易所法案》第16(A)節要求我們的董事和高級職員,以及實益擁有註冊人的某一登記類別股權證券超過10%的人,以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交關於我們證券的實益所有權和實益所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規要求高級職員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第 16(A)節表格的副本。

 

僅根據我們對交易的瞭解和我們對已向我們提供並公開提交的第16(A)條備案文件的審查,我們認為,除以下所述的 外,在2022財年2月28日期間,沒有任何董事、高管或持有超過10%普通股的實益所有者未能及時提交報告 。我們知道,在2022財年2月28日期間,出現了以下延遲提交或未按第 16(A)節要求提交報告的情況:

 

公司聯席首席執行官兼董事公司董事尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特和她的丈夫、公司董事會主席託德·邦納提交了一份遲交的4號表格,其中包括一筆沒有及時報告的交易;

 

  該公司聯席首席執行官兼董事首席執行官尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特也遲交了一份3號表格;

 

公司聯席首席執行官兼董事首席執行官威廉·科爾比提交了兩份遲交的4號表格,其中包括總計7筆未及時報告的交易;

 

公司旗下董事公司旗下的唐納德·摩納哥提交了兩份遲交的Form 4,其中包括兩筆未及時報告的交易;

 

  公司旗下董事的尾田喜弘提交了一份遲交的Form 3和兩份遲交的Form 4,其中包括兩筆未及時報告的交易;

 

公司旗下董事卡門 Diges提交了一份遲交的Form 4,其中包括一筆交易 未及時上報;

 

  公司旗下董事公司Komson Kaewkham未能提交一份Form 3和兩份Form 4,其中本應包括兩筆未報告的交易;
     
  公司旗下的阿西德·納薩瓦隆未能提交3號表格和3個4號表格,這些表格本應包括三筆未上報的交易;

 

68

 

 

  該公司旗下董事的法魯克·穆薩遲交了一份Form3;
     
  公司首席運營官安德魯·格里夫斯遲交了一份表格3;
     
  Stacey Riddell,公司前董事的一員,遲交了一份Form3;

 

公司前董事員工魯伯特·杜切斯提交了一份遲交的4號表格,其中包括一筆沒有及時報告的交易 ;

 

亞歷山德拉·祖布科(Alexandra Zubko),公司前董事人員,提交了一份遲交的4號表格,其中包括一筆未及時報告的交易。

 

公司前董事員工羅伯特·詹姆斯·門多拉提交了一份遲交的Form 4,其中包括一筆未及時報告的交易;

 

公司前董事成員西蒙·奧蘭治提交了一份遲交的Form 4,其中包括一筆未及時報告的交易 ;以及

 

公司前董事員工Pat LaVecchia提交了一份遲交的Form 4,其中包括一筆沒有及時報告的交易 。

 

遵循 至S根據歐盟委員會的規定,我們不需要在本文件中披露我們在之前的年度報告或委託書中披露的未能及時提交第16(A)條報告的情況。

 

項目11.高管薪酬

 

高管薪酬彙總表

 

下表列出了有關在截至2022年2月28日和2021年2月28日(分別為2022財年和2021財年)的財政年度(分別為2022財年和2021財年)所提供服務的特定人員所賺取或支付的薪酬的某些信息。我們的指定高管 包括以下人員:(I)在2021財年擔任我們的首席執行官或以類似身份行事;(Ii) 擔任我們薪酬最高的兩名高管(首席執行官(“PEO”)除外,截至2022年2月28日其薪酬總額超過100,000美元;以及(Iii)如果適用,至多另外兩名個人,如果不是由於該個人截至2022年2月28日未擔任高管 官員,則將被披露為薪酬最高的高管。

 

名稱和負責人
職位
  財政

已結束
    薪金     獎金     庫存
獎項
 (1)
   
其他
薪酬
    總計  
尼提南·博亞瓦塔納皮蘇特,     2022     $ 166,667     $ 200,000     $ 46,750 (4)   $ 12,500 (2)(6)   $ 425,917  
PEO和聯席首席執行官     2021     $     $     $     $     $  
                                                 
威廉·科比,     2022     $ 400,000     $ 400,000     $     $ 42,000     $ 842,000  
聯席首席執行官(前首席執行官)     2021     $ 400,000     $     $     $ 124,759 (2)(3)(5)   $ 524,759  
                                                 
Siraop“Kent”Taepakdee,     2022     $ 200,000     $     $     $     $ 200,000  
首席財務官     2021     $ 157,834     $ 10,000     $ 64,850 (4)   $ 11,211 (5)   $ 232,684  
                                                 
馬克·萬格     2022     $ 187,500     $     $ 2,500,000 (7)   $     $ 2,687,500  
CTO     2021     $     $     $     $     $  
                                                 
蒂莫西·西科拉     2022     $ 236,000     $     $     $     $ 236,000  
首席信息官     2021     $ 200,000     $     $ 36,300 (4)   $ 7,762 (5)   $ 244,062  

 

*不包括額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總金額超過10,000美元。在本報告所述期間,我們的高管均未收到養老金價值和不合格遞延薪酬收入的任何變化。

 

(1)上表中股票獎勵的價值是根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算得出的。

 

69

 

 

(2)Nithinan Booniawattanapisut和William Kerby每人每月獲得1,500美元的汽車津貼形式的額外賠償。

 

(3)William Kerby以商業銀行擔保的形式獲得額外賠償,每月2,000美元。

 

(4)代表以27,500股授予Siraop“Kent”Taepakdee和以15,000股授予Timothy Sikora的股票獎。

 

(5) 包括 以現金形式支付的未用假期,William Kerby總計82,759美元,Siraop “Kent”Taepakdee總計11,211美元,Timothy Sikora總計7,762美元。

 

(6)尼蒂南·博奧尼亞瓦塔納皮蘇特每月收到1,000美元的健康/醫療/牙科/視力保險。

 

(7)代表向Mark Vange授予1,000,000股的股票獎勵

 

僱傭和補償協議

 

我們與指定的高管和董事長簽訂了以下僱傭合同和 薪酬協議:

 

尼蒂南·傑斯·博亞瓦塔納皮蘇特,僱傭協議

 

2021年9月16日,公司與聯席首席執行官兼董事會成員Booniawattanapisut女士簽訂僱傭協議,該協議自2021年10月1日起生效。本協議仍然有效(每月自動續訂), 直到任何一方提前至少30天書面通知另一方其終止協議的意向,或直到終止 ,如下所述。

 

該協議包括禁止競爭條款,禁止Booniawattanapisut女士在協議期限內和協議終止後12個月內(以下所述的某些例外情況除外)在任何州或國家/地區與本公司競爭,涉及(I)本公司在終止日期前六個月內銷售的產品的商業銷售;以及(Ii)本公司在終止日期前六個月內商業提供的任何服務(統稱為“競業禁止”)。

 

在協議期限內,Booniawattanapisut女士將獲得每年400,000美元的基本工資,董事會薪酬委員會可隨時酌情增加基本工資,而無需修改協議;薪酬委員會可酌情支付的年度獎金;薪酬委員會可隨時酌情授予/批准的其他獎金;根據公司修訂和恢復的2017年股權激勵計劃的條款,作為簽約獎金發行的現金200,000美元和普通股25,000股; 最多四周的帶薪年假,可年年展期,或在任何一年結束或協議終止時,由Booniawattanapisut女士酌情要求以現金支付;以及在協議期限內相當於每月1,500美元的汽車津貼。

 

該協議為Booniawattanapisut女士提供了獲得本公司普通股的部分或全部基本工資和/或任何紅利的選擇權,該等股票基於以下較高的一項:(I)Booniawattanapisut女士決定接受股票代替現金的前一個交易日的每股收盤價;及(Ii)根據本公司普通股上市所在證券交易所或納斯達克(I)或(Ii) 適用的規則(如適用,“股價”及“購股權”),有關發行將不需要 股東批准的最低價格,惟如果Booniawattanapisut女士意欲就任何補償付款行使購股權,則須 向本公司發出最少五個營業日的書面通知,除非本公司豁免該期限。上述股份的發行須經當時本公司普通股上市的證券交易所批准,或納斯達克,如適用,可根據或在股東批准的股票計劃下或以外發行,股東批准,且董事會可全權酌情決定。

 

70

 

  

該協議包括有關報銷業務開支、賠償權利、對公司財產及發明的權利(由本公司擁有)、爭議解決、税務節省、退還權利的標準 條款,以及賦權Booniawattanapisut女士獲得本公司向其他高管提供的任何附帶福利(由本公司全額補貼)的條款,包括但不限於家庭 健康/醫療/牙科/視力保險、人壽保險及傷殘保險。

 

本協議於 Booniawattanapisut女士去世時終止,並可由本公司因其殘疾(如協議所述)、 公司以正當理由(定義見下文)或Booniawattanapisut女士(定義見下文)終止。就本協議而言,(A)“原因” 指(I)Booniawattanapisut女士嚴重和故意挪用或盜竊公司或其子公司的任何資金或財產;或(Ii)Booniawattanapisut女士被判犯有任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行,或對任何重罪或罪行認罪或不認罪。或(Iii)Booniawattanapisut女士實質性違反協議項下的任何義務、責任、契諾或協議 ,該違反行為在本公司發出書面通知後30天內未得到糾正或糾正(但無法糾正的 某些違規行為除外);或(Iv)Booniawattanapisut女士有任何欺詐行為;及(B)“好的理由”是指 (I)未經Booniawattanapisut女士同意,本公司大幅減少Booniawattanapisut女士的頭銜、職責或責任, 未在收到書面通知後十天內糾正;(Ii)本公司未能向Booniawattanapisut女士定期支付任何一期基本薪金,且該等拖欠持續超過三十天;或(Iii)本公司的繼承人 未能承擔本公司在協議項下的責任,而在接獲有關書面通知後三十天內未予糾正。

 

如果Booniawattanapisut女士在無正當理由或因本公司原因而終止死亡或殘疾協議 時,Booniawattanapisut女士應支付截至終止之日應支付的所有應付對價。如果Booniawattanapisut女士有正當理由或本公司以任何非正當理由終止協議(或Booniawattanapisut女士在本公司控制權變更(在協議中定義)發生前六個月內或發生後24個月內因非br}原因終止僱用),Booniawattanapisut女士應支付到終止之日為止到期和應付的所有對價;相當於基本工資的一次總付;終止後繼續參加本公司的所有福利計劃和計劃12個月 (或根據本公司的選擇,償還與本公司的計劃基本相似的COBRA保險費);競業禁止將不適用於Booniawattanapisut女士。

 

威廉·科爾比,《僱傭協議》

 

2018年10月31日,公司 與當時擔任公司首席執行官兼董事會副主席的Kerby先生簽訂了僱傭協議。該協議自2018年11月1日起生效,並取代了Kerby先生於2006年10月15日簽訂的先前僱傭協議的條款。

 

協議保持有效 (按月自動續訂),直到任何一方提前至少30天書面通知另一方其終止協議的意向,或直到如下所述終止為止。

 

該協議包括一項非競爭條款,禁止Kerby先生在協議期限內以及在協議終止後12個月內(以下所述的某些例外情況除外)在任何州或國家/地區與本公司競爭,涉及(A)提供以企業對企業為基礎分銷的替代住宿租賃物業(度假屋租賃);(B)本公司在終止日期前六個月內銷售的特色產品的商業銷售;以及(C)公司在終止日期前六個月內提供的任何商業服務(統稱為“競業禁止”)。

 

71

 

 

在協議期限內,Kerby先生將獲得每年400,000美元的基本工資,可由董事會薪酬委員會酌情增加;薪酬委員會可酌情支付的年度獎金,最高可達基本工資的100%(50%基於達到短期目標,50%基於達到長期目標,由薪酬委員會不時確定); 薪酬委員會可能不時酌情發放的其他獎金;根據本公司2017年股權激勵計劃的條款,作為簽約紅利發行的25,000股普通股 ;最多四周的帶薪年假, 可以年終展期,或可由Kerby先生酌情要求在任何年度結束或協議終止時以現金支付;以及在協議期限內每月1,500美元的汽車津貼。

 

該協議為Kerby先生提供了以公司普通股的形式獲得部分或全部基本工資和/或任何紅利的選擇權,該等股票以下列較高的價格為基礎:(A)Kerby先生決定接受股票代替現金的前一個交易日的每股收盤價;及(B)根據本公司普通股上市所在證券交易所規則或納斯達克((A)或(B)(視何者適用而定,“股份價格”及“購股權”)規定,有關發行將不須股東批准的最低價格,惟如柯比先生意欲就任何補償付款行使購股權,須至少提前五個營業日向本公司發出書面通知,除非本公司豁免該期限 。上述股份的發行須經本公司普通股上市的證券交易所或納斯達克批准,如適用,可根據股東批准的股票計劃或在股東批准的股票計劃之外發行 股東批准,並可由董事會全權酌情決定。

 

該協議包括有關報銷業務開支、賠償權利、對公司財產和發明的權利(由本公司擁有)、爭議解決、税收節省、退還權利的標準條款,以及使Kerby先生有權獲得本公司向其他高管提供的任何附帶福利(由本公司全額補貼)的條款,包括但不限於健康/醫療/牙科/視力、人壽和殘疾保險的家庭保險 ,以及本公司401(K)儲蓄和退休項下的金額。

  

此外,考慮到Kerby先生已代表公司與航空公司報告委員會、旅行服務銷售商、商户、金融機構、協會和服務提供商簽訂了許多個人擔保,公司同意,只要Kerby先生受僱於公司,根據協議提供服務,並願意繼續就此類擔保向公司提供支持,他每月將獲得2,000美元的擔保費。如果Kerby先生因正當理由辭職(定義如下), 或他的僱傭被公司終止,公司同意在30天內取消任何和所有擔保,否則, 每個月的擔保仍然有效,每月的擔保費將上升到每月10,000美元,直到公司 承擔或終止所有此類擔保。

 

本協議於 Kerby先生去世時終止,公司可因其殘疾(如協議所述)、公司(定義如下)或Kerby先生有充分理由(定義見下文)終止協議。就本協議而言,(A)“原因”指(I)Kerby先生對公司或其子公司的任何資金或財產的嚴重和故意挪用或盜竊;或(Ii)Kerby先生對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行的定罪、認罪或不認罪; 或(Iii)Kerby先生實質性違反協議規定的任何義務、義務、契諾或協議,該違反行為在公司發出書面通知後30天內未得到糾正或糾正(無法糾正的某些違規行為除外);或(Iv)Kerby先生實施任何欺詐行為;以及(B)“充分理由”是指(I)未經Kerby先生同意,公司大幅降低了Kerby先生的頭銜、職責或責任,但未在收到書面通知後10天內予以糾正;(Ii)本公司未能定期向Kerby先生支付任何一期基本工資,且該拖欠持續超過三十天;或(Iii)本公司的繼承人未能承擔本公司在協議項下的責任,並在收到有關的書面通知後三十天內予以糾正。

 

72

 

 

如果Kerby先生在無正當理由或公司原因的情況下終止了死亡或殘疾協議,則Kerby先生應支付截至終止之日應支付的所有應付代價。如果Kerby先生或公司以任何非正當理由終止協議(或如果Kerby先生的僱傭在公司控制權變更(在協議中定義)發生前六個月內或發生後24個月內因其他原因終止),Kerby先生應支付到終止之日為止到期和應付的所有 對價;一筆相當於基本工資12個月的一次性付款;終止後繼續參加公司的所有福利計劃和計劃12個月(或根據公司的選擇,償還與公司計劃基本相似的COBRA保險費);競業禁止將不適用於科比先生。

 

協議條款 由公司的薪酬委員會批准,該委員會僅由我們董事會的“獨立”成員組成。

 

Siraop“Kent”Taepakdee,僱傭協議

 

2020年1月30日,Siraop“Kent”Taepakdee先生與本公司簽訂了僱傭協議。根據Taepakdee先生的僱傭協議,他同意作為財務副總裁兼首席財務官為公司提供服務。

 

根據僱傭協議,Taepakdee先生獲得了 以現金支付的基本工資(每年200,000美元),還有資格獲得股權補償, 如果得到董事會的批准,並符合公司滿足以下某些指標的條件-Taepakdee先生有資格獲得最高(A)5,000股(或5,000美元)的獎金 在完成對公司財務報告計劃的審查和改進後,由首席執行官酌情支付;(B)7,500股(或10,000美元),如果公司在2020年6月30日之前達到某些 指標,包括實現最低的月總收入水平或在任何一個月實現EBITDA利潤,由首席執行官酌情支付 ;(C)2,000股或2,000美元(由Taepakdee先生酌情決定), Taepakdee先生與首席執行官合作準備演示文稿和其他公共關係項目,由首席執行官 酌情支付;及(D)如本公司在協議的首12個月內集資超過300萬美元,則支付3,000股(或4,000美元),由行政總裁酌情決定支付。在協議的前12個月中賺取的所有股票價值為每股2.00美元。經高管及本公司雙方同意,Taepakdee先生的年薪可在第一年後增加至不低於150,000美元。

 

自2021年1月31日起,Taepakdee先生的年薪從154,000美元增加到200,000美元。

 

於2021年2月12日,本公司向Taepakdee先生發行合共10,000股本公司普通股,作為所提供服務的代價,並於發行時立即歸屬。

 

該協議的期限為 三年,經雙方同意可相互延長。

 

如果Taepakdee先生希望在任何一次交易中出售超過10,000股普通股,而本公司普通股的日交易量 為10,000股或更少,則Taepakdee先生必須向本公司提供購買該等股票的優先權利。

 

若Taepakdee先生因正當理由(定義見協議)或本公司無故終止協議,而並非因Taepakdee先生死亡或傷殘,則Taepakdee先生須支付兩個歷月的遣散費;若協議因Taepakdee先生的殘疾而終止,Taepakdee先生將於被終止當月的餘下時間支付賠償金。如果他因任何原因被解僱,無正當理由被解僱或死亡,他(或他的遺產,視情況而定)將一直支付到終止之日。 如果本公司在控制權變更後24個月內終止協議(如協議中所述),則本公司須向Taepakdee先生支付相當於12個月工資的遣散費,並繼續提供與控制權變更前相同的福利,為期6個月。該協議包含慣例保密要求和 租用語言工作。該協議包括自協議終止之日起計一年的競業禁止及競業禁止條款,該競業禁止條款禁止Taepakdee先生(未經本公司事先書面同意,同意不會被無理拒絕)直接或通過另一人或另一實體在北美境內經營或從事任何與本公司業務構成競爭的業務 ,然而,如果Taepakdee先生以正當理由終止僱傭,或本公司因其他原因或殘疾以外的原因終止僱傭,競業禁止條款將被終止。

 

73

 

  

馬克·萬格--僱傭協議

 

2021年7月15日,Vange先生 與本公司簽訂僱傭協議。根據Vange先生的僱傭協議,他同意作為首席技術官向公司提供服務 。

 

根據僱傭協議,萬格先生的基本工資為現金(每年300,000美元),當 經董事會批准並符合以下標準時,萬格先生也有資格獲得股權補償-萬格先生有資格獲得最多 (A)10,000股(或20,000美元)的獎金,前提是公司在2021年8月31日或2022年2月28日之前實現了某些月度總收入目標,或在2022年2月28日之前的任何一個月實現了EBITDA利潤;(B)20,000股(或40,000美元),如果產品和網站推出和整合的某些里程碑完成,由首席執行幹事酌情支付;(C)60,000股(或155,000美元)(如果Vange先生開發了某些新的業務線、更高的公眾認知度和/或新的機會), 由首席執行官酌情決定支付,以及(D)60,000股(或155,000美元),如果成功部署 某些數字證券產品、成功實施某些網上銀行解決方案和 某些關鍵的人工智能能力在整個公司業務中成功部署,則由首席執行官 酌情決定支付。

 

本協議仍然有效 (每月自動續簽),直到任何一方根據其條款終止,如下所述。

 

如果Vange先生希望在任何一次交易中出售超過10,000股普通股,而本公司普通股的日交易量 為10,000股或更少,則Vange先生必須向本公司提供購買該等股份的優先權利。

 

若萬格先生因正當理由(定義見協議)或本公司無故終止協議,而非萬格先生去世或傷殘,則萬格先生須支付兩個歷月的遣散費,而以託管方式持有或受制於歸屬時間表的所有公司普通股應加速及/或解除(視乎適用情況而定);若協議因萬格先生的 殘疾而終止,萬格先生將透過其被終止當月的剩餘時間支付到期賠償金。如果他因 原因被解僱,在沒有正當理由的情況下被解僱或死亡,他(或他的遺產,視情況適用)將獲得到解僱之日的報酬。 該協議包含慣常的保密要求和僱傭語言工作。該協議包括自協議終止之日起計一年的競業禁止和競業禁止條款,該競業禁止條款禁止Vange先生(未經本公司事先書面同意,同意不會被無理拒絕)直接或通過另一人或 另一實體在北美經營或從事與本公司業務構成競爭的任何業務, 然而,如果Vange先生以正當理由終止僱傭,或 公司因其他原因或殘疾以外的原因終止僱傭,競業禁止條款將被終止。

 

蒂莫西·西科拉--僱傭協議

 

2020年1月30日,Sikora先生 與公司簽訂僱傭協議。根據西科拉先生的僱傭協議,他同意作為首席信息官和首席運營官向公司提供服務。

 

根據僱傭協議,Sikora先生目前領取以現金支付的基本工資(每年236,000美元),並有資格獲得股權補償, 經董事會批准並符合公司滿足以下指標的條件下-Sikora先生有資格獲得 最多(A)10,000股(或10,000美元)的獎金,前提是公司在2020年6月30日或2020年12月30日之前實現了某些月度總收入目標 在2021年2月28日之前的任何一個月實現了EBITDA利潤;(B)10,000股(或10,000美元),如果產品和網站的推出和整合的某些里程碑在2020年日曆期間完成,則由首席執行官酌情支付; 和(C)25,000股(或25,000美元),如果公司在2021年2月28日之前完成合並或收購、完成融資、加速盈利 或實現盈利,則由首席執行官酌情支付。

 

74

 

 

該協議的有效期為 三年,經雙方同意可相互延長。

 

如果Sikora先生希望在任何一次交易中出售超過10,000股普通股,而本公司普通股的日交易量 為10,000股或更少,則Sikora先生必須向本公司提供購買該等股票的優先權利。

 

如果協議由Sikora先生以正當理由(定義見協議)或本公司無故終止,而不是由於Sikora先生的死亡或殘疾,則Sikora先生應支付兩個日曆月的遣散費;如果協議因Sikora先生的殘疾而終止,則Sikora先生將通過其被終止當月的剩餘時間支付賠償金。如果他因 原因而被解僱、無正當理由被解僱或死亡,他(或他的遺產,視情況而定)將獲得直至終止之日為止的報酬。 如果本公司在控制權變更後24個月內終止協議(如協議所述),則本公司須向Sikora先生支付相當於12個月工資的遣散費,並繼續提供與控制權變更前相同的福利,為期6個月。該協議包含慣例保密要求和 租用語言工作。該協議包括自協議終止之日起計一年的競業禁止及競業禁止條款,該競業禁止條款禁止Sikora先生(未經本公司事先書面同意,同意不會被無理拒絕)直接或通過另一人或另一實體在北美經營或從事與本公司業務構成競爭的任何業務,但如果Sikora先生以正當理由終止僱用,或公司因其他原因或殘疾以外的原因終止僱用,競業禁止條款將被終止。

 

根據僱傭安排應支付的控制權變更與Booniawattanapisut女士、Kerby先生、Taepakdee先生和Sikora先生以及某些其他僱員之間的關係

 

如上所述,我們與聯席首席執行官Booniawattanapisut女士、聯席首席執行官Kerby先生、首席財務官Taepakdee先生和首席運營官Sikora先生的僱傭協議包括以下條款:如果上述人員在控制權變更後24個月內(或在Kerby先生協議的情況下,在控制權變更後24個月內或控制權變更前6個月內終止僱用),然後,公司被要求向這些高管支付遣散費:

 

至於Booniawattanapisut女士和Kerby先生,相當於:(1)按當時的現行費率一次性支付相當於他們基本工資的12個月的款項(目前為每年400,000美元);(2)到他們的僱傭終止之日為止的所有收入、應計或欠款;(3)繼續參加他們在該終止之日可參加的公司高管的所有僱員福利計劃、方案或安排,直至: (A)在僱傭終止之日後12個月;(B)如果不是終止日期發生的話,僱傭協議本應到期的日期;或(C)Booniawattanapisut女士或Kerby先生(視情況而定)根據隨後的僱主計劃獲得類似保險的日期。這筆款項須在終止日期後三個月屆滿之日或之前一次性支付;以及

 

  關於Taepakdee先生和Sikora先生,遣散費相當於12個月的工資(Taepakdee先生為200 000美元,Sikora先生為236 000美元),外加六個月的持續福利,這些福利與控制權變更事件之前提供的福利相同。

 

就僱傭協議而言,“控制權變更”(Kerby先生協議下的“控制權變更”)是指(A)任何實體或個人,根據該集團所有成員之間的明確協議,成為“控制權集團”(該術語在交易法第13(D)節中使用)的50%或以上有投票權證券的實益擁有人(員工除外,(B)(B) 本公司全部或實質上所有資產清盤,或本公司解散。我們預計,交換協議的結束將構成僱傭協議下的控制變更。

 

如果在博亞瓦塔納皮蘇特女士和科爾比先生的僱傭協議中,公司在未經其同意的情況下大幅減少了他們的頭銜、職責或責任,而在Taepakdee先生、Sikora先生和Vange先生的僱傭協議中,他們的職責、職位或責任相對於他們在緊接減職之前生效的職責、職位或責任有了顯著的減少,這也是根據我們的官員的每一份僱傭協議終止的理由。職責和責任。

 

此外,如果Kerby先生因正當理由辭職,我們需要立即取消Kerby先生代表公司提供的所有擔保(截至本委託書日期,擔保總額約為200萬美元),如果我們 無法在30天內取消所有此類擔保,我們必須每月向Kerby先生支付10,000美元的擔保費(與當前僱傭協議條款下的每月2,000美元相比),直到該等擔保被取消。最後,如果Kerby先生因正當理由辭職,則Kerby先生應支付上述與控制權終止變更相關的相同遣散費。

 

如果Taepakdee先生、Sikora先生或Vange先生有充分理由終止其僱傭協議,我們必須向該適用的高管支付其在終止之日所賺取或累積的工資和其他 福利,並繼續向他們支付額外兩個月的工資。

 

本公司其他非執行董事的某些僱傭協議 包含與Taepakdee先生、Sikora先生和Vange先生的 協議類似的條款。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

沒有。

75

 

  

董事薪酬

 

下表列出了在截至2022年2月28日的財政年度內,我們代表非執行董事支付或應計的總薪酬的信息。如上所述,我們的執行董事不會因其在董事會的服務而獲得薪酬,與他們作為本公司高管獲得的薪酬分開 。

 

名字  財政年度  收費
掙來
   庫存
獎項
   所有其他
補償
   總計 
J·託德·邦納  2022  $   $   $   $ 
唐納德·P·摩納哥,董事  2022  $   $41,917   $   $41,917 
阿西德·南薩瓦隆  2022  $   $40,000   $   $40,000 
Komson Kaewkham  2022  $   $44,292   $   $44,292 
大田佳弘  2022  $   $50,000   $   $50,000 
卡門·迪吉斯  2022  $   $50,000   $   $50,000 
法魯克·穆薩  2022  $   $16,333   $   $16,333 
小愛德華·特倫斯·加德納  2022  $   $16,125   $   $16,125 
史黛西·裏德爾(1)  2022  $   $26,875   $   $26,875 

 

*上表中股票獎勵的價值是根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算得出的。

 

(1)裏德爾於2021年11月9日辭去了董事董事會成員的職務。在截至2022年2月28日的財政年度,她在辭職前提供的服務按比例獲得了補償。

 

董事在上述期間未收到任何非股權激勵計劃 薪酬或非限制性遞延薪酬。

 

董事薪酬政策

 

在2021年7月1日之前,應支付給董事會的薪酬完全由股權組成,包括(A)每年20,000股的薪酬,可按季度等額發行給董事會每名非執行成員;(B)每年5,000股的薪酬,可按季度等額發行給各董事會委員會的每名主席;以及(C)根據本公司2017年股權激勵計劃的條款(統稱為“董事會薪酬條款”),每年向董事會主席支付10,000股的薪酬,可按季度分期付款 。

 

自2021年7月1日起,我們 對董事會薪酬條款進行了更改。目前應支付給董事會的薪酬包括股權 和現金,但某些例外情況除外(如下所述),包括(A)每年60,000美元的薪酬,按季度等額支付給董事會每名非執行成員;(B)每年15,000美元的薪酬,按季度平均支付給董事會各委員會主席;及(C)每年30,000美元的薪酬,按季度等額支付給董事會主席。上述金額應支付如下:(I)如果公司在任何給定季度付款之前的兩個季度實現盈利,則(A)30%的補償以現金支付,(B)70%的補償以公司普通股股票的形式發行,以獎勵之日公司普通股的收盤價計算;或(Ii)如果公司在任何特定季度付款之前的兩個季度內沒有盈利 ,則相關季度付款的100%將以公司普通股股票的形式發行,根據獎勵日期公司普通股的收盤價計算 。作為對董事服務的補償而向我們的董事發行的所有股權都是根據公司的股權激勵計劃發行的。

 

董事2022財年的薪酬(基於舊的薪酬政策)於2021年4月以公司普通股的形式支付(針對截至該日期仍是董事會成員的董事 ),普通股按季度等額分配。我們的董事有權獲得根據2022財年新薪酬政策應支付的額外薪酬,從2021年7月1日起按比例支付,並應考慮到根據舊薪酬政策已於2021年4月支付給他們的款項。

 

76

 

 

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

主要股東、董事和管理層

 

下表列出了截至2022年5月31日,我們實益擁有的普通股已發行股票的數量和百分比:(A)我們所知的持有我們已發行普通股超過5%的實益擁有人 ;(B)我們的每名董事;(C)我們被點名的 高管;以及(D)所有現任董事,我們的董事被提名人和高管。截至2022年5月31日,共有117,436,081股普通股已發行和流通。

 

受益所有權已根據《交易法》下的規則13d-3確定。根據這一規則,某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或股份處置權)。此外,如果某人有權在2022年5月31日起60天內獲得股份(例如,在行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時),則股票 被視為由該人實益擁有。在計算任何 人的所有權百分比時,股份金額被視為包括該人因該等收購權利而實益擁有的股份金額 。因此,下表所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

 

據我們所知,除本表腳註中指出的情況外,根據適用的社區財產法,(A)表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的 投票權和投資權,但須受適用的社區財產法的約束;以及(B)沒有人擁有超過5%的我們的普通股。除非另有説明,否則下表中列出的每位管理人員或董事的地址為:佛羅裏達州33323日出130室鋸草公司園區路1560號。

 

實益擁有人姓名或名稱  的股份
普普通通
庫存
有益的
擁有(1)
   百分比
普普通通
庫存
傑出的(2)
 
獲任命的行政人員及董事        
董事聯席首席執行官威廉·克爾比   651,173(3)   * 
董事聯席首席執行官尼蒂南·博尼亞瓦塔納皮蘇特   19,928,658(4)   16.9%
首席財務官Siraop“Kent”Taepakdee   27,500    * 
首席信息官Tim Sikora   31,000(5)   * 
首席運營官安德魯·格里夫斯   100,000    * 
首席技術官馬克·萬格   3,916,667(6)   3.3 
唐納德·P·摩納哥,董事   2,028,520(7)   1.7%
約翰·託德·邦納,董事會主席   19,928,658(4)   16.9%
阿西德·南薩瓦隆,董事   147,065    * 
卡門·迪格斯,董事   58,831    * 
科姆森·考卡姆,董事   53,910    * 
尾田佳弘,董事   808,831(8)   * 
法魯克·穆薩,董事   25,338    * 
小愛德華·特倫斯·加德納,董事   657,203    * 
所有被任命的行政人員和董事為一組(14人)   28,434,696(9)   24.1%
           
5%的股東          
紅錨貿易有限公司(10)   15,000,269    12.7%

 

  * 不到1%。

  

(1) 包括2022年5月31日起60天內可行使或可轉換為普通股的權證和可轉換證券。
   
(2) 基於截至2022年5月31日已發行的117,436,081股普通股。

 

77

 

 

(3) 威廉·科比持有555,873股普通股,並有權單獨購買公司15,300股普通股。科比被認為擁有In-Room Retail Systems,LLC持有的8萬股股份,他擁有該實體。
   
(4) 尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特和約翰·託德·邦納結婚了。因此,他們實益擁有本公司的相同證券。Booniawattanapisut女士和Bonner先生持有的普通股如下:(I)Booniawattanapisut女士直接持有的2,300,204股普通股;(Ii)Bonner先生直接持有的27,500股普通股;(Iii)Red Anchor Trading Corporation(“Red Anchor”)持有的13,666,936股普通股,其中10.91%由Booniawattanapisut女士持有,19.77%由Bonner先生擁有;(Iv)1,333,333股普通股NextPlay Holdings LLC,其中73.3%由Red Anchor持有;(V)Cern One Limited持有的1,558,046股普通股,其中100%由Booniawattanapisut女士擁有;及(Vi)1,042,639股由Finding Side Ltd.持有的普通股,其中50%由Booniawattanapisut女士擁有,48%由John Todd Bonner先生擁有。
   
(5) 蒂姆·西科拉個人持有28,000股普通股,並被視為擁有3,000股由海濱旅遊諮詢公司持有的普通股,該公司50%的股份由西科拉的配偶持有。西科拉否認對海濱銀行持有的這些股份擁有實益所有權。
   
(6) Mark Vange實益擁有(I)由Fighter Base出版公司(“Fighter Base”)擁有的1,666,667股普通股,以及(Ii)由Token IQ,Inc.(“Token IQ”)擁有的1,250,000股普通股。Vange先生為Fighter Base及Token IQ之行政總裁及大股東,並否認實益擁有Fighter Base及Token IQ所擁有之所有股份,惟其於其中之金錢權益除外。萬格先生個人還擁有1,000,000股公司普通股。
   
(7) Donald P.摩納哥實益擁有(I)由Donald P.摩納哥保險信託(“信託”)擁有的934,224股普通股,以及(Ii)822,302股由摩納哥投資夥伴II,LP(“MI Partners”)實益擁有。摩納哥先生個人還擁有271,994股公司普通股。摩納哥先生是MI Partners的執行普通合夥人和該信託的受託人。摩納哥先生否認對信託基金和MI合夥人持有的超過其金錢利益的所有股份擁有實益所有權(如果有)。
   
(8) 大田佳弘持有的普通股包括808,831股普通股,由小田先生擁有和控制的實體環球網絡有限責任公司持有。
   
(9) 由於Booniawattanapisut女士和Bonner先生由於結婚的事實而實益擁有相同的證券,為了計算所有執行人員和董事作為一個集團持有的普通股的數量,這種證券只被包括一次。
   
(10) 地址:不列顛哥倫比亞省託爾托拉市路鎮958號郵政信箱,帕西亞地產摩根大廈。如上文腳註4所述,這些股份也由Booniawattanapisut女士和Bonner先生實益擁有。基於Red Anchor(和其他人)於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A報告的信息,該信息尚未得到獨立核實。

 

股權薪酬計劃信息

 

2017股權激勵計劃

 

2017年8月25日,經大股東批准並於2017年9月13日生效,董事會 通過了本公司修訂並重新實施的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)。2017年計劃旨在確保公司因公司員工、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股而產生的 收益,他們都是並將對公司未來的增長負責。2017年計劃旨在幫助公司吸引和留住擔任特殊職責職位的合格人員,獎勵為公司服務的員工、高級管理人員、董事和顧問,並通過增加激勵措施激勵這些人員進一步為公司的成功做出貢獻。

 

78

 

 

2017年計劃為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供了一個 機會,在符合聯邦或州證券法規定的任何限制的情況下,獲得(I)激勵性股票期權(僅限於符合條件的員工);(Ii)不合格股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。根據2017年計劃授予的激勵性股票期權 旨在符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第422節的含義。根據2017年計劃授予的不合格(非法定股票期權) 不符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

 

根據2017年計劃,任何人士如於授出時擁有(或被視為擁有)本公司或本公司任何聯屬公司總總投票權的10%以上的股份,則不會獲授予激勵性股票期權 ,除非行使價至少為受授出日購股權約束的股票公平市價的110%,且購股權期限自授出日期起計不超過五年。

 

2017年計劃由董事會和/或公司薪酬委員會管理。受股票股息支付、普通股股份拆分或拆分或合併、或本公司普通股重組或重新分類等相關調整的影響,根據2017年計劃獎勵可能發行的普通股股份總數上限為2,000,000股 股。該等普通股應從公司的授權股份和未發行股份中獲得。

 

2021年股權激勵計劃

 

2021年4月7日,股東批准通過公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),該計劃旨在為公司及其關聯公司確保公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問因公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股而產生的利益,所有這些人都是並將對公司未來的增長負責。2021年計劃旨在為公司及其關聯公司吸引和留住勝任特殊職責職位的優秀人才,獎勵員工、高級管理人員、董事和顧問的服務,並通過增加 激勵措施激勵這些人員進一步為公司及其關聯公司的成功做出貢獻。2021年計劃下的獎勵可通過(I)激勵性股票期權(僅限於符合條件的員工)、(Ii)非限定股票期權、(Iii)限制性股票、(br}(Iv)股票獎勵、(V)績效股票或(Vi)上述各項的任意組合)的形式授予符合條件的 個人。根據《2021年計劃》授予的不合格(非法定股票期權) 並不符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

 

根據股票股息的支付、普通股股份的拆分或拆分或合併,或公司普通股的重組或重新分類,根據2021年計劃獎勵 可發行的普通股股份總數為:(I)13,065,060股,相當於緊接HotPlay股票交易所和Axion優先股轉換結束後本公司已發行普通股總數的15%。及(Ii)自2022年起至2030年止的每個歷年4月1日的年度增資,每次須於適用日期或之前獲得董事會或本公司薪酬委員會的批准,相等於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數的5% 中較小者;(B)5,000,000股普通股 (該數量不受收盤前任何反向股票拆分影響的調整); 和(C)董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股份(“股份限額”), 也稱為“常青樹”條款。儘管如上所述,增加到股票限額的股票可作為激勵股票期權發行 ,前提是將該等股票作為激勵股票期權發行不會導致 任何激勵股票期權不再符合資格。如果董事會或薪酬委員會在本計劃規定的適用日期或之前沒有 採取行動肯定地批准提高股份限額,則 股份限額保持在當時的水平。儘管如此,, 根據《2021年計劃》的條款,可授予不超過50,000,000(該數字不受與成交前受影響的任何反向股票拆分相關的調整 )的獎勵股票期權。本公司董事會及薪酬委員會並無根據上文所述的常青樹條款,於2022年4月1日決定增加2021年計劃下核準發行的股份數目。

 

79

 

  

2021計劃由董事會和/或公司薪酬委員會管理。2021計劃將在2021計劃原批准日期(2031年1月5日)的10週年時自動終止。

 

股權薪酬計劃信息

 

下表提供了有關截至2022年2月28日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息:

 

計劃類別  鬚髮行的證券數目
演練
未清償認股權證
AS
2月28日,
2022
   加權平均
行權價格
未清償認股權證
   數量
剩餘證券
可供將來使用
在以下條件下發行
股權
薪酬計劃
(不包括證券
反映在列中
(a))
 
   (a)   (b)   (c) 
證券持有人批准的股權補償計劃   15,300   $        2.05         — 
未經證券持有人批准的股權補償計劃            
總計   15,300   $2.05     

 

第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性 。

 

除下文討論的或以其他方式在上文“第11項高管薪酬”--“高管薪酬摘要表”、 “僱傭和薪酬協議”和“董事薪酬”下披露的信息外,以下 闡述了所有交易或任何當前提議的交易的摘要,這些信息通過引用併入 在本“某些關係和相關交易以及董事獨立性”部分中適用的部分。本公司自2021財政年度開始將會參與其中,涉及金額超過或超過120,000美元或本公司於2022年及2021年財政年度末總資產平均值的百分之一,而任何關連人士已擁有或將擁有直接或間接重大權益。我們相信,在適用的情況下,我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價,與公平交易中可獲得的條款或將支付或收到的金額相當。“相關人員”包括上文“第11項.高管薪酬”--“高管薪酬彙總表”中定義的每位“指定高管” 。

 

關聯方交易

 

截至2020年8月21日、2020年5月31日、2020年2月29日和2019年2月28日,之前發行的A系列優先股的拖欠股息總計1,102,066美元。這些股息在董事會宣佈時支付。這些股息是由我們的董事(前董事會主席)唐納德·P·摩納哥和我們的聯席首席執行官兼董事的威廉·科爾比控制的一個實體。於2021年4月8日,本公司與Kerby先生及摩納哥投資夥伴II,LP(“MI Partners”)訂立交換協議,其中摩納哥先生(當時擔任本公司董事會主席)為執行普通合夥人(“交換協議”)。 根據交換協議,Kerby先生及MI Partners交換權利 合共1,016,314美元的應計股息(“應計股息”),本公司於2017年8月將A系列優先股轉換為本公司普通股 之前,由Kerby先生及MI Partners持有的A系列未償還優先股應計的可換股本票。具體而言,Kerby先生將A系列優先股應計股息的430,889美元的權利交換為本金餘額為430,889美元的可轉換本票,MI Partners 將A系列優先股的585,425美元的應計股息權利交換為本金餘額為585,425美元的可轉換本票(“可轉換本票”)。

 

可轉換承付票 按年利率12%計提利息,在每個日曆月末按月複利,到期或轉換時應支付的利息 。可換股本票項下所欠的本金及應計利息,可由可換股本票持有人作出選擇,於截止日期 (定義見下文)後七天起至本公司悉數支付該等可換股本票之前的任何時間,轉換為本公司普通股,換算價相等於 較大者

 

(i)本公司普通股於2021年4月8日的收盤合併投標價格(3.02美元); 和
   
(Ii)(Ii)HotPlay交換協議結束之日(“成交日”)後五個交易日內公司普通股的五天成交量加權平均價。可轉換本票 是無擔保的,到期日為2022年4月7日,包括標準和慣例違約事件。

 

可轉換本票 隨後於2022年3月全額償還,不再未償還。

 

80

 

 

2020年9月1日,該公司與海濱旅遊諮詢有限責任公司就其在呼叫中心和銷售運營方面的服務和專業知識達成了一項諮詢協議。顧問同意協助公司開發和設計呼叫中心運營,以支持公司的品牌。公司同意每月支付1,500股普通股限售股的顧問薪酬,價格相當於當月最後一天的收盤價,顧問同意就政策和程序、業績指標和報告、運營標準和呼叫中心員工的培訓向公司提供建議。公司於2020年12月向顧問發行了1,500股 限制性普通股。協議於2020年12月7日終止,雙方簽訂了新的諮詢協議 ,年費為11萬美元,而不是每月1500美元的股票補償。公司首席運營官蒂姆·西科拉的妻子貝絲·西科拉是海濱 的顧問。協議規定,西科拉女士將根據她的經驗和背景管理消費者項目和呼叫中心運營。

 

2020年11月16日,該公司收購了Longroot 100%的股份,後者又擁有Longroot Cayman 57%的股份。Longroot Cayman擁有Longroot泰國公司49%的已發行普通股(其中51%的優先股由兩名泰國公民股東持有),前提是Longroot Cayman控制Longroot泰國公司90%的有表決權股份,從而有效控制Longroot泰國公司。此次收購後,該公司與加密貨幣網站維護IT提供商Aatts簽署了服務合同。截至2022年2月28日,Aatts首席執行官的妻子Misse Expect Worapin Tatun和Aatts僱傭的員工兼開發商Pongsabutra Viraseranee先生均為Longroot泰國公司的少數股東,各自擁有Longroot泰國公司25.5%的優先股權益。

 

2021年3月17日,公司與HotPlay Enterprise Limited(“HPE”)簽訂了一份主開發和許可協議,從HPE獲得軟件框架“HOTNOW 平臺”的許可,並聘請HPE以HOTNOW平臺為基礎,為公司開發資產和公司旅行平臺所需的額外功能 。2021年5月21日左右,公司和HPE通過額外的 工作説明書擴大了協議,總投資約為200萬美元。

 

2021年3月31日,HotPlay泰國與關聯方HOTNOW簽訂了資產購買協議,HOTNOW也處於HotPlay泰國的同一共同控制之下,以購買業務中使用的部分資產、所有軟件,包括許可證和其他協議下的所有權利,以及員工,總價為19,500,000泰銖(包括7%的增值税)(約624,000美元)。2021年4月30日,HotPlay泰國向HOTNOW支付了500萬泰銖(約合149,533美元)的預付款。2021年6月7日,HotPlay泰國根據資產購買協議的條款,向HOTNOW支付了剩餘的資產購買成本,金額為14,500,000泰銖(約合474,467美元)。

 

於2021年3月24日,本公司與Magnolia Quality Development Corporation Limited簽訂了一筆480,000美元(15,000,000泰銖)的短期貸款,應計年利率為9%,按需支付,且無抵押。

 

於2020年6月至7月期間,本公司與Tree Roots Entertainment Group Company Limited(“Treg”)簽訂了一項短期貸款,金額為543,000美元(17,000,000泰銖),年累計利率為9.7%,按需支付且無抵押。2021年5月31日,惠普泰國償還了700萬泰銖(約合22.3萬美元),這是與Treg的短期貸款有關的。

 

81

 

 

Next Bank International目前持有一筆705,000美元的貸款,這筆貸款是在2020年以647,776美元的折扣收購價購買的,當時該銀行並不是由該公司部分或全部擁有。 借款人是與該銀行董事會現任成員有關聯的實體。這筆貸款的年利率為10%。

 

2021年6月1日,公司 與由Kerby先生的兒子擁有和控制的Something Great LLC(“Something Great”)公司達成了一項服務協議。Something Great同意提供內容創作,包括每月撰寫、編輯、設計和發佈文章 。公司同意為他們支付每月19,200美元的服務費。服務期限為6個月, 定期更新。

 

2021年6月9日,由公司首席運營官Andrew Greaves擔任獨家首席運營官的GLM Consulting 有限公司(“顧問”)與公司簽訂了一項諮詢協議,以通過提供一系列運營 專業知識,幫助公司在數字電視、機頂盒、流媒體設備、PC、筆記本電腦、平板電腦和智能手機等所有設備上擴大互聯用户基礎和生態系統。協議的有效期從2021年7月6日開始,有效期至2022年6月30日,前提是協議可由任何一方在兩週前書面通知的任何時間終止。除非事先與公司達成書面協議,否則公司同意向顧問支付每天1,000美元的諮詢費 ,服務的每一天最多為每月20天。 每一天的服務應至少包括8小時。諮詢協議包括雙方的保密義務和租用語言的慣例工作。

 

2021年8月19日,公司 與Fighter Base出版公司(“Fighter Base”)和Token IQ Inc. (“Token IQ”,與Fighter Base一起為“IP賣方”)簽訂了知識產權購買協議,日期為同一日期(每個協議均為“IPP 協議”,連同“IPP協議”)。根據IPP協議,本公司同意收購Fighter Base(與遊戲行業有關)及Token IQ(與分佈式分類賬行業有關)擁有的若干知識產權, 這兩個實體均由本公司首席技術官Mark Vange擁有及控制。根據IPP協議, 若與上述交易相關而發行的公司普通股股份在該等交易完成六個月後仍受到限制 ,Fighter Base和Token IQ將擁有有關該等股份的搭載登記權。令牌智商IPP協議包括令牌智商有權在公司批准的情況下,將根據該協議購買的知識產權許可給第三方,不得無理扣留,前提是任何許可不可轉讓、不可再許可和非排他性,且許可不會與公司競爭。令牌IQ從此類許可證 收到的任何對價將在公司和令牌IQ之間平分。

 

根據Fighter Base IPP協議,根據該協議將獲得的知識產權具有雙方商定的價值500萬美元,該價值由Fighter Base公司在2022年5月2日成交時通過向Fighter Base發行1,666,667股限制性公司普通股(每股普通股3美元)的方式支付。

 

根據象徵性智商IPP協議,根據該協議將獲得的知識產權具有雙方商定的價值500萬美元,該價值由本公司通過在2022年5月2日成交時向Fighter Base發行1,250,000股公司普通股限制性股票(每股普通股價值4美元)的方式支付。

 

IPP協議擬進行的交易 須遵守慣常的成交條件,其中包括,由於Vange先生是本公司的高級管理人員,IPP協議擬進行的交易須獲本公司股東批准,並根據協議發行本公司普通股股份(於2022年1月28日舉行的股東特別大會上取得)。

 

82

 

 

審查和批准關聯方交易

 

董事會審計委員會的任務是審查和批准任何與本公司利益衝突和所有關聯方交易(“關聯方交易”)有關的問題。審計委員會在進行審查和批准時,除審計委員會認為適當的任何其他因素外,在決定是否批准關聯方交易時,還將分析以下因素: (I)公司條款的公平性(包括從財務角度來看的公平性);(Ii)交易的重要性; (Iii)無關方對此類交易的出價/條款;(Iv)交易的結構;(V)美國聯邦和州證券法的政策、規則和條例 ;(Vi)委員會的政策;及(Vii)交易中各關聯方的利益。

 

只有在審計委員會認定關聯方交易的條款對本公司有利 且公平(包括從財務角度來看公平)且根據美國法律是合法的情況下,審計委員會才會批准關聯方交易。如果審計委員會的多名成員被視為關聯方,則關聯方交易將由無利害關係的 董事會成員代替審計委員會審議。

 

此外,適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則要求所有員工、高級管理人員和董事避免 個人利益與我們的利益之間的任何衝突或衝突。

 

項目14.首席會計師費用和服務

 

下表列出了TPS Thayer、LLC(“TPS”)和其他專業 事務所從2020年9月19日起為審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表以及所有與併購相關的活動而提供的專業審計和併購相關服務的費用 截至2022年和2021年2月28日的年度。

 

在2021年9月30日任命TPS之前,塞耶·奧尼爾有限責任公司(“塞耶”)在2019年5月16日至2020年9月30日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。

 

   TPS   其他 
   2022   2021   2022   2021 
審計費(1)  $234,000   $39,500   $   $48,500 
審計相關費用(2)                
税費(3)       10,000    4,300     
所有其他費用(4)   103,000    17,000    41,213    20,000 
總計  $337,000   $66,500   $45,513   $68,500 

 

(1)審計費用包括為以下方面提供的專業服務:(I)審計我們截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度的年度財務報表,以及(Ii)審查我們這些年度的Form 10-Q 季度報告中包含的財務報表。

 

(2)與審計相關的費用包括與審計業績或我們的合併財務報表審查 合理相關的專業服務費用,但不在“審計費用”項下報告。

 

(3)税費包括專業服務。

 

(4)其他費用包括與合併和收購相關活動相關的專業服務,以及審查各種申請和簽發同意書。

 

審批前政策

 

我們董事會的政策是,所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括審計服務和允許的與審計相關的服務和非審計服務,都必須事先得到我們董事會的批准。我們的董事會預先批准了TPS為我們提供的2022財年和2021財年的所有服務、審計和非審計。

 

83

 

 

第四部分

 

項目15.物證、財務報表附表

 

(a)作為本年度報告一部分提交的文件:

 

以下是本年度報告中以Form 10-K格式包含或通過引用併入的財務報表、明細表和 展品的索引。

 

(1)所有財務報表

 

描述   頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號為6706。)   F-2
合併資產負債表   F-3
合併業務報表   F-4
合併現金流量表   F-6
股東權益合併報表   F-5
合併財務報表附註  F-7

 

(2)合併財務報表附表

 

除上述規定外,所有財務報表明細表均被省略,原因是所需信息不適用或數額不足以要求提交明細表,或者所需信息已包括在本年度報告的10-K表格中的合併財務報表及其附註中。

 

(3)陳列品

 

        以引用方式併入    
展品
不。
  展品説明   表格   展品   提交日期   已歸檔
                     
2.1+   作為買方的Monaker Group,Inc.和作為賣方的IDS Inc.之間的知識產權購買協議,日期為2019年8月15日。   8-K   2.1   8/22/2019    
2.2+   Monaker Group,Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議,日期為2020年7月21日。   8-K   2.1   7/23/2020    
2.3+   Monaker Group,Inc.與持有Axion Ventures,Inc.股份或債務的股東之間的換股協議,日期為2020年7月21日。   8-K   2.2   7/23/2020    
2.4   Monaker Group,Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第一修正案於2020年10月28日生效,日期為2020年10月23日。   8-K   2.2   10/29/2020    
2.5   Monaker Group,Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第一修正案於2020年10月28日生效,日期為2020年10月23日。   8-K   2.4   10/29/2020    
2.6   Monaker Group,Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第二修正案,日期為2020年11月12日。   8-K   2.3   11/18/2020    
2.7   修訂和重新簽署了Monaker Group,Inc.和持有Axion Ventures,Inc.股份或債務的股東之間的換股協議,日期為2020年11月12日。   8-K   2.6   11/18/2020    
2.8   股票購買協議,日期為2020年11月2日,由Jason Morton博士(賣方)、Monaker Group,Inc.(買方)和Longroot,Inc.之間簽訂,用於某些有限目的。   8-K   2.1   11/19/2020    
2.9   2020年12月11日Monaker Group,Inc.與Jason Morton博士就2020年11月2日股票購買協議達成的信函協議。   8-K   2.2   12/18/2020    
2.10   Monaker Group,Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第三修正案,日期為2021年1月6日。   8-K   2.4   1/11/2021    
2.11   Monaker Group,Inc.與持有Axion Ventures,Inc.股份或債務的股東之間修訂和重新簽署的換股協議的第一修正案,日期為2021年1月6日。   8-K   2.7   1/11/2021    

 

84

 

 

2.12   Monaker Group,Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第四修正案,日期為2021年2月22日。   8-K   2.5   2/26/2021    
2.13   Monaker Group,Inc.,入侵檢測系統公司a/k/a入侵檢測系統國際公司a/k/a互聯網分銷系統a/k/a國際分銷系統公司,TD Asset Holdings,LLC和Ari Daniels之間的知識產權購買協議修正案,生效日期為2021年5月18日。   8-K   2.2   05/21/2021    
2.14+   Monaker Group,Inc.與David Ng之間於2021年6月30日簽署的證券購買協議   8-K   2.1   7/7/2021    
2.15+   資產購買協議,日期為2022年3月30日,由NextPlay Technologies,Inc.、Go Game Pte Ltd和David Ng簽署。   8-K   2.1   4/5/2022    
3.1   Maximum勘探公司註冊章程,日期為2005年12月29日。   SB-2   3.1   8/14/2006    
3.2   公司章程修正案證書(更名為Next 1 Interactive,Inc.並增加授權股份)。   S-1/A   3.1.2   3/12/2009    
3.3   2011年11月28日公司章程修正案證書(增加授權股份)。   S-1   3.3   9/25/2017    
3.4   2012年3月12日公司章程修正案證書(增加授權股份)。   S-1   3.4   9/25/2017    
3.5   根據NRS 78.209提交的變更證書,日期為2012年5月15日。   8-K   3.1   5/21/2012    
3.6   2012年7月23日公司章程修正案證書(增加授權股份)。   S-1   3.6   9/25/2017    
3.7   2013年7月9日修訂和重新發布的Next 1 Interactive,Inc.的A系列10%累積可轉換優先股指定證書。   8-K   3.1   7/22/2013    
3.8   2015年6月22日,對Next 1 Interactive,Inc.的公司章程修正案更名為Monaker Group,Inc.,並影響50股1股的反向股票拆分。   8-K   3.1   6/26/2015    
3.9   修訂和重新修訂Monaker Group,Inc.章程,2017年7月27日生效。   8-K   3.1   8/1/2017    
3.10   公司章程修正案證書(普通股2.5股1股反向拆分)於2018年2月8日提交內華達州國務卿,並於2018年2月12日生效。   8-K   3.1   2/12/2018    
3.11   Monaker Group,Inc.的指定證書,確立其C系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利,該證書於2020年11月13日提交給內華達州國務卿。   8-K   3.2   11/18/2020    

 

85

 

 

3.12   修訂和重新發布了Monaker Group,Inc.的指定證書,確定其B系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利,該證書於2021年1月8日提交給內華達州國務卿。   8-K   3.1   1/11/2021    
3.13   NextTrip Holdings,LLC的經營協議,日期為2021年1月11日。   8-K   3.1   1/13/2021    
3.14   2021年7月2日提交給內華達州國務卿的交換條款(與HotPlay股份交換協議有關)   8-K   3.1   7/7/2021    
3.15   2021年7月2日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書,2021年7月9日生效(更名為NextPlay Technologies,Inc.)   8-K   3.1   7/9/2021    
3.16   2021年7月改正證書2021年7月6日提交內華達州州務卿的改正證書   8-K   3.2   7/9/2021    
3.17   NextPlay Technologies,Inc.的指定證書,確定其D系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利,於2021年7月21日提交給內華達州國務卿   8-K   3.1   7/27/2021    
4.1   授權書表格(2017年2月和3月訂閲)。   8-K   10.2   3/10/2017    
4.2   提供給每位投資者的普通股認購權證表格(2018年9月)。   8-K   4.1   10/2/2018    
4.3   2020年11月16日的普通股購買認股權證(授予Cern One Limited的1,914,250股普通股在某些情況下可行使)   8-K   10.5   11/6/2020    
4.4***   購買普通股的認股權證格式(2021年3月授予)   8-K   10.1   4/9/2021    
4.5   普通股認購權證表格(2021年11月)   8-K   4.1   11/3/2021    
4.6   註冊人的證券説明   10-K   4.1   5/29/2020    
10.1***   2018年10月31日,Monaker Group,Inc.和William Kerby之間的僱傭協議。   8-K   10.1   11/2/2018    
10.2   Monaker Group,Inc.和投資者方於2019年1月15日簽署的證券購買協議和認股權證第一修正案的表格。   10-Q   10.14   1/17/2019    
10.3***   Monaker Group,Inc.2017年股權激勵計劃-股票激勵計劃股票期權獎勵形式。   S-8   4.2   1/25/2019    
10.4***   Monaker Group,Inc.2017年股權激勵計劃-股票激勵計劃格式限制性股票授予協議。   S-8   4.3   1/25/2019    
10.5***   修訂並重新修訂Monaker Group,Inc.2017年股權激勵計劃,日期為2019年8月15日。   8-K   10.1   8/19/2019    
10.6***   2,700,000美元修改和重新簽發的日期為2019年12月9日的期票,由Monaker Group,Inc.和Donald P.摩納哥保險信託基金簽訂。   8-K   10.1   12/9/2019    

 

86

 

 

10.7   商業貸款協議,日期為2020年1月7日,由Monaker Group,Inc.與國家商業銀行(前身為Republic Bank,Inc.)簽署。   10-Q   10.11   1/13/2020    
10.8***   Monaker Group,Inc.和Donald P.摩納哥保險信託公司之間於2020年1月29日修訂和重新發行的本票的第一修正案。   8-K   10.2   1/31/2020    
10.9***   Monaker Group,Inc.和Donald P.摩納哥保險信託公司之間於2020年3月27日修訂和重新發行的本票的第二修正案。   8-K   10.3   3/30/2020    
10.10   Monaker Group,Inc.應付國家商業銀行的1,200,000美元本票,日期為2020年5月7日。   8-K   10.1   5/13/2020    
10.11   176,534美元美國小企業管理局薪資保護計劃票據日期為2020年5月8日   8-K   10.2   5/13/2020    
10.12#***   Monaker Group,Inc.與Siraop“Kent”Taepakdee之間於2020年1月30日簽訂的僱傭協議   10-K   10.61   5/29/2020    
10.13#***   Monaker Group,Inc.與Timothy Sikora之間於2020年1月30日簽訂的僱傭協議   10-K   10.62   5/29/2020    
10.14   Monaker Group,Inc.和Crystal Falls Investments LLC之間日期為2020年4月16日並於2020年4月14日生效的本票的第一修正案   10-Q   10.11   7/13/2020    
10.15   本公司與買方之間的股份購買協議格式,日期為2020年7月24日   8-K   10.1   7/27/2020    
10.16   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間的300,000美元可轉換票據,日期為2020年9月1日   8-K   10.1   9/8/2020    
10.17   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值700,000美元的可轉換票據,自2020年9月18日起生效   8-K   10.1   9/24/2020    
10.18   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值1,000,000美元的可轉換票據,自2020年9月30日起生效   8-K   10.1   10/1/2020    
10.19   Monaker Group,Inc.和Crystal Falls Investments LLC之間日期為2020年9月15日並於2020年8月14日生效的本票第二修正案   10-Q   10.16   10/15/2020    
10.20   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間400,000美元的可轉換票據,自2020年11月3日起生效   8-K   10.1   11/6/2020    
10.21***   對Monaker Group,Inc.和Donald P.摩納哥保險信託公司之間於2020年11月6日修訂和重新發行的本票的第三次修正案   8-K   10.5   11/6/2020    
10.22***   對Monaker Group,Inc.和Donald P.摩納哥保險信託公司之間於2020年11月16日修訂和重新發行的本票的第四修正案   8-K   10.5   11/19/2020    

 

87

 

 

10.23+   票據購買協議,日期為2020年11月23日,由Monaker Group,Inc.和Streeterville Capital,LLC簽署   8-K   10.1   11/27/2020    
10.24+   5,520,000美元有擔保本票,日期為2020年11月23日,證明Monaker Group,Inc.欠Streeterville Capital,LLC的金額   8-K   10.2   11/27/2020    
10.25   日期為2020年11月23日的1,500,000美元投資者票據,證明Streeterville Capital,LLC欠Monaker Group,Inc.的金額。   8-K   10.3   11/27/2020    
10.26   安全協議,日期為2020年11月23日,由Monaker Group,Inc.授予Streeterville Capital,LLC   8-K   10.4   11/27/2020    
10.27   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值10萬美元的可轉換票據,自2020年11月24日起生效   8-K   10.5   11/27/2020    
10.28   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值350,000美元的可轉換票據,2020年12月14日簽署,2020年12月11日生效   8-K   10.1   12/14/2020    
10.29   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間15萬美元的可轉換票據,日期為2021年1月6日   8-K   10.1   1/7/2021    
10.30   Monaker Group,Inc.、NextTrip Group、LLC、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay股東之間於2021年1月12日生效的子公司組建和融資協議   8-K   10.1   1/13/2021    
10.31+@   Monaker Group,Inc.、Jan C.Reinhart和Reinhart Interactive IV AG之間於2021年1月15日簽署的創始投資和認購協議   10-Q   10.30   1/19/2021    
10.32+   創始股東協議日期為2021年1月15日,由Monaker Group,Inc.、Reinhart Interactive IV AG的某些其他股東、Reinhart Interactive IV AG和Reinhart Interactive IV AG的某些董事簽署   10-Q   10.31   1/19/2021    
10.33   投票協議,日期為2021年2月22日,由威廉·科爾比和唐納德·P·摩納哥簽署,由威廉·科爾比和唐納德·P·摩納哥簽署;作為協議一部分的Monaker Group,Inc.的優先股、普通股和/或普通股的未來股東,以及出於某些有限目的,這些當事人的每一家關聯公司   8-K   10.1   2/26/2021    
10.34   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值9,000,000美元的可轉換票據,日期為2021年3月16日   8-K   10.1   3/22/2021    
10.35   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值1,000,000美元的可轉換票據,日期為2021年3月19日   8-K   10.2   3/22/2021    
10.36   Monaker Group,Inc.和SOMA創新實驗室之間的合資企業協議,日期為2021年3月8日   8-K   10.3   3/22/2021    

 

88

 

 

10.37+   Monaker Group,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間的票據購買協議日期為2021年3月23日   8-K   10.1   3/26/2021    
10.38+   日期為2021年3月23日的9,370,000美元擔保本票,證明Monaker Group,Inc.欠Streeterville Capital,LLC的金額   8-K   10.2   3/26/2021    
10.39   日期為2021年3月23日的1,500,000美元投資者票據,證明Streeterville Capital,LLC欠Monaker Group,Inc.的金額。   8-K   10.3   3/26/2021    
10.40   安全協議日期為2021年3月23日,由Monaker Group,Inc.授予Streeterville Capital,LLC   8-K   10.4   3/26/2021    
10.41   2021年3月23日Monaker Group,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間的容忍函   8-K   10.5   3/26/2021    
10.42   Monaker Group,Inc.與諮詢方於2021年3月25日簽訂的諮詢服務協議表   8-K   10.1   4/6/2021    
10.43   集團公司及其賣方之間於2021年4月1日發出的普通股賣單表格   8-K   10.1   4/7/2021    
10.44***   禁售協議表格(2020財政年度末非執行董事會成員股份)   8-K   10.2   4/9/2021    
10.45***   Monaker Group,Inc.、William Kerby和摩納哥投資夥伴II,LP之間於2021年4月8日簽署的交換協議   8-K   10.3   4/9/2021    
10.46***   由Monaker Group,Inc.和William Kerby發行、日期為2021年4月8日、金額為430,889美元的可轉換本票   8-K   10.4   4/9/2021    
10.47***   Monaker Group,Inc.和摩納哥投資夥伴II,LP之間於2021年4月8日發行的金額為585,425美元的可轉換本票   8-K   10.5   4/9/2021    
10.48   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間價值2,000,000美元的可轉換票據,日期為2021年4月15日   8-K   10.1   4/19/2021    
10.49***   蒙納克集團2021年股權激勵計劃   8-K   10.2   4/19/2021    
10.50   Monaker Group,Inc.和國際金融企業銀行之間於2021年5月6日簽署的優先股交換協議。   8-K   10.1   5/11/2021    
10.51   Monaker Group,Inc.和International Financial Enterprise Bank,Inc.於2021年5月10日簽署的優先股交換協議的第一修正案。   8-K   10.2   5/11/2021    
10.52   Monaker Group,Inc.和Radiant Ventures Limited之間購買Radiant Entities的Axion股份的意向書   S-3   10.98   5/13/2021    
10.53   Monaker Group,Inc.和Radiant Ventures Limited之間購買Radiant Entities的AXV股票修正案的意向書,截至2021年3月10日   S-3   10.99    5/13/2021    
10.54   禁閉形式(2021年5月提供)   8-K   10.1   5/18/2021    
10.55   Monaker Group Inc.,IDS,Inc.a/k/a IDS International Inc.a/k/a互聯網分銷系統a/k/a國際分銷系統公司和Bill Kerby之間的股東投票代表協議,日期為2021年5月18日   8-K   10.3   5/21/2021    

 

89

 

 

10.56   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間的主開發和許可協議,日期為2021年3月17日   8-K   10.1   6/11/2021    
10.57   Monaker Group,Inc.與HotPlay Enterprise Limited之間的開發協議修正案,日期為2021年5月20日   8-K   10.2   6/11/2021    
10.58   Monaker Group,Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間的主開發和許可協議,日期為2021年5月20日   8-K   10.3   6/11/2021    
10.59   Streeterville Capital,LLC與Monaker Group,Inc.於2021年6月22日簽署的交換協議   8-K   10.1   6/25/2021    
10.60   Monaker Group,Inc.和David Ng之間於2021年6月30日簽署的鎖定協議   8-K   10.1   7/7/2021    
10.61   Streeterville Capital,LLC和NextPlay Technologies,Inc.於2021年7月15日簽署的交換協議,並於2021年7月21日生效   8-K   10.1   7/27/2021    
10.62#   NextPlay Technologies,Inc.(前身為Monaker Group,Inc.)與賣方各方簽訂並於2021年7月21日生效的換股協議   8-K   10.2   7/27/2021    
10.63#   NextPlay技術公司和戰鬥機基地出版公司之間於2021年8月19日簽署的知識產權購買協議。   8-K   10.1   8/23/2021    
10.64#   NextPlay Technologies,Inc.和Token IQ Inc.之間於2021年8月19日簽署的知識產權購買協議。   8-K   10.1   8/25/2021    
10.65   GLM諮詢有限公司和NextPlay Technologies,Inc.於2021年6月9日簽署的諮詢協議。   8-K   10.1   8/25/2021    
10.66   Streeterville Capital,LLC和NextPlay Technologies,Inc.之間的交換協議。   8-K   10.1   9/3/2021    
10.67   NextPlay Technologies,Inc.與哈德遜灣主基金有限公司於2021年9月22日簽署的交換協議格式。   8-K   10.1   9/24/2021    
10.68   日期為2021年9月22日的900,000美元本票,由NextPlay Technologies,Inc.以哈德遜灣主基金有限公司為受益人。   8-K   10.2   9/24/2021    
10.69   NextPlay Technologies,Inc.和NextBank International,Inc.簽署並於2021年9月28日生效的優先股交換協議。   8-K   10.1   10/4/2021    
10.70#   票據購買協議日期為2021年10月22日,由NextPlay Technologies,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間簽署   8-K   10.1   10/25/2021    
10.71   日期為2021年10月22日的1,665,000美元擔保本票,證明NextPlay Technologies,Inc.欠Streeterville Capital,LLC的金額   8-K   10.2   10/25/2021    
10.72   NextPlay Technologies,Inc.與Streeterville Capital LLC簽訂的安全協議日期為2021年10月22日   8-K   10.3   10/25/2021    

 

90

 

 

10.73   NextPlay Technologies,Inc.與投資者之間的證券購買協議格式,日期為2021年11月1日。   8-K   10.1   11/3/2021    
10.74   配售代理協議,日期為2021年11月1日,由NextPlay Technologies,Inc.和基準投資有限責任公司的子公司EF Hutton簽署。   8-K   10.2   11/3/2021    
10.75   在NextPlay Technologies,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間日期為2022年3月4日的市場發售協議中   8-K   10.1   3/4/2022    
10.76   收入分成協議,由NextPlay Technologies,Inc.和圍棋私人有限公司簽署。   8-K   10.1   4/5/2022    
10.77   限制性契約協議,由NextPlay Technologies,Inc.和David Ng共同完成。   8-K   10.2   4/5/2022    
10.78   NextPlay Technologies,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間簽署的停頓協議,日期為2022年5月5日   8-K   10.1   5/11/2022    
10.79+   票據購買協議,日期為2022年5月5日,由NextPlay Technologies,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間簽署   8-K   10.2   5/11/2022    
10.80   NextPlay Technologies,Inc.和Streeterville Capital,LLC之間的擔保本票,日期為2022年5月5日   8-K   10.3   5/11/2022    
10.81   安全協議,日期為2022年5月5日,由NextPlay Technologies,Inc.授予Streeterville Capital,LLC   8-K   10.4   5/11/2022    
14.1   道德守則   S-1/A   14.1   3/12/2009    
14.2   《商業行為準則》   S-1/A   14.2   3/12/2009    
21.1*   附屬公司               X
23.1*   TPS Thayer,LLC同意               X
31.1**   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證               X
31.2**   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證               X
32.1**   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明               X
32.2**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明               X
101.INS**   XBRL實例文檔               X
101.SCH**   XBRL架構文檔               X
101.CAL**   XBRL計算鏈接庫文檔               X
101.DEF**   XBRL定義鏈接庫文檔               X
101.LAB**   XBRL標籤鏈接庫文檔               X
101.PRE**   XBRL演示文稿鏈接庫               X
104**   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)               X

 

*現提交本局。

 

**隨信提供。

 

***指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

 

+根據S-K條例第601(A)(5)項和/或第601(B)(2)項,某些附表、證物、附件和類似的附件已被省略。應要求,將向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或證據的副本 ;但是,NextPlay Technology,Inc. 可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或證據進行保密處理 。

 

#本附件 的某些機密部分已通過用括號標記的方式省略(“[****]“)因為所確定的保密部分 (I)不是實質性的,並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

 

@根據規則S-K第601(A)(6)項,某些信息已從展品中刪除(並以#取而代之),因為披露此類信息 將構成對個人隱私的明顯無理侵犯。任何遺漏信息的副本將應要求補充提供給證券交易委員會;但是,NextPlay Technology,Inc.可根據修訂後的1934年證券交易法第24b-2條要求對如此提供的任何信息進行保密處理。

 

項目16.表格10-K摘要

 

沒有。

 

91

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

日期:2022年6月17日 NEXTPLAY科技公司
     

發信人: /s/尼蒂南·“傑西”·博亞瓦塔納皮蘇特
    尼提南·“傑西”·博亞瓦塔納皮蘇特
    聯席首席執行官
    (首席行政主任)

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/s/尼蒂南·“傑西”·博亞瓦塔納皮蘇特     聯席首席執行官   June 17, 2022
尼提南·“傑西”·博亞瓦塔納皮蘇特     (主要行政人員官員)和董事    
         
/s/威廉·科爾比     董事聯席首席執行官   June 17, 2022
威廉·科爾比        
         
/s/Siraop“Kent”Taepakdee     首席財務官   June 17, 2022
西拉波普“Kent”Taepakdee   (首席財務會計官)    
         
/J·託德·邦納     董事會聯席主席   June 17, 2022
J·託德·邦納        
         
/s/唐納德·P·摩納哥     董事   June 17, 2022
唐納德·P·摩納哥        
         
/s/Komson Kaewkham     董事   June 17, 2022
Komson Kaewkham        
         
/s/阿西德·“湯姆”·南塔瓦隆    董事   June 17, 2022
阿西德·“湯姆”南塔瓦隆        
         
/s/尾田義弘     董事   June 17, 2022
大田佳弘        
         
/s/Carmen Diges     董事   June 17, 2022
卡門·迪吉斯        
         
/s/Farooq Moosa     董事   June 17, 2022
法魯克·穆薩        
         
小愛德華·特倫斯·加德納   董事   June 17, 2022
小愛德華·特倫斯·加德納        

  

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62400000重新計算的普通股代表現金和來自HotPlay的作為股本貢獻的無形資產。這640萬美元的現金是在反向收購結束前由NextPlay支付的,沒有在公司的綜合現金流量表中列報。由於與HotPlay的反向收購,一年前的業績只納入了HotPlay的財務數據。錯誤財年0001372183NextPlay Technologies 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