Document

本招股説明書是對日期為2022年5月16日的招股説明書(“招股説明書”)的更新和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-264232號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書以及日期為2022年5月18日的相關招股説明書附錄中“出售證券持有人”項下包含的信息。

本招股説明書及本招股説明書補充資料涉及本公司發行最多10,451,087股Leafly Holdings，Inc.(前稱Merida Merge Corp.I)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在行使最多6,500,776份公共認股權證(定義見招股章程)後發行，最初在首次公開發售Merida的單位(定義見招股章程)時發行，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一半的公開認股權證組成，及(B)行使最多3,950,311份私募認股權證(定義見招股章程)，每份認股權證的價格為1.00美元，與Merida的首次公開發售同時進行。

此外，招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多(A)16,542,564股普通股(“總轉售股份”)，包括(I)由本招股章程所指名的若干出售證券持有人就業務合併(定義見招股章程)而發行的9,234,865股普通股，該等股份最初是向Legacy Leafly的普通股及優先股持有人發行的，並自動轉換為按交換比率(定義如下)獲得若干股美里達普通股的權利；(Ii)3,237,388股保薦人股份(定義見招股章程)，原來發行的價格約為每股0.009元；。(3)120,000股代表股份(定義見招股章程)，原來發行的價格約為每股0.0001美元；及。(4)3950,311股普通股，根據(C)款所述的私人認股權證(定義見招股章程)的行使而發行；。(B)2,495,997股預留供於轉換可換股票據本金總額30,000,000美元(定義見招股章程)時發行的普通股，另加與轉換有關的應付普通股股份的應計及未付利息(如有)，初步轉換價格為每股12.50,000美元；及(C)根據招股章程不時按每股認股權證1.00美元的價格購買的3,950,311份私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。, 除吾等在行使認股權證時所收到的款項外，如該等認股權證是以現金方式行使的，則假設行使所有認股權證，總收益可達約1.202億元。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多信息。此外，在此註冊的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後發行或出售此類證券。有關更多信息，請參閲證券説明。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股和權證在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“LFLY”和“LFLYW”。2022年6月17日，我們的普通股在納斯達克上的最後報告售價為每股6.18美元，我們的權證在納斯達克上的最後報告售價為0.98美元。

本招股説明書補充及更新招股章程內的資料，在沒有招股章程的情況下並不完整，除非與招股章程(包括其任何後續修訂或補充)結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分地修改和取代了招股説明書中的信息。招股章程中任何被修改或取代的信息不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。閣下不應假設本招股章程增刊或招股章程所提供的資料在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。在任何情況下，本招股説明書增刊、招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售的交付，均不構成任何暗示，即自本招股章程增刊之日起，吾等的事務並無任何改變，或本招股章程增刊所載資料在該等資料公佈日期後的任何時間均屬正確。

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。我們可以使用擱置登記聲明在以下情況下發行最多10,451,087股普通股：(A)行使最初在Merida的首次公開發行中發行的6,500,776份公開認股權證，單位價格為每單位10.00美元，每個單位由一股A類普通股和一半的公開認股權證組成，以及(B)在Merida首次公開發售的同時，以每股1.00美元的價格行使私募發行的最多3,950,311份私募認股權證。

出售證券持有人可以使用貨架登記聲明出售最多(A)16,542,564股普通股，其中包括(I)9,234,865股普通股，由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人發行，該等股份最初是向Legacy Leafly的普通股和優先股持有人發行的，並自動轉換為有權按兑換率獲得若干美麗達普通股的股份；(Ii)3,237,388股保薦人股票，最初以每股約0.009美元的價格發行；(3)最初以每股約0.0001美元的價格發行的120,000股代表股；及(4)3,950,311股普通股，可根據(C)款所述的私募認股權證的行使而發行；。(B)2,495,997股普通股，預留供轉換時發行的可轉換票據本金總額為3,000萬美元，另加與轉換有關的普通股應付的應計及未付利息(如有的話)，初步轉換價格為每股12.5美元；。以及(C)3,950,311份私募認股權證，最初每份認股權證的價格為1.00美元，可不時透過“分銷計劃”一節所述的任何方式發行。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售的條款。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不時發售及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時, 我們指的是下表所列的人，以及他們的獲準受讓人，他們後來根據適用於出售證券持有人普通股的登記權利協議的條款，持有出售證券持有人在普通股中的任何權益。

下表列出了截至本招股説明書之日起，出售證券持有人的姓名、出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券之前實益擁有的普通股和/或認股權證的總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和/或認股權證的總數以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股和/或認股權證的總數。

我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股及/或認股權證一事向閣下提供意見。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和/或認股權證。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內，由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。


	實益擁有的證券在此次發售之前			證券須予登記在本次發售中(1)		證券須實益擁有在這次獻祭之後
出售證券持有人姓名	普通股(2)		手令(3)	普通股(2)	手令(3)	普通股(2)	% (17)		手令(3)	% (18)
梅里達控股有限公司(Merida Holdings LLC)(4)	6,189,864		3,018,262	6,189,864	3,018,262	0	—	%	0	—	%
布蘭登·肯尼迪(5)	4,229,121		0	4,229,121	0	0	—	%	0	—	%
邁克爾·布魯(6歲)	2,927,772		0	2,927,772	0	0	—	%	0	—	%
與Cohanzick有關聯的實體(7)	2,833,497		300,000	2,833,497	300,000	0	—	%	0	—	%
《氣象之都》(8)	2,041,292		0	2,041,292	0	0	—	%	0	—	%
氣象資本有限責任公司(9)	714,447		0	28,286	0	686,161	1.6	%	0	—	%
與EarlyBird資本公司有關聯的實體(10)	674,549		632,049	674,549	632,049	0	—	%	0	—	%
Elhelon Wealth Partners Inc.(11)	24,000		0	24,000	0	0	—	%	0	—	%
宮下洋子(12歲)	669,733	(13)	0	23,402	0	0	—	%	0	—	%
塞繆爾·馬丁(14歲)	253,215	(15)	0	13,278	0	0	—	%	0	—	%
大衞·努斯鮑姆(16歲)	12,500		0	12,500	0	0	—	%	0	—	%
愛德華·科瓦里(16歲)	12,500		0	12,500	0	0	—	%	0	—	%
史蒂文·萊文(16歲)	12,500		0	12,500	0	0	—	%	0	—	%
馬克·範·特里赫特(16歲)	3,500		0	3,500	0	0	—	%	0	—	%
邁克·鮑威爾(16歲)	3,500		0	3,500	0	0	—	%	0	—	%
毛羅·科尼耶斯基(16歲)	1,500		0	1,500	0	0	—	%	0	—	%
羅伯特·格拉德斯通(16歲)	1,500		0	1,500	0	0	—	%	0	—	%
艾琳·摩爾(16歲)	1,500		0	1,500	0	0	—	%	0	—	%
艾米·考夫曼(16歲)	1,000		0	1,000	0	0	—	%	0	—	%
吉莉安·卡特(16歲)	1,000		0	1,000	0	0	—	%	0	—	%
特蕾西·費扎(16歲)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
約瑟夫·蒙吉洛(16歲)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
科琳·麥格林(16歲)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
張傑奎琳(16歲)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%
格里森·考克斯(16歲)	500		0	500	0	0	—	%	0	—	%

投票或否決決定需要這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。基於上述情況，委員會中沒有任何個人對該實體持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他直接擁有金錢利益的證券也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。表內所列6,189,864股私募認股權證反映本表附註(1)所討論的3,018,262股私募認股權證，加上(I)1,546,408股保薦人股份(已反映根據股份轉讓、非贖回及遠期購買協議轉讓30,803股保薦人股份及根據可換股票據購買協議轉讓37,500股保薦人股份及根據附函沒收13,000股保薦人股份)及(Ii)1,625,194股保薦人股份，但須受額外歸屬條件規限，一如本招股説明書其他部分所述。根據附函，這一行不反映在成交日期後三個月的日期可能取消至多26,000股保薦人股票。梅里達控股有限責任公司的營業地址是紐約列剋星敦大道641號18樓，郵編：10022。

(7)登記轉售的股份包括(1)602,784股經轉換後可發行的普通股、(2)706,950股經轉換後可發行的普通股、(3)55,328股經轉換由LeafFilter North Holdings Inc.購買的本金額為665,000美元的可轉換票據、(4)102,502股經轉換由OlsonUben LLC購買的本金額為1,232,000美元的可轉換票據後可發行的普通股(V)591,468股轉換後可發行的普通股；(V)7,109,000美元的可轉換普通股；(Vi)346,361股可轉換為普通股的普通股；(Vi)RiverPark戰略收益基金購買的本金為4,163,000美元的可轉換債券；及(Vii)90,604股轉換為CrossingBridge超短期基金購買的1,089,000美元可轉換債券的普通股。股份金額代表每1,000美元可換股票據本金80股普通股的最高換算率，相當於每股約12.50美元的換股價格，加上根據可換股票據購買協議向下舍入至最接近的整股股份而可能須支付予可換股票據持有人的任何應計及未付利息。

登記轉售的股份還包括：(1)保薦人轉讓給Crossing Bridge低期限高收益基金的9,057股普通股，(2)保薦人轉讓給目的地低期限固定收益基金的10,621股普通股，(3)保薦人轉讓給LeafFilter North控股公司的831股普通股，(4)保薦人轉讓給Olson Uben LLC的1,540股普通股，(V)保薦人轉讓給目的地全球固定收益機會基金的8,886股普通股，(Vi)保薦人轉讓給RiverPark戰略收益基金的5,204股普通股和(Vii)保薦人轉讓給Crossing Bridge超短期基金的1,361股普通股；每項轉讓均與可換股票據購買協議有關。

登記轉售的認股權證包括(I)由保薦人轉讓予Crossing Bridge低存續期高收益基金的72,450份私募認股權證，(Ii)84,970份由保薦人轉讓至目的地低存續期固定收益基金的私募認股權證，(Iii)6,650份由保薦人轉讓予LeafFilter North Holdings Inc.的私募認股權證，(Iv)12,320份由保薦人轉讓予Olson Uben LLC的私募認股權證，(V)71,090份由保薦人轉讓至Destination Global Fixed Income Opportunities Fund的私募認股權證，(Vi)41,630份由保薦人轉讓至RiverPark Strategic Income Fund的私募認股權證，及(Vii)10,890份由保薦人轉讓予CrossingBridge超短期基金的私募認股權證；每項轉讓均與可換股票據購買協議有關。

Cohanzick Management，LLC是RiverPark戰略收入基金、LeafFilter North Holdings，Inc.和OlsonUbben LLC的投資顧問。Crossing Bridge Advisors，LLC(Cohanzick Management，LLC的全資子公司)是Crossing Bridge低期限高收益基金、Crossing Bridge超短期限基金、目的地低期限固定收益基金和目的地全球固定收益機會基金的投資顧問。戴維·K·謝爾曼是Cohanzick Management，LLC的管理成員。Cohanzick Management，LLC和Crossing Bridge Advisors，LLC的業務地址是427Bedford Road Suite230，Pleasantville，New York 10570。

(8)包括(I)Merida Capital Partners III LP持有的276,779股普通股；(Ii)Merida Capital Partners III QP LP持有的1,025,969股普通股；(Iii)Merida Capital Partners III Offshore持有的45,844股普通股；(Iv)Merida Capital Partners III AI LP持有的43,187股普通股；及(V)Merida Capital Partners IV LP持有的649,513股普通股。梅里達資本合夥公司的業務地址是哥倫布大道178號，郵編：230018，New York，NY 10023。

(9)包括(1)28,286股由氣象資本有限公司持有的保薦人股份，(2)由氣象特別機會基金I，LP持有的154,578股普通股，及(3)由氣象資本合夥公司持有的531,583股普通股。特拉華州的有限責任公司Metora Capital，LLC擔任上述基金的投資管理人。美特羅拉資本有限責任公司的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號，郵編：33444。

(10)包括(I)42,500股由EBC控股公司持有的普通股和(2)632,049股可通過行使EarlyBirdCapital，Inc.持有的私人認股權證發行的普通股。對EarlyBirdCapital，Inc.持有的私人認股權證具有投票權或投資權的人士是David Nussbaum、Steven Levine、Amy Kaufmann和Michelle Pendergast。對EBC控股公司持有的股份擁有投票權或投資權的人是大衞·努斯鮑姆、史蒂文·萊文、艾米·考夫曼和米歇爾·彭德加斯特。EarlyBirdCapital，Inc.是一家經紀自營商。EBC控股公司是該經紀自營商的母公司。EarlyBirdCapital，Inc.和EBC Holdings，Inc.的業務地址是One Huntington Quadrangle 4C18，Melville，NY 11747。