目錄
  Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-254057​
招股説明書補編
(截至2022年4月13日的招股説明書)
學者巖石控股公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/lg_scholarrocktm-4c.jpg]
16326,530股普通股
購買最多25,510,205股普通股的預融資權證
購買最多10,459,181股普通股的普通權證
​
我們將發行16,326,530股普通股，每股票面價值0.001美元，購買25,510,205股普通股的預融資權證(“預融資權證”)，以及購買最多10,459,181股普通股的配套普通權證(“普通權證”)，其公開發行價為每股普通股4.9美元及隨附普通權證，以及根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書及與該等投資者訂立的證券購買協議，以登記直接發售方式直接向投資者發售的每份預資資權證及隨附普通權證4.8999美元。普通權證的每股行使價格相當於此次發行中出售的普通股每股價格的150%，可立即行使，但受本文所述的某些限制的限制，將於2025年12月31日到期。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在普通權證行使後可以不時發行。
我們向選擇購買普通股的購買者提供購買普通股的預資金權證(以及在行使預資金權證後可不時發行的普通股)，以代替普通股。每一份預先出資的認股權證將可以一股普通股的價格行使，行使價格為每股普通股0.0001美元。每份預融資認股權證和隨附普通權證的公開發行價等於普通股和隨附普通權證的每股公開發行價減去0.0001美元。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，並在全部行使時失效。普通股或預籌資權證(視情況而定)的股份及隨附的普通權證在本次發售中只能一起購買，但將分開發行，並在發行時立即分開發行。預融資權證或共同認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場亦不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動資金將會受到限制。
我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。2022年6月16日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股4.86美元。
我們已聘請摩根大通證券有限責任公司作為牽頭配售代理，Piper Sandler&Co.作為共同配售代理(統稱為“配售代理”)，作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。我們已同意支付下表所列的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-36頁開始的“分銷計劃”。
投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-16頁“風險因素”標題下及隨附招股説明書第2頁所指的風險及不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書的文件。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per share and
accompanying
warrant
​ ​
Per pre-funded
warrant and
accompanying
warrant
​ ​
Total
​
Offering price ​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​ ​ ​ $ 4.8999 ​ ​ ​ ​ $ 204,997,450 ​ ​
Placement agent fees(1) ​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 9,224,885 ​ ​
轉至學者巖石控股公司，未計費用 ​ ​ ​ $ 4.6795 ​ ​ ​ ​ $ 4.6794 ​ ​ ​ ​ $ 195,772,565 ​ ​
(1)我們同意向配售代理支付相當於本次發行中我們出售普通股、預籌資權證和附帶普通權證的總收益的4.5%的配售代理費。有關向配售代理支付的補償的説明，請參閲本招股説明書補編第S-36頁開始的“分配計劃”。
我們預計在2022年6月22日左右交割有價證券。
​
J.P. Morgan 派珀·桑德勒
June 17, 2022
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
S-Page
​
About this prospectus
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
Prospectus summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk factors
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Use of proceeds
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Dividend policy
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
提供的證券説明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Plan of distribution
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
Legal matters
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About this prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk factors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
The company
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Securities we may offer
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Description of units
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Plan of distribution
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Legal matters
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股、預融資權證和隨附的普通權證的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息也對附帶的招股説明書中所含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息和其中以引用方式併入的文件。
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達3億美元，此次發行是其中的一部分。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書。吾等及配售代理並無授權任何其他人士向閣下提供不同於本招股章程副刊及隨附招股章程所載或以引用方式併入本招股章程副刊及隨附招股章程的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何司法管轄區的任何情況下提出出售或徵求購買這些證券的要約，在任何司法管轄區的要約或徵求不被允許的情況下。閣下應假設，本招股章程增刊、隨附的招股章程以及由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫招股章程中所包含的信息，僅在出現該信息的相應文件的日期是準確的，而吾等以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，而不論本招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括對這些材料中標題的交叉引用，您可以在這些材料中找到其他相關討論。本招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股或預先出資的認股權證和隨附的普通權證之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。
我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股或預融資權證和附帶的普通權證，並尋求購買普通股或認股權證的股份。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及普通股、預籌資權證和隨附的普通權證的發行，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股、預先出資的認股權證和隨附的普通權證有關的任何限制，以及將本招股説明書副刊和隨附的招股説明書分發到美國境外的情況。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
 
S-ii
目錄
 
本招股説明書中的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的，我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中的信息只有在該免費撰寫招股説明書的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除本招股章程所載的資料及陳述外，任何人士不得就本招股章程所載資料或陳述，提供任何有關本公司、本章程所提供的證券或本招股章程所討論的任何事項的任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。
對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對本公司合併財務報表的所有提及均包括相關附註。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Scholar Rock”、“我們”、“吾等”、“本公司”及“本公司”，統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。
我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“學者搖滾”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
 
S-iii
目錄​
 
招股説明書摘要
以下業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，這些文件在本招股説明書附錄的“通過引用併入某些信息”一節中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄題為“風險因素”一節以及所附招股説明書和其他定期報告的類似章節中討論的事項，以供參考。
公司概況
我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中通過蛋白質生長因子發出的信號在其中發揮着基礎性的作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有平臺，用於發現和開發局部和選擇性地針對生長因子的前體或潛在形式的單抗。通過靶向細胞水平的信號蛋白和作用於疾病微環境，我們相信我們可以避免與抑制生長因子治療效果相關的歷史劑量限制安全挑戰。我們相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。
我們的第一個候選產品apitegromab(以前的SRK-015)是一種高度選擇性的、完全人類的單抗，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑制素的激活。Apitegromab正被開發為第一種潛在的肌肉導向療法，用於治療脊髓性肌萎縮症(SMA)。我們正在進行SAPPHIRE，這是一項關鍵的3期試驗，旨在評估apitegromab在非卧牀型2型和3型SMA患者中的療效和安全性(據估計，這些患者代表了美國和歐洲目前流行的SMA患者的大多數)。Apitegromab在我們的黃玉第二階段臨牀試驗中被評估用於治療2型和3型SMA患者。2021年4月公佈了積極的12個月營收結果，並在6月的Cure SMA虛擬會議上公佈，顯示了apitegromab的變革潛力(參見下面的《黃玉12個月分析》)。從2021年6月到2022年3月，我們在包括世界肌肉協會和肌肉營養不良協會在內的多個醫學大會上公佈了來自黃玉第二階段臨牀試驗的其他探索性分析的支持性數據。2022年6月，我們宣佈了黃玉第二階段臨牀試驗中的Aitegromab對2型和3型SMA患者的24個月療效和安全性擴展數據，並在Cure SMA研究和臨牀護理會議上公佈(參見下面的“Topz 24個月分析”)。美國食品和藥物協會(FDA)分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治療SMA的快速通道名稱、罕見兒科疾病名稱和孤兒藥物名稱, 分別為。歐洲藥品管理局(EMA)於2021年3月授予優先藥物(Prime)稱號，歐盟委員會(EC)於2018年12月授予治療SMA的apitegromab孤兒藥品稱號。
我們的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制(CPI)療法耐藥的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRK181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β1激活抑制劑，我們的第一階段Dragon概念驗證臨牀試驗正在對對抗PD-(L)1抗體表現出主要耐藥性的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者進行研究。這項由兩部分組成的臨牀試驗包括劑量遞增部分(A部分)和評估SRK-181與經批准的抗PD-(L)1抗體療法相結合的劑量擴展部分(B部分)。B部分包括五個隊列，包括尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和其他實體腫瘤，從2021年開始。A部分的初步臨牀數據於2021年11月在癌症免疫治療學會第36屆年會上公佈。
我們的方法和專有平臺
除了這些項目外，我們還在繼續發現和開發高度特異的單抗，以選擇性地調節生長因子信號。生長因子是天然存在的蛋白質，通常起信號作用
 
S-1
目錄
 
細胞之間的分子，在調節各種正常的細胞過程，包括細胞的生長和分化方面發揮着基礎性作用。目前治療生長因子起基礎作用的疾病的治療方法包括直接以生長因子的活性形式或其受體在全身系統地進行靶向。這些方法存在許多缺點，包括缺乏途徑選擇性、缺乏靶點選擇性和非局部靶點抑制。
我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學見解。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、分析開發和單抗發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以通過以下方式應對在治療生長因素起基礎性作用的疾病方面的挑戰：
•
針對自然激活機制，防止生長因子被激活，而不是試圖在激活後抑制生長因子；
​
•
實現目標生長因子的高度特異性，同時最大限度地減少與結構相似和相關的生長因子的相互作用，從而潛在地降低意外系統性不良事件的風險；以及
​
•
以疾病微環境為目標，在我們相信我們可以幹預疾病過程的同時，將相同生長因子對正常生理過程的影響降至最低。
​
我們的結構洞察力和獨特的抗體發現能力可以應用於生長因子以外的其他蛋白質類別，目標是產生針對細胞表面受體的差異化候選者，如免疫細胞受體或G蛋白偶聯受體，這些受體的選擇性仍然具有挑戰性。
Our programs
Apitegromab治療脊髓性肌萎縮症(SMA)
我們正在開發apitegromab，這是一種新型的、高度選擇性的生長因子myostatin激活抑制劑，可能是治療SMA的第一種肌肉導向療法。Myostatin是轉化生長因子β超家族中的一員，主要在骨骼肌細胞中表達，其基因的缺失與多種動物肌肉質量和力量的增加有關。我們認為，抑制肌肉抑制素的激活可能會促進臨牀上有意義的運動功能的增加。因此，我們將apitegromab的初步開發工作集中在SMA的治療上。SMA是一種罕見的、往往是致命的遺傳性疾病，由一種名為“運動神經元存活”或SMN的蛋白質缺乏引起。這種疾病通常表現在幼兒身上，以四肢和軀幹的隨意肌肉萎縮為特徵，並極大地降低正常的神經肌肉功能。據估計，僅在美國和歐洲就有30,000至35,000名患者患有SMA，全球範圍內還有更多的患者受到影響。
在臨牀前研究中，我們已經證明apitegromab選擇性地避免與其他發揮不同生理作用的密切相關的生長因子相互作用。使用小鼠嵌合的apitegromab類似物，我們觀察到在SMN修復早期和晚期的小鼠模型中，血清潛在的myostatin水平增加了數倍，並且apitegromab促進了SMN缺陷小鼠的力量增加(通過扭矩產生來衡量)。在一項旨在評估成年健康志願者的安全性、耐受性和藥代動力學(“PK”)/​藥效學(“PD”)曲線的第一階段臨牀試驗中，沒有劑量限制性毒性，在給藥後觀察到強勁和持續的靶點結合。在正在進行的第二階段臨牀試驗TOPAZ中，對Apitegromab進行了評估，評估了在為期12個月的治療期內每四周(Q4W)靜脈注射一次的Apitegromab的安全性和有效性，無論是作為單一療法還是與Nusinesen一起使用，Nusinesen是一種批准的SMN上調療法(即上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因療法)。黃玉試驗在美國和歐洲的三個不同的平行隊列中招募了58名患有2型和3型SMA的患者。活動人羣(隊列1)的主要療效終點是修訂的Hammersmith量表(RHS)較基線的平均變化，以及非活動人羣(隊列2和隊列3)的擴展Hammersmith功能運動量表(HFMSE)較基線的平均變化。黃玉試驗旨在評估患者
 
S-2
目錄
 
多個延長期的成果，包括24個月和36個月。我們在2021年4月宣佈了黃玉第二階段臨牀試驗12個月的TOPLINE陽性結果，並在2022年6月宣佈了24個月的延長結果，表明apitegromab對接受SMN治療的2型和3型SMA的非門診患者的持續和持續改善提供了支持。見下文“黃玉12個月分析”和“黃玉24個月分析”。我們目前正在進行Sapphire，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在評估apitegromab在接受背景SMN上調治療的非卧牀2型和3型SMA患者中的有效性和安全性。我們認為apitegromab有可能成為第一個肌肉導向療法，旨在改善SMA患者的運動功能，既可以作為單一療法使用，也可以與SMN上調療法聯合使用。
Apitegromab在其他肌肉抑制素相關疾病中的應用
我們看到apitegromab在所有形式的SMA(即，包括I型SMA和非卧牀SMA)中廣泛應用的潛力，我們打算進一步研究這一潛力。我們還認為，apitegromab作為一種肌肉導向療法具有廣泛的潛力，超越了SMA，涵蓋了許多肌肉疾病，其中快速抽動纖維可能在運動功能中發揮重要作用。在某些情況下，我們認為穩定疾病的治療可能是必要的，以解決潛在的缺陷，然後可以補充的潛在的運動功能建立好處的apitegromab。在缺陷可能不那麼嚴重和/或疾病進展速度可能較慢的情況下，apitegromab可能具有作為單一療法的潛力。
骨骼肌在調節代謝生理中的重要作用也得到了越來越多的認識，這突顯了肌肉抑制素阻斷的潛在治療機會。新出現的數據支持這樣的假設，即阻斷肌肉抑制素途徑有可能減少內臟脂肪的質量，內臟脂肪是心臟代謝病理生理學的重要驅動因素。在許多肌肉萎縮狀態下，如SMA和脊髓損傷，都觀察到過多的脂肪和代謝異常。更廣泛地説，減少內臟脂肪質量或改善身體成分(例如，提高肌肉與脂肪的比率)可能是治療一系列疾病的潛在治療策略，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、糖尿病和肥胖症。
基於這一證據，我們相信apitegromab具有廣泛的潛在治療應用前景。我們正在考慮在SMA以外的多個適應症中對apitegromab進行調查，並正在努力評估這些機會(包括臨牀前和翻譯研究、臨牀開發和監管路徑評估以及商業評估)。
SRK-181在癌症免疫治療中的應用
我們的第二個候選抗體產品SRK-181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β1激活抑制劑，目前正在臨牀開發中，用於治療對抗PD-(L)1治療耐藥的局部晚期或轉移性實體腫瘤。我們估計，美國每年至少有75萬癌症患者有資格接受檢查點抑制療法的治療，其中大多數人對治療沒有反應。轉化生長因子β1的信號增強是許多疾病相關過程的關鍵驅動因素，包括癌細胞逃避免疫系統、與血液疾病相關的骨髓纖維化以及組織和器官纖維化。從歷史上看，選擇性靶向轉化生長因子β-1信號通路一直是具有挑戰性的，因為小分子抑制劑或抗體都無法避免其他密切相關的生長因子-轉化生長因子β-2和轉化生長因子β-3的靶外抑制。用這些非選擇性轉化生長因子β抑制劑治療動物會產生一系列的毒性，尤其是心臟毒性。此外，由於這些生長因子中的每一種都通過相同的轉化生長因子β受體ALK5傳遞信號，轉化生長因子β受體激酶的抑制劑遭受類似的劑量限制性毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們在體外觀察到轉化生長因子β1的選擇性抑制活性，在體內觀察到在多種疾病模型中的免疫調節和抗纖維化活性。我們的領先抗體在大鼠身上進行了為期28天的試驗性非臨牀毒理學研究，在研究中測試的最高劑量(每週100毫克/公斤)以下，沒有觀察到任何與藥物相關的毒性。在同一項研究中，我們測試了非選擇性轉化生長因子β抑制劑，並觀察了已發表的毒性。, 包括心臟毒性和死亡。我們還完成了為期四周的大鼠和非人類靈長類動物的GLP毒理學研究，在最高評估劑量分別為每週200 mg/kg和300 mg/kg之前，沒有觀察到與SRK-181相關的不良反應。
 
S-3
目錄
 
在許多人類癌症中，轉化生長因子β信號與對PD-(L)1阻斷缺乏反應有關，特別是在具有免疫排斥表型(即，CD8+T細胞存在於鄰近間質但被腫瘤實質排除)的腫瘤患者中。我們觀察到多個概括免疫排除表型並對PD-1阻斷具有抵抗力的小鼠模型對SRK-181-mIgG1、SRK-181的小鼠類似物和抗PD-1抗體的組合產生反應。這些模型，包括MBT-2膀胱癌模型、Cloudman S91黑色素瘤模型和EMT6乳腺癌模型，對使用抗PD-1或SRK-181-mIgG1的單一藥物治療反應較差或無反應，對腫瘤生長幾乎沒有影響。然而，在具有代表性的實驗中，SRK-181-mIgG1和抗PD-1聯合使用在這三種小鼠模型中分別導致72%、57%和70%的腫瘤消退。此外，這種聯合治療在所有三種模型中都導致了統計上顯著的生存益處。
我們的SRK-181 Dragon期臨牀試驗旨在初步評估我們的治療假設，即SRK-181與抗PD-(L)1治療相結合可能克服抗PD-(L)1治療的原始耐藥性，並導致抗腫瘤反應。這項針對局部晚期或轉移性實體瘤患者的臨牀試驗正在進行中，並調查了SRK-181的安全性、PK和有效性。Dragon試驗由兩部分組成：A部分(SRK-181作為單藥或與已批准的抗PD-(L)1治療聯合使用)和B部分(劑量擴展評估SRK-181與已批准的抗PD-(L)1抗體治療聯合使用)。根據A部分觀察到的安全性和藥代動力學數據，我們確定了B部分劑量擴展階段的推薦劑量，並啟動了B部分。B部分包括五個隊列，包括尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和其他實體腫瘤，並於2021年開始。來自A部分的初步臨牀數據主要集中在安全性和PK上，於2021年11月在癌症免疫治療學會第36屆年會上公佈。
其他腫瘤學設置中的SRK-181
我們相信SRK-181有潛力用於其他腫瘤學環境，如免疫治療初學者，與檢查點抑制劑以外的治療相結合，以及在骨髓纖維化中使用。
纖維化疾病中的轉化生長因子β
2018年12月，我們與吉利德科學(“吉列德”)達成了為期三年的合作，以發現和開發針對轉化生長因子β驅動的信號轉導的治療方法，轉化生長因子DNA驅動的信號轉導是纖維化的中央調節因子。根據這項合作，吉利德擁有獨家選擇權，可以在全球範圍內授權我們正在開發的某些轉化生長因子β項目的抗體。簽署協議後，我們獲得了8,000萬美元的收益，併為2019年12月實現的臨牀前里程碑額外獲得2,500萬美元，成功展示了臨牀前體內概念驗證研究的有效性。合作期分別於2021年12月19日和2022年1月6日結束，Gilead同意終止其所有計劃的選擇權行使期，這些計劃將在與Gilead合作過程中發現的一套具有新藥理特徵的抗體的權利返還給我們。
值得特別注意的是，我們已經發現了抗體，可以選擇性地抑制纖維化細胞外基質中潛伏的轉化生長因子β1的激活，並避免幹擾免疫系統細胞呈遞的轉化生長因子β1。這些抗體在各種臨牀前齧齒動物模型中顯示出顯著的抗纖維化活性，並在非GLP小鼠安全性研究中測試了所有劑量的安全性。
發現和臨牀前計劃
利用我們的專有平臺，我們有多個針對已知在嚴重疾病中重要的靶點的早期和臨牀前計劃。我們正在通過1)應用我們的結構洞察力和抗體發現專業知識，2)優先考慮人類生物學，以及3)在研究和開發過程中早期嵌入翻譯思維，來發現和產生針對困難靶標的高選擇性和差異化的單抗。
 
S-4
目錄
 
我們可以應用我們的科學平臺和專業知識的其他治療領域和目標：
•
推進轉化生長因子β1上下文相關抑制劑的活性發現計劃。
​
•
通過以骨形態發生蛋白(BMP)共受體為靶點，選擇性地抑制其他轉化生長因子β超家族途徑，如那些涉及骨形態發生蛋白(BMP)的超家族途徑。這種方法可能為BMP信號的組織特異性調節和鐵調節提供潛在的可能性。
​
•
探索調節代謝生理的機會，包括瞭解骨骼肌在調節新陳代謝中的重要作用。肌肉抑制素阻斷的潛在治療機會突顯了這一點。例如，有證據表明，阻斷肌肉抑制素途徑可以減少內臟脂肪的質量，內臟脂肪是心臟代謝病理生理學的重要驅動因素。我們正在努力評估這些機會，包括臨牀前和轉化性研究、發展路徑評估和商業評估。
​
我們繼續增強內部生物製品的發現能力，包括使用單域抗體庫。這一增加的能力使我們能夠更有效地發現抗體，並進一步承諾建立差異化的候選產品組合。
Our pipeline
使用我們的創新方法和專有平臺，我們正在創建一條新候選產品的差異化管道，選擇性地抑制潛在生長因子的激活，這些潛在生長因子被認為是各種疾病的重要驅動因素，包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化。我們的專有平臺包括(I)能夠在數量和質量上表達和純化潛伏蛋白生長因子複合體的技術，足以發現抗體；(Ii)使用我們自己的專有抗體庫識別選擇性結合靶向潛伏蛋白生長因子複合體的稀有抗體的策略；以及(Iii)我們開發的用於測試高選擇性抗體調節特定潛伏生長因子激活能力的檢測方法。我們擁有我們的專利平臺和我們所有候選產品的全球權利，但某些早期抗體除外，這些抗體專門在調節性T細胞的背景下抑制轉化生長因子β1的激活，我們之前將這種抗體授權給揚森生物技術公司(“揚森”)。這些以前授權給Janssen的全球轉播權將於2022年7月19日，也就是我們與Janssen的許可協議終止的生效日期返還給我們。
以下是截至本招股説明書發佈之日我們正在籌備的項目摘要：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-bc_pandemic4clr.jpg]
COVID-19 pandemic
[br}2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發為一種大流行(“新冠肺炎大流行”)，它繼續在美國和世界範圍內傳播。我們已經和
 
S-5
目錄
 
可能繼續受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的措施，包括制定和部署任何疫苗計劃。因此，我們無法預測我們的業務，包括我們的臨牀試驗、財務狀況和運營結果將受到多大程度的影響。由於新冠肺炎大流行，我們經歷了影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括我們訪問和監控某些臨牀試驗站點的能力受到中斷或限制、臨牀試驗參與者訪問我們臨牀試驗站點的能力受到限制以及註冊延遲。一些臨牀試驗參與者對不及預期有期望或經歷了接受研究藥物劑量和完成臨牀試驗評估的延遲。例如，由於新冠肺炎相關網站的訪問限制，黃玉臨牀試驗的4名患者(1名在隊列2，3名在隊列3)，每個不及預期預期在12個月的治療期內服用3劑Apitegromab。這已經影響了我們的臨牀試驗，並可能導致進一步的影響, 包括我們臨牀試驗數據讀出的延遲或對我們的不利影響，我們識別和招募患者參加當前或未來臨牀試驗的能力的延遲，以及登記的患者由於與新冠肺炎相關的擔憂而決定停止我們的臨牀試驗。雖然我們的實驗室運營已經恢復到接近正常的水平，但由於新冠肺炎相關的供應鏈問題，我們在持續及時地從供應商那裏採購材料和用品以及研究服務方面可能會繼續面臨挑戰。我們的一些第三方製造商轉移了資源或產能，以適應新冠肺炎疫苗的開發或製造。雖然這還沒有對我們生產足夠數量的apitegromab或SRK-181用於臨牀試驗的能力產生影響，但我們繼續與第三方製造商密切合作，以減輕對我們臨牀供應鏈的潛在影響。此外，新冠肺炎疫苗開發或部署被批准或以其他方式授權緊急使用的疫苗的延遲、新冠肺炎病例的復發或“後續浪潮”，或對疫苗具有抗藥性的新冠肺炎變異的發現，可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響。我們在適應與新冠肺炎大流行相關的幹擾和不確定性的同時，繼續監測事態發展。
最近的事態發展
藍寶石三期關鍵試驗設計
藍寶石是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的3期臨牀試驗。大約156名2-12歲的非卧牀2型或3型SMA患者預計將被納入主要療效人羣。患者將被隨機分成1：1：1，在接受背景SMN治療的基礎上，每4周接受一次apitegromab 10 mg/kg、apitegromab 20 mg/kg或安慰劑靜脈滴注，為期12個月。接受Nusinesen背景SMN治療的患者以及接受Risplam背景SMN治療的患者都將有資格參加登記。
研究設計的其他關鍵要素包括：
•
基線時，所有患者將被要求處於SMN治療的慢性維持階段，對於risplam，相當於至少6個月的先前治療，對於nusinesen，相當於至少10個月的先前治療。
​
•
患者的隨機化將根據SMN治療背景(nusinesen與risplam)以及開始SMN治療的年齡( )進行分層
​
•
主要療效終點將在治療12個月後評估HFMSE總分較基線的平均變化。
​
•
其他終點將評估安全性、≥3點HFMSE增加的患者比例、修訂的上肢模塊、世界衞生組織(世衞組織)運動發育里程碑、藥代動力學、藥效學、抗藥抗體和其他結果指標。
​
​
 
S-6
目錄
 
此外，當主要療效人羣(2-12歲)中至少50%的患者已完成12個月的治療時，該臨牀試驗提供了進行中期分析的機會。除了主要療效人羣外，還將評估年齡在13-21歲之間的48名患有非卧牀2型或3型SMA的探索性人羣。這些患者將以2：1的隨機比例接受apitegromab 20 mg/kg或安慰劑加用Nusinesen或risplam的背景SMN治療。在這羣患有SMA的老年患者中，將表徵apitegromab的安全性和耐受性，並將以探索性、無動力的方式評估療效。
黃玉二期臨牀試驗
我們在2020年1月完成了SMA中Aitegromab的黃玉第二階段臨牀試驗的58名患者的招募工作。一名患者因確定與apitegromab治療無關的原因而停止了為期12個月的治療。其餘57名患者全部完成12個月的治療期，並選擇進入延長期。57名患者中有55名患者完成了24個月的治療期，其中54名患者選擇了第三年延長期。截至2022年6月1日，仍有54名患者入選。
這項臨牀試驗包括三個不同的2型或3型SMA患者隊列，並在12個月的治療期內評估了apitegromab的安全性和有效性。臨牀試驗中的所有患者都接受了每4周服用一次的apitegromab(Q4W)，作為單一治療或與批准的SMN上調治療相結合。
在我們看來，這種評估多個不同隊列的方法提供了更多的機會來辨別apitegromab對多個患者亞羣中具有臨牀意義的運動功能指標的影響。據估計，2型或3型SMA患者佔患者總數的85%以上。我們認為，在託帕茲試驗中評估的每個隊列都代表了相當大比例的SMA患者。
在黃玉試驗中評估的主要療效目標HFMSE和RHS是對SMA有效的臨牀有意義的結果衡量標準。這些終點評估涉及短期力量爆發的運動任務，因此涉及快速抽動纖維功能。由於正在研究的肌肉抑制素阻斷的假設作用是驅動快收縮纖維功能的增加，我們認為這些終點在評估apitegromab的臨牀效果時有直接的相關性。
我們對療效分析的總體方法是根據SMA疾病生物學、apitegromab的預期作用機制、SMN上調藥的效果以及現有的SMA臨牀數據來確定的。SMN上調治療的主要作用似乎是解決SMN缺乏和改變病程；因此，防止顯著的運動功能惡化的關鍵是在非常小的年齡進行幹預。然而，對於大多數SMA患者來説，這一早期幹預的窗口不再可用。因此，這些人已經遭受了相當大的萎縮和運動功能障礙。自然病史數據表明，除非常年輕的個體外，大多數2型或3型SMA患者通常在12個月內有穩定的功能基線，這從他們的HFMSE評分中得到了證明。在個人層面上，Hammersmith量表上的1分改善可能被認為是有意義的，而對大多數患者來説，自發地從基線上改善3分或更多將是與原本預期的病程明顯背道而馳。
黃玉12個月分析
2021年4月6日，我們宣佈了我們的黃玉第二階段臨牀試驗12個月治療期的正面頂線數據，該試驗在美國和歐洲的16個研究地點招募了58名2型和3型SMA患者。這項臨牀試驗評估了在12個月的治療期內每4周靜脈注射一次愛匹格羅布(Q4W)的安全性和有效性。4名患者(1名在隊列2中，3名在隊列3中)，由於新冠肺炎相關的網站准入限制，每個不及預期期望在12個月的療程中連續服用3劑愛培伽瑪，並被排除在預先指定的意向治療初步分析之外。
隊列1：這一開放標籤、單臂隊列納入了23名3型非卧牀SMA患者。患者接受20 mg/kg的apitegromab單獨治療或與批准的SMN升孕劑聯合治療
 
S-7
目錄
 
治療(Nusinesen)。隊列1的主要目標是評估安全性和治療12個月後RHS較基線的平均變化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-tbl_cohort4clr.jpg]
隊列2：這個開放標籤的單臂隊列納入了15名2型或非卧牀3型SMA患者，他們已經接受了5歲或以上開始的經批准的SMN上調治療(Nusinesen)。一位名為不及預期的患者由於新冠肺炎相關網站的准入限制，預計將連續服用三劑愛培伽瑪，因此被排除在預先指定的意向治療初步分析之外。該隊列的主要目標是評估安全性和治療12個月後HFMSE較基線的平均變化。
隊列2中的一名患者在研究前和研究期間接受了乙酰膽鹼酯酶抑制劑的同時治療，這是試驗方案不允許的。在12個月的時間點，這位患者的HFMSE評分下降了7分。在按照預先指定的方法進行的按方案分析中，排除了這名患者以及由於新冠肺炎相關網站准入限制而不及預期預計連續接種三劑的患者，隊列2的HFMSE評分較基線的平均變化為1.2點。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-tbl_intent4clr.jpg]
隊列3：這項臨牀試驗的隨機、雙盲、平行組部分納入了在5歲前開始使用已批准的SMN上調療法(Nusinesen)進行治療的2型SMA患者。20名患者按1：1的比例隨機接受低劑量(apitegromab 2 mg/kg q4w)或大劑量(apitegromab 20 mg/kg q4w)治療；兩個治療組均結合批准的SMN上調療法(Nusinesen)。3名患者(2名在高劑量組，1名在低劑量組)，由於新冠肺炎相關的站點准入限制，每個不及預期期望連續服用3劑愛培伽瑪，並被排除在預先指定的意向治療初步分析之外。該隊列的主要目標是評估安全性和治療12個月後HFMSE較基線的平均變化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/tm2218965d1-tbl_treat4clr.jpg]
 
S-8
目錄
 
觀察到了劑量反應；在12個月的治療期間，在所有評估時間點上，20 mg/kg劑量比2 mg/kg劑量在HFMSE評分中取得了比基線更大的平均改善。臨牀觀察到的劑量反應與藥效學(靶點接觸)結果一致。20 mg/kg和2 mg/kg劑量均產生高水平的目標參與(比基線增加100倍以上)，但20 mg/kg劑量導致相對較高的目標參與絕對水平。
黃玉24個月分析
2022年6月17日，我們宣佈了在治療24個月後評估患者結果的第二階段黃玉試驗延長期的新數據，這些數據支持接受SMN治療的2型和3型SMA非門診患者使用apitegromab的持續和持續改善。
託帕茲評估了廣泛年齡範圍(2-21歲)的2型和3型SMA患者的apitegromab。所有35名非門診患者(隊列2和3)和23名門診患者中的12名(隊列1)正在接受努西那森維持治療。非卧牀人羣的主要療效終點是HFMSE較基線的平均變化。其他終點包括RULM較基線的平均變化，這是一項專門為SMA患者的上肢功能設計的評估。HFMSE是評估SMA患者粗大運動功能的有效工具，而RULM是通過評估與用手和手臂執行各種日常活動的能力相對應的任務來評估上肢運動能力。
在這項為期24個月的評估中，進行了一項觀察病例分析，它彙集了所有非門診患者(隊列2和3)，並基於給定時間點的可用數據。該分析人羣包括接受低劑量(2 mg/kg)或大劑量(20 mg/kg)apitegromb的患者(包括隊列3中第二年從2 mg/kg改為20 mg/kg的患者)，不排除任何因新冠肺炎研究網站准入限制而具有不及預期預期apitegromb劑量的患者。
非卧牀患者(年齡範圍為2至21歲)接受有效的HFMSE評估後，HFMSE評分較基線(首次用藥前)24個月有顯著、持續的增加，而RULM評分在24個月時繼續增加。非門診患者與基線結果的平均變化顯示：
​ ​ ​
12-Month data
​ ​
24-Month data
pooled non-
ambulatory pts
​ ​
24-Month data
*excluding pts
w/scoliosis surgery
​
HFMSE與基線的平均變化(95%CI)
​ ​
3.6 points
(95% CI: 1.2, 6.0)
N=32
​ ​
4.0 points
(95% CI: 1.5, 6.5)
N=29
​ ​
4.4 points
(95% CI: 2.0, 6.9)
N=28
​
RULM中基線的平均變化
(95% CI)
​ ​
1.3 points
(95% CI: 0.2, 2.3)
N=31
​ ​
1.9 points
(95% CI: 0.8, 3.0)
N=33
​ ​
2.3 points
(95% CI: 1.2, 3.4)
N=30
​
非活動組中有三名患者在第二年接受了脊柱側彎手術，據報道，這在此後相當長的一段時間內對HFMSE評分產生了負面影響。這項分析排除了這些患者的術後數據。
根據HFMSE評分和藥效學數據(通過血清潛在的肌肉生長抑素濃度來衡量靶點參與)，在服用apitegromab的24個月中，繼續觀察到劑量反應，有跡象表明，隨着最初接受低劑量治療的非門診患者轉向高劑量治療，HFMSE可能會進一步增加。
3型SMA門診患者24個月的數據(隊列1)表明，接受20 mg/kg阿替格羅布和Nusinesen的患者修訂的Hammersmith量表(RHS)評分是穩定的。24個月時RHS較基線的平均變化為-0.7分(95%可信區間：-3.1，1.7)，阿替格羅布和努辛那森亞組(n=10)，以及-2.8分(95%可信區間：-8.4，2.8)，阿替孕激素單一治療亞組(n=11)。隊列1中的一組個體(n=21)RHS有所改善，42.9%(9/21)和23.8%(5/21)的患者24個月時≥1點和≥3點RHS較基線分別增加。
 
S-9
目錄
 
在完成24個月黃玉延長期的55名患者中，有54人選擇在36個月延長期內繼續治療。
與12個月的安全數據一致，在對24個月的累積數據進行分析時，未發現嚴重的安全風險。不良事件的發生率和嚴重程度與潛在的患者羣體和背景治療一致。最常見的五種治療緊急不良事件(TEAE)是頭痛、發熱、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。沒有觀察到使用apitegromab的死亡或嚴重不良反應。在24個月的治療期間，總共報告了14例嚴重的TEAE，經各自的試驗調查員評估，均與apitegromab無關。
apitegromab治療24個月的總體安全性和耐受性：
•
緊急治療不良事件(AEs)的發生率和類型與基礎疾病或Nusinesen療法一致
​
•
最常見的五種急診急症是頭痛、發熱、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎
​
•
未報告死亡或疑似意外嚴重不良反應(SUSAR)
​
•
在12個月的分析中觀察到，不良事件的嚴重程度仍以輕度至中度為主。
​
•
到目前為止沒有發現嚴重的安全風險
​
•
14名患者經歷了嚴重的TEAE，所有患者都被各自的試驗調查員評估為與apitegromab無關：
​
•
1例劑量為2 mg/kg的患者(隊列3)因腺樣體肥大和扁桃體肥大而住院，行定期扁桃體切除術(2級)。事件解決了，沒有後遺症。
​
•
兩名接受20 mg/kg劑量治療的患者(均為隊列1)出現步態障礙，被認為是嚴重殘疾(均為3級)。活動仍在進行中。
​
•
1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列1)因腰椎穿刺術後綜合徵(2級)入院治療。事件已解決，沒有後遺症。
​
•
1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列1)因上呼吸道病毒感染(2級)而住院。事件已解決，沒有後遺症。
​
•
[br]5名接受20 mg/kg劑量治療的患者(1組1例，2組3例，3組1例)入院接受脊柱融合手術/脊柱側彎/脊柱側凸手術(均為3級)。所有事件都解決了，沒有後遺症。
​
•
1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列1)因雙側發育性髖關節發育不良和左側髖關節脱位(均為3級)而住院。事件解決了，沒有後遺症。
​
•
1例2 mg/kg劑量(隊列3)患者因髖關節脱位(3級)入院治療。事件以後遺症(焦慮和術後疼痛)解決。
​
•
1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列3)因呼吸道合胞病毒感染(2級)而住院。事件解決了，沒有後遺症。
​
•
1例接受2 mg/kg劑量治療的患者(隊列3)因嘔吐和肺炎(3級)而住院。事件解決了，沒有後遺症。
​
•
4名患者出現非嚴重的3級事件，由各自的試驗調查員評估為與apitegromab無關：
​
•
1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列1)出現腰椎穿刺術後綜合徵。事件已解決，沒有後遺症。
​
​
 
S-10
目錄
 
•
1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列2)出現脊柱側彎加重。事件已解決(手術，報告為嚴重，上圖)，無後遺症。
​
•
1名服用20 mg/kg劑量(隊列2)的患者出現骨量減少。活動仍在進行中。
​
•
1例服用2 mg/kg(隊列3)的患者出現2例低血糖和1例代謝性酸中毒。所有事件都解決了，沒有後遺症。
​
•
1名患者(隊列1)在開始服用研究藥物之前，由於2級肌肉疲勞而停止試驗；試驗調查員評估為與apitegromab無關。
​
公司信息
我們於2017年根據特拉華州的法律註冊為Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司。於二零一七年十二月二十二日，吾等完成一系列交易，據此，Scholar Rock Holding Corporation的全資附屬公司Scholar Rock Merge Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併(“重組”)。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作為一家公司，並使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是有限責任公司的股權。我們的所有可轉換優先股在首次公開募股完成時按當時的有效轉換比率轉換為普通股。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究以及為我們的候選產品apitegromab和SRK-181進行臨牀試驗。我們沒有任何產品被批准銷售，到目前為止也沒有產生任何產品收入。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市賓尼街02142號，電話號碼是(857)259-3860。我們的網站地址是http://www.scholarrock.com.我們網站或社交媒體帳户上包含的信息，或者可以通過我們的網站或社交媒體帳户訪問的信息，不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式納入本招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。
作為一家新興成長型公司的意義
作為一家在我們最近結束的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)第2(A)節(經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂)第2(A)節的定義，是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：
•
減少了對我們高管薪酬安排的披露；
​
•
免除對高管薪酬或金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；
​
•
在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師的認證要求；以及
​
•
減少了本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的信息中的財務信息披露，例如允許在任何規定的未經審計的中期財務報表之外，僅包括兩年的已審計財務信息和兩年的精選財務信息，並相應減少了“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露。
​
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在2023年的最後一天停止成為一家新興成長型公司，如果我們的資產超過10.7億美元，我們將停止成為新興成長型公司。
 
S-11
目錄
 
在財政年度結束時的年收入中，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，那麼截至該時間之前的任何6月30日，我們的非附屬公司持有的股本的市值超過7億美元。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們也是1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。
《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在需要對非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
 
S-12
目錄
 
The Offering
我們提供的普通股
16,326,530 shares of our common stock.
我們提供的預付資金權證
購買最多25,510,205股普通股的預融資權證。我們還向每位購買者提供機會，如果購買者選擇的話，購買預先出資的認股權證，以代替普通股。每一份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，而每份預資資權證的行權價將為每股0.0001美元。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量將受到本文所述的某些進一步調整的影響。見本招股説明書補充説明書第S-26頁的“已發行證券説明”。
根據持有人的選擇，每份預資金權證可在任何時間行使一股我們普通股的股份(須受其中規定的調整)，條件是持有人將被禁止行使其針對我們普通股股份的預資金權證，條件是持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上(或經購買者選擇，4.99%、14.99%或19.99%)。然而，任何持有人均可將此等百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比，但此等百分比的任何增加或減少須在通知吾等後第六十一(61)天方可生效。
我們提供的普通權證
購買最多10,459,181股我們普通股的普通權證。每一股我們的普通股和每一份購買我們普通股一股的預融資認股權證將與購買四分之一股我們普通股的普通權證一起出售。每一份普通權證的行權價相當於在此次發行中出售的普通股每股價格的150%，可立即行使，並將於2025年12月31日到期。普通股或預籌資權證(視情況而定)以及隨附的普通權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分離。本次發行還涉及根據普通權證的行使而發行的普通股的發行。見本招股説明書補充説明書第S-26頁的“已發行證券説明”。
每份普通股認股權證可按普通股的四分之一行使(視規定進行調整)
 
S-13
目錄
 
(br}於任何時間由持有人選擇)，條件是持有人將被禁止行使其普通股認股權證，條件是持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股總數的4.99%以上(或經買方選擇，9.99%、14.99%或19.99%)，則持有人不得行使普通股認股權證。然而，任何持有人可以將該百分比增加到不超過9.99%、14.99%或19.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。
本次發行後立即發行的普通股
51,627,353 shares.
Use of proceeds
我們估計本次發行的淨收益約為1.954億美元，扣除我們預計應支付的發售費用。
我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和投資，來推進我們正在進行的和未來的臨牀項目，進一步發展我們的技術平臺，並繼續推進我們的臨牀前渠道。任何剩餘收益將用於其他正在進行的研發活動和一般企業用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
Risk factors
請參閲本招股説明書增刊第S-16頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
市場符號和交易
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。普通認股權證或預先出資認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計市場亦不會發展。此外，我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。
如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日的35,300,823股已發行普通股。除非另有説明，本招股説明書中使用的截至2022年3月31日的流通股數量不包括：
•
2,179,487份預融資權證，購買2022年3月31日已發行普通股的股份，行權價為每股0.0001美元；
​
•
截至2022年3月31日，根據我們2017年的股票期權和激勵計劃，根據我們的股票期權和激勵計劃，可按加權平均行權價每股6.04美元發行337,783股普通股
​
​
 
S-14
目錄
 
•
4,229,323股普通股，根據2018年股票期權和激勵計劃，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，根據2018年3月31日的未行使股票期權可發行，加權平均行權價為每股25.60美元；
​
•
截至2022年3月31日，根據2018年股票期權和激勵計劃發行的受限股單位歸屬和結算時可發行的普通股1,045,487股；
​
•
截至2022年3月31日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的普通股2,156,438股；以及
​
•
截至2022年3月31日，根據2018年員工購股計劃，可供未來發行的普通股為1,489,463股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2022年3月31日之後不會行使2018年員工購股計劃發行的未行使的股票期權或結算未歸屬的限制性股票單位，也不會行使本次發行中提供和出售的預融資權證或普通權證。
 
S-15
目錄​
 
Risk factors
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮下述及本招股説明書附錄中以參考方式併入的文件所述的風險及不確定因素，以及我們納入或以參考方式併入本招股説明書附錄中的其他資料。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因任何這些風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書附錄和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用而納入本文的文件中所描述的風險，包括已在美國證券交易委員會備案並通過引用納入本文的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告、以及通過引用合併到本招股説明書補編中的其他報告和文件、以及通過引用合併到本招股説明書補編中的其他文件。
與此產品相關的風險
您將經歷大量稀釋。
基於截至2022年3月31日的每股4.90美元的估計公開發行價和1.713億美元的有形賬面淨值，或每股普通股約4.85美元，如果您在此次發行中購買證券，您購買的普通股的有形賬面淨值將增加每股2.20美元，代表本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價之間的差額。然而，行使未償還的股票期權和認股權證，包括在此次發行中出售的那些，將導致您的投資被稀釋。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。
我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現有現金和現金等價物以及此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們現有的現金和現金等價物以及此次發行的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
 
S-16
目錄
 
此次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2022年3月31日，我們的普通股已發行35,300,823股。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們普通股的交易價格可能波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
自2018年5月29日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2022年6月16日，我們的股票價格最低為每股4.33美元，最高為每股70.00美元。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括本招股説明書附錄“風險因素”一節中描述的那些因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。
因此，您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格出售普通股。此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場，以及生物技術和新興製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
在本次發行中出售我們的普通股，包括在行使任何預融資權證或普通權證時可發行的任何股票，以及未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力。
我們可能會不時以普通股當前交易價格的折扣價增發普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們普通股的股票，包括在本次發行中發行的任何預融資權證或普通權證行使後可發行的任何股票，或在此次發行後在公開市場上發行的任何股票，或認為此類出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們在未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難。
本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有公開市場。
本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動資金將受到限制。
 
S-17
目錄
 
在行使預付資權證或普通權證時，我們可能不會收到任何額外資金。
每份預籌資權證可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據預籌資權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。因此，我們可能不會在行使預付資金認股權證時收到任何額外資金。
每份普通權證可在行使時以無現金行使的方式行使，前提是在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票。
我們普通股的主要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預籌資權證。
預先出資認股權證的持有人無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而在行使該等認股權證時，會導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總股數超過緊接行使後已發行普通股股數的9.99%(或經買方選擇，為4.99%、14.99%或19.99%)，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。該百分比可由預融資權證持有人以書面通知的方式增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。該等增減將於該通知送達吾等後第六十一(61)天生效。因此，您可能無法在對您有利的財務利益的時候行使您的預融資認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，你可以尋求出售你的預先出資的權證以實現價值，但在沒有建立預先出資的權證的交易市場的情況下，你可能無法這樣做。
提供的普通認股權證可能沒有價值。
我們在本次發售中提供的普通權證的行使價為每股7.35美元，可能會進行某些調整，並於2025年12月31日到期，屆時該等認股權證將到期，不再有任何價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。
在本次發行中購買的預資資權證和普通權證的持有人將沒有普通股股東的權利，直到該等持有人行使其預資資權證或普通權證並收購我們的普通股。
在預資資權證或普通權證的持有人在行使該等認股權證後取得本公司普通股股份前，預資資權證及普通權證持有人將不享有與該等預資資權證及普通權證相關的普通股股份的權利。在行使預籌資權證和普通權證後，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
 
S-18
目錄​
 
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，均包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”等詞語或短語來作出的，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的因素，對其全部內容進行限定。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•
Apitegromab的臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括但不限於apitegromab臨牀試驗的進展和完成，以及這些試驗的結果和結果的時間；
​
•
SRK-181臨牀試驗的成功、成本和時間，包括我們的SRK-181 Dragon一期臨牀試驗的結果、進展和完成情況，SRK-181的任何臨牀前研究和任何未來臨牀試驗，以及這些試驗的結果和結果的時間；
​
•
我們其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗的結果和結果的時間；
​
•
我們成功地確定並執行了開發計劃，以獲得apitegromab、SRK-181的其他適應症，並從我們的其他計劃中確定了候選產品；
​
•
我們候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；
​
•
我們通常或按照我們可以接受的條款為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後(如果獲得批准)將apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化所需的資金；
​
•
與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的員工隊伍、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果產生不利影響；
​
•
我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；
​
•
我們獲得並保持監管部門批准的時間、範圍或可能性
​
FDA、歐盟委員會和其他監管機構對apitegromab、SRK-181和任何未來的候選產品，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；
•
我們繼續發展組織的能力，包括我們的人員、系統和與第三方的關係；
​
•
我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因管理層的任何變動或如果我們無法招聘更多高技能人員而受到影響；
​
 
S-19
目錄
 
•
我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；
​
•
如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀試驗和商業使用的候選產品的能力和潛力；
​
•
我們建立或維護協作或戰略關係的能力，包括我們與Gilead的協作；
​
•
我們對我們專有平臺技術潛力的期望；
​
•
我們有能力在必要時獲得額外資金；
​
•
我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；
​
•
我們對現金儲備使用的預期；
​
•
新法律法規或對現有法律法規的修訂的影響；
​
•
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
​
•
我們對此次發行所得資金的預期用途；
​
•
我們對現金和支出水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股所得資金的預期用途，以及流動性來源；以及
​
•
我們對根據2012年JumpStart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司資格的期限的期望。
​
我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明以及我們在本文和其中通過引用併入的文件中，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
您應閲讀本招股説明書，補充隨附的招股説明書和我們通過引用將其完全併入本文中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此和其中引用的文件代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
 
S-20
目錄​
 
使用收益
我們估計，本次發行的淨收益約為195.4 百萬美元，基於16,326,530股我們的普通股和購買25,510,205股我們的普通股的預資金權證，在扣除估計配售代理費用和估計我們應支付的發售費用後，按每股4.9美元的公開發行價出售的普通股和隨附的普通權證，以及每份預籌資權證和隨附的普通權證的淨收益約為4.899美元。這些估計不包括行使本次發行中出售的普通權證和預籌資權證的收益(如果有)。
我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和投資，來推進我們正在進行的和未來的臨牀計劃(包括通過預期的3期藍寶石背線數據讀出在SMA中開發apitegromab，以及在免疫腫瘤學中開發SRK-181)，以進一步發展我們的技術平臺，並繼續推進我們的臨牀前流水線。任何剩餘收益將用於其他正在進行的研發活動和一般企業用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
 
S-21
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據我們與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行達成的貸款和擔保協議，在沒有牛津金融有限責任公司和硅谷銀行事先書面同意的情況下，我們被禁止支付現金股息。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能使我們無法支付股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
 
S-22
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本總額：
•
按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上，反映我們以每股4.90美元的公開發行價出售本次發行的16,326,530股普通股和隨附的普通權證，以及(Ii)從出售普通股、普通權證和預籌資權證中獲得的估計淨收益1.954億美元；並假設不行使本次發售發行的預籌資權證及不行使普通權證(不包括已發行的普通股及行使預籌資權證所收取的任何收益或任何與預籌資權證相關的會計處理)，在扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後。
​
您應閲讀下表中列出的數據和我們的財務報表，包括相關的附註，以及我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
Actual
​ ​
As adjusted
​
現金、現金等價物和有價證券
​ ​ ​ $ 210,211 ​ ​ ​ ​ $ 405,655 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 61,288 ​ ​ ​ ​ ​ 61,288 ​ ​
優先股，面值0.001美元；授權、實際和調整後的10,000,000股，沒有已發行和已發行的股票，實際和調整後的
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權股份150,000,000股，實際和調整後為35,300,823股；已發行和已發行股份51,627,353股，調整後為51,627,353股
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 555,513 ​ ​ ​ ​ ​ 750,941 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (384,080) ​ ​ ​ ​ ​ (384,080) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 171,316 ​ ​ ​ ​ ​ 366,760 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 232,604 ​ ​ ​ ​ $ 428,048 ​ ​
如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日的35,300,823股已發行普通股。除非另有説明，本招股説明書中使用的截至2022年3月31日的流通股數量不包括：
•
2,179,487份預融資權證，購買2022年3月31日已發行普通股的股份，行權價為每股0.0001美元；
​
•
截至2022年3月31日，根據我們2017年的股票期權和激勵計劃，根據我們的股票期權和激勵計劃，可按加權平均行權價每股6.04美元發行337,783股普通股
​
•
4,229,323股普通股，根據2018年股票期權和激勵計劃，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，根據2018年3月31日的未行使股票期權可發行，加權平均行權價為每股25.60美元；
​
•
根據2018年股票期權和激勵計劃發行的截至2022年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬和結算後，可發行的普通股1,045,487股；
​
•
截至2022年3月31日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的普通股2,156,438股；以及
​
•
截至2022年3月31日，根據2018年員工購股計劃，可供未來發行的普通股為1,489,463股。
​
 
S-23
目錄​
 
Dilution
截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1.713億美元，或每股普通股約4.85美元。每股有形賬面淨值是指總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至2022年3月31日我們普通股的流通股數量。
對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中證券購買者支付的每股有效公開發行價與緊隨此次發售後的調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。在完成出售(I)普通股股份及附帶普通權證，以按每股4.9美元的公開發售價格購買本次發售的普通股股份後，及(Ii)按每股預籌資助權證及附帶普通權證的公開發售價格4.8999美元，購買本次發售的普通股股份及附帶普通權證，並扣除估計配售代理費及佣金及發售本公司應付的發售開支後，我們於2022年3月31日經調整的有形賬面淨值的備考金額約為3.668億美元。或每股7.10美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.25美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即增加2.20美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
​
每股公開發行價和配套普通股認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​
​
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 4.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值的預計值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.10 ​ ​
​
參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
​
以上討論和表格假設不行使本次發行中出售的普通權證或預籌資權證。
以上和上表中的信息基於截至2022年3月31日的已發行普通股35,300,823股。以上和上表中的信息不包括截至2022年3月31日的數據：
•
2,179,487份預融資權證，購買2022年3月31日已發行普通股的股份，行權價為每股0.0001美元；
​
•
337,783股普通股，根據我們2017年的股票期權和激勵計劃，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，根據2022年3月31日的未行使股票期權可發行337,783股普通股，加權平均行權價為每股6.04美元；
​
•
4,229,323股普通股，根據2018年股票期權和激勵計劃，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，根據2018年3月31日的未行使股票期權可發行，加權平均行權價為每股25.60美元；
​
•
根據2018年股票期權和激勵計劃發行的截至2022年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬和結算後，可發行的普通股1,045,487股；
​
•
截至2022年3月31日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的普通股2,156,438股；以及
​
•
截至2022年3月31日，根據2018年員工購股計劃，可供未來發行的普通股為1,489,463股。
​
在出售(I)16,326,530股我們的普通股和配套的普通股認股權證後，將按每股4.90美元的合併公開發行價在本次公開發行中額外購買4,081,631股我們的普通股，以及(Ii)購買25,510,205股我們的普通股和配套的普通權證，以額外購買6,377,550股我們的普通股
 
S-24
目錄
 
以4.9美元減去0.0001美元的綜合公開發行價(在每種情況下，包括將發行的普通股和行使預融資權證和普通權證的收益(如有))的股票，扣除配售代理費用和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的調整後每股有形賬面淨值約為5.06美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.21美元，購買本次發行普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.16美元。
在截至2022年3月31日的未償還期權已經或可能已經行使、未授予的限制性股票單位已經結算或已發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會經歷稀釋。在本次發行中購買的預融資權證和/或普通權證可以行使的範圍內，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭遇稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
S-25
目錄​
 
發行證券説明
我們提供16,326,530股普通股，購買25,510,205股普通股的預融資權證，以及購買10,459,181股普通股的普通權證。我們還登記了在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。
Common stock
我們普通股以及限制或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和規定，請參閲所附招股説明書第9頁開始的“股本説明”一節，以及作為附件4.4的股本説明，該説明已作為我們於2022年3月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格截至2021年12月31日的年度報告中的附件。
預融資認股權證
以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資資權證的形式將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
預付資金認股權證將僅以認證形式發行。
期限和行權價格
在此發售的每份預融資認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。
可執行性
預付資金認股權證可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有普通股已發行股份的9.99%以上(或經買方選擇，超過4.99%、14.99%或19.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的書面事先通知後，持有人在行使預籌資權證後，可以增加或減少普通股流通股的持有量，最高可達行使後已發行普通股股數的19.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款確定的。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。
無現金鍛鍊
持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。
 
S-26
目錄
 
基礎交易
如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接該基礎交易發生前行使該等交易後可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股數作為替代對價。如果是尚存的公司，以及持有在緊接該事件之前可行使預融資權證的普通股股份的持有人在該交易時或因該交易而應收的任何額外代價。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。預先出資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預付資助權證的所有權和任何預付資助權證的轉讓將登記在權證代理人保存的權證登記冊上。我們最初將擔任授權證代理人。
交換列表
預融資權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。
作為股東的權利
除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預先出資認股權證持有人行使其預先出資認股權證為止。
普通認股權證
在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其形式將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。
普通認股權證將僅以經過認證的形式發佈。
期限和行權價格
在此發售的每股普通權證的初始行使價相當於7.35美元。普通權證可立即行使，並將於2025年12月31日到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。
可執行性
普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使持有人普通權證的任何部分，條件是持有人將擁有超過4.99%(或經購買者選擇，超過9.99%、14.99%或19.99%)的
 
S-27
目錄
 
行使後緊接普通股已發行股份，但如持有人提前至少61天通知吾等，持有人可在行使普通權證後將已發行普通股持股量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%、14.99%或19.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。
無現金鍛鍊
如於行使本協議時並無登記有效的登記聲明，或招股章程不能用於發行可於行使普通權證時發行的普通股股份，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使普通權證時向吾等支付的現金付款。
基礎交易
如果發生普通權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，不得全部或部分轉讓普通權證或其下的權利，除非此類轉讓是給普通權證持有人的繼承人和關聯公司(如共同權證中所定義的)。普通權證的所有權和普通權證的任何轉讓將登記在由認股權證代理人保存的認股權證登記冊上。我們最初將擔任授權證代理人。
交換列表
任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有普通權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。
作為股東的權利
除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
S-28
目錄​
 
美國聯邦所得税的某些考慮因素
在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，以下是關於購買、擁有和處置根據本次發行發行的Scholar Rock普通股(“股份”)、購買、行使、處置預資金權證和普通權證以購買Scholar Rock根據此次發行發行的普通股的若干美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及購買、所有權和處置因行使預融資權證和普通權證(“認股權證”)而可發行的Scholar Rock普通股的股份(“認股權證”)。這些股票、預融資認股權證、普通權證和認股權證股票在本文中統稱為“已發行證券”。所有潛在的已發售證券持有者應就購買、擁有和處置已發售證券所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、根據《國税法》頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，Scholar Rock尚未、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置所提供證券的持有者的影響的裁決。
本討論僅涉及按照守則第1221節的含義作為資本資產持有的已發行證券(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面)。它不針對受特殊規則約束的持有者，例如：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
證券經紀商或交易商；
​
•
選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；
​
•
在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有任何已發行證券頭寸的人；
​
•
根據《守則》的推定銷售條款被視為出售任何已發行證券的人；
​
•
為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他傳遞實體，如S分部公司(或此類實體或安排的投資者)；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
•
受控外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
​
•
《準則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；
​
•
美國僑民和前美國公民或前美國長期居民；或
​
•
通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得已發行證券的持有人。
​
 
S-29
目錄
 
如果持有人是合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)，則合夥人或受益所有人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該合作伙伴或受益所有人的地位以及實體的活動。擁有已發售證券的合夥企業、合夥人和合夥企業或其他直通實體的實益所有人應就適用於收購、擁有和處置已發售證券的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。
在本討論中，“美國持有人”是已發行證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券為：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律設立或組織的公司或被視為公司的實體；
​
•
符合以下條件的信託：(1)受(A)美國境內法院的主要監督，以及(B)一個或多個“美國人”​(《守則》第7701(A)(30)條所指的)控制信託所有重大決定的權力，或(2)根據適用的財政部條例有效的選擇，被視為美國人；或
​
•
對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
​
此處使用的術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的已發售證券的實益所有人，但被視為合夥企業的實體除外。
建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置發售證券對他們造成的特定聯邦、州、地方和非美國税收後果。
預先出資認股權證的一般處理
儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的認股權證應被視為Scholar Rock普通股的一部分，並且預先出資的認股權證持有人通常應按下述普通股持有人的相同方式徵税。因此，一旦行使，預融資權證的持有期應結轉至收到的認股權證份額。同樣，預籌資權證的課税基礎應結轉到行使時收到的認股權證股份，再增加0.0001美元的行使價。持有者應就根據本次發行收購投資單位的相關風險(包括潛在的替代特徵)諮詢他們的税務顧問。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。
採購價格分配
出於美國聯邦所得税的目的，預計每股或預籌資權證和普通權證將被視為由一股或一份預資資權證和一份普通權證組成的投資單位。在確定構成單位的每一股或預籌資權證和普通權證的納税基礎時，持有人應根據其發行時的相對公平市場價值，在股份或預籌資權證和普通權證之間分配其對該單位的購買價格。Sporary Rock不打算就這一決定向發售證券的持有者提供建議。持有者在股票或預先出資的認股權證和普通權證之間的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。建議所有持有者諮詢他們的税務和財務顧問，瞭解股票或用於美國聯邦所得税的預融資認股權證和普通權證的相對公平市場價值。
 
S-30
目錄
 
適用於美國持有者的税務考慮因素
股票、認股權證和預籌資權證的分配
Scholar Rock預計在可預見的未來不會宣佈或向Scholar Rock普通股持有者支付任何現金股息。如果Scholar Rock在股票、認股權證或預先出資的認股權證上進行現金或其他財產的分配(股票的某些分配除外)，則此類分配將構成股息，其支付範圍由Scholar Rock當前或累積的收益和利潤支付，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格獲得股息收到的扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過Scholar Rock當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並首先適用於並降低美國持有者在其股票、認股權證或預融資認股權證(視情況而定)中的調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按下述條款處理：“-出售或以其他應税方式處置股份、認股權證和預先出資的認股權證。”
出售或以其他方式處置股份、認股權證和預先出資的認股權證
在出售、交換或以其他應税方式處置股份、認股權證或預籌資權證後，美國持股人一般會確認資本收益或損失，相當於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市價之間的差額，以及該等美國持有人在股份、認股權證股份或預集資權證中的經調整課税基礎。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類股票、認股權證或預先出資的認股權證的持有期超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。
出售或以其他方式處置或行使普通權證
在出售、交換或以其他方式處置普通權證(行使除外)後，美國持股人一般會確認資本收益或虧損等於出售、交換或其他處置所實現的金額與普通權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時持有該普通權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
通常情況下，美國持股人不會被要求在行使普通權證時確認其行使價格的收益、收益或損失。美國持有人在行使普通權證時收到的認股權證股票的美國持有者的税基將等於(I)為其交換的普通權證中的美國持有者的税基和(Ii)該普通權證的行使價格之和。美國持有人對行使時收到的認股權證股票的持有期將從該美國持有人行使普通權證的次日開始。儘管美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的處理沒有直接的法律權威，但Scholar Rock打算採取這樣的立場，即這種行使將不徵税，要麼因為這種行使不是收益實現事件，要麼因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下，在行使普通權證時收到的認股權證股份的持有期應從普通權證行使的次日開始。在後一種情況下，在行使普通權證時收到的認股權證股份的持有期將包括已行使普通權證的持有期。然而，Scholar Rock的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將無現金行使認股權證視為應税交易所。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使普通權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在收到的認股權證股票中的持有期和納税基礎。
 
S-31
目錄
 
普通權證失效
如果普通權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的税基的資本損失。如果在權證到期時，美國持有者在該權證中的持有期超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
對預融資權證和普通權證的某些調整和分配
根據《守則》第305條，在行使預資金權證和普通權證時將發行的認股權證股票數量的調整，或對預資金權證和普通權證行使價格的調整(或在某些情況下未能進行調整)，可被視為對預資金權證和普通權證的美國持有人的建設性分配，如果且在此範圍內，這種調整的效果是，根據美國聯邦所得税原則或Scholar Rock的資產，增加美國持有者在Scholar Rock的收益和利潤中的比例權益，這取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向Scholar Rock的股東分配現金或其他財產)。這種分配將構成股息，其程度被認為是從Scholar Rock當前或累積的收益和利潤中支付的，如上文“股票、認股權證股票和預融資認股權證的分配”中所討論的那樣。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，以正確處理在行使預籌資權證或普通權證時將發行的認股權證股票數量的任何調整，或預籌資權證或普通權證的行使價格。
此外，如果Scholar Rock在普通權證發行後以現金或其他財產就其普通股進行分配，則Scholar Rock在某些情況下可能會向普通權證持有人進行相應的分配。根據共同認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分配可能會被視為分配(或推定分配)，儘管其他處理方法也是可能的。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，以正確處理與普通權證有關的分配。
備份扣繳和信息報告
一般而言，備用預扣和信息報告要求可能適用於對已發行證券的付款，以及因出售、交換或其他應税處置所獲得的收益。如果美國持有者未能提供其納税人識別碼，美國持有者在偽證處罰下未能證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的約束(通常是在正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格上)，美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有者以前未能正確報告利息或股息的支付，或者該美國持有者以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則可能適用備份扣繳(目前為24%)。
某些美國持有者通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束，前提是他們的備份扣留和信息報告豁免得到了適當的確立。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有者支付的任何預扣款項通常將被允許作為該美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該美國持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應就備用預扣的應用、備用預扣的可獲得性以及獲得此類豁免的程序(如果有)諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有者的税務考慮因素
股票、認股權證和預籌資權證的分配
如上所述，Scholar Rock預計在可預見的未來不會宣佈或向Scholar Rock普通股持有者支付任何現金股息。但是，現金或其他財產的分配(其他
 
S-32
目錄
 
股票、認股權證或預籌資權證的股息將從Scholar Rock當前或累積的收益和利潤中支付，由美國聯邦所得税決定。超過Scholar Rock當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將受到以下“出售收益或已發售證券的其他應税處置”一節所述的處理。
支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的預扣費率，非美國持有人將被要求向Scholar Rock或Scholar Rock的支付代理人提供適當簽署的適用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的後續表格)，以證明非美國持有人不是美國人，並有資格享受適用税收條約下的福利。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有發售的證券，非美國持有人通常將被要求向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，如果未能及時提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，可通過及時向美國國税局提出適當索賠，獲得任何超額扣繳金額的退款。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對股息徵税。在這種情況下，非美國持有人將被免除上一段討論的預扣税，儘管非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)以申請豁免扣繳。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但在淨收入的基礎上要繳納美國聯邦所得税，税率通常適用於非美國持有者。公司非美國持有人收到的股息，如果實際上與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。非美國持有者應就收購、擁有和處置發售證券的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能徵收分行利得税。
行使普通權證
非美國持股人一般不會確認行使普通權證和相關認股權證股票的收益或損失。然而，如果普通認股權證的無現金行使導致應税交換，如上文“--適用於美國持有人的税務考慮--普通認股權證的出售或其他處置或行使”中所述，則以下“出售收益或已發售證券的其他應税處置”中所述的規則將適用。
普通權證失效
如果非美國持有人允許普通權證在未行使的情況下到期，該非美國持有人將確認美國聯邦所得税方面的資本損失，金額相當於該持有人在普通權證中的納税基礎。見上文“-適用於美國持有者的税務考慮”--授權證失效。
 
S-33
目錄
 
發售證券的出售收益或其他應税處置
根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置所得的預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，
​
•
非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
Scholar Rock是或曾經是本守則定義的“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人的持有期(以較短的為準)的五年期間內的任何時間，非美國持有人沒有資格根據適用的所得税條約獲得豁免。
​
Scholar Rock認為，它不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。即使Scholar Rock在指定的測試期內是或曾經是美國房地產控股公司，只要Scholar Rock的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間在成熟的證券市場(如納斯達克全球市場)進行定期交易，如果非美國持有人在上述兩個期間中較短的一個期間內的任何時間沒有或從未擁有(實際上或以建設性的)超過Scholar Rock普通股的5%，非美國持有人就不需要因處置股份或認股權證而繳納美國聯邦所得税。特殊規則可能適用於預先出資權證和/或普通權證的非美國持有人的5%門檻的確定。敦促非美國持有者就持有預融資權證或普通權證對計算這一5%起徵點的影響諮詢他們的税務顧問。非美國持有者應就這一常規交易例外的應用諮詢他們的税務顧問。
如果非美國持有人確認出售、交換或其他處置要約證券的收益實際上與非美國持有人在美國進行的交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，非美國持有人通常將按一般適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司，非美國持有者也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。非美國持有者應就收購、擁有和處置發售證券的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能徵收分行利得税。
對預融資權證和普通權證的某些調整和分配
如上文“-適用於美國持有人的税務考慮-對預資金權證和普通權證的某些調整和分配”一節所述，在行使預資金權證或普通權證時對認股權證股票數量的某些調整，或對預資金權證或普通權證行使價格的調整(或某些未能進行調整)，可被視為支付關於預資金權證或普通權證的分配。這種被認為的分配可以被認為是向非美國持有人支付股息，儘管該持有人將不會收到現金支付，但支付的金額與Scholar Rock的收益和利潤相當。如果發生這種被視為股息的情況，Scholar Rock可能被要求在隨後向非美國持有者分配現金或財產時預扣税款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理對預先出資的權證和普通權證的任何調整。
此外，如上文“-適用於美國持有人的税務考慮-對預先出資的權證和普通權證的某些調整和分配”一節所述，就普通權證收到的分配的徵税並不明確。這樣的分發可能會被視為分發(或
 
S-34
目錄
 
建設性分配)，儘管其他治療也是可能的。非美國持有者應就收到的普通權證分配的美國預扣税和其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
將向美國國税局提交與所發行證券的股息支付相關的信息申報單。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些股息和扣繳的信息申報單的副本。除非非美國持有者遵守認證程序，證明非美國持有者不是美國人，否則也可以向美國國税局提交與出售、交換或以其他方式處置所發行證券的收益相關的信息申報表，這些收益是通過經紀商的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)進行的。
非美國持有人可能需要對所提供證券的付款或出售、交換或以其他方式處置所提供證券的收益進行備用扣繳(目前税率為24%)，除非非美國持有人遵守證明程序，以證明該非美國持有人不是美國人或以其他方式確立豁免。遵守根據條約要求降低扣繳率所需的認證程序(包括在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或適當的後續表格)上適當證明非美國身份)通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可以適用美國聯邦預扣備份。
備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額通常將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。敦促非美國持有者就備份預扣的應用以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢他們的税務顧問。
FATCA

Scholar Rock不會就任何扣留的金額向非美國持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA。
前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置發售證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
S-35
目錄​
 
配送計劃
作為主要配售代理的J.P.Morgan Securities LLC和作為共同配售代理的派珀·桑德勒(Piper Sandler)，稱為配售代理，已與我們達成配售代理協議，其中他們同意擔任與此次發行相關的配售代理。在受配售代理協議所載條款及條件的規限下，配售代理就吾等向投資者發行及出售普通股、預籌資權證及隨附的普通權證而按合理的最大努力行事。配售代理並無義務向吾等購買任何普通股、預籌資權證或隨附的普通權證，亦無要求配售代理安排購買或出售任何特定數目或金額的普通股、預籌資認股權證及隨附的普通權證。
我們已同意根據《證券法》賠償配售代理和某些其他人的某些責任。配售代理已通知我們，他們不會從事超額配售、穩定交易或辛迪加覆蓋與此次發行相關的交易。
我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中出售普通股、預籌資權證和附帶普通權證所獲得的總收益4.5%的費用。
下表顯示了假設出售了根據本招股説明書附錄發行的所有普通股、預籌資權證和附帶普通權證的所有股份，我們將向配售代理支付的普通股或預籌資權證和附帶普通權證的每股費用和總費用：
​ ​ ​
PER SHARE AND
ACCOMPANYING
WARRANT
​ ​
PER PRE-FUNDED
WARRANT AND
ACCOMPANYING
WARRANT
​ ​
TOTAL
​
Offering price
​ ​ ​ $ 4.90 ​ ​ ​ ​ $ 4.8999 ​ ​ ​ ​ $ 204,997,450 ​ ​
Placement agent fees
​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 0.2205 ​ ​ ​ ​ $ 9,224,885 ​ ​
未扣除費用的收益，歸我們所有
​ ​ ​ $ 4.6795 ​ ​ ​ ​ $ 4.6794 ​ ​ ​ ​ $ 195,772,565 ​ ​
我們已與投資者就本次發行直接訂立了證券購買協議，並將僅向簽訂了此類證券購買協議的投資者出售。吾等向投資者發行及出售普通股、預籌資權證及隨附普通權證的責任將受證券購買協議及認股權證所載條件所規限，吾等可酌情免除該等條件。投資者購買普通股、預融資權證和附隨普通權證的義務將受證券購買協議和認股權證所列條件的約束，這些條件也可以免除。
我們還向某些購買者提出，在本次發售中購買普通股可能導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上(或在持有人選擇時，4.99%、14.99%或19.99%)，有機會購買將導致所有權超過9.99%(或在持有人選擇時，4.99%)的普通股。14.99%或19.99%)，預資權證購買該等超額普通股。每份預先出資的認股權證將有0.0001美元的行使價。每一份此類預先出資認股權證的購買價將等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每股此類預先出資認股權證的每股0.0001美元的行權價。
我們和我們的高級管理人員和董事已同意對他們實益擁有的普通股和其他證券實行60天的“鎖定”。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期之後的60天內，未經配售代理事先書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置此等證券。
 
S-36
目錄
 
這是我們簽訂的配售代理協議的某些條款的簡要摘要，並不是其條款和條件的完整聲明。配售代理協議副本將向美國證券交易委員會備案，並通過引用納入註冊説明書，本招股説明書補充部分構成該註冊説明書的一部分。參見第S-38頁的“在哪裏可以找到更多信息”。
配售代理及其某些關聯公司過去曾在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，它們已經收到並可能繼續收取常規費用和佣金，未來也可能不時提供這些服務。此外，配售代理及其某些聯營公司可不時為其本身或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
本次發行的我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SRRK”。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。我們目前預計，證券的成交將於2022年6月22日左右進行。在交易結束時，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將把普通股的股票記入投資者各自的賬户。
 
S-37
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞某些法律問題，包括所提供證券的合法性。配售代理公司由紐約Cooley LLP公司代表此次發行。
EXPERTS
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書副刊中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書及其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。你亦可於本網站查閲註冊説明書、本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。
我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送至Scholar Rock Holding Corporation，地址：Binney Street 301，Cambridge，MA 02142。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.本公司網站所載資料並不會以參考方式併入本招股章程增刊內，除以下所述以參考方式併入本招股章程增刊的文件外，閣下不應考慮本招股章程增刊或隨附的招股章程內有關本公司網站或可從本網站取得的任何資料。
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過參考併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們在此日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過參考併入的信息。我們以引用的方式納入以下列出的文件，這些文件是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但在本招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前的任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外：
•
我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)，於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會；
​
•
我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
 
S-38
目錄
 
•
我們於2022年5月27日和2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(除提供而不是備案的信息外)；以及
​
•
我們於2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。
​
根據證券法規則412，通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書補編的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書補編或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。
應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用專門併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品的副本，您可以免費寫信至以下地址：投資者關係部，Scholar Rock Holding Corporation，301 Binney Street，Cambridge，MA 02142。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.對本網站的引用旨在作為非主動的文本參考，除上述通過引用併入本網站的文件外，本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息並不打算作為本招股説明書附錄的一部分。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應假設本招股章程副刊或以引用方式併入的文件中的資料在除本招股章程副刊正面日期或該等文件所載日期外的任何日期是準確的。
我們建議，自最新的10-K表格中包含經審計的財務報表的最新會計期間結束以來，我們的事務中沒有發生重大變化，也沒有在根據《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中進行描述。
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。
 
S-39
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/lg_scholarrocknew-4clr.jpg]
$300,000,000
Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units
我們可能不時以一個或多個系列或類別發售和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書補充或修訂。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股16.92美元。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇市賓尼街301號，郵編：02142。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。
​
投資我們的證券涉及高度風險。您應從第2頁開始，在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年4月13日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
The Company
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Securities We May Offer
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或修訂後的《1933年美國證券交易委員會證券法》提交的自動註冊聲明的一部分，該聲明使用了一種“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。
本招股説明書為您提供了我們可能在一個或多個產品中提供的證券的一般説明，總髮行額最高可達300,000,000美元。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非該等證券在隨附的招股説明書附錄中描述，或構成出售要約或邀請買入該等證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Scholar Rock”、“我們”、“吾等”、“本公司”及“本公司”，統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。
我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“學者搖滾”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
 
1
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括下文描述的風險以及通過引用方式納入本文檔的文件中的風險，這些文件包括在美國證券交易委員會備案並以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及通過引用被視為納入本招股説明書的其他美國證券交易委員會文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
2
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”等詞語或短語來作出的，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”部分中提及的因素，對其整體進行限定。
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•
apitegromab臨牀試驗的成功、成本和時間，包括apitegromab臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間；
​
•
SRK-181的臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括但不限於我們的SRK-181 Dragon一期臨牀試驗的結果、進展和完成情況、SRK-181的任何未來臨牀前研究和未來臨牀試驗，以及這些試驗的結果和結果的時間；
​
•
我們其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗的結果和結果的時間；
​
•
我們成功地確定並執行了開發計劃，以獲得apitegromab、SRK-181的其他適應症，並從我們的其他計劃中確定了候選產品；
​
•
我們候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；
​
•
我們通常或按照我們可以接受的條款為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後(如果獲得批准)將apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化所需的資金；
​
•
與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的員工隊伍、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果產生不利影響；
​
•
我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；
​
•
對於apitegromab、SRK-181和任何未來的候選產品，我們能夠獲得並保持來自美國食品和藥物管理局或FDA、歐盟委員會和其他監管機構的監管批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告；
​
•
我們繼續發展組織的能力，包括我們的人員、系統和與第三方的關係；
​
•
我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因管理層的任何變動或如果我們無法招聘更多高技能人員而受到影響；
​
•
我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；
​
 
3
目錄
 
•
如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀試驗和商業使用的候選產品的能力和潛力；
​
•
我們建立或維護協作或戰略關係的能力；
​
•
我們對我們專有平臺技術潛力的期望；
​
•
我們有能力在必要時獲得額外資金；
​
•
我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；
​
•
我們對現金儲備使用的預期；
​
•
新法律法規或對現有法律法規的修訂的影響；
​
•
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
​
•
我們對此次發行所得資金的預期用途；
​
•
我們對現金和支出水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股所得資金的預期用途，以及流動性來源；以及
​
•
我們對根據JumpStart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司或EGC資格的期限的期望。
​
我們在本招股説明書中包含的警示性聲明和我們在此引用的文件中，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含了重要的因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
 
4
目錄​
 
THE COMPANY
以下重點介紹有關注冊人和我們的業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息，以供參考。
我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中通過蛋白質生長因子發出的信號在其中發揮着基礎性的作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有平臺，用於發現和開發局部和選擇性地針對生長因子的前體或潛在形式的單抗。通過靶向細胞水平的信號蛋白和作用於疾病微環境，我們相信我們可以避免與抑制生長因子治療效果相關的歷史劑量限制安全挑戰。我們相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。
我們擁有一個富有成效的科學平臺，並正在構建我們的新型候選產品組合，旨在改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化。我們發現並取得了以下進展：
•
Apitegromab，一種潛伏性肌肉抑制素激活的抑制劑，用於治療脊髓性肌萎縮症(SMA)。我們還相信，apitegromab可能在治療其他肌肉生長抑制素相關疾病方面具有潛力。
​
•
SRK-181，一種潛伏的轉化生長因子β-1激活的抑制劑，用於治療對抗PD-(L)1抗體治療耐藥的癌症。
​
•
轉化生長因子β(“轉化生長因子β”)激活的有效和選擇性抑制劑，用於治療纖維化疾病。我們正在推動多種抗體圖譜向產品候選方向發展，包括選擇性地抑制纖維化細胞外基質中潛伏的轉化生長因子β1激活的抗體，以及避免幹擾免疫系統細胞呈遞的轉化生長因子β1的抗體。
​
•
與包括Bmp6和其他生長因子在內的生長因子信號的選擇性調節有關的其他發現和早期臨牀前計劃。
​
我們的第一個候選產品apitegromab(以前的SRK-015)是一種高度選擇性的、完全人類的單抗，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑制素的激活。Apitegromab正被開發為治療SMA的第一種潛在的肌肉導向療法。我們正在進行SAPPHIRE，這是一項關鍵的3期試驗，旨在評估apitegromab在非卧牀型2型和3型SMA患者中的療效和安全性(據估計，這些患者代表了美國和歐洲目前流行的SMA患者的大多數)。Apitegromab在我們的黃玉第二階段概念驗證臨牀試驗中被評估，用於治療2型和3型SMA患者。2021年4月公佈了積極的12個月營收結果，顯示了Aitegromab的變革潛力(見下文“黃玉12個月分析”)。FDA分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治療SMA的快速通道指定、罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定。歐洲藥品管理局(EMA)於2021年3月授予優先藥物(Prime)稱號，歐盟委員會(EC)於2018年12月授予治療SMA的apitegromab孤兒藥品稱號。
我們的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制療法(CPI療法)具有耐藥性的癌症，例如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRK181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β1激活抑制劑，我們的Dragon 1期概念驗證臨牀試驗正在對對抗PD-(L)1抗體表現出主要耐藥性的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者進行研究。這項由兩部分組成的臨牀試驗包括劑量遞增部分(A部分)和評估SRK-181與經批准的抗PD-(L)1抗體療法相結合的劑量擴展部分(B部分)。B部分包括五個隊列，包括尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和其他實體
 
5
目錄
 
腫瘤，始於2021年。A部分的初步臨牀數據於2021年11月在癌症免疫治療學會(SITC)第36屆年會上公佈。
我們的方法和專有平臺
除了這些項目之外，我們還在繼續發現和開發高度特異的單抗，以選擇性地調節生長因子信號。生長因子是一種天然存在的蛋白質，通常作為細胞之間的信號分子，在調節包括細胞生長和分化在內的各種正常細胞過程中發揮基礎作用。目前治療生長因子起基礎作用的疾病的治療方法包括直接以生長因子的活性形式或其受體在全身系統地進行靶向。這些方法存在許多缺點，包括缺乏途徑選擇性、缺乏靶點選擇性和非局部靶點抑制。
我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學見解。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、分析開發和單抗發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以通過以下方式應對在治療生長因素起基礎性作用的疾病方面的挑戰：
•
針對自然激活機制，防止生長因子被激活，而不是試圖在激活後抑制生長因子；
​
•
實現目標生長因子的高度特異性，同時最大限度地減少與結構相似和相關的生長因子的相互作用，從而潛在地降低意外系統性不良事件的風險；以及
​
•
以疾病微環境為目標，在我們相信我們可以幹預疾病過程的同時，將相同生長因子對正常生理過程的影響降至最低。
​
公司信息
我們於2017年根據特拉華州的法律註冊為Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司。於2017年12月22日，我們完成了一系列交易，據此，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併，或重組。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作為一家公司，並使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是有限責任公司的股權。我們的所有可轉換優先股在首次公開募股完成時按當時的有效轉換比率轉換為普通股。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究以及為我們的候選產品apitegromab(前身為SRK-015)和SRK-181進行臨牀試驗。我們沒有任何產品被批准銷售，到目前為止也沒有產生任何產品收入。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市賓尼街02142號，電話號碼是(857)259-3860。我們的網站地址是http://www.scholarrock.com.我們網站或社交媒體帳户上包含的信息，或者可以通過我們的網站或社交媒體帳户訪問的信息，不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式納入本招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。
 
6
目錄​
 
使用收益
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研發成本，包括對我們的候選產品、服務或技術進行臨牀試驗和流程開發和製造、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
 
7
目錄​
 
我們可能提供的證券
本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
8
目錄​
 
股本説明
以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂至今)及我們經修訂及重訂的附例(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及適用法律的約束及約束。在本節中，我們將修訂後的公司註冊證書稱為我們的“公司註冊證書”，我們將修訂後的公司章程稱為我們的“章程”。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。
法定股本
我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股均未指定。
截至2021年12月31日，我們已發行普通股35,209,099股，由大約10名登記在冊的股東持有。此外，截至2021年12月31日，我們擁有購買3,743,400股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股25.55美元，其中1,544,062股可行使，314,901股未歸屬限制性股票單位。
Common Stock
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。
Listing
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股16.92美元。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
普通股預付資金權證
於2020年11月，本公司售出預融資權證，購買2,179,487股普通股。
表格。預付資助權證以個別認股權證協議的形式向每名預付資助權證的個別購買者發行。
術語。預先出資的認股權證不會到期。
可運動性。預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預融資認股權證將根據每個持有人的選擇全部或部分行使，方法是向我們交付
 
9
目錄
 
正式簽署行權通知，並以即時可用資金全額支付行權價格，以支付行權時購買的普通股數量。作為以即時可用資金支付行使價的另一種選擇，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。
鍛鍊限制。根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊接行使後已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。
行權價。在行使預先出資的認股權證後，可購買的普通股的每股行權價為普通股每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的股票數量可能會受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。預先出資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預付資助權證的所有權和任何預付資助權證的轉讓將登記在權證代理人保存的權證登記冊上。我們最初將擔任授權證代理人。
優先股
未指定優先股
我們的董事會或其任何授權委員會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優惠的示例如下：
•
股息權；
​
•
股息率；
​
•
轉換權；
​
•
voting rights;
​
•
贖回條款；以及
​
•
清算優惠。
​
優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、投標等方式獲得對我們的控制權的企圖
 
10
目錄
 
要約、代理競爭或其他。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有者的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
額外的優先股系列
我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為註冊説明書(包括本招股説明書)的展示。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：
•
標題和聲明的價值；
​
•
授權股數；
​
•
每股清算優先權；
​
•
進價；
​
•
股息率、期限、支付日期、股利計算方法；
​
•
股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；
​
•
任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；
​
•
償債基金的撥備(如有)；
​
•
贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
​
•
優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；
​
•
優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；
​
•
優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；
​
•
優先股的投票權(如果有)；
​
•
優先購買權(如果有)；
​
•
對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；
​
•
優先股的權益是否將由存托股份代表；
​
•
討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；
​
•
如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的任何限制，在股息權和權利方面，優先於或與該系列優先股平價；以及
​
•
優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
​
當我們根據本招股説明書發行優先股股票時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。
 
11
目錄
 
註冊權
根據註冊權協議或註冊權協議，Gilead Sciences，Inc.或Gilead有權根據《證券法》登記某些股票的權利，包括要求註冊權、縮寫和擱置註冊權以及搭載註冊權。承銷註冊的所有費用、成本和開支，在受到某些限制的情況下，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金，將由Gilead承擔。
索要註冊權
根據與Gilead簽訂的登記權協議條款，自2020年12月19日起，在股東的書面要求下，吾等須按證券當時的現值登記總值至少為1,000萬美元的證券，並盡合理的最大努力在表格S-1上登記該等股份，但某些例外情況除外。根據註冊權協議的條款，我們需要根據這一條款和註冊權協議的縮寫和貨架登記權條款進行最多兩次註冊，但不限制非承銷產品的貨架拆卸數量。
總計最多980,392股普通股有權享有註冊權協議項下的索要登記權。
縮寫和貨架登記權
根據註冊權協議的條款，自2020年12月19日起，如果我們有資格提交S-3表格的登記聲明，在股東的書面請求下，我們將以證券當時的現值為基礎，登記總價值至少為300萬美元的證券，我們將盡最大努力促使證券登記在S-3表格上。此外，根據註冊權協議的條款，在股東的書面要求下，我們將被要求提交表格S-3的擱置登記聲明，以根據證券法規則415登記證券，並盡我們合理的最大努力使該擱置登記聲明生效，但某些例外情況除外。
在表格S-3上登記這類股份的權利在每種情況下都受到其他指定條件和限制的進一步限制。
根據註冊權協議，總計最多980,392股普通股享有S-3表格註冊權。
Piggyback註冊權
如果我們建議根據註冊權協議為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們將盡合理的最大努力將股東的股票納入註冊。
根據《註冊權協議》，除某些例外情況外，承銷商可將承銷發售的股份數目限制為承銷商全權酌情決定不會損害發售成功的股份數目，具體而言，包括承銷商認為證券價格或擬代表吾等納入的證券數目將會減少的風險。
根據註冊權協議，總計最多980,392股普通股有權享有這些搭便式註冊權。
賠償
註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果發生重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償股東。
 
12
目錄
 
歸因於我們的登記聲明，股東有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。
註冊權到期
根據註冊權協議授予的註冊權將於2023年12月19日終止，股東持有的50%可登記證券將於2023年12月19日終止，股東持有的50%應登記證券於2024年12月19日終止。
公司註冊證書和公司章程的反收購效果
我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。
這些規定包括：
分類版面。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，各級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。我們的董事會有八名成員。我們的公司註冊證書規定，有權投票的股本中至少三分之二的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少三分之二的流通股投贊成票，才能修訂或廢除上述規定。這項要求以絕對多數票來修訂或廢除我們章程的規定，可能使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的解密。
書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，有權投票的股本中至少三分之二的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少三分之二的流通股投贊成票，才能修訂或廢除上述規定。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們的章程規定，至少三分之二的有權投票的流通股和每一類有權投票的流通股分別擁有贊成票, 必須修訂或廢除本公司章程中的條款，該條款規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，除非董事會首先向股東建議這樣的修訂或廢除。這一要求以絕對多數票來修訂或廢除我們章程的該條款，可能使我們的少數股東能夠阻止對該條款的更改，並具有使股東更難召開股東特別會議的效果。
刪除控制器。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者在為此目的召開的股東會議上投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括由此產生的空缺
 
13
目錄
 
由於我們董事會規模的增加，只能由當時在任的我們的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。這一罷免董事的絕對多數投票的要求可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化，而對空缺的處理也會使股東更難改變我們的董事會的組成。
提前通知程序。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對公司的控制權。
公司註冊證書和章程的超級多數批准要求和修正案。本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，則此後必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及本公司章程和公司註冊證書的修訂的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投票的至少三分之二的流通股贊成修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，作為單一類別一起投票。
已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
論壇選擇。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：
 
14
目錄
 
(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。
此外，我們的章程包含一項條款，根據該條款，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將成為根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，我們的附例規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。
我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。一些採用了類似聯邦地區法院論壇選擇規定的公司目前正受到股東在特拉華州衡平法院提起的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇規定是不可執行的。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款存在不確定性，如果這種可執行性受到質疑，我們可能會招致額外的訴訟費用。
特拉華州公司法第203條
我們受《特拉華州公司法》第203節或第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。
根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的，在某些情況下不包括由董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。
特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定，且股東修正案至少獲得已發行有表決權股票的多數批准，即可“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併或其他接管或控制權變更企圖。
 
15
目錄​
 
債務證券説明
以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。
我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據發行，發行日期為發行前一天。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指明的受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約的日期為發行前一天，該契約經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“附屬契約”，並將優先契約或附屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書。
如果我們以本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價總額，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。
吾等已在下文概述契據及債務證券的重大條文，或表明哪些重大條文將於相關招股説明書附錄中予以説明。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如本標題所述，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。
General
契約：
•
不限制我們可以發行的債務證券的數量；
​
•
允許我們分一個或多個系列發行債務證券；
​
•
不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；
​
•
允許我們在未經該系列債務證券的持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及
​
•
規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書補編中可能有規定。
​
除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於我們所有優先債務的先前全額付款，如“債務證券説明 - 從屬關係”和適用的招股説明書附錄中所述。
每份契約規定，我們可以但不需要在一份契約下指定一名以上的受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，並可以任命一名繼任受託人代理
 
16
目錄
 
關於辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。
每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：
•
債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；
​
•
發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括批准的債務證券的本金總額；
​
•
債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為我們的普通股或其他證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；
​
•
如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及在轉換時收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；
​
•
支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；
​
•
債務證券的固定利率或浮動利率，或確定利率的方法；
​
•
計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；
​
•
付息日期；
​
•
付息日期的記錄日期或確定該日期的方法；
​
•
付息對象；
​
•
如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；
​
•
任何補足金額，即因債務證券的任何可選贖回或加速償付而需要向該債務擔保持有人支付的本金和利息以外的金額，或者確定補足金額的方法；
​
•
債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息應支付的一個或多個地方；
​
•
可以為轉讓、轉換或交換登記而交出債務證券的；
​
•
可以就債務證券和適用的契約向我們送達通知或要求的地方；
​
•
我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；我們根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；
​
•
(Br)債務證券的計價和應付貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；
​
•
該系列債務證券的本金和任何溢價或全額或利息是以我們的選擇還是在持有人的選擇下以一種或多種貨幣支付
​
 
17
目錄
 
除債務證券的面值或説明應支付的債務證券以及其他相關條款和條件外；
•
是否可以根據指數、公式或其他方法確定債務證券的本金支付金額、任何溢價或全額支付金額或利息，以及如何確定這些金額；
​
•
(Br)債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有；以及(I)如果是登記形式，則是應向其支付利息的人，而不是在正常記錄日期的正常記錄日期的營業結束時以其名義登記該證券的人；或(Ii)如果是不記名形式，則是指在交出並在到期時退回時以外的情況下，應向其支付任何利息的方式或應向其支付利息的人；
​
•
適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以不記名形式的系列證券交換系列登記形式的證券的條款；
​
•
該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否將以永久全球形式發行，連同或不連同息票，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；
​
•
如果該系列證券可作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；
​
•
任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券，如果不是將發行的系列證券的原始發行日期，則應註明日期；
​
•
本招股説明書或適用契約中描述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；
​
•
我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；
​
•
所發行的債務證券是否以及在何種情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括轉換價格或利率及其方式或計算；
​
•
適用的招股説明書補編中規定的情況(如有)，在這種情況下，全球證券的利益受益者可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式將是什麼；
​
•
在適用的招股説明書副刊規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；
​
•
如果該系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；
​
•
適用受託人的名稱和與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；
​
•
對有關此類債務證券的違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金金額的任何權利的任何變化；
​
•
適用的CUSIP號碼；以及
​
•
此類債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。
​
 
18
目錄
 
我們可以發行本金不超過全部本金的債務證券，在宣佈債務證券加速到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。
我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是參考債務證券所以的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。
除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件所述者外，債務證券不會包含任何(I)將限制吾等產生債務的能力或(Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易而可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的任何條款。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們所有或幾乎所有的資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。
我們的管理文書沒有定義“基本上所有”一詞，因為它與出售資產有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋取決於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。
我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。
Payment
除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額及其利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付利息，該地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內保持的賬户。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金、任何保費或全部金額或任何債務擔保的利息，如果在債務到期並應支付後兩年內無人認領，我們將被償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。
面額、利息、登記和轉讓
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。
根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有人可以：
•
在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換為同一系列和類似本金總額和種類的任何授權面值的其他債務證券；以及
​
 
19
目錄
 
•
將它們交回適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行轉讓或交換登記。
​
為登記轉讓或交換而交出的每份債務抵押，必須妥為背書或附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。
我們或任何受託人都不需要：
•
在任何選定用於贖回的債務證券的贖回通知郵寄至郵寄當日營業結束前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；
​
•
登記轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；和
​
•
根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此種債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。
​
資產合併、合併或出售
契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(1)與任何其他實體合併，(2)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：
•
我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；
​
•
交易生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及
​
•
涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。
​
Covenants
存在。除“-合併、合併或出售資產”一節所述外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或特許經營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權。
繳納税款和其他索賠。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除債務，否則(I)對我們徵收或強加的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權。然而，我們不會被要求支付、解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正被適當的法律程序真誠地質疑。
提供財務信息。契約要求我們(I)在我們被要求提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期的15天內
 
20
目錄
 
向美國證券交易委員會提交我們根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(Ii)根據需要向受託人和美國證券交易委員會提交關於我們遵守契約的條件和契諾的任何額外信息、文件和報告，(Iii)在向受託人提交文件後30天內，以郵寄方式向所有債務證券持有人郵寄他們的姓名和地址出現在適用的債務證券登記冊上的債務證券，而不向該等持有人收費。根據上文第(I)和(Ii)項的規定，吾等須提交的任何文件和報告的摘要，以及(Iv)應書面要求並支付複製和交付的合理費用後，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。
其他公約。適用的招股説明書附錄將列出我們與任何系列債務證券有關的任何額外契諾。
違約、通知、棄權事件
除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：
•
對持續30天的此類債務證券的任何分期利息的支付違約；
​
•
在該系列債務證券規定到期日的五個工作日內，該債務證券的本金、任何溢價或全額違約；
​
•
在五個工作日內不按該系列債務證券的要求支付任何償債基金款項；
​
•
在按照適用契約的規定發出書面通知後60天內，吾等不履行或違反債務證券或契約中的任何契約或保證，但不是僅為根據該契約發行的一系列債務證券的利益而在契約中添加的契約違約；
​
•
任何債券、債權證、票據、按揭、債權證或票據的違約：
​
(i)
本金總額至少為30,000,000美元的 ；或
​
(ii)
如果我們作為債務人或擔保人負有直接責任或責任，則可根據該條款為我們借入的資金髮行、擔保或證明任何現有或後來產生的債務。
​
如果失責導致該債務在其本應到期的日期之前到期或被宣佈為到期和應付，而該債務沒有得到清償，或該加速的債務沒有被撤銷或作廢，則在向發行公司發出指明該失責的通知後30天內。該通知須由受託人發給吾等，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人發給吾等及受託人。書面通知應具體説明該違約行為，並要求我們解除或撤銷該債務加速，並説明該通知是該契約項下的“違約通知”；
•
破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及
​
•
針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。
​
如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期並應支付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有人
 
21
目錄
 
在下列情況下，該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的本金至少過半數，可撤銷和廢除該聲明及其後果：
•
我們已將所有需要支付的本金、任何保費或補足金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期的利息分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及
​
•
除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或全額外，所有違約事件均已治癒或免除。
​
契約還規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下的所有未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人，可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：
•
在支付本金時，任何保費或全額，或利息；
​
•
對於適用契據中所載的契諾或條款，未經受違約影響的未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或修改；或
​
•
在未經受託人明確書面同意的情況下，就為受託人的利益或保護而訂立的契諾或條文。
​
契約要求每個受託人在違約發生後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。然而，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證而支付的任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。
契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息。
這些契約規定，除每份契約中關於其在違約情況下的責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應該契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：
•
與任何法律或適用的契約相沖突；
​
•
可能使受託人承擔個人責任；或
​
•
可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。
​
在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。
 
22
目錄
 
假牙的修改
契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金金額佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改：
•
更改任何此類債務證券的本金的聲明到期日，或任何溢價或全額，或任何分期付款的本金或利息；
​
•
減少任何此類債務證券的本金金額、利率或利息金額，或贖回任何此類債務證券時應支付的任何溢價或全部金額；
​
•
減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在宣佈加速到期時到期並應支付，或可在破產中得到證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；
​
•
更改支付任何此類債務證券的本金、溢價、全額或利息的付款地點、硬幣或貨幣；
​
•
損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；
​
•
降低修改或修訂適用於此類債務證券的契約所需的任何未償還債務證券本金的百分比，放棄遵守其中的特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；以及
​
•
修改前述任何規定或與放棄特定過去違約或契諾有關的任何規定，但增加採取此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他規定。
​
每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。
我們和我們各自的受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：
•
證明另一人在該契約下作為債務人繼承給我們；
​
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；
​
•
為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；
​
•
增加或更改契約的任何規定(I)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，或(Ii)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；
​
•
更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在其之前創建的任何系列的未償還債務證券中沒有有權受益於此類條款的情況下才能生效；
​
•
確保債務證券的安全；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；
​
 
23
目錄
 
•
糾正契約中的任何不明確之處、缺陷或不一致之處，但此種行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及
​
•
在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列此類債務證券的失效和解除，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。
​
Voting
契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：
•
被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為聲明加速到期之日起到期應付的本金金額；
​
•
任何以外幣計價的債務證券的本金金額應為在該債務證券的發行日期確定的美元等值，本金金額，或如屬原始發行的貼現證券，則為該債務證券的發行日期的美元等值，其金額為上一個項目符號所規定的數額；
​
•
被視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非該債券項下對該指數化證券另有規定；以及
​
•
我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券，或由我們的任何關聯公司或該其他債務人擁有的債務證券，應不予理會。
​
契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或持有該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可根據該契據發出通知而召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由該會議所代表的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。
儘管有前款規定，除上文所述外，任何與持有某一特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。
任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。然而，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中至少一個特定百分比的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分比的人士即構成法定人數。
儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，可由受該行動影響的所有未償還債務證券本金中一定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取該行動：
•
此類會議不設最低法定人數要求；以及
​
 
24
目錄
 
•
投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約提出、給予或採取時予以考慮。
​
下屬
除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券將受下列附屬條款的約束。
在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先全額償付。然而，我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許就次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務悉數清償後及在次級債務證券悉數清償之前，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，但須支付予次級債務證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的比例更少。
在適用的契約中，“優先債務”一詞將被定義為我們就其他未償債務支付的本金和利息，或將由我們就其他未償債務支付的實質上類似的付款，無論是在適用契約籤立之日尚未償還的債務，還是隨後產生、產生或承擔的債務。招股説明書附錄可以包括對實現從屬特徵的附加條款的描述。
在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。
如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券相關的，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。
解除、失敗和聖約失敗
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：
•
下列任一項：(1)該系列的所有證券已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期應付，(B)將在一年內到期應付，或(C)如可由吾等選擇贖回，則將於一年內贖回，且吾等已不可撤銷地以信託形式向適用受託人存放該等債務證券的一筆或多於一種貨幣的資金，而該等貨幣或貨幣單位或複合貨幣須支付該等債務證券的全部債務本金及任何溢價或全額，如該等債務證券已到期並須予支付，或如該等債務證券未到期或已到期或已贖回，則至上述存款日期為止；
​
•
我們已經支付或導致支付所有其他應付款項；以及
​
•
已向受託人提交高級人員證書和大律師的意見，説明解除債務證券的條件已滿足。
​
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約規定，在我們以信託形式向適用的受託人存入一筆或多筆金額後，以該等貨幣計值，
 
25
目錄
 
適用於此類債務證券的規定到期日應支付的一種或多種貨幣單位或複合貨幣，或適用於此類債務證券的政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款按計劃支付本金和利息的，發行公司可選擇：
•
取消並解除與此類債務證券有關的任何和所有義務；或
​
•
根據適用的契約，或在適用的招股説明書附錄中規定，解除其對此類債務證券的義務，或免除其對任何其他契約的義務，而任何未履行此類義務的行為，不應構成此類債務證券的違約事件。
​
儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。
僅當我們已向適用受託人提交律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，則契約才允許我們建立上文所述的信託，其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。在失敗的情況下，律師的這種意見將被要求參考從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化，並以此為基礎。如果出現這種情況，此類債務證券的持有者將只能依靠此類信託基金來支付本金、任何保費或全部保證金以及利息。
當我們使用術語“政府義務”時，我們指的是以下證券：
•
美國或發行某一特定系列債務證券的外幣的政府的直接債務，並以其全部信用和信用作為質押；或
​
•
受美國或其他國家政府控制或監督，並作為其機構或機構行事的人的義務，該國家或其他國家政府發行的外幣應支付此類系列債務證券，而美國或該其他國家政府無條件地以完全信用和信用義務擔保其償付，這些債券不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款。但是，除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果在我們交存了資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該債務證券的條款選擇以不同於就該債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，或(Ii)該貨幣發生兑換事件，貨幣單位或複合貨幣，則該債務證券所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付債務證券的本金、保費或全額以及利息來償還，這些債務證券是通過將就該債務證券如此存放的金額轉換為貨幣、貨幣單位或 所產生的收益而到期的。
 
26
目錄
 
根據適用的市場匯率，這種債務擔保因這種選擇或這種停止使用而成為應付的複合貨幣。
當我們使用術語“轉換事件”時，我們的意思是停止使用：
•
一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府提供，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；
​
•
歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於歐洲共同體或歐洲共同體內公共機構的交易結算；或
​
•
歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣。
​
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則發行政府停止使用的以外幣支付的任何債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息均應以美元支付。
如果(I)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)由於發生任何違約事件，該等債務證券被宣佈到期並應支付，則以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該等債務證券的金額，以及存放在適用受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在其聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速時到期應付的金額。然而，發行公司仍有責任支付在提速時到期的任何金額。
適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如有)，包括就特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。
轉換權
債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。
環球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補編中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為託管機構存放在存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書補編中説明關於該系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。
一旦發行了全球證券，這種全球證券的託管人或其代名人將把這種全球證券所代表的個別債務證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統，並記入在該託管人有賬户的參與人的賬户中。此類賬户應由該等債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。這種全球擔保的實益權益的所有權將僅限於交存人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。
我們預計，根據DTC建立的程序，將顯示DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權，並將實現該所有權的轉讓
 
27
目錄
 
僅通過DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄，以及參與者的記錄，關於通過參與者持有的人在託管人的實益利益。吾等或受託人將不會就DTC記錄的任何方面或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券的實益擁有權權益的任何記錄負任何責任或法律責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在適用契約項下的所有目的下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該等全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式接收任何該等債務證券的實物交割，亦不會被視為適用契約下的持有人或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠參與人擁有其權益的程序，以行使持有人根據適用契約享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示行事。
以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下的全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人士視為其擁有人，以收取該等款項。因此，吾等及受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的各自持有相關全球證券的實益權益的金額成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。關於全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管人或其代名人。如果任何系列的債務證券少於全部要贖回，我們預計託管機構將決定每名參與者在該等債務證券中將贖回的利息金額，並將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 此類債務證券的任何付款代理人或證券登記員，對於與此類債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等債務證券的實益所有權權益而作出的付款，或保存與此有關的任何記錄，均負有任何責任或責任。
對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券的實益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行個人債券
 
28
目錄
 
證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，並在此情況下將發行個別債務證券以換取代表該等債務證券的一種或多種全球證券。是次發行的個別債務證券將以1,000元面額及1,000元的整數倍發行。
一個系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指定的託管人或此類託管人的  。任何這種無記名全球證券可以臨時或永久的形式發行。適用的招股説明書補編將説明與一種或多種無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。
No Recourse
在適用契約中的任何義務、契諾或協議下，或在針對我們或我們繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保方面，沒有追索權。
 
29
目錄​
 
認股權證説明
以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。
General
我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。
我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。
我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：
•
發行價格和認股權證發行總數；
​
•
可以購買認股權證的貨幣；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；
​
•
就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
權證行使時可發行證券的行權價格或數量發生變化或調整的任何撥備；
​
•
可行使認股權證的期限和地點；
​
•
鍛鍊方式；
​
•
認股權證的行使權利開始和到期的日期；
​
•
修改認股權證協議和認股權證的方式；
​
•
持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
​
•
在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
​
 
30
目錄​
 
單位説明
我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。
我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
理事單位協議的任何規定；
​
•
此類單位的一個或多個發行價格；
​
•
與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；
​
•
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及
​
•
單位和組成單位的證券的其他術語。
​
本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。
系列發行
我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
單位協議
我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：
未經同意擅自修改
我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：
•
消除任何含糊之處，包括修改管理單位協議中不同於下文所述的任何條款；
​
 
31
目錄
 
•
更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或
​
•
作出我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。
​
如果更改隻影響更改生效後發佈的單位，則不需要任何批准。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。
經同意修改
除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何單位或與該單位有關的單位協議，如果修改將：
•
如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保項下的任何權利的任何權利；或
​
•
降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議時，需徵得持有人同意。
​
對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：
•
如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或
​
•
如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。
​
這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。
在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。
根據《信託契約法》，單位協議將不合格
根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。
允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件
單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。
單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。
治國理政
單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。
 
32
目錄
 
表單、交換和轉賬
除非隨附的招股説明書另有説明，否則我們將以全球 - 形式發行每個單位，即僅以簿記 - 形式發行。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。
除隨附的招股説明書另有説明外，各單位及所有組成該單位的證券將以相同形式發行。
如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。
這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。
•
持有者可以在單位代理處調換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
​
•
持有者將不需要支付轉讓或交換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。
​
•
如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。
​
只有保存人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。
付款和通知
在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。
 
33
目錄​
 
配送計劃
我們可能會出售證券：
•
通過承銷商；
​
•
通過經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
直接發送給採購商；或
​
•
通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。
​
此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：
•
按固定價格，或隨時變動的價格；
​
•
按銷售時的市場價格計算；
​
•
以與此類現行市場價格相關的價格計算；或
​
•
以協商價格。
​
每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。
關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
代理商或任何承銷商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。
關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。
如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商，該交易商可被視為該術語的“承銷商”
 
34
目錄
 
在證券法中定義，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：
•
一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及
​
•
如果證券也被出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
​
如果招股説明書附錄中有註明，也可以通過一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。
在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。
 
35
目錄
 
如果適用的招股説明書補編表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。
發售證券的預期交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。
 
36
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。
EXPERTS
安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。
您可以在哪裏找到更多信息
我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。
我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送至Scholar Rock Holding Corporation，郵編：02142，郵編：301Binney Street。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料的一部分。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。以下是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在提交本登記聲明之日之後、本登記聲明生效之前提交的所有文件，但未被視為根據此類規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外，直至我們出售所有證券：
•
我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)；以及
​
•
我們於2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。
​
應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費寫信到以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品：投資者關係部，Scholar Rock Holding Corporation，301Binney Street，Cambridge，MA 02142。
 
37
目錄
 
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。
 
38
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922073065/lg_scholarrocktm-4c.jpg]
16,326,530 shares of common stock
購買最多25,510,205股普通股的預融資認股權證
購買最多10,459,181股普通股的普通權證
​
PROSPECTUS
​
​ J.P. Morgan ​ ​
Piper Sandler
​
​
June 17, 2022
​
​