美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

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彈性N.V.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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2012年股票期權計劃

(圖則全稱)

彈性N.V.

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，94040

(650) 458-2620

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

阿舒託什·庫爾卡爾尼

董事首席執行官兼首席執行官

彈性N.V.

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，94040

(650) 458-2620

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

本S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)根據Elastic N.V.2012購股權計劃(“2012計劃”)登記Elastic N.V.(“註冊人”或“本公司”)的4,708,746股額外普通股(“普通股”)，該計劃規定於每個財政年度的第一天自動每年增加1,000,000股普通股，金額相當於(I)9,000,000股普通股、(Ii)上一財政年度最後一日已發行普通股的5%(5%)或(Iii)董事會釐定的該等普通股數目中的較少者。2022年5月1日，根據2012年計劃可供授予和發行的普通股數量增加了4,708,746股，相當於2022年4月30日流通股的5%。根據Form S-8的一般指示E，於2018年10月10日(文件編號333-227782)、2019年8月26日(文件編號333-233467)、2020年6月26日(文件編號333-239492)和2021年6月25日(文件編號333-257382)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格S-8註冊聲明以引用方式併入本註冊聲明，但該等先前註冊聲明的第II部分中包含的條款已按本註冊聲明中的規定進行了修改。根據委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。

第II部

註冊説明書所要求的資料

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(1)註冊人於2022年6月21日向證監會提交的截至2022年4月30日的財政年度10-K表格年度報告；

(2)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

(3)本公司於2018年9月24日根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節向委員會提交的8-A表格註冊説明書(第001-38675號文件)中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起被視為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人的執行人員和董事已與註冊人簽訂了賠償協議。這些協議在註冊人的組織章程允許的最大範圍內

根據荷蘭法律，登記官將賠償並非董事主管人員的主管人員因主管人員的職位而產生的與預期、威脅、待決或已完成的訴訟、調查或其他程序有關的任何及所有責任、索賠、判決、罰款、罰款、利息和開支，包括律師費。

公司章程規定，註冊人將賠償現任和前任董事：

(I)對因履行其職責或公司要求其履行的其他職責的作為或不作為而引起的索賠進行抗辯的合理費用；

(2)因上文第(1)款所述的作為或不作為而欠下的任何賠償或經濟罰金；

(3)他們根據與上文(1)項所述作為或不作為有關的合理達成的和解協議而欠下的任何款項；

(4)他們作為現任或前任董事成員參與的其他訴訟的合理費用，但他們主要主張自己的索賠的訴訟除外；和

(5)根據上述規定的補償所造成的税收損害，範圍涉及受補償人目前或以前在註冊人和/或集團公司的職位，並在適用法律允許的範圍內。

在下列情況下，不得向受彌償人作出彌償：

(I)在主管法院的不可上訴的最後裁決中，或在仲裁的情況下，仲裁員的裁決中確定，受補償人的行為或不作為可被描述為故意(Opzettelijk)、故意魯莽(Bewust Roekeloos)或嚴重有罪。在這種情況下，受保障人必須立即償還公司償還的款項，除非荷蘭法律另有規定，或者在特定情況下，按照合理和公平的標準，這是不可接受的；或

(Ii)獲彌償保障的人的費用或資本損失由保險單承保，而保險人已支付該等費用或資本損失；或

(Iii)獲彌償保障的人沒有儘快將費用或資本損失或可能導致費用或資本損失的情況通知該公司。

這些賠償條款以及註冊人與其高級管理人員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據修訂後的《1933年證券法》所產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

A.以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)它將借一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據《證券法》第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)

以參考方式納入註冊説明書的上市公司(“證券交易所法”)，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

C.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月21日在加利福尼亞州山景城正式促使本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命AShuosh Kulkarni、Janesh Moorjani和Carolyn Herzog，以及他們中的每一人作為其真實合法的事實代理人和具有充分替代權力的代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給委員會，授予上述事實代理人，委託書及代理人完全有權作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、委託書及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年6月21日由加利福尼亞州山景城的註冊人作為美國正式授權代表簽署。