依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-265470

招股説明書

$14,024,100

普通股

我們已將 輸入資本隨需應變^™2021年1月29日與Jones Trading Institution Services LLC和William Blair&Company，L.L.C.(各自為代理商，以及共同為代理商)簽訂的關於出售我們普通股股份的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議，我們可以按照銷售協議的條款，通過或向作為我們的銷售代理或委託人的代理商提供和出售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價高達30,000,000美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據日期為2021年1月29日的招股説明書附錄中的銷售協議，出售了價值10,922,884美元的普通股。

截至本招股説明書發佈之日起，我們必須遵守S-3表格I.B.6的一般指示，該指示限制了本招股説明書所屬註冊聲明項下我們可以出售的金額。在實施這些限制和我們普通股目前的公開發行後，我們目前可以根據本招股説明書的銷售協議，從此後的日期起發售我們的普通股，總髮行價最高可達14,024,100美元。如果我們的公開浮存金增加，以致我們可以根據銷售協議和註冊説明書出售額外的金額，我們將在出售該等額外金額之前提交招股説明書補充材料。

截至2022年6月16日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為42,072,302美元，這是根據截至2022年6月15日的90,823,597股已發行普通股計算的，其中73,604,447股由非關聯公司持有，每股價格為0.5716美元，這是我們普通股在2022年4月20日的收盤價。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在7,500萬美元以下，在任何情況下，我們都不會出售非關聯公司持有的已發行普通股總市值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的已發行普通股總市值 的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6的一般指示發售或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為ALRN。2022年6月15日，納斯達克資本市場上報道的我們普通股的最後售價為每股0.4美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)將在被視為市場產品的銷售中進行，如修訂的1933年證券法或證券法下的規則415(A)(4)所定義的那樣。代理商不需要銷售任何具體金額，但將以商業上合理的努力充當我們的銷售代理，與他們的正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則保持一致。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

代理商根據銷售協議出售普通股的補償金額最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。有關支付給代理商的補償的其他信息，請參閲本招股説明書第19頁開始的分銷計劃。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些責任(包括《證券法》規定的民事責任)向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股 包含一定的風險。有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素以及本招股説明書中引用的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Jones Trading		威廉·布萊爾

June 16, 2022

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			2
招股説明書摘要			4
供品			8
風險因素			9
收益的使用			13
稀釋			14
普通股説明			16
配送計劃			19
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式將某些文件成立為法團			21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會， 利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價高達150,000,000美元。根據本招股説明書，吾等可根據銷售協議，按發售時市況決定的價格及條款，不時出售總髮行價高達14,024,100美元的普通股股份。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和通過引用合併在此的 文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的合併。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾 完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息外，我們沒有、代理也沒有授權任何人向您提供任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，工程師也沒有授權。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

1

有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項

本招股説明書和本文通過引用併入的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節含義 的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述或本文引用的信息外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、預測、項目、應該、目標、將、類似表述等詞彙旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的前瞻性表述都包含這些識別詞彙。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及本文引用的信息包括但不限於以下陳述：

•

我們計劃開發ALRN-6924並將其商業化，包括其潛在優勢；

•

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的， 包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

•

我們對我們用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

•

我們的預期與此次發行所得資金的使用有關。

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

獲得和保持ALRN-6924的上市批准的時間和我們的能力；

•

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用程度 ；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位和戰略；

•

我們能夠確定具有重大商業潛力的其他候選產品；

•

我們計劃就ALRN-6924和任何其他候選產品的開發和商業化進行合作；

•

未來任何合作的潛在好處；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

政府法律法規的影響；

•

冠狀病毒大流行可能對我們的臨牀開發時間和我們的運營產生的影響；以及

•

我們有能力維持我們在納斯達克資本市場的上市。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，尤其是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。您還應 仔細查看我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明

2

在此引用以供參考，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

3

4

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7

8

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他 文件中的風險因素，這些文件以引用方式併入本招股説明書，以及我們授權在與此次發行相關的情況下參考併入本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中的信息和文件。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益 ，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效利用這些資金，可能會導致財務損失， 可能會導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算 保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有 酌情決定權在銷售協議期限內的任何時間向代理商發送配售通知。在遞送配售通知後，透過代理售出的股份數目會因多種因素而波動，包括銷售期內本公司普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中可能對代理設定的任何限額，以及對本公司普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議將 出售的股票數量。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測銷售協議下與銷售相關的總收益。

在此提供的普通股將在 市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們會有

9

視市場需求和銷售協議條款，酌情決定本次發售的時間、價格和出售股份的數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

我們普通股的價格波動很大，可能會大幅波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股票價格波動很大。在2017年6月28日至2022年6月15日期間，我們普通股的收盤價從每股14.91美元的高位到0.29美元的低位不等。股票市場總體上，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與其他公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

ALRN-6924和我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗時間和結果；

•

針對ALRN-6924或我們的競爭對手產品和候選產品的監管行動；

•

新冠肺炎大流行對醫療保健系統和患者羣體的影響；

•

現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾。

•

建立或終止ALRN-6924或開發計劃的合作；

•

我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•

競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

與ALRN-6924或發展方案有關的費用水平；

•

我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果 ；

•

關於財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化；

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

證券分析師的估計或建議的變更(如果有)，涵蓋我們的股票；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

一般經濟、工業和市場情況；以及

•

我們在最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險因素。

10

你可能會立即感受到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股0.4美元的價格出售總計35,325,189股我們的普通股，這是2022年6月15日我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，總淨收益為1,300萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股0.01美元，相當於本次發行生效後我們的預計調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為稀釋的第 節。

由於未來的股票發行，您可能會 經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的 普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行股票的公開發行價不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他 發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

此外，如果我們根據我們於2020年9月21日與林肯公園簽訂的購買協議或購買協議將普通股出售給林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園，您可能會因此類出售而遭遇稀釋。

如果我們未能 繼續遵守在納斯達克資本市場上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性以及我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。

2021年12月6日，我們收到納斯達克上市資格部或納斯達克上市資格部或 工作人員發來的短函，通知我們，在過去30個工作日內，我們普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)或買入價規則繼續納入納斯達克資本市場所需的最低每股1.00美元的要求。這封缺陷信並不會導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們最初獲得180個日曆日的初始期限，或至2022年6月7日，以重新遵守投標價格規則；2020年6月7日，我們獲提供額外的180個日曆日，或至2022年12月5日或合規日。如果在合規日期之前的任何時間，根據合規期限規則的要求，本公司普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高，工作人員將向我們發出書面通知，告知我們我們遵守了投標價格規則，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使其酌情權將這 10天期限延長。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未重新遵守投標價格規則

如果我們在合規日期前沒有遵守投標價格規則，納斯達克將向我們發出通知，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可向納斯達克上市資格評審委員會或該評審委員會上訴該員工的退市決定。我們預計，在專家小組作出決定之前，其普通股將繼續上市。不能保證，如果我們真的就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴一定會成功。

我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選項以重新遵守投標價格規則，包括尋求實施反向股票拆分。在……上面

11

2022年6月15日，我們召開了2022年股東年會，股東們在會上批准了對我們重述的公司註冊證書的修正案，以實現不低於以下比例的反向股票拆分5投1中且不大於1-for-25, 在2022年12月31日之前由我們的董事會自行決定在該範圍內設置確切的比例，而無需我們股東的進一步批准或授權，並且我們的董事會可以選擇放棄該提議的修訂，並且不實施股東授權的反向股票拆分。然而，不能保證我們將能夠重新遵守投標價格規則。

有許多因素可能會對我們的最低投標價格產生不利影響。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，從長遠來看，我們可能無法 持續遵守投標價格規則。任何可能將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利的 影響。我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市也會使我們的股東更難在 公開市場上出售我們的普通股。

12

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達14,024,100美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前估計，我們將主要將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本、一般和行政費用)、潛在收購或投資公司、補充我們業務的技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的研發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的 計劃進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們被用於其指定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

13

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3610萬美元，或每股0.40美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年3月31日已發行的90,823,597股普通股 。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

根據本招股説明書完成出售我們的普通股，總金額為14,024,100美元，假設發行價為每股0.4美元，我們普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年6月15日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用 ，截至2022年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為4910萬美元，或每股0.39美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.01美元，對新投資者的調整後有形賬面淨值稀釋每股0.01美元，這是根據假設的平均售價每股0.40美元計算的。下表説明瞭此次發行中購買 普通股的投資者的攤薄：

假定每股發行價						$	0.40
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值			0.40
本次發行中投資者購買我們普通股的調整後每股有形賬面淨值減少			(0.01	)
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							0.39
在本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	0.01

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量以及在我們的股票時間確定的此次發行的其他條款而有所不同。

普通股是根據本招股説明書出售的。 本次發行中出售的股票，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。

該表不包括：

•

12,935,323股普通股，已預留用於發行截至2022年3月31日的已發行認股權證，行使價為每股2.00美元；

•

11,957,497股普通股，在行使截至2022年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股1.51美元。

•

根據我們的2021年股票激勵計劃和2017年員工購股計劃，截至2022年3月31日，可供未來發行的普通股分別為5,102,686股和150,000股，以及根據這些計劃預留的普通股數量的任何自動增加。

此外，以上討論和表格假設我們不會根據與林肯公園的購買協議額外出售我們的普通股，根據該協議，我們可以在購買協議的36個月期限內隨時酌情出售最多1,450萬美元的普通股。

14

如果截至2022年3月31日尚未發行的期權或認股權證已經或可能已行使，或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋 。

15

普通股説明

以下對我們普通股的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明以我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並受其引用的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。以下對我們普通股的描述以及我們的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並參考我們的公司註冊證書和公司章程進行限定。這些文件的副本在美國證券交易委員會存檔，作為我們的註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。截至2022年6月15日，已發行普通股90,823,597股，未發行優先股。

普通股

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。除董事選舉以外的任何事項將由股東投票決定，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求不同的投票，否則將由我們的股東投贊成票決定，該股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東中擁有多數投票權。

分紅。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會決定的合法可用資金中按比例獲得我們普通股可能宣佈和支付的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清盤及解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例 在償還所有債務和其他債務後獲得可分配給股東的所有資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。我們普通股的流通股是不可評估的。我們普通股的持有者不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。

在“納斯達克”資本市場上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是ALRN。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

16

我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成， 包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

我國公司註冊證書及附例和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

交錯董事會；罷免董事。我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，交錯 三年任期。此外，董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能被除名。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的 限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

獨家論壇評選。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工對我們公司或股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何 規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於根據《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。儘管我們的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定 此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

股東建議書的提前通知要求 。我們的章程為股東年度會議提出的股東建議建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。股東在年度會議上可考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下在會議前提出的提議或提名，或由有權在會議上投票且已及時以適當形式向本公司祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有人都傾向於採取股東行動。

17

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。這些規定旨在提高董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條(第203條)的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人(有利害關係的股東)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東或與股東一起進行的任何交易；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

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配送計劃

我們已進入隨需應變的資本^™銷售協議，或與Jones Trading機構服務有限責任公司和William Blair&Company，L.L.C.，各自為代理商，以及所有代理商簽訂的銷售協議，日期為2021年1月29日，根據該協議，我們可以不時通過或向作為代理商或委託人的代理商發行和出售總銷售總價高達30,000,000美元的普通股股票。截至本招股説明書發佈之日，根據日期為2021年1月29日的招股説明書附錄中的銷售協議，我們已經出售了價值10,922,884美元的普通股。目前，根據本招股説明書的銷售協議，我們目前可以發售和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達14,024,100美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法頒佈的規則415(A)(4) 所定義的市場產品中被視為銷售。

每當我們希望發行和出售普通股時，我們將通知代理商要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於其進行銷售的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。吾等指示該代理商後，除非該代理商拒絕接受該通知的條款，否則該代理商已同意在符合銷售協議的條款及條件下，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份至該等條款所指定的金額。如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理人不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或代理商可以暫停根據銷售協議通過代理商發行普通股。

我們將向代理支付佣金，以支付他們在出售我們的普通股時作為代理的服務。代理人將有權獲得佣金，佣金率最高為所售股票總銷售價格的3.0%。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理商償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過35,000美元。我們估計，此次發售的總費用約為125,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的補償和補償。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個營業日進行，或在吾等與代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理機構，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，或通過我們和代理可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為證券法 所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。

代理商及其附屬公司過去和將來可能會為我們和我們的 附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們現提交一份銷售協議作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

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法律事務

在此發售的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。紐約Duane Morris LLP將擔任與此次發售相關的代理人的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

20

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aileronrx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分 ，本招股説明書中未引用本網站。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明 包含比本招股説明書更多的有關我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上述地址從美國證券交易委員會獲取註冊聲明副本，或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件(文件編號：001-38130)，以及我們在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效之日、註冊聲明生效後至根據註冊聲明終止或完成根據註冊聲明提供證券之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)：

(1)我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會最終委託書中以引用方式具體納入Form 10-K年度報告中的信息；

(2)我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

(3) 本公司於2022年1月5日、2022年4月29日、2022年6月7日、2022年6月8日和2022年6月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及

(4)我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已被我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度 表格10-K年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述所更新和取代，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們來索取這些文檔的 副本，這些副本將免費提供給您：

副翼治療公司

285 夏日街101號套房

馬薩諸塞州波士頓02210

(617) 995-0900

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$14,024,100

普通股

招股説明書

JonesTrading		威廉·布萊爾

June 16, 2022