附件10.12



March 23, 2022

卡羅琳·赫爾佐格親愛的卡羅琳,
ElasticSearch,Inc.(以下簡稱“本公司”)很高興按下列條款聘用您。

1.定位。你的職位將是首席法律官,向首席執行官阿舒託什·庫爾卡爾尼彙報工作。由於本聘書所提供的職位將為“行政主管”職位(如1934年證券交易法(“‘34法案”)第3b-7條所界定)及“高級人員”職位(如’34法案第16節所界定),本聘書的條款及你獲委任擔任擬擔任的職位,須經Elastic N.V.(“董事會”)董事會及董事會薪酬委員會(“董事會”)批准。
“補償委員會”)。通過簽署本邀請函,您將向公司確認,您沒有任何合同或其他法律義務會阻止您在公司履行您的職責。

2.補償。

A.基本工資。你將獲得每年425,000美元的起薪,這將根據公司的標準工資政策支付,並受到適用的扣繳和其他必要扣減的限制。
B.年度激勵性薪酬。您2021財年的年度目標激勵薪酬將等於您的年度基本工資的60%,減去適用的扣繳,並將受到公司高管激勵薪酬計劃或公司通過和實施的任何後續計劃或安排的條款和條件的約束。

您應該注意到,公司保留在其認為必要時隨時修改薪資和/或獎勵薪酬機會的權利。

3.股權獎。在董事會或薪酬委員會批准後,您將獲得Elastic N.V.普通股的獎勵,總價值約為
5,000,000美元(每個獎項都是“股權獎”,加在一起是“股權獎”)。股權獎勵價值的75%將以限制性股票單位獎勵的形式進行,25%的股權獎勵價值將以股票期權的形式授予Elastic N.V.的股票。根據我們當時有效的股權授予做法,每個股權獎勵的美元價值將在授予時轉換為一定數量的股權獎勵。根據我們的股權授予慣例,每個股權獎勵將在歸屬開始日期後的指定歸屬日期按比例在4年內授予,但前提是您在每個歸屬日期期間一直為本公司或其關聯公司提供服務。每項股權獎勵將受Elastic N.V.修訂和重訂的2012年股票期權計劃或未來股權計劃、根據該計劃採用的限制性股票單位獎勵協議或期權獎勵協議的標準格式(視情況而定)以及我們不時有效的股權授予做法中規定的條款和條件的約束。






















4.休假和節假日。在您受僱於公司期間,您將有權在每個日曆年度內享受4周的帶薪假期,這些假期將按比例在本日曆年度的剩餘時間內按比例累加。此類休假應遵守公司的休假政策,並按照公司的休假政策進行。我們強烈建議您在同一日曆年休一個日曆年的假期。您必須在您與公司雙方商定的一個或多個時間休假。您還可以享受公司政策中規定的帶薪假期。當您終止與公司的僱傭關係時,您將獲得自終止日期起您所累積的任何未使用的假期的報酬。

5.員工福利。作為本公司的正式員工,您將有資格參加本公司目前和今後維持的員工福利計劃(如果有的話),但在每一種情況下,都要遵守相關計劃的條款和條件,包括其中規定的任何資格要求,以及管理該計劃的任何個人或委員會的決定。您應注意,公司可在其認為必要或適當的情況下不時修改或終止福利。

6.控制權利益的分散和變更。作為本公司行政人員,閣下將有資格根據閣下與本公司訂立的控制權變更及離職協議(“離職協議”),在某些情況下收取遣散費及控制權變更利益,該協議實質上為本公司與其行政人員訂立的標準協議。因此,您的潛在遣散費和控制權變更福利及其條款和條件應在遣散費協議中闡明。

7.保密信息和發明轉讓協議。像所有公司員工一樣,您將被要求籤署公司的標準保密信息和發明轉讓協議,作為您在公司工作的條件。

8.僱傭關係。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”,這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因,在沒有理由或通知的情況下終止您的僱傭關係。任何可能向你方提出的相反的陳述都將被本報盤取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變,但您的僱傭性質只能在您與公司首席執行官簽署的明確書面協議中改變。

地點:您將在公司位於加利福尼亞州山景城的辦公室工作。

10.户外活動。除先前以書面形式向公司披露的先前存在的僱傭關係外,在您向公司提供服務期間,您同意在未經公司書面同意的情況下,您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外,當您向本公司提供服務時,您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

11.持有及所需扣減。本信函中提到的所有形式的賠償均需繳納適用法律要求的所有扣繳和任何其他扣減。






















12.《整體協議》和《行政法》。本信函取代和取代您與公司之間關於本函所述事項的任何先前或同期的諒解或協議,無論是口頭、書面或默示的。這封信將根據加利福尼亞州的法律進行解釋,但不會對法律選擇的規定產生影響。

13.對口支援。本函件可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為原件,但所有副本一起構成一份文書。傳真、電子或掃描圖像的簽署將具有與簽署原件相同的效力和效果,而傳真簽名、電子或掃描圖像將被視為原始和有效的簽名。如果您希望接受此報價,請按所示以電子方式簽名。

根據法律規定,您是否受僱於本公司還取決於您是否提供了合法的身份證明和在美國工作的授權。如果需要簽證擔保,在公司收到移民局的批准通知之前,不得開始僱用。如果您需要獲得出口許可證以履行受僱履行的職責,則就業可能取決於是否成功獲得了出口許可證。此外,公司可進行背景核實和/或推薦人調查,但不得超過法律的限制,並且您承認此要約取決於我們收到滿意的任何和所有已執行的檢查結果。您確認並同意,通過簽署本要約並將其返還給公司,您同意公司執行此類背景核實和/或推薦人調查。

[簽名頁面如下。]
























這一報價如果不被接受,將在2022年3月25日交易結束時到期。我們期待着您的回覆,並期待着與您在彈性合作。

真正屬於你的ElasticSearch,Inc.


/s/ Leah Sutton
Leah Sutton,全球人力資源高級副總裁

March 23, 2022
日期
接受並同意:


/s/卡羅琳·赫爾佐格
卡羅琳·赫爾佐格
March 23, 2022
日期

預計開始日期:2022年5月1日