附件5.1

S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限責任公司

		大學大道525號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 -------- TEL: (650) 470-4500 FAX: (650) 470-4570 Www.skadden.com June 21, 2022		公司/附屬公司辦公室 -------- 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 紐約 華盛頓特區。 威爾明頓 -------- 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多

歐特克公司

麥金尼斯大道111號(Br)

加利福尼亞州聖拉斐爾94903

回覆： Autodesk，Inc.

表格S-8上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州公司歐特克公司(歐特克公司)的美國特別法律顧問，涉及歐特克公司根據1933年《證券法》(《證券法》)於本日向美國證券交易委員會(歐特克委員會)提交的S-8表格登記聲明(《登記説明書》)，涉及本公司根據歐特克授權發行的總計23,000,000股公司普通股(歐特克計劃股份)的登記，每股票面價值0.01美元(該普通股)，Inc.2022年股權激勵計劃(計劃)。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在陳述本文所述的意見時，我們審查並依據了以下內容：

(A)註冊説明書；

(B)公司事務執行副總裁、首席法務官兼祕書Ruth Ann Keene的證書籤字件(祕書證書)；

(C)證明普通股的證書樣本，根據祕書的證書予以證明；

歐特克公司

June 21, 2022

第2頁

(D)公司經特拉華州州務卿於本條例生效之日經修訂及重新簽署之公司註冊證書副本，並依據該國務部長證書予以證明；

(E)公司經修訂及重新修訂的附例副本一份，該附例經修訂並於本附例日期生效，並依據運輸司的證明書予以證明；

(F)公司董事會於2022年3月17日通過的若干決議的副本，並依據祕書證書予以證明；及

(G)圖則副本一份。

吾等亦已審閲本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，以作為下文所述意見的依據，包括祕書證書所載的事實及結論。

在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及這些副本的原件的真實性。在審核已籤立文件時，吾等假設本公司以外的各方均有權(公司或其他)訂立及履行本協議項下的所有義務，並已取得所有必要行動(公司或其他)的適當授權，以及該等各方簽署及交付該等文件及其對該等各方的效力及約束力。至於與本文所述意見有關的任何事實，吾等並無獨立確立或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述，包括祕書證書所載的事實及結論。

在發表本文所述意見時，吾等亦假設(I)本公司的轉讓代理已經或將會出具一份適當的賬目結單，證明本計劃股份已記入或將由本公司的轉讓代理開立，以證明本計劃股份記入收受人賬户；(Ii)本計劃股份的發行已經或將會在本公司的簿冊及記錄中妥善記錄；(Iii)根據本計劃授予收購本計劃股份或其他獎勵的權利的每份授出協議將與本計劃一致，並將會適當地予以記錄。

Autodesk，Inc.

June 21, 2022

第3頁

(br}由協議各方授權、籤立及交付；(Iv)本公司就根據計劃交付的每股計劃股份收取的代價不得少於計劃股份的每股面值；及(V)計劃股份的發行並無違反或牴觸任何對本公司具約束力的協議或文書(惟吾等不會就 公司經修訂及重訂的註冊證書或經修訂及重訂的附例作出此假設)。

我們不會就除特拉華州公司法(DGCL)以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述，並在本文所述的限制及假設的規限下，吾等認為，計劃股份已獲本公司根據大中華商業地產採取的所有必需企業行動 正式授權，並於根據計劃及適用授出協議的條款發行、交付及支付時，計劃股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。除非另有明文規定，本意見僅在本協議之日發表，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常真誠地屬於你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP