根據2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

歐特克公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

特拉華州		94-2819853
(成立為法團的國家)		(國際税務局僱主身分證號碼)

麥金尼斯公園路111號

加利福尼亞州聖拉斐爾94903

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

歐特克，Inc.2022年股權激勵計劃

(計劃全文)

露絲·安·基恩

公司事務執行副總裁、首席法務官兼祕書

歐特克公司

111 麥金尼斯公園路

加利福尼亞州聖拉斐爾94903

(415) 507-5000

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

託馬斯·J·艾維

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大學大道525號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

(650) 470-4522

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

此S-8表格註冊聲明由Autodesk，Inc.(註冊人、註冊人、註冊人或註冊人)提交，以註冊註冊人的普通股共計23,000,000股，每股票面價值0.01美元(普通股)，可根據Autodesk，Inc.2022股權激勵計劃( ？2022計劃)發行。註冊人打算根據需要在隨後的S-8表格中登記根據2022年計劃可發行的額外普通股。

第一部分

第10(A)節招股章程所要求的資料

項目1.計劃信息

未按照表格S-8第I部分的説明作為本註冊説明書的一部分提交。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。

未按照表格S-8第I部分的説明作為本註冊説明書的一部分提交。

第II部

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.通過引用併入文件。

登記人向委員會提交的下列文件通過引用併入本登記説明：

(a)

註冊人於2022年3月14日向委員會提交的截至2022年1月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

(b)

註冊人於2022年6月2日向委員會提交的截至2022年4月30日的10-Q表格季度報告；

(c)

在註冊人於2022年5月3日提交給證監會的關於附表14A的委託書中，以引用方式具體納入註冊人截至2022年1月31日年度的10-K表格年度報告中的信息；

(d)

註冊人於2022年4月28日和2022年6月21日向委員會提交的當前表格8-K報告；以及

(e)

註冊人在截至2020年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告附件4.6中對註冊人普通股的説明。

此外，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明的日期之後、在提交表明本註冊聲明中提供的所有證券已售出或註銷所有未售出證券的生效後修正案之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，除非適用報告中另有説明，在任何情況下，註冊人可能不時向委員會提供的、註冊人已披露或將在任何當前8-K表格報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息，都不會以引用的方式併入或以其他方式成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明或文件 中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，只要此處包含的聲明(或在隨後提交的也通過引用併入或被視為在此引用的任何其他 文件中的聲明)修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定的專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州公司法第145條的允許，註冊人的修訂和重新註冊的公司證書包括一項條款，該條款消除了董事因違反或被指控違反其注意義務而造成的金錢損害賠償責任。此外，根據《特拉華州總公司法》第145條的允許，註冊人修訂和重新修訂的《附例》規定：(I)註冊人必須應註冊人的要求，在特拉華州法律允許的最大限度內，對其董事和高級管理人員以及在其他商業企業(例如註冊人的子公司)中擔任此類職務的人員進行賠償；(Ii)註冊人在法律不要求賠償的情況下，可酌情對僱員和代理人進行賠償；(3)登記人須向其董事及高級職員墊付與訴訟抗辯有關的開支，但只有在收到有關高級職員或登記人員承諾在最終確定該高級職員或董事無權獲得賠償的情況下，才可在該高級職員或登記人員承諾償還所有墊付款項的情況下，支付登記人在訴訟最終處置前所發生的開支；(4)章程所賦予的權利並非排他性的，登記人有權與其董事、高級職員及僱員訂立賠償協議；以及(V)註冊人不得以對該等董事、高級職員和僱員不利的方式追溯修訂附例條文。

註冊人的政策是與其每一名董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為董事和高級管理人員提供特拉華州公司法第145節和章程所允許的最高賠償，以及某些額外的程序保護。此外，賠償協議規定，董事和高級職員將在法律允許的最大程度上獲得賠償，以支付他們在訴訟或訴訟中支付或招致的所有費用(包括律師費)和和解金額，包括註冊人提供的服務所引起的任何訴訟，包括註冊人作為董事或註冊人的高級人員、註冊人的任何 子公司或應註冊人的請求向其提供服務的任何其他公司或企業。

根據賠償協議，註冊人沒有義務就受補償方發起的訴訟或索賠向受補償方支付賠償或墊付費用，但經董事會明確授權或根據賠償協議、註冊人章程或 任何法規或法律提起的訴訟除外。根據賠償協議，登記人沒有義務賠償受補償方(I)因受補償方為強制執行或解釋賠償協議而提起的任何訴訟而發生的任何費用，如果有管轄權的法院確定受補償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的；(Ii)為解決訴訟而支付的任何款項，除非登記人同意這樣做；(Iii)由於根據《交易所法案》第16(B)條及相關法律，受賠方因買賣註冊人的證券而獲得的利潤被判敗訴的訴訟；或(Iv)如果有司法管轄權的法院作出最終裁決， 裁定該賠償不合法。

註冊人與其董事和高級管理人員之間簽訂的章程和賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許對註冊人的董事和高級管理人員根據證券法產生的責任進行賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品。

展品數		描述
3.1(1)		註冊人註冊成立證書的修訂和重訂
3.2(2)		修訂及重訂註冊人附例
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包括在附件5.1中)
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
99.1(3)		歐特克，Inc.2022年股權激勵計劃
99.2(4)		歐特克，Inc.2022年股權激勵計劃限制性股票單位協議表格
107.1		備案費表的計算

(1)	通過引用附件3.1併入註冊人於2006年3月30日提交的截至2006年1月31日的財政年度10-K表格年度報告中。

(2)	通過引用附件3.1併入註冊人於2018年6月15日提交的表格8-K的當前報告中。

(3)	通過引用附件10.1併入註冊人於2022年6月21日提交的表格8-K的當前報告中。

(4)	通過引用附件10.2併入註冊人於2022年6月21日提交的表格8-K的當前報告中。

項目9.承諾

註冊人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過 有效註冊説明書註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中。

但前提是， ，本條第(1)(I)款和第(1)(Ii)款不適用於註冊表S-8格式的註冊表，並且註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含了上述第(1)(I)款和第(1)(Ii)款要求在生效後的修正中包含的信息，這些報告通過引用併入本註冊説明書中。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售。

對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以允許，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非註冊人的 律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並受該發行的最終 裁決所管限。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於本月21日由加利福尼亞州聖拉斐爾市的以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。^ST2022年6月的一天。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人分別組成並任命安德魯·阿納格諾斯特、黛博拉·L·克利福德和露絲·安·基恩共同和各自為他或她事實上的律師，每個人都有權以任何和所有身份替代他或她在表格S-8上籤署對本登記聲明的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，批准 事實上的律師，而他們中的每一個人都有充分的權力和權力去做和執行為使 完全實現其可能或可以親自做的一切意圖和目的所必需和必要的每一項作為和事情，特此批准並確認上述每一項 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於本月21日由以下人員簽署^ST2022年6月1日，以所示的身分。

簽名		標題
/s/Andrew Anagnost 安德魯·阿納格諾斯特		董事總裁兼首席執行官(首席執行幹事)
/s/Deborah L.Clifford 黛博拉·L·克利福德		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
/s/史蒂芬·W·霍普 史蒂芬·W·霍普		副總裁兼首席會計官(首席會計官)
史黛西·J·史密斯 史黛西·J·史密斯		董事(董事會非執行主席)
/s/凱倫·布萊林 凱倫·布拉辛		董事
/s/裏德·弗倫奇 裏德·弗倫奇		董事

/阿亞娜·霍華德 阿雅娜·霍華德		董事
瑪麗·T·麥克道爾 瑪麗·T·麥克道爾		董事
/布萊克·J·歐文 布萊克·J·歐文		董事
/s/Stephen Milligan 斯蒂芬·米利根		董事
/s/洛裏·M·諾林頓 洛裏·M·諾林頓		董事
/s/伊麗莎白·拉斐爾 伊麗莎白·拉斐爾		董事