根據2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-265633

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

表格F-10

1933年《證券法》規定的登記聲明

鉑金集團金屬有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不列顛哥倫比亞省

(公司或組織的省或其他司法管轄區)

1099

(主要標準行業分類代號)

不適用

(IR.S.僱主識別號碼(如適用))

梅爾維爾大街838-1100號套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6E 4A6

(604) 899-5450

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

註冊代理解決方案公司

國會大道東南部3400號

101號套房

華盛頓州圖姆沃特，郵編：98105

1-800-547-7007

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時

英屬哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

現建議本申請生效(勾選下面相應的方框)：

A. []在根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。

B. [X]在將來的某個日期(選中下面相應的框)

1. []根據規則第467(B)條關於()的()(指定一個不早於提交後7個歷日的時間)。

2. []根據規則467(B)關於()的()(指定一個在備案後7個歷日或更早的時間)，因為審查管轄區的證券監督管理機構已於()出具了結算收據或通知。

3. [X]根據規則467(B)，在登記人或複審管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已就此發出收據或通知後，應在切實可行範圍內儘快採取行動。

4. [  ]在提交對本表格的下一次修訂之後(如果正在提交初步材料)。

如果本表格上登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序延遲或連續發售，請勾選以下框。[X]

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊聲明按照1933年證券法第467條的規定生效，或在委員會根據該法案第8(A)條行事而決定的日期生效。

第一部分

須交付要約人或購買人的資料

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何此類國家的證券法註冊或獲得資格之前在任何國家出售此類證券的要約、招攬或出售是非法的。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。這份簡短的招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內，並且只由獲準出售證券的人構成這些證券的公開發行。

在這份簡短的基本架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號Suite 838,1100 Melville Street，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6E 4A6，電話(604)899-5450索取本文引用的文件的副本，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

鉑金集團金屬有限公司。

US$250,000,000普通股債務證券認股權證認購收據單位

鉑金集團金屬有限公司(“本公司”)可不時提供及出售本公司普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股的認股權證(“認股權證”)或認購收據(“認購收據”)或該等證券(“單位”)(統稱為“證券”)的任何組合(“證券”)，總首次發行價最高可達250,000,000美元(或相當於加元)，包括對本協議的任何修正，仍然有效。證券的發售金額、價格及條款將根據出售時的市場情況而釐定，並載於隨附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。此外，吾等或吾等其中一間附屬公司可能因收購其他業務、資產或證券而發行證券，作為代價。任何該等收購的代價可由證券中的任何一項單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。

根據加拿大和美國證券監管機構(“MJDS”)採用的多司法管轄區披露制度，加拿大發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與適用於美國發行人的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應該意識到，收購證券公司可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國、美國公民或居住在加拿大的投資者來説，這種後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中得到全面描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書附錄中關於特定發行的税務討論，並就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，公司的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的部分或全部專家都是美國以外的國家的居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)、任何州或加拿大的證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書，就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷，或確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格、可改變的價格、出售時的市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協議價格出售，包括在國家文書44-102所界定的“按市場分配”的交易中出售-貨架分佈(“NI 44-102”)，包括在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或NYSE American，LLC(“NYSE American”)(如適用)或其他現有證券交易市場直接作出的銷售，以及隨附的招股説明書補編所載。證券的發售和出售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已真誠地按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時下調，其後進一步更改至不高於該招股章程副刊所釐定的初步發行價，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額遞減。請參閲“分配計劃”。

- ii -

投資證券涉及重大風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險因素、與特定發行有關的適用招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的準備或對本招股説明書的內容進行任何審查。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括(I)就普通股而言，發售的普通股的數目、發行價、普通股是否以現金髮售、以及任何其他特定於發售的普通股的條款；(Ii)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、債務證券是否以現金要約、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券所附帶的任何交換或轉換權及任何其他特定於要約債務證券的條款；(Iii)就認股權證而言，發行價、認股權證是否以現金要約、認股權證行使時可購買的普通股或債務證券的名稱、數目及條款、任何將導致調整此等數目的程序、行使價格、行使日期及期間；發行認股權證的貨幣及認購權證所特有的任何其他條款；(Iv)如屬認購收據、認購收據數目、發行價、認購收據是否以現金髮售、普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)認購收據的交換程序，以及認購收據所特有的任何其他條款；及(V)如屬單位，普通股、認股權證的名稱、數目及條款，組成這些單位的認購收據或債務證券。在法規要求的情況下, 根據法規或政策，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於該證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該證券的招股説明書附錄中。

-III-

本招股章程不符合發行債務證券的資格，而有關債務證券的本金及/或利息的支付可全部或部分參考一項或多項相關權益釐定，包括(例如)股本或債務證券，或經濟或財務表現的統計量度(包括但不限於任何貨幣、消費價格或按揭指數，或一項或多項商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子)。為了獲得更大的確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，包括可轉換為其他證券的債務證券，與此相關的本金和/或利息的支付可以全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如LIBOR、EURIBOR或美國聯邦基金利率。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書補充資料中，這些補充資料將與本招股説明書一起交付給購買者，除非已經獲得或可以獲得此類交付的豁免。每份招股章程副刊將於招股章程副刊刊發之日起，為證券法例的目的，並僅為發行招股章程副刊所涉及的證券的目的，以引用方式併入本招股章程。

本招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內，且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人士公開發售證券。我們可能會向承銷商或交易商、直接向一個或多個其他購買者，或根據適用證券法豁免註冊或資格的情況，向承銷商或交易商提供和出售證券。與每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與發售及出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並列明發售條款、證券的分銷方法，在適用的範圍內，包括向吾等收取的款項及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重要條款。

本公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可以通過適用的法定豁免或本公司不時指定的代理人直接將證券出售給一個或多個購買者。與特定證券發售有關的招股章程副刊將指明每名與證券發售及銷售有關的承銷商、交易商或代理人，以及分銷方法和發售該等證券的條款，包括向本公司收取的款項淨額，以及在適用的範圍內，向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或任何其他補償及任何其他重大條款。請參閲“分配計劃”。

就任何發售而言，除非招股章程副刊另有規定，否則承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而不是在公開市場上普遍存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。購入構成承銷商、交易商或代理人超額配售倉位一部分的證券的買方，將根據本招股章程及招股章程副刊收購與特定證券發售有關的證券，而不論超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補。請參閲“分配計劃”。

任何參與本招股章程下的“場內分銷”的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或一致行事的任何個人或公司，不得就與該等分銷有關的“場外分銷”而超額配售證券，或訂立或達成任何旨在穩定或維持與根據場內招股説明書分銷的證券相同類別的證券的市場價格的任何交易或達成任何其他交易。包括出售將導致承銷商在證券中建立超配頭寸的證券的總數量或本金。

我們已發行的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“PTM”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“PLG”。2022年6月20日和2022年6月17日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為2.04加元和1.60美元。除適用的招股章程副刊另有規定外，債務證券、認股權證、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。該等證券(普通股除外)並無可供出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程購入的該等證券(普通股除外)。這可能會影響這些證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性，以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

- iv -

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838號套房，郵編：V6E 4A6。我們的登記和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 2300，V6C 2B5。

戴安娜·沃爾特斯、John Copelyn和Paul Mpho Makwana都是公司的董事，Charles Muller和Gordon Cunningham都是本招股説明書中的知名專家，他們都居住在加拿大境外，並已指定PlatGolden Group Metals Ltd.，Suite 838,1100 Melville Street，Vancouver，Canada，V6E 4A6作為他們在加拿大的加工服務代理。潛在投資者被告知，即使沃爾特斯、科佩林、馬克瓦納、穆勒和坎寧安已指定代理送達法律程序文件，投資者也可能無法執行在加拿大獲得的對沃爾特斯、科佩林、馬克瓦納、穆勒和坎寧安不利的判決。

- v -

目錄

閣下只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程副刊內與證券投資有關的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區對證券提出要約，因為此類要約不被允許。除非另有説明，否則您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股章程及任何招股章程補編中，除文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”及“本公司”均指鉑金集團金屬有限公司及其直接及間接附屬公司。

給美國投資者的警示

根據MJDS的規定，我們可以根據加拿大證券法的要求(與美國證券法的要求不同)編制本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用而併入本文和其中的文件。包括在本招股章程、任何招股説明書補編和通過引用方式併入本文和其中的文件中的所有礦產資源和儲量估計已經或將按照國家文書43-101編制-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。這些標準與美國證券交易委員會的礦產儲量披露要求有很大差異。因此，本招股説明書及任何招股説明書補編中包含和以引用方式併入的礦產儲量和礦產資源信息，無法與美國公司通常根據美國證券交易委員會規則披露的類似信息相提並論。

本文中包含或以引用方式併入的礦化估計和其他技術信息是根據NI 43-101編制的，這與S-K規則第1300分節(“美國證券交易委員會現代化規則”)對美國證券交易委員會的要求有很大不同。公司目前不受美國證券交易委員會現代化規則的約束。因此，本公司在此披露的礦化和其他技術信息可能與本公司根據《美國證券交易委員會現代化規則》採用的標準編制資源估計時所披露的信息大不相同。

儲備和資源披露

不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。對推斷的礦產資源估計的信心不足，不足以有意義地應用技術和經濟參數，以便能夠對足以公開披露的經濟可行性進行評估，但在NI 43-101規定的某些有限情況下除外。本招股説明書所指的礦產資源及礦產儲量數字及以引用方式併入本招股説明書的文件均為估計數字，不能保證將會生產指示水平的鉑、鈀、銠及金。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量的估計是不準確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對本公司產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本説明書和在此引用的文件包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外，所有涉及公司認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”等詞語或這些詞語或類似表述的否定，意在識別前瞻性陳述，儘管這些詞語不一定出現在所有前瞻性陳述中。本招股説明書中包括或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·及時完成額外的所需融資及其可能的條款；

·與Impala白金控股有限公司(“Implats”)或另一家第三方冶煉廠/精煉廠完成適當的合同冶煉和/或精煉安排；

·提出或納入或源自沃特貝格DFS的預測(定義見下文)，包括但不限於對礦產資源和礦產儲量的估計，以及與未來金屬、商品和供應品價格、匯率、資本和業務費用、生產率、品位、回收和回報以及其他技術、業務和財務預測有關的預測；

·批准公司在位於南非布什維爾德火成巖綜合體北翼的沃特伯格地產(“沃特伯格項目”)上發現的礦藏區域(“沃特伯格項目”)的用水許可證和環境許可證，以及與之有關的其他開發項目，該區域位於莫科帕內鎮以北約85公里處；

·公司對針對監管機構決定授予沃特伯格項目採礦權的上訴結果以及對林業、漁業和環境部部長拒絕寬恕集團就授予沃特伯格項目環境授權(EA)提出上訴的複審申請結果的預期；

·在合理條件下談判和執行長期准入協議，與被確認為規劃露天和地下礦山基礎設施的三個農場的有產權的土地所有者的社區談判和執行長期准入協議，並重新規劃採礦用途；

·制定業績指標，以衡量和監測沃特伯格項目的關鍵環境、社會可持續性和治理活動；

·新冠肺炎對我們運營的影響；

·資本的充足性、融資需求以及獲得更多資本的可能性和潛力；

·收入、現金流和成本估計數和假設；

·未來的事件或未來的表現；

·子公司Lion Battery Technologies Inc.開發下一代電池技術，Lion Battery Technologies Inc.是該公司與英美資源集團(Anglo American Plc)子公司英美鉑金營銷有限公司(Anglo Platum Marketing Ltd.)的電池技術合資企業；

·政府和證券交易所的法律、規則、條例、命令、同意、法令、規定、章程、框架、計劃和制度，包括對其的解釋和遵守；

·南非與採礦業有關的政治和法律的發展；

·公司財產的預期勘探、開發、建造、生產、許可和其他活動；

·項目經濟學；

·未來金屬價格和貨幣匯率；

·確定可為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水的幾個大型水池；

·公司對訴訟結果的期望；

·礦產儲量和礦產資源估算；以及

·公司項目所有權結構的潛在變化。

前瞻性陳述反映了基於公司目前掌握的信息對公司的當前期望或信念。有關資本成本、營運成本、生產率、每噸品位及冶煉廠回收的前瞻性陳述，乃基於本招股説明書所指技術報告及本文引用文件中的估計及持續成本估計工作而作出，而有關金屬價格及匯率的前瞻性陳述則基於三年往績平均價格及該等技術報告及持續估計所載假設。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中所討論的大不相同，即使前瞻性陳述中所討論的事件或結果已經實現或實質上實現了，也不能保證它們會對公司產生預期的後果或影響。可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

·公司的額外融資需求；

·未來債務融資對公司及其財務狀況的影響；

·公司的虧損歷史，以及在公司的沃特伯格項目實現盈利的商業生產之前，公司將繼續虧損的預期；

·公司現金流為負；

·沃特伯格項目的估計產量、發展計劃和成本估計數的不確定性；

·該公司將財產投入商業生產的能力；

·新冠肺炎對公司的潛在影響；

·實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間的差異，實際和估計的開發和經營成本之間的差異，實際和估計的冶金回收率之間的差異，以及估計和實際產量之間的差異；

·國際衝突、地緣政治緊張局勢和事件對公司的潛在影響；

·該公司預計將使用MJDS以Form 40-F的形式提交年度報告。如果公司沒有資格成為MJDS的發行人，它將無法參考NI 43-101報告或任何礦產資源或礦產儲量，如果它們不符合美國證券交易委員會的現代化規則；

·美元、南非蘭特和加拿大元的相對價值波動；

·金屬價格波動；

·公司可能受經修訂的1940年《投資公司法》約束；

·Implats或其他第三方不得向沃特伯格合資企業資源專有有限公司(“沃特伯格合資企業有限公司”)提供適當的合同冶煉和/或精煉安排；

·公司是否有能力以商業上可接受的條件或根本不接受的條件獲得必要的地面訪問權；

·本公司或沃特伯格合資公司的其他股東未能按比例為沃特伯格項目的籌資義務提供資金；

·與沃特伯格合資公司或總部位於南非的黑人經濟賦權公司Mnowbo Wethu諮詢公司(“Monombo”)的其他股東之間的任何糾紛或分歧；

·對監管機構授予沃特伯格項目採礦權的決定提起的上訴的結果，以及對DFFE拒絕寬恕該集團就批准批准沃特伯格項目採礦權的上訴的複審申請的結果；

·公司須接受不同税務機關的評估，税務當局可能會以不同於公司的方式解釋税法，這可能會對最終金額或繳税或退税的時間產生負面影響；

·公司吸引和留住關鍵管理人員的能力；

·承包者履行和提供服務、承包者或其工作範圍的變化或與承包者的任何爭端；

·公司高級管理人員和董事之間的利益衝突；

·任何將該公司指定為“被動外國投資公司”的行為，以及對美國股東可能產生的不利的美國聯邦所得税後果；

·對公司提起訴訟或其他法律或行政程序；

·實際或據稱違反治理進程或欺詐、賄賂或腐敗的情況；

·勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性質，包括環境危害、工業事故、不尋常或意外的構造、安全停工(無論是自願的還是管制的)、壓力、礦山坍塌、塌方或洪水，以及保險不足或無法獲得保險以涵蓋這些風險和其他風險和不確定因素的風險；

·財產、分區和礦業權風險，包括礦業權或財產權的瑕疵；

·加拿大、南非或公司未來開展或可能開展業務的其他國家的國家、省和地方政府立法、税收、管制、法規和政治或經濟發展的變化；

·設備短缺以及該公司為其礦產購置和建造基礎設施的能力；

·環境法規以及獲得和維護必要許可證的能力，包括環境和用水許可證；

·礦產勘探業的激烈競爭；

·延誤獲得或未能獲得當前或未來作業所需的許可證，或未能遵守許可證的條款；

·根據2002年《礦物和石油資源開發法》(“MPRDA”)，對該公司在南非的礦業權和項目作出的任何不利決定；

·在南非做生意的風險，包括但不限於勞工、經濟和政治不穩定以及立法的潛在變化和不遵守；

·未能維持或增加歷史上處於不利地位的南非人在公司探礦和採礦業務中的股權參與，以及未能以其他方式遵守《2018年南非採礦業廣泛社會經濟賦權憲章》(《2018年採礦憲章》)；

·對收購普通股的外國控制的加拿大公司可能產生的某些不利的加拿大税收後果；

·南非或區域的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險；

·勞動力中斷和勞動力成本增加；

·電力或水供應中斷、短缺或切斷；

·南非税收和特許權使用費制度的特點和變化；

·社區關係的變化；

·影響利潤匯回的南非外匯管制；

·要求歸還土地或徵用土地；

·限制股息支付；

·普通股可能被摘牌的風險；

·普通股價格波動；

·行使股票期權或結算限制股單位，導致普通股持有者的股權被稀釋；

·未來出售或發行股權證券會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益；

·根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行判決；

·全球金融狀況；

·在本納税年度和未來納税年度，該公司可能是一家“被動外國投資公司”；

·信息系統和網絡安全風險；

·公司在使用發行所得淨額方面的自由裁量權；

·某些證券沒有公開市場；

·債務證券在結構上將從屬於本公司子公司的任何債務；

·利率變化及其對債務證券的影響；

·在本招股説明書“風險因素”標題下披露的其他風險。

這些因素應慎重考慮，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。此外，儘管公司試圖確定可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素，導致行動或結果與預期、估計或預期的不同。

任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

貨幣列報和匯率信息

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有美元金額均指美元。凡提及“C$”或“Can$”及加拿大元，凡提及“$”或“US$”均指美元，提及“R”或“Rand”均指南非蘭特。

本公司於2020年及2021年8月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表連同附註及核數師報告(“年度財務報表”)均以美元列報。美元也是本公司產品報價時使用的貨幣。該公司的本位幣是加元，其南非子公司的本位幣是蘭特。

下表列出了在所述每個期間結束時以美元表示的加元匯率、每個所述期間內每個月最後一天的有效匯率平均值，以及根據加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日平均匯率計算的每個期間內的高匯率和低匯率。

加拿大銀行報告的2022年6月20日加元兑換美元的每日平均匯率為1加元相當於0.7696美元。

下表列出了在每個指定期間結束時以蘭特表示的加元匯率、每個指定期間每個月最後一天的有效匯率平均值，以及根據加拿大銀行報告的加元兑換成蘭特的每日平均匯率計算的每個時期的匯率高低。

加拿大銀行報告的2022年6月20日加元兑換蘭特的日平均匯率為1.00加元相當於12.3442蘭特。

下表列出了在每個指定期間結束時以蘭特表示的美元匯率、每個指定期間內每個月最後一天的有效匯率平均值，以及每個指定期間根據紐約聯邦儲備銀行報告的美元兑換成蘭特的日均匯率計算的高匯率和低匯率。

紐約聯邦儲備銀行公佈的2022年6月10日美元兑換蘭特的匯率為1美元相當於15.8334蘭特。

關於非國際財務報告準則計量的通知

本招股説明書及納入本文作為參考的文件包括國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則中未予定義的某些術語或業績衡量標準，例如現金成本、每盎司應付成本、每盎司實現價格、調整後税前淨收益(虧損)、調整後淨收益(虧損)和調整後每股基本收益(虧損)。公司認為，除了根據國際財務報告準則編制的常規衡量標準外，某些投資者還利用這些信息來評估公司的業績。所提供的數據旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。這些非“國際財務報告準則”的計量應與財務報表一併閲讀。

以引用方式併入的文件

本招股説明書以引用方式納入了提交給加拿大證券委員會或類似機構(“委員會”)的文件中的信息，並提交給或提供給美國證券交易委員會。可免費向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838室，V6E 4A6，電話：(604)899-5450索取本文引用的文件副本。這些文件也可以在SEDAR上通過互聯網獲得，可以在www.sedar.com上在線訪問，在Edgar上可以在線訪問，在www.sec.gov上可以在線訪問.

本公司的以下文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(A)在SEDAR網站www.sedar.com上提交的截至2021年8月31日的年度信息表(“AIF”)；

(B)為本公司於2022年2月28日舉行的股東周年大會而擬備的本公司於2022年1月11日發出的管理資料通函，會上選出本公司每名董事，並由股東批准所有其他提交股東表決的事項；

(C)年度財務報表；

(D)管理層對公司截至2021年8月31日的財政年度的討論和分析；

(E)本公司截至2022年2月28日止三個月及六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註；

(F)管理層對本公司截至2022年2月28日止六個月的討論及分析；

(G)題為“獨立技術報告，沃特伯格項目最終可行性研究和礦物資源更新，南非布什維爾德建築羣”的技術報告和最新礦產資源估計，日期為2019年10月4日，資源和儲量的生效日期為2019年9月4日；

(H)公司於2022年2月14日提交的重大變動報告，宣佈於2022年2月11日結束以每股普通股1.695美元的價格進行的3,539,823股普通股的非經紀私募，總收益為600萬美元；

(I)本公司於2022年2月11日提交的重大變動報告宣佈，根據先前於2022年1月20日公佈的協議，本公司於2022年7月1日到期的2000萬美元6 7/8%可換股優先股票據(“可換股票據”)的私人協購及註銷事項已完成。在購買可換股票據時，本公司以私募方式向持有人發行合共11,793,509股普通股，作為可換股票據的未償還本金餘額的代價；以及

(J)本公司於2022年1月20日提交的重大變動報告宣佈，本公司已與可換股票據的實益擁有人訂立私下磋商協議，根據該協議，本公司將購買及註銷可換股票據。

任何前段所指類型的文件(不包括新聞稿及機密的重大變動報告)或任何其他類型的文件，而該等文件須依據國家文件44-101以參考方式併入簡明招股章程內-簡明形式的招股章程分佈在本招股章程日期後及根據任何招股章程增刊終止發售之前由吾等向監察委員會提交的任何股份，應視為已納入本招股章程，作為參考。此外，吾等於本招股章程日期後(及於發售終止前)以6-K表格或其他方式向美國證券交易委員會提交或以表格6-K格式或其他方式提供予美國證券交易委員會的任何文件，均應被視為以引用方式併入本招股章程及本招股章程構成其中一部分的表格F-10登記聲明(“註冊聲明”)(就表格6-K報告而言，如屬其中明確規定者，則視為已納入其中)。

就本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述而言，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則就本招股説明書而言，該陳述應被視為被修改或取代。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

載有發售具體條款的招股章程副刊將連同本招股章程一併交付予該等證券的購買者(NI 44-102所界定的“按市場分銷”或已獲豁免遵守該等交付規定的情況除外)，並將被視為於招股章程副刊日期以參考方式併入本招股章程，但僅就該招股章程副刊所涵蓋的發售而言。

於吾等向適用證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後，如有需要，在本招股章程生效期間，先前的年度資料表格、先前的年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告，以及在提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有招股章程補充資料，將被視為不再被納入本招股章程內，以供日後發售及出售證券之用。

以引用方式併入本招股章程的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，且本公司以引用方式拒絕任何該等成立。

附加信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考註冊聲明中的證物，以瞭解所涉及事項的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們受制於1934年美國證券交易法、經修訂的《交易法》和適用的加拿大證券法規，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在MJDS下，我們向美國證券交易委員會提交和提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們可能不會被要求像美國公司那樣及時發佈財務報表。我們向或向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，可以從愛德加網站www.sec.gov獲得，也可以從商業文件檢索服務獲得。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會：(I)“以引用方式合併的文件”標題下提及的文件；(Ii)普華永道會計師事務所和本文“專家利益”項下點名人士的同意；(Iii)公司某些董事和高級管理人員的授權書；(Iv)契約形式(定義見下文)；及(V)提交費表。T-1表格中的認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明的副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參考根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件而提交。

公司的業務

該公司是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事其在南非共和國以期權協議或申請方式入股或收購的礦產資產的工作。

本公司的主要附屬公司包括一間全資公司、第二間公司49.9%的股份及第三間公司50.02%的直接及間接股份，所有這些股份均根據南非共和國公司法註冊成立，以及於不列顛哥倫比亞省註冊成立的第四間公司53.7%的股份。

本公司透過其全資擁有的直接附屬公司白金集團金屬(RSA)控股有限公司(“PTM RSA”)進行南非的勘探及開發工作。

沃特伯格項目由沃特伯格合資公司持有，其中本公司是最大的所有者，擁有50.02%的實益權益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%通過PTM RSA在Monombo的49.9%權益間接持有，Monombo是一家基礎廣泛的黑人經濟賦權(BEE)公司，持有沃特伯格合資公司26.0%的股份。沃特伯格合資公司的剩餘權益由日本石油、天然氣和金屬國家公司(JOGMEC)的一名被提名人持有12.195。漢瓦股份有限公司(“漢瓦”)佔9.755%，Implats佔15.0%。更多細節見項目5.3--AIF中的礦物財產權益。

以下圖表代表了公司在本招股説明書發佈之日的公司組織結構：

備註：

1.由英美資源集團的子公司英美鉑金營銷有限公司持有的剩餘46.3%權益。

2.JOGMEC(透過其代名人虎門鉑金(RF)專有有限公司)擁有12.195%、漢和擁有9.755%及Implats擁有15.0%的剩餘權益。

3.Mlibo很高興地擁有其餘50.1%的權益，而Luyanda Mgudlwa則擁有。合格的蜜蜂公司。

沃特伯格項目

沃特伯格項目位於南非林波波省莫科帕內鎮以北約85公里處的布什維爾德火成巖雜巖的北側，距約翰內斯堡東北約330公里。海拔從海拔約880米到1365米不等。截至2022年2月28日，沃特貝格項目由已授予探礦權、申請探礦權和已授予採礦權(“沃特貝格採礦權”)組成，綜合在建項目面積為66,003公頃。在項目總面積中，有20,532公頃由沃特伯格採礦權覆蓋。另有40,983公頃土地為現行探礦權，4,488公頃為申請中的權利。2022年3月9日，沃特伯格合資公司通過了一項決議，申請關閉50,985公頃的探礦權，其中14,209公頃在授予的採礦權範圍內，剩下淨36,776公頃的不經濟探礦權有待關閉。於上述探礦權終止申請及生效後，項目面積將達29,227公頃，包括已授礦業權20,532公頃、現有探礦權4,207公頃及申請中的權利4,488公頃。

PTM RSA是沃特伯格合資公司的經理，其股份受股東協議(“沃特伯格股東協議”)和公司章程大綱的約束。為了促使沃特伯格合資公司的董事會採取行動，PTM RSA通常必須獲得至少一個其他股東的董事會代表的批准，該股東可能是該公司擁有49.9%權益的Mnobo。此外，某些事項必須獲得沃特伯格合資公司股東的多數、80%或90%的投票權，這取決於具體事項，在某些情況下，還必須得到特定股東的批准。沃特伯格股東協議確認了遵守BEE的原則，並考慮在某些情況下，以公允價值向一個或多個基礎廣泛的黑人賦權合作伙伴轉讓股權和發行額外股權，包括修改法律或對沃特伯格合資公司提出要求。在某些情況下，Mnowbo可能被稀釋，股權轉讓或發行給不同的黑人賦權股東。

沃特伯格項目的環境授權(EA)於2020年11月10日由礦產資源和能源部(DMRE)授予，沃特伯格採礦權於2021年1月28日授予。

該公司的主要業務目標是推動沃特伯格項目完成精礦剝離或加工安排，以及沃特伯格合資公司批准開發和建設決定。沃特伯格合資公司目前正在進行前期工程工作，包括道路升級和交通研究、最終完成電力和水利基礎設施設計以及施工營地設計。在沃特伯格合資公司作出正式的建設決定之前，該公司可能會進行募股，以籌集可用於SLP(定義見下文)承諾以及沃特伯格項目的道路、電力、供水和建築基礎設施的收益。在沃特伯格合資公司作出正式建設決定後，該公司可能進行募股以籌集收益，這些收益也可能用於地下開發、購買採礦設備以及地面研磨和工廠基礎設施。每份招股説明書補編將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

所有權歷史記錄

從2009年開始，PTM RSA開始獲得探礦權的授予，這將構成沃特伯格項目的礦業權地位。於二零零九年九月二十八日，PTM RSA、Monombo及JOGMEC訂立一項經其後修訂的協議(“JOGMEC協議”)，根據該協議，JOGMEC將於四年內賺取Watberg若干探礦權37%的參與權益，工程承諾金額為320萬美元，其中PTM RSA亦擁有37%權益，而Monombo擁有其餘26%權益。

自二零一二年二月一日起，PTM RSA與Monombo就若干Watberg探礦權訂立書面協議，而該等探礦權並非上述與JOGMEC合資企業的一部分。在第二家合資企業中，PTM RSA持有74%的權益，Monombo持有26%的權益。

二零一五年五月二十二日，本公司、Mombo及JOGMEC修訂了JOGMEC協議，據此將Watberg所有探礦權合併並轉讓給新成立的Watberg JV Co.，之後公司持有Watberg JV Co.45.65%的股份，JOGMEC擁有28.35%的股份，Mombo擁有26%的股份。通過其49.9%的股份，JOGMEC實際持有沃特伯格合資公司58.62%的股份。作為合併所有沃特伯格探礦權的代價，JOGMEC在截至2018年3月31日的三年期間為項目支出提供了2000萬美元。

2017年11月6日，公司與JOGMEC和Monombo一起完成了一項戰略交易，根據該交易，公司以1720萬美元的價格向Implats出售了8.6%的項目權益，JOGMEC以1280萬美元的價格向Implats出售了6.4%的項目權益。Implats還獲得了優先購買權，可以匹配沃特伯格項目精礦從真正的第三方那裏獲得的精礦承購條款。JOGMEC或他們的被提名人保留了獲得沃特伯格項目精煉礦產品的權利，以及購買或直接銷售全部或部分項目精礦的權利。後來，在2020年3月，JOGMEC根據日本政府確定的任務，完成了將沃特伯格合資公司9.755%的權益出售給其提名的韓和。

Implats目前持有該項目15.0%的權益，而本公司則持有沃特伯格項目50.02%的直接權益(37.05%)和間接權益(通過其在Monombo的49.9%股權獲得的12.97%)。蒙諾博保留沃特伯格合資公司26.0%的直接權益，JOGMEC保留12.195%的間接權益(通過其被提名人泰格蓋特鉑金(RF)專有有限公司)，以及漢和9.755%的直接權益。

沃特伯格DFS

公司於2019年9月24日公佈了沃特伯格DFS的積極結果，並於2019年10月7日提交了相關的NI 43-101技術報告。沃特伯格合資公司的股東於2019年12月5日正式批准了沃特伯格DFS。

請讀者注意，沃特伯格的DFS假設蘭特對美元的長期匯率為15比1。沃特伯格的DFS還假設了一個項目時間表，開始日期為2020年1月。建設決定尚未作出，儘管該項目正在進行一些前期生產工作，但截至本招股説明書發佈之日，尚未正式開工。

建議讀者閲讀沃特伯格DFS的全文，該文件通過引用併入本文，以獲取更多信息。

其他項目

除沃特伯格項目外，本公司並無持有任何礦產資產的重大權益。公司將繼續評估新勘探項目的勘探機會。

風險因素

對該證券的投資涉及高度風險，鑑於本公司的業務性質及其礦產勘探和開發的現階段，必須將其視為高度投機性投資。資源勘探和開發是一項投機性業務，具有許多重大風險，其中除其他外，不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而無利可圖，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。

證券的潛在購買者在作出購買證券的投資決定前，應仔細考慮下列風險因素，以及任何招股章程副刊所載的資料，以及本招股章程及任何適用的招股章程副刊以參考方式併入的文件所載的資料。具體參考AIF中題為“風險因素”的部分。請參閲“通過引用合併的文檔”。在不限制上述規定的情況下，在評估證券投資時應特別考慮下列風險因素。本文以及這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，導致實際事件與前瞻性陳述和與公司相關的信息中描述的情況大不相同，並可能導致您的投資損失。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險也可能對本公司產生重大不利影響。

與公司有關的風險

該公司將需要額外的融資，如果有的話，這些融資可能無法以可接受的條款獲得。

該公司沒有任何營業收入來源。該公司將被要求通過私募或公開發行股權或債務或出售項目或財產權益的方式獲得額外融資，以便有足夠的營運資金用於繼續勘探和開發沃特伯格項目，以及用於一般營運資金目的。該公司不能保證將向其提供融資，或者，如果可以，將以可接受的條款提供融資。任何未能及時完成任何所需融資的情況都可能導致營運資金短缺。費用和其他債務的意外增加或加速增加可能需要更早的資金。如果通過發行公司股權證券籌集額外資金，公司控制權可能發生變化，證券持有人將遭受額外稀釋，普通股價格可能會下降。如果通過發行債務籌集額外的資金，公司將需要額外的資金來償還這些債務。如果不能獲得這種額外的融資，可能會導致其物業的進一步發展延遲或無限期推遲，甚至造成財產權益的損失。

如果本公司未能按可接受的條款或及時獲得所需的融資，可能會導致其延遲沃特伯格項目的開發，導致本公司被迫在不合時宜或不利的基礎上出售額外資產，或導致其未償債務違約。任何此類延遲或出售都可能對公司的財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。

未來的債務融資可能會對公司產生不利影響

如果本公司通過產生債務獲得額外融資，債務條款以及本公司償還和償還債務的義務可能會限制本公司從事可能符合其長期利益的行為的能力，這可能會影響本公司按照其戰略增長的能力，或可能以其他方式對其業務和財務狀況產生不利影響。如果該公司不能遵守任何未來債務的條款，它可能面臨違約的風險。如果債務得到擔保，這種違約可能導致抵押品損失，抵押品可能構成公司幾乎所有的資產。因此，未來的債務和任何未能遵守其條款的情況都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

該公司有虧損的歷史，預計將繼續蒙受虧損。

該公司有虧損的歷史。該公司預計將繼續虧損，直到它能夠在盈利的基礎上成功地將其一個或多個物業投入商業生產。該公司可能需要數年時間才能從任何金屬生產中獲得任何利潤，如果有的話。如果公司無法在其財產方面產生可觀的收入，公司可能無法賺取利潤或繼續經營。

該公司有營運現金流為負的歷史，並可能繼續出現營運現金流為負的情況。

該公司最近幾個財政年度的營運現金流為負，財務資源有限。截至目前，本公司並無錄得營運現金流，亦未開始在任何物業進行開發或商業生產。該公司預計將繼續虧損，除非沃特伯格項目實現商業生產，併產生足夠的收入為持續運營提供資金。沃特伯格項目的發展將需要投入大量資源。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響公司繼續開發活動的能力。不能保證公司將產生正的營運現金流或實現盈利。我們目前的財政資源有限，沒有營業收入來源，因此將需要通過融資為我們的營業費用和其他費用提供資金。該公司實現和維持正運營現金流的能力將取決於許多因素，包括該公司推動沃特伯格項目投產的能力。在公司未來期間出現負現金流的情況下，公司可能需要動用一部分現金儲備來為該負現金流提供資金，這可能會對公司的財務狀況產生重大影響。不能保證將根據需要提供額外的債務或股權融資或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條款至少與之前獲得的融資一樣優惠。

公司的財產不得進入商業生產狀態。

礦物資產的開發涉及高度風險，被勘探的資產很少最終開發成生產礦山。礦藏的商業可行性取決於許多本公司無法控制的因素，包括礦藏的屬性、大宗商品價格、政府政策和監管以及環境保護。礦物市場價格的波動可能會使含有相對較低礦化等級的儲量和礦藏變得不經濟。該公司物業的開發將需要獲得土地使用同意、許可證以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。該公司承擔與建立新的採礦業務相關的所有風險，包括：

• 如果沒有及時獲得所需的許可，礦山建設和提升將被推遲，政府環境主管部門發佈指令或啟動執法程序停止運營或對公司及其董事和員工實施行政、民事和刑事制裁的風險；

• 延遲獲得或未能獲得當前或未來作業所需的地面權；

• 是否有資金資助建設和發展活動；

• 來自非政府組織、環境團體或當地社區團體的潛在反對意見，這可能會延誤或阻礙發展活動；以及

• 由於燃料、電力、材料和用品成本以及匯率的變化，建築和運營成本可能增加。

沃特貝格項目的偏遠地點增加了礦山建設和開發的成本、時間和複雜性，並帶來了其他相關挑戰，包括水電供應和其他支助基礎設施。例如，沃特伯格項目的水資源稀缺。如果該公司決定在沃特伯格項目開採，它將不得不開發最近通過試鑽劃定的當地水源，並開發將水輸送到項目區所需的基礎設施。同樣，本公司將需要通過購買或長期租賃沃特伯格項目的地表或訪問權來獲得合適的地點，以確立開採和加工所需的地表權利。

在新的採礦作業中，在開發、建設和礦山提升過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。考慮到新冠肺炎大流行的爆發，情況尤其如此。

因此，不能保證公司的財產將進入商業生產狀態。如果公司的物業沒有進入商業生產狀態，公司將沒有收入來源，並將被要求尋求額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本沒有。

對礦產儲量和礦產資源的估計是基於解釋和假設的，本質上是不準確的。

本招股章程或以引用方式併入本招股章程的其他文件所載的礦產資源及儲量估計，乃根據假設未來價格、截止品級及營運成本釐定及估值。然而，在礦藏實際開採和加工之前，必須僅將礦產儲量和礦產資源視為估計值。任何此類估計都是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。對業務費用的估計是基於一些假設，包括與通貨膨脹和匯率有關的假設，這可能被證明是不正確的。對礦化的估計可能不準確，取決於地質解釋以及鑽探和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。此外，最終回收的貴金屬的品位和/或數量可能與鑽探結果所顯示的有所不同。不能保證在小規模試驗中回收的貴金屬將在現場條件下的大規模試驗中複製或在生產規模中複製。隨着資源量的變化，或在項目執行階段收到進一步資料後，可能需要修改採礦計劃和生產概況。鉑金、鈀、銠和黃金的市場價格持續下跌可能會使公司的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化減少。對礦化估計的任何重大削減，或本公司開發其財產、開採和銷售此類礦物的能力，都可能對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與公司預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的採礦業務。

將該公司的項目投入商業生產的資本成本可能會大大高於預期。本公司的所有礦產均無營運歷史，本公司可據此估計未來營運成本。關於該公司礦產開發的決定最終將基於可行性研究。除其他外，可行性研究根據以下因素得出現金運營成本估計數：

• 待開採、加工礦石的預計噸位、品位和冶金特徵；

• 礦石中金屬的預期回收率；

• 可比設施和設備的現金運營成本；以及

• 預期的氣候條件。

由本公司編制或為本公司編制的研究或估計中包含的資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及其他估計可能與本公司目前的研究和估計中預期的大不相同，不能保證公司的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。由於資本和運營成本上升，生產和經濟回報可能與公司預期的大不相同。

當前新冠肺炎疫情的影響可能會對公司造成重大影響。

2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，並已在世界各地傳播，給商業和社會帶來了混亂。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2020年3月以來，包括在南非首次發現的奧密克戎變異病毒在內，疫情一直在一波又一波地持續。新冠肺炎傳播的速度和程度，以及由此造成的業務中斷和相關的金融和社會影響的持續時間和強度仍不確定。大流行造成的供應鏈中斷對全球汽車生產產生了負面影響，導致鉑、鈀和銠的價格出現波動。此外，新冠肺炎的影響範圍和方式，以及政府、本公司或其他人為減少新冠肺炎傳播而採取的措施，可能會對本公司造成影響，因此無法準確預測。新冠肺炎和政府採取的相關措施已經並可能繼續對公司業務的許多方面產生不利影響，包括員工健康、勞動力生產率和可用性、旅行限制、承包商的可用性、供應的可用性、公司維持其在財務和披露事務方面的控制和程序的能力、保險的可用性和成本，其中一些單獨或合併其他影響時可能對公司具有重大影響。

從2020年3月26日起，南非政府下令在2020年4月21日之前實施全國硬封鎖，所有南非居民只有在嚴格受控的情況下(如購買食物、尋求醫療援助)才能離開住所，以應對新冠肺炎疫情。此後，硬封鎖延長至2020年4月30日。南非處於分階段的風險警示封鎖過程中，5級是2020年4月實施的嚴厲、嚴厲的封鎖，1級是恢復正常，但保留了口罩、消毒劑和社交距離的使用。1級於2020年9月21日重新實施。嚴格封鎖的放鬆導致南非的感染人數增加並加速。作為迴應，政府於2020年12月29日將南非從1級封鎖改為調整後的3級封鎖，並於2020年1月11日進行了進一步的3級調整。2021年3月1日，由於新感染人數大幅減少，南非升至調整後的1級。2021年5月31日，由於第三波感染，該國從調整後的1級轉為調整後的2級警戒。2021年6月15日，該國被移至警戒級別3。2021年6月28日，該國被移至調整後的4級，Delta變種迅速成為該國的主導菌株。自2022年4月5日起，南非取消了因新冠肺炎大流行而宣佈的國家災難狀態，並採取行動將新冠肺炎限制降至警戒級別1以下，這是南非的最低警戒級別。本公司不能保證加拿大或南非政府不會實施導致沃特伯格或本公司參與的其他項目暫停或減少開發業務的措施。

此外，新冠肺炎在全球的實際或威脅傳播，以及各國政府和其他國家對這種實際或威脅傳播的反應，也可能對全球經濟產生重大不利影響，可能繼續對金融市場產生負面影響，包括鈀和鉑的價格以及公司股票的交易價格，可能對公司的融資能力產生不利影響，並可能導致利率持續波動和波動，可能使獲得融資或再融資債務的難度或再融資成本更高。此外，就公司而言，新冠肺炎疫情以及為預防、緩解和管理疫情而實施的措施可能會導致沃特伯格項目所需用水許可證或其他授權和許可證的發放出現延誤，原因是監管官員不在身邊，人員行動受限，無法進行檢查和實地考察，以及無法與社區協商論壇會面。

當前的新冠肺炎全球衞生大流行正在對全球經濟以及大宗商品和金融市場造成重大影響。正在進行的全球新冠肺炎大流行已經並將繼續造成大量生命損失，並已導致世界各地的經濟活動減少，因為地方政府和政府試圖通過封鎖政策、限制商業活動和關閉企業來限制疾病的傳播。新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動的波動、大宗商品價格(包括黃金、白銀、鈀和石油和天然氣)的極端波動，並增加了全球經濟衰退的可能性。此外，隨着努力減緩新冠肺炎疫情的傳播，採礦項目的運營和發展可能會受到影響。如果我們的大部分員工由於疾病或州、聯邦或省政府的限制(包括旅行限制和“原地避難”以及當局可能發佈或延長的限制某些活動的類似命令)而無法工作或前往公司運營，公司可能被迫減少或暫停可能影響流動資金和財務結果的勘探活動和/或開發項目。作為對新冠肺炎的迴應，我們的大多數員工有時會被要求在家工作。我們確實採用了網絡安全措施；然而，這些安全控制機制並不總是成功的。

由於與新冠肺炎大流行有關的事件具有高度不確定性和動態性質，目前無法估計大流行對公司業務的影響。然而，這些影響可能會對公司的運營產生實質性影響，公司將繼續密切關注新冠肺炎疫情的情況。

流行病和公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會影響我們業務所在的地理位置以及鉑族金屬(包括鉑、鈀、銠和金)的營銷和消費地區，從而對我們的業務產生不利影響，包括：

• 與新冠肺炎相關的旅行限制可能會對我們的員工履行公司職責所需的旅行能力產生負面影響；

• 政治和經濟因素可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，從長遠來看，這可能會對公司的業務產生負面影響；以及

• 新冠肺炎疫情引發的全球市場狀況可能會影響消費者的支出速度，這可能會對PGM的市場價格和前景產生不利影響，從而對我們的整體財務業績產生負面影響。

到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的實質性負面影響。然而，不能保證這種情況在未來會保持不變，公司的業務和財務狀況可能會受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的負面影響，這些因素不在我們的控制範圍內。

隨着各國面臨新一輪疫情爆發，新冠肺炎疫情繼續演變。此次大流行對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫苗的交付和有效性、新冠肺炎病毒的未來變異以及對疫苗效力的任何由此造成的影響、大流行和感染浪潮的持續時間和程度、旅行限制和社會距離、企業關閉和業務中斷的持續時間和程度、以及為控制、治療和預防疾病而採取的行動的有效性。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務或我們的股權價格可能會受到不利影響。

如上所述，如果新冠肺炎疫情對公司的業務和財務業績造成不利影響，它還可能產生增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

國際衝突

國際衝突和其他地緣政治緊張局勢和事件，包括戰爭、軍事行動、恐怖主義、貿易爭端以及國際社會對此作出的反應，歷來導致並可能在未來導致全球能源、供應鏈和金融市場的不確定性或波動性。俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際行動，其中任何一項都可能對大宗商品價格、供應鏈和更廣泛的全球經濟產生不穩定的影響。大宗商品價格的波動和供應鏈中斷可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。目前無法準確預測當前俄羅斯-烏克蘭衝突和相關國際行動的範圍和持續時間，這種衝突的影響可能會放大本招股説明書確定的其他風險的影響，包括與商品價格波動和全球金融狀況有關的風險。形勢瞬息萬變，可能會出現不可預見的影響，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

本公司面臨美元、蘭特和加元相對價值波動的風險。

本公司可能受到外幣波動的不利影響。自2015年9月1日起，公司採用美元作為其財務報表的列報貨幣。從歷史上看，該公司主要通過向公司進行以加元或美元計價的股權投資來獲得資金。在正常業務過程中，該公司就購買主要以蘭特或加元計價的用品和服務進行交易。該公司還擁有以蘭特、加元和美元計價的資產、現金和負債。該公司在南非收購財產或地表權的幾項選擇可能會導致該公司以蘭特或美元計價的付款。該公司在南非的勘探、開發和管理成本也將以蘭特計價。一旦商業生產開始，該公司項目的礦物銷售結算將以蘭特為單位，並將轉換為美元。美元與蘭特或加元之間的匯率波動可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

此外，南非過去曾經歷過兩位數的通貨膨脹率。如果南非未來經歷大幅通貨膨脹，該公司的成本以蘭特計算將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力還可能削弱公司長期進入全球金融市場的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。國際評級機構對南非主權貨幣評級的下調，以及可能進一步下調，可能會對蘭特相對於加元或美元的價值產生不利影響。南非政府對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的反應可能包括出臺政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加公司的成本，降低營業利潤率，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

金屬價格可能會發生變化，較低的價格或該等價格的大幅或持續下跌或波動可能會對本公司礦產的價值以及潛在的未來經營業績和現金流產生重大不利影響。

金屬價格歷來都會受到價格大幅波動的影響。可能無法保證金屬價格將保持穩定。公司無法控制的多種因素可能會在短時間內導致價格大幅波動，包括：

• 國內和國際經濟和政治趨勢；

• 通脹預期；

• 貨幣匯率波動；

• 利率；

• 全球或區域消費模式；

• 投機活動；以及

• 由於採礦和生產方法的改進，產量增加或減少。

金屬價格低迷或金屬價格大幅或持續下跌或波動可能會對公司的業務產生不利影響，包括公司的礦產儲量、公司項目的經濟吸引力、公司獲得融資和開發項目的能力、公司的收入或利潤或虧損金額以及公司資產的價值。本公司資產價值的減值將需要將該等資產減記至其估計可收回淨額。

本公司可能會受到《投資公司法》的要求，該法將限制或改變本公司的業務運營，並可能要求本公司花費大量資源或解散，以遵守該法案。

《投資公司法》一般將“投資公司”定義為，除某些例外情況外，包括從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和美國聯邦政府發行的證券。本公司認為，它不是一家投資公司，不受投資公司法的約束。然而，未來影響本公司資產、運營以及收入和虧損來源的交易可能會增加本公司被視為投資公司的風險。

本公司並未獲美國證券交易委員會正式裁定其根據投資公司法的地位，但本公司日後可能會決定有必要或適宜向美國證券交易委員會尋求豁免令，使其不被視為投資公司。不能保證美國證券交易委員會同意本公司的意見，認為它不是投資公司，美國證券交易委員會可能會對本公司的投資公司地位作出相反的決定。如果沒有美國證券交易委員會的豁免令，公司可能被要求清算或處置某些資產，包括其在沃特伯格合資公司的權益，或以其他方式改變其商業計劃或活動。

若本公司被視為投資公司，本公司將須根據投資公司法註冊為投資公司，據此本公司將產生鉅額註冊及合規成本，而這對本公司而言並不可行。此外，在沒有美國證券交易委員會的命令的情況下，像本公司這樣的非美國公司不得根據投資公司法註冊，而該命令可能無法獲得。如果公司被視為投資公司，並且沒有按照《投資公司法》註冊，將受到重大法律限制，包括被禁止從事下列活動，除非公司解散：提供或出售任何證券或證券的任何權益；購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何證券或證券的任何權益；控制從事上述任何活動的投資公司；從事州際商務的任何業務；或控制從事州際商務的任何公司。此外，公司的某些合同可能無法執行，可能會對公司和相關人士提起民事和刑事訴訟。由於這一風險，本公司可能被要求大幅限制或改變其業務計劃或活動。

如本公司或其合營夥伴未能按比例支付各自合營公司的資金份額，則可能對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。

沃特伯格項目成本的資金必須由沃特伯格合資公司的股東按比例提供。本公司及其合資夥伴履行所需融資義務的能力和意願尚不確定。

該公司唯一的重要礦產資產是沃特伯格項目。本公司在Monombo股東協議中同意按比例為Monombo的若干原始Watberg探礦權的成本份額提供資金，直至Watberg DFS完成為止。公司於2019年9月24日公佈了沃特伯格DFS的積極結果，並於2019年10月7日提交了相關的NI 43-101技術報告。沃特伯格合資公司的股東於2019年12月5日正式批准了沃特伯格DFS。在沃特貝格項目完成後，穆諾博負責為整個沃特貝格項目區按比例分攤的成本提供資金。截至2021年8月31日，Monombo是否有能力償還公司約1.004億雷亞爾(2021年8月31日約為690萬美元)的預付款和應計利息，或為沃特伯格項目的未來投資提供資金的能力尚不確定。如果公司不能為穆諾博未來對沃特伯格項目的債務提供資金，穆諾博可能需要從其他來源獲得資金，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得。如果Monombo無法為其在此類工作中的份額提供資金，這可能會推遲項目支出，並可能導致Mnobo在沃特伯格項目中的權益被稀釋，並需要將稀釋後的權益出售給另一家合格的BEE實體。

由於公司項目的發展取決於為進一步運營提供資金的能力，因此公司或沃特伯格合資公司或Monombo公司的一個或多個其他股東未來無法為各自的籌資義務和現金募集提供資金，可能需要包括公司在內的其他各方增加對該項目的資金。在這種情況下，此類當事人可能不願意或無法在及時和商業上合理的基礎上這樣做，或者根本不願意這樣做。在Masevve礦，本公司因非洲勘探勘探(Pty)有限公司(“非洲勘探”)未能按比例支付其應佔資金而受到不利影響。如上所述，包括本公司在內的任何股東未能按要求增加其資金以彌補任何缺口，以及由於自身未能滿足現金募集而稀釋其在本公司合資企業中的權益，可能會對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

與沃特伯格合資公司或Monombo的其他股東之間的任何糾紛或分歧都可能對公司的業務產生實質性的不利影響。

本公司參與公司化的合資企業，並可能在未來達成其他合資企業和類似的安排。PTM RSA是沃特伯格項目股東與合資夥伴Implats、JOGMEC、Monombo和Hanwa簽訂的協議的一方。PTM RSA也是Mnowbo的49.9%的股東，Monombo股東之間的關係受Monombo股東協議的支配。與另一股東或合資夥伴的任何爭議或分歧，另一股東或合資夥伴的身份、管理層或戰略方向的任何改變，或Monombo股東之間的任何分歧，包括與Monombo在沃特伯格項目中的角色有關的任何分歧，都可能對公司的業務和運營業績產生重大不利影響。如果本公司與另一股東或合資夥伴或其他Mnowbo股東之間出現不能友好解決的糾紛，本公司可能無法推進其項目，並可能涉及漫長而昂貴的訴訟程序以解決糾紛。這可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果公司無法吸引和留住管理層的關鍵成員，公司的業務可能會受到損害。

到目前為止，公司的發展一直依賴於，在未來也將繼續依賴於其高級管理層的努力，包括董事總裁兼首席執行官弗蘭克·哈勒姆、臨時首席財務官格雷格·布萊爾和公司發展副總裁克里斯·貝吉奇。該公司未來的成功還可能取決於其吸引和留住新的合格高管的能力。本公司目前沒有，也不打算為其現有的高級管理人員提供關鍵人物保險。高級管理層成員的離職可能會對本公司的業務產生負面影響，因為本公司可能無法找到合適的人員來及時或根本無法找到合適的人員來接替即將離職的管理層。高級管理團隊任何成員的流失或無法吸引新的合格管理人員可能會削弱本公司執行其業務計劃的能力，因此可能對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果公司無法獲得技術熟練和經驗豐富的人員的服務，公司的業務可能會受到損害。

目前，南非採礦業缺乏熟練和經驗豐富的人才。在南非經營的礦業公司在法律上有義務招聘和留住MPRDA定義的歷史上處於不利地位的人(“HDP”)，以及具有相關技能和經驗的婦女，達到《MPRDA》和《2018年礦業憲章》規定的轉型目標，這加劇了對熟練和有經驗員工的競爭。如果公司無法吸引和留住訓練有素、技術熟練或經驗豐富的人員，其業務可能會受到影響，員工或承包商成本可能會大幅上升，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本公司的高級管理人員和董事可能因與其他礦產資源公司有牽連而產生利益衝突。

本公司某些高級管理人員和董事與其他收購礦產權益的自然資源公司有關聯，其他人可能會與這些公司有關聯。董事總裁兼首席執行官弗蘭克·哈勒姆也是西庫礦業公司的首席財務官兼公司祕書，該公司是一家在內華達州擁有礦產勘探資產的上市公司。約翰·科普林是董事的一員，也是霍斯肯綜合投資有限公司的首席執行官，霍斯肯綜合投資有限公司是公司的主要股東，持有一系列投資，包括酒店和休閒、互動遊戲、媒體和廣播、交通、採礦、石油和天然氣、服裝和房地產。公司非執行主席兼董事董事戴安娜·沃爾特斯曾是Liberty Metals&Mining，LLC的執行董事，也是阿特莫斯能源公司和三部曲金屬公司的董事董事。斯圖爾特·哈肖是公司的董事董事，也是鎳溪鉑金公司和國際塔山礦業有限公司的總裁兼首席執行官董事。

這種聯繫可能會不時引起利益衝突。由於這些潛在的利益衝突，本公司可能失去參與某些交易的預期機會，這可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。法律規定，本公司董事須誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並披露彼等在本公司的任何項目或機會中可能擁有的任何權益。如在本公司董事會(“董事會”)會議上出現涉及利益衝突的事項，董事任何人如有利益衝突，必須披露其利益並放棄就該事項投票。

公司目前正面臨訴訟，並可能面臨額外的訴訟和其他法律程序，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

無論有無正當理由，所有公司都可能成為法律索賠的對象。公司的運營面臨員工、工會、承包商、貸款人、供應商、合資夥伴、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提出法律索賠的風險。

於二零一八年九月二十日，本公司報告接獲前Maseve Investments 11 Products Limited(“Masevve”)擁有17.1%權益的Africa Wide發出的傳票，根據該傳票，African Wide已在南非對本公司的全資附屬公司PTM RSA、Royal Bafokeng白金有限公司(“RBPlat”)及Masevve提起法律訴訟。在2018年4月以安排方案的方式將Maseve出售給RBPlat之前(“Maseve出售交易”)，PTM RSA擁有Maseve 82.9%的權益。馬斯夫過去是，現在也是馬斯夫礦的100%所有者。在傳票中，非洲廣域銀行正尋求擱置已完成的Maseve Sale交易。2022年6月14日，本公司收到南非高等法院的判決，駁回了African Wide反對Maseve Sale交易的所有索賠，並命令Africa Wide支付被告的費用。高等法院裁定，非洲廣域銀行未能根據證據提出自己的理由。全非必須在2022年7月6日之前提交上訴許可申請。雖然不能保證如果非洲廣域公司尋求上訴，該公司將獲勝，但該公司認為沒有合理的理由使非洲廣泛公司能夠勝訴。如果非洲廣域獲得上訴許可，並在上訴中勝訴，可能會對公司產生實質性的不利影響。

在2021年3月5日及之後，公司收到了三份由當地社區的個人上訴人提出的上訴通知，這些上訴人反對DMRE於2021年1月28日批准沃特伯格採礦權的決定。一個團體向南非高等法院提出申請，要求複審並駁回DFFE部長(“環境部長”)因該團體於2020年11月就授予沃特貝格礦場環境授權一事遲遲不提出上訴而拒絕寬恕的決定。沃特伯格合資公司反對複審申請和上訴，並認為這些都沒有根據。

2021年7月30日，沃特伯格合資公司收到了一個位於規劃中的地面基礎設施附近的組織提出的緊急禁令申請。沃特伯格合資公司立即提交了一份答辯宣誓書，否認了緊迫性，並辯稱申請沒有根據。申請者沒有迴應，被迫將他們的申請從緊急法庭名冊上刪除。有關申請可按普通高等法院申請的方式處理。主辦社區凱特於2021年11月16日提交了加入申請，並已加入為停職申請的利害關係方。另一個主辦社區提交了一份確鑿的宣誓書，兩個社區都支持沃特伯格地雷。對停職申請進行聽證的時限是不確定的，或者可能永遠不會發生。

本公司相信，《國家環境管理法》、《礦物和石油資源開發法》和其他適用法律規定的所有要求均已得到遵守，DFFE正確批准，DMRE正確發放環境授權書。該公司還相信，主辦社區的領導層和大多數居民都支持沃特伯格項目。

公司未來可能涉及的訴訟和其他法律程序的結果，特別是監管行動，很難評估或量化。原告可以尋求追回非常大的或不確定的金額，或尋求公平補救措施，如撤銷Maseve Sale交易，而與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍不清楚。上訴人可能要求撤銷已批出的許可證，導致重大延誤和不確定因素。辯護和和解的成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程固有的不確定性，訴訟過程可能會耗費公司管理層的時間和精力，並可能迫使公司支付鉅額法律費用。不能保證任何特定法律程序的解決不會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

治理流程中實際或據稱的違規行為或欺詐、賄賂和腐敗行為可能會導致公眾和私人的譴責、監管處罰、執照或許可證的喪失，並可能損害公司的聲譽。

本公司受反腐敗法律法規的約束，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》對美國舉報公司施加的某些限制，以及南非類似的反腐敗和反賄賂法律，這些法律一般禁止公司為了在業務過程中獲得或保留優勢而賄賂或向外國公職人員支付其他被禁止的款項。公司的商業行為和道德準則(“行為準則”)，以及其他治理和合規程序，可能不能防止欺詐行為和不誠實的情況，也不能保證遵守法律和法規要求。由於南非採礦業務的財務規模，該公司特別容易受到腐敗和賄賂的潛在影響。2014年3月，經濟合作與發展組織(經合組織)發佈了關於在南非實施經合組織反賄賂公約的第三階段報告，批評南非未能執行其自2007年以來一直簽署的反賄賂公約。沒有強制執行公司對外國賄賂的責任，恰逢南非經濟環境中的公司活動最近有所增長。近年來，有關賄賂、不正當個人影響力或官員同時持有商業利益的指控與南非政府最高層有關。如果該公司遭受任何實際或據稱的違反或違反相關法律，包括南非反賄賂和腐敗立法，則可能導致監管和民事罰款、訴訟, 公開和私下譴責和丟失經營許可證或許可證，並可能損害公司的聲譽。任何此類事件的發生都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與採礦業相關的風險

採礦本質上是危險的，會受到本公司無法控制的條件或事件的影響，這可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、塌方和機械設備故障等危險是本公司採礦作業的固有風險。這些和其他危險可能導致本公司礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對本公司的財產、廠房和設備及礦產造成嚴重損害和破壞，以及對環境的污染或破壞，並可能導致本公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能不能成功預防或減輕未來的事故，公司可能無法以經濟上可行的保費或根本不能獲得保險來承保這些風險。本公司或採礦業內的其他公司一般不能獲得針對某些環境風險的保險。

此外，公司可能會不時受到政府的調查和索賠，並代表在其物業中或與公司運營有關的其他方面受到傷害的人提起訴訟。如果公司將來受到人身傷害或其他索賠或訴訟，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果公司受到政府調查或訴訟，公司可能面臨鉅額罰款和罰款，針對公司的執法行動可能導致公司停止某些採礦業務。如果針對本公司的索賠、訴訟、政府調查或法律程序，包括根據1996年第29號《礦山健康與安全法》(“MHSA”)發出的第54條停工通知得到解決，本公司的財務業績、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

本公司的探礦權和採礦權存在所有權風險。

本公司的探礦權和採礦權可能受制於先前未登記的協議，轉讓、索賠和所有權可能受到未發現的缺陷的影響。雖然沃特伯格合營公司因事先持有該項目地區的探礦權而擁有申請及獲授予該項目的採礦權的獨家權利，但對該等索償的準確面積及位置的成功挑戰可能導致本公司無法按準許的方式經營其物業或無法執行其對其物業的權利。這可能導致該公司得不到與該財產有關的先前支出的補償。礦業權保險一般不適用於礦業權，本公司確保獲得對個別礦業權或採礦特許權的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。該等或其他缺陷可能對本公司的物業所有權造成不利影響，或延遲或增加該等探礦權及採礦權的開發成本。

該公司受到政府的嚴格監管。

該公司在南非和加拿大的業務以及勘探和開發活動必須遵守管理各種事項的廣泛的聯邦、州、省、地區和地方法律和法規，包括：

• 環境保護和土地利用；

• 管理和使用危險和有毒物質及爆炸物；

• 管理公司運營產生的尾礦和其他廢物；

• 管理自然資源；

• 勘探、礦山開發、生產和封禁後復墾；

• 出口和南非潛在的當地選礦配額；

• 價格管制；

• 税收；

• 關於與當地社區進行商業交易的規定；

• 勞工標準、蜜蜂法律和法規以及職業健康和安全，包括礦山安全；以及

• 歷史文化保護。

不遵守適用的法律和法規可能會導致民事或刑事罰款或行政處罰或執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，命令禁止或限制運營、要求糾正措施、安裝額外設備、補救行動或收回成本，如果當局致力於補救任何環境污染或退化，任何這些都可能導致公司產生鉅額支出。非營利環境組織在南非變得特別警惕，並將重點放在採礦部門。幾個這樣的組織最近對礦業公司採取了行動。公司還可能被要求賠償因違反此類法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。未來的法律法規或政府當局對現行法律法規的更嚴格執行也有可能導致額外的開支、資本支出、對公司業務的限制或暫停，以及公司物業開發的延誤。

該公司可能面臨設備短缺、准入限制和基礎設施缺乏的問題。

自然資源勘探、開發和採礦活動取決於進行這類活動的特定地區是否有采礦、鑽探和相關設備。此類設備的有限供應或准入限制可能會影響公司對此類設備的供應，並可能延誤勘探、開發或開採活動。某些設備可能無法立即提供或可能需要較長的交貨期訂單。延遲獲取礦產勘探所需的設備，包括鑽機，可能會對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。

採礦、加工、開發和勘探活動也在某種程度上取決於是否有足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力來源、燃料和水供應以及熟練勞動力和其他基礎設施的可獲得性是影響資本和業務成本的重要決定因素。在沃特伯格項目，在開始採礦之前，將需要額外的基礎設施。基礎設施和服務的建立和維護面臨許多風險，包括與設備和材料可用性有關的風險、通貨膨脹、成本超支和延誤、政治或社區反對以及對第三方的依賴，其中許多風險不在公司的控制範圍之內。缺乏可接受條款的供應或任何一個或多個此類項目的延遲供應可能會阻礙或推遲公司項目的開發或持續運營。

與為採礦而開發的礦產相比，對礦產的勘探侵入性較小，通常需要較少的地表和訪問權。除MPRDA規定的出入權外，本公司並未獲得沃特伯格項目的任何出入權。如果決定開發沃特伯格項目，該公司將需要獲得此類權利。不能保證公司將能夠以優惠的條款獲得所需的表面權利，或者根本不能保證。如果公司未能獲得採礦權，可能會阻礙或推遲公司項目的發展。

公司的運營受到環境法律法規的約束，這可能會增加公司的經營成本並限制其運營。

全球範圍內的環境立法正在演變，以確保更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議的開發項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事、員工以及潛在的股東承擔更高水平的責任和潛在責任。遵守環境法律和法規可能需要為公司支付大量資本支出，並可能導致公司預期活動的重大變化或延誤。不能保證加拿大或南非環境法規的未來變化不會對公司的運營產生不利影響。此外，未來遵守環境復墾、關閉和其他要求可能涉及鉅額費用和其他債務。特別是，該公司的運營和勘探活動受加拿大和南非國家和省級環境保護法律法規的約束。這樣的法律在不斷變化，總的來説，正變得更加繁重。更多細節見AIF中的項目5.4--南非監管框架。

有關礦業公司經營及活動的現行法律、法規及許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對本公司產生重大不利影響，並導致資本開支或生產成本增加或生產物業的生產水平下降，或需要放棄或延遲開發新的採礦物業。本公司的物業可能存在目前未知的環境危害，這些危害可能是由以前或現有的所有者或經營者造成的，或者可能是自然發生的，本公司可能要對此承擔責任。這些危險，以及本公司採礦活動造成的任何污染，可能會在未來產生重大財務債務，該等債務可能對本公司的財務業績產生重大不利影響。

礦產勘探業競爭非常激烈。

資源行業在其所有階段都競爭激烈。該公司的大部分競爭對手是規模較大的老牌礦業公司，這些公司擁有更高的流動性，更容易獲得信貸和其他財務資源，並且可能擁有比公司更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程序，和/或比公司更強的承受虧損的能力。與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律或法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大業務。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。競爭可能會對本公司收購合適的新生產物業或未來勘探前景的能力造成不利影響。競爭還可能影響該公司籌集資金為其物業的勘探和開發提供資金或僱用合格人員的能力。該公司可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，任何未能做到這一點都可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

本公司需要各種許可證才能進行其當前和預期的未來業務，延遲或未能獲得該等許可證，或未能遵守本公司已獲得的任何該等許可證的條款，可能會對本公司造成重大不利影響。

公司目前和預期的未來業務，包括對公司物業的進一步勘探、開發活動和開始商業生產，都需要獲得公司物業所在國家的各個國家、省、地區和地方政府當局的許可。需要持續遵守適用的環境立法、許可證和土地使用同意書，這些立法、許可證和同意書的要求正在迅速演變，並施加了額外的要求。DMRE頒發的沃特貝格項目探礦權和沃特貝格採礦權也必須獲得土地使用同意，並持續遵守適用的法律。

此外，獲得、修改和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變量。各級政府缺乏合格和有經驗的人員可能會導致延誤或效率低下。許可機構內部的積壓，特別是考慮到新冠肺炎疫情，也可能影響公司各種項目的許可時間表。其他可能影響許可時間表的因素包括目前處於較高開發階段的其他大型項目的數量，這可能會減緩審查進程，以及公眾對某一具體項目的重大反應。此外，可能很難評估哪些具體的許可要求最終將適用於該公司的所有項目。

信息系統與網絡安全

公司的運營依賴於信息技術(“IT”)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及因電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

雖然到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

在南非做生意的風險

根據MPRDA，任何與本公司在南非的礦業權和項目有關的不利決定都可能對本公司在南非的項目產生重大影響。

隨着MPRDA的頒佈，這個南非國家成為南非所有勘探和採礦業務的唯一監管者。根據以前的任何立法授予的所有探礦和採礦許可證和主張，都被稱為“舊秩序權利”。根據MPRDA授予的所有探礦權和採礦權都是“新秩序權利”。對新申請及待處理申請的處理並不確定，而相關監管當局根據MPRDA作出的任何不利決定可能會對本公司在南非的礦業權產生不利影響，從而可能停止、重大延誤或限制本公司繼續進行其勘探及開發活動或任何未來的採礦作業。

礦產資源和能源部部長(“部長”)在審議新訂單權的申請時，必須考慮廣泛的因素和原則。這些因素包括申請人獲得財政資源和進行擬議的探礦或採礦作業的適當技術能力、作業對環境的影響、申請人是否持有環境授權、用水許可證和廢物管理許可證，以及就探礦權而言，與公平競爭有關的考慮因素。其他因素包括與促進所有南非人的就業以及社會和經濟福利有關的考慮，以及遵守關於賦予採礦業人類發展方案權力的規定。公司目前的所有探礦權和沃特伯格採礦權均為新訂單權。

對MPRDA或2018年採礦憲章的部分條款的評估可能是主觀的，並取決於DMRE對本公司是否遵守的看法。例如，沃特伯格社會和勞工計劃(定義如下)將包含與公司對其員工和社區居民的義務有關的數量和質量目標、指標和承諾，其中一些目標的實現並不完全在公司的控制範圍之內。

部長有權因本公司不遵守《MPRDA》、環境法規、探礦權條款或沃特貝格礦業權條款而取消或暫停《礦產法》第47(1)條規定的採礦權。

第47條的程序涉及多個連續的階段，其中包括給予公司一個合理的機會來證明其權利為什麼不應被取消或暫停。根據2000年第3號《促進行政正義法》第6(2)(E)(Iii)條的規定，部長可指示公司採取補救措施。如果不採取這種補救措施，部長必須再次給公司一個合理的機會，就為什麼沒有采取這種補救措施提出陳述。然後，部長必須適當考慮公司的進一步陳述(這些考慮也必須符合《公共部門會計準則》)，只有到那時，部長才有權取消或暫停採礦權。任何此類撤銷或中止，如果不符合《南非憲法》或《憲法》，或根據《南非憲法》第33(1)條規定不合法、合理和程序上不公平，將受到司法審查。

如本公司未能履行與MPRDA、其探礦權或採礦權有關的責任，可能會導致暫停或註銷該等權利，以及暫停本公司的其他權利，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

HDP未能維持或增加本公司探礦及採礦業務的權益，可能會對本公司維持探礦及採礦權的能力造成不利影響。

本公司須遵守多項旨在促進人類發展計劃加速整合的南非法規，包括《MPRDA》、2003年《廣泛的黑人經濟賦權法案》(下稱《蜜蜂法案》)及2018年《礦業憲章》。為確保社會經濟戰略的實施，《採礦守則》規定了與《2018年採礦憲章》目標相一致的賦權目標的《採礦守則》(《採礦守則》)。2018年礦業憲章記分卡要求採礦業在所有權、管理、就業公平、人力資源開發、採購、礦山社區發展以及住房和生活條件方面做出承諾。對於礦業企業中蜜蜂集團的所有權，之前的採礦憲章(《2010年採礦憲章》)設定了2014年12月31日之前26%的目標。

南非政府根據許多因素，包括HDP的所有權程度，授予採購合同、配額、許可證、許可證以及探礦權和採礦權。《MPRDA》和《2018年採礦憲章》載有與人類發展方案經濟賦權有關的規定。在DMRE頒發採礦權之前，必須滿足的一項要求是，申請者必須便利人類發展計劃在授予相關權利後參與探礦和採礦作業。

為了滿足上述要求，公司在運營公司層面與擁有26%HDP所有權的公司建立了合作伙伴關係。該公司已就沃特伯格採礦權和探礦權與Mnobo建立了合作伙伴關係。

本公司信納，穆諾博由人類發展計劃持有多數股權。Mnowbo、本公司與人類發展計劃之間的合同安排要求人類發展計劃保持在Mombo的HDP所有權的最低水平超過50%。然而，如果在任何時候，Monombo成為一家不是由HDP持有多數股權的公司，則與Watberg採礦權相關的所有權結構以及對Watberg項目的探礦權和申請權可能被視為不符合HDP的要求。

2018年9月27日，部長宣佈立即實施《2018年採礦憲章》。

《2018年採礦憲章》規定了礦業公司要實現的新目標和修訂後的目標，其中最相關的是修訂後的採礦權持有人的蜜蜂所有權持股要求。2018年《採礦憲章》不再適用於探礦權。《2018年採礦憲章》為採礦權持有人提供了修訂後的所有權結構。修訂所有權結構的適用取決於採礦權持有人是在2018年9月27日之後被授予採礦權、在2018年9月27日之前獲得採礦權申請被接受還是擁有在2018年9月27日之前授予的現有采礦權。現有采礦權持有人如持有最少26%的蜜蜂股份，或持有26%的蜜蜂股份，但其蜜蜂股東於2018年9月27日前退出，則在採礦權存續期及任何續期期間，將被視為符合蜜蜂所有權的規定。新的採礦權持有人將被要求至少持有30%的黑人股份(包括在1994年4月27日之前成為南非共和國公民或通過歸化成為南非共和國公民的非洲人、有色人種和印度人，或由這些人管理和控制的法人)(比2010年採礦憲章之前要求的26%增加4%)，這將包括經濟利益加上相應百分比的投票權，按權利計算或在持有該權利的礦業公司中。申請已於9月27日前提交併獲受理的礦業權申請人, 2018年(沃特伯格合資公司的職位也是如此)將自權利生效之日起五年內將其蜜蜂的持股比例增加到30%。是否需要這樣的30%來反映規定的分配(定義如下)給員工、社區和黑人企業家(定義如下)尚不清楚。本公司持有高級律師的意見，建議不需要這樣的分發，但這樣的意見不是保證。礦產理事會的裁決(定義見下文)剔除了規定的分配，但不能保證規定的分配不會通過修訂《MPRDA》重新引入。

除《2018年採礦憲章》所載規定外，蜜蜂所有權元素30%的持股比例受到嚴格限制，要求始終100%遵守。新礦業權的30%股權必須按下列方式分配：

• 從採礦權生效之日起，向符合條件的員工提供至少5%的不可轉讓附帶權益。合格員工的定義不包括已經擁有公司股份作為其僱用條件的員工，除非這是採礦憲章的要求；

• 自採礦權生效之日起至少5%的不可轉讓附帶權益，或最低5%的股權等值收益；以及

• 蜜蜂創業者至少持有20%的股份，其中5%最好是女性(統稱為“規定的分配”)。

每個社區和僱員5%的附帶權益必須免費發放給他們，並且沒有任何產權負擔。此類發行的權利人的成本可從礦產資產的開發中收回。

持有人可根據DMRE批准的“選礦權益等值計劃”申請選礦的所有權抵銷抵免。然而，選礦基線仍需由部長確定。

沃特伯格項目股東協議確認了遵守BEE的原則，並考慮在某些情況下，可能向一個或多個基礎廣泛的黑人賦權合作伙伴轉讓股權並按公允價值發行額外股權，包括修改法律或對沃特伯格合資公司提出要求。在某些情況下，Mnowbo可能會被轉讓或發行給不同的黑人賦權股東的股權稀釋。

此外，還提高了人力資源開發的附加税。權利持有人將被要求支付“可徵收金額”的5%，這是根據1998年第97號《南非技能發展法》應支付的徵款(不包括強制性的法定技能徵款)，用於基本技能開發活動，如科學、技術、工程、數學技能以及僱員和非僱員(社區成員)的工匠、實習、學徒、獎學金、識字和算術技能、研究生培訓方案、研究和開發勘探、採礦、加工、技術效率(採礦中的能源和水的使用)、選礦以及環境保護和恢復方面的解決方案。

在就業公平方面，《2018年採礦憲章》規定了黑人蔘與公司各級管理的最低水平。

遵守採礦權持有人的礦山社區發展義務，主要是就其批准的社會和勞工計劃(“SLP”)而言，是2018年採礦憲章的一個重要組成部分，該憲章要求採礦權有效期內每年100%遵守。

在探礦權及沃特堡礦業權所載條件的規限下，本公司在根據《2018年採礦憲章》對其賦權地位作出任何改變前，可能須獲得DMRE的批准。此外，如果本公司或其BEE合作伙伴被發現不遵守《2018年採礦憲章》和其他BEE法規的要求，包括未能保留所需的HDP所有權水平，本公司可能面臨根據《採礦與採礦法》第47條規定的程序暫停或取消其權利。

此外，《2018年採礦憲章》要求按照2018年12月19日公佈的實施指南執行其規定。這帶來了更大的不確定性，無法衡量本公司在履行2018年採礦憲章和其他BEE法規下的承諾方面取得的進展和遵守的情況。

2019年3月27日，南非礦產理事會宣佈，已啟動針對部長的複審程序，以擱置2018年採礦憲章的某些條款。從本質上講，審查涉及2018年《採礦憲章》中的一項要求，即礦業公司為了續簽採礦許可證或轉讓採礦權而重新授權，這與所謂的“一旦授權，總是授權”的原則背道而馳。南非礦產理事會勝訴的判決於2021年9月21日作出(“礦產理事會判決”)。法院確認了“一旦授權，永遠授權”的原則，確認2018年《採礦憲章》是一份政策文件，而不是附屬立法，並認為違反《2018年採礦憲章》本身不會導致礦業權的取消。礦產委員會的裁決還取消了2018年《採礦憲章》的各種條款，包括規定的分配。部長表示，礦物理事會的裁決對2018年《採礦憲章》所作的修訂可能會通過對《礦產資源保護法》的修訂而被推翻。

本公司有責任每年向DMRE報告其對2018年礦業憲章的遵守情況，以及其對2018年礦業憲章計分卡的遵守情況，包括其持有HDP股份的百分比。

當公司被要求增加其任何運營公司或項目的HDP所有權百分比時，公司的權益可能會被稀釋。此外，任何此類交易或計劃可能需要以低於公司運營資產的適當經濟價值的價格執行，或者公司也可能需要就部分或全部代價提供賣方融資或其他支持，這些可能是以非商業條款進行的。

目前，南非貿易、工業和競爭部負責在《蜜蜂法》(定義見下文)和《通用蜜蜂規則》(定義見下文)的主持下，領導政府採取行動實施蜜蜂倡議，而某些行業有自己的轉型憲章，由相關政府部門(在這種情況下為DMRE)管理。《蜜蜂法案》於2014年10月24日生效。除其他事項外，《蜜蜂修正法》通過第3(2)條修訂了《蜜蜂法》，使《蜜蜂法》成為南非關於蜜蜂要求的最高立法，並將要求所有政府機構在根據任何其他法律採購貨物和服務或發放許可證或其他授權時，適用通用蜜蜂守則或其他相關良好做法守則，並懲罰對蜜蜂信息的正面或虛假陳述。王牌條款(定義如下)於2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非貿易、工業和競爭部長豁免DMRE在12個月內適用王牌條款，理由是2018年採礦憲章與《蜜蜂法》和通用蜜蜂規則的協調是一個持續的過程。2018年《採礦憲章》聲稱與通用蜜蜂規則保持一致。王牌條款於2016年10月31日到期，沒有提出新的豁免申請。總體而言，修改後的通用蜜蜂規則將使礦業公司遵守蜜蜂規則變得更加繁重。DMRE和行業機構都意識到了這一壓倒一切的條款的影響。儘管沒有進一步延長關於王牌條款的豁免，但到目前為止，DMRE繼續適用《2010年採礦憲章》和《2018年採礦憲章》的規定, 而不是一般的蜜蜂代碼。更多細節見項目5.4--南非監管框架--賦予南非採礦業黑人經濟權力，以及非洲礦業論壇的《採礦憲章》。

《通用蜜蜂守則》和《2018年採礦憲章》要求Monombo必須由人類發展計劃持有和控制51%的股份，才有資格成為“黑人控制的公司”或“蜜蜂企業家”，從而成為合格的蜜蜂實體。Monombo目前由HDP直接擁有和控制50.1%，並通過本公司的主要股東Hosken Consolated Investments Limited進一步間接擁有HDP。

2022年3月30日，部長公佈了《2022年地雷社區重新安置指導方針》，以供執行。這些準則適用於已經或將會逐步擴大項目的現有探礦權和採礦權，這將導致利益攸關方流離失所或重新安置，如土地所有者、合法佔用者、非正式和社區土地權利的持有者、礦山社區和當地社區，並禁止在就重新安置利益攸關方的補償達成重新安置協議之前開始採礦活動。該公司並不認為其業務將需要任何利益攸關方搬遷或重新安置。

若本公司無法達到或維持其根據《2018年採礦憲章》獲授權的地位，或無法遵守任何其他BEE法例或政策，則本公司可能無法維持其現有探礦權及採礦權及/或取得任何新的權利；因此，本公司將有責任暫停或處置其在南非的部分或全部業務，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

南非或地區的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險，可能會對公司的運營和利潤產生不利影響。

該公司擁有南非一個重要項目的所有權權益。因此，它受到與南非有關的政治和經濟風險的影響，這可能會影響對該公司的投資。國際評級機構對南非主權貨幣評級的下調，以及可能進一步下調，可能會對蘭特相對於加元或美元的價值產生不利影響。南非於1994年轉變為民主國家。政府旨在糾正前幾屆政府期間大多數公民所受不利影響的政策可能會影響本公司的南非業務。除政治問題外，南非在克服其人民之間經濟發展水平的巨大差異方面還面臨許多挑戰。很大一部分南非人口無法獲得足夠的教育、保健、住房和其他服務，包括水和電。該公司還面臨與這些不平等有關的蓄意、惡意或犯罪行為的一些風險，包括盜竊、欺詐、賄賂和腐敗。

該公司還面臨資源國有化的風險，這包括一系列措施，如徵收或徵税，根據這些措施，各國政府增加其對自然資源的經濟利益，無論有沒有補償。雖然大規模國有化遭到執政黨非洲人國民大會(非國大)的反對，但在2014年全國選舉之前，非國大通過了一項關於國有化的決議，呼籲國家幹預經濟，包括“國家所有權”。許多利益攸關方提出了國家從南非採礦業獲取更大經濟價值的方法。朱利葉斯·馬萊馬領導的政黨經濟自由鬥士也呼籲將資源國有化。

該公司無法預測南非未來的政治、社會和經濟方向，也無法預測政府試圖解決該國不平等問題的方式。南非政府或其人民在未經法律批准的情況下采取的行動可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。此外，南非北部國家出現了區域、政治和經濟不穩定，這可能會影響南非。這些因素可能會對公司擁有、運營和管理其南非採礦項目的能力產生負面影響。

勞動力中斷和勞動力成本增加可能會對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。

雖然公司的員工目前沒有加入工會，但工會可能會對公司的勞資關係以及社會和政治改革產生重大影響。公司的任何業務都有可能發生罷工或與工會或員工發生其他類型的衝突，特別是在勞動力加入工會的情況下。勞工擾亂可能被用來倡導未來的勞工、政治或社會目標。例如，勞動力中斷可能是為了同情其他經濟部門的罷工或勞工騷亂。南非勞動法規定了僱員的最低僱用條款和條件，這些條款和條件構成了所有僱用合同的基準。由於罷工或南非勞動法的進一步發展而導致的公司業務中斷可能會增加公司的成本或改變其與員工和工會的關係，這可能會對公司的財務狀況和運營產生不利影響。南非最近經歷了廣泛的非法罷工和暴力事件。

公司許多礦產儲量所在的南非國家特許權使用費的變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2008年第28號《礦產和石油資源特許權使用費法》(“特許權使用費法”)於2009年5月1日生效。《特許權使用費法》確立了可變特許權使用費税率制度，根據該課税年度採掘商的總銷售額評估該年度的現行特許權使用費税率。特許權使用費費率是根據礦山的盈利能力(息税前利潤)計算的，並根據礦物是以精煉還是未精煉的形式轉讓而有所不同。以未經精煉的形式轉讓的礦產資源，最低特許權使用費税率為總銷售額的0.5%，最高特許權使用費税率為總銷售額的7%。對於以精煉形式轉讓的礦產資源，如果息税前利潤為負，最高特許權使用費税率為總銷售額的5%，最低特許權使用費税率為總銷售額的0.5%。特許權使用費將是一項可扣税的費用。特許權使用費在礦產資源“轉讓”時支付，“轉讓”指的是處置礦產資源、出口礦產資源或消耗、盜竊、破壞或損失礦產資源。《特許權使用費法》允許採礦權持有人與税務機關達成協議，確定只要採礦者擁有采礦權，就該資源進行的所有采礦作業應支付的特許權使用費百分比。採礦權持有人可以隨時退出此類協議。

涵蓋沃特伯格項目的DFS根據《特許權使用費法案》做出了與預期特許權使用費相關的某些假設。如果公司開始從其南非採礦項目中賺取收入，並且如果特許權使用費法案下的特許權使用費與可行性研究中假設的不同，這項新的特許權使用費可能會對公司在南非的項目的經濟可行性以及對公司的前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電力或水供應的中斷、短缺或削減可能導致生產中斷和公司運營能力的減少。

本公司向南非國有電力公司(“Eskom”)Eskom Holdings Limited採購其營運所需的所有電力，且並無其他重要的供應來源。Eskom遭受了新發電能力長期投資不足的影響，再加上需求增加，導致了一段時間的電力短缺。Eskom總體上已經建立了足夠的能力來滿足南非目前的需求，但仍然嚴重資本不足，在電網壓力大的時候進行大範圍的停電或減負。自2008年以來，Eskom在新的基本負荷發電能力方面投入了大量資金。它s主要的新項目--名為Medupi的發電站和名為庫伊蒂爾的發電站--已被推遲。最後一個Medupi裝置已經投產，2021年7月，Eskom宣佈Medupi已經實現商業運營狀態。庫伊蒂爾的四個作業機組已接入國家電網，預計其餘兩個機組將在2024財年完工。Eskom嚴重依賴煤炭為其發電廠提供燃料。因此，如果煤礦公司遭遇勞工騷亂或生產中斷(這在南非歷史上曾發生過，包括約30,000名全國礦工工會成員於2015年10月持續約一週的煤炭罷工)，或者如果暴雨，特別是在南非夏季的幾個月，對煤炭生產或煤炭供應造成不利影響，Eskom可能難以向公司提供足夠的電力供應。

該公司依賴於其業務區的水供應情況。降雨模式的變化和對現有供水的需求不斷增加，導致該公司的業務區出現缺水。

如果電力或水供應不足或不可靠，公司可能無法按預期運營，這可能會擾亂生產並減少收入。

南非税收制度的特點和變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司的子公司在南非繳納不同類型的政府税，包括公司税、工資税、增值税、國家特許權使用費、各種形式的關税、股息預扣税和利息預扣税。南非的税收制度可能會發生變化。在發表了多篇關於開徵碳税的論文後，南非政府於2017年12月公佈了2017年碳税法案第二稿(簡稱《碳税法案》)，以及關於碳税法案的解釋性備忘錄。

2019年5月26日，碳法案以2019年第15號碳税法(簡稱《碳税法》)簽署成為法律，碳税於2019年6月1日起實施。見項目5.4。-商業概述-AIF中的碳税/氣候變化政策瞭解更多詳細信息。

本公司也有可能在南非被課税，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

社區關係可能會影響公司的業務。

通過與公司所在社區的積極關係保持社區支持，對於繼續成功的勘探和開發至關重要。作為一家採礦業企業，本公司可能在其勘探或開發的司法管轄區面臨壓力，以證明其他利益相關者受益於並將繼續受益於本公司的商業活動。公司目前和未來的開發和勘探項目面臨反對，這些項目可能對其業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響，社區希望從當地採礦作業中獲得更大利益。

根據2018年《採礦憲章》，更加註重礦山社區的發展。權利持有人必須按照社會經營許可證的原則，對礦山社區的發展作出有意義的貢獻。權利持有人必須與相關市政當局、礦界、傳統當局和受影響的利益攸關方協商，制定其可持續發展計劃，並確定礦界的發展優先事項。確定的發展優先事項必須包含在可持續發展戰略文件中。更多細節見項目5.4--南非監管框架--AIF中的《採礦憲章》。

政府強制關閉工廠

在南非，最近採礦業發生的死亡事件導致政府強制關閉作業，以便對事故原因進行調查。如果遵守標準要求未來支出大幅增加，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

水務許可證

此外，在南非，《國家水法》對水資源的使用實行了新的制度，並要求所有用水都要有用水許可證。所有采礦作業都需要所有新用水的綜合用水許可證，在申請許可證之前，必須對該地區的水平衡進行詳細研究。公司有可能無法獲得沃特伯格項目的用水許可證，或者公司可能無法在經濟可行的基礎上發展所需的基礎設施，以運輸受用水許可證約束的水。

南非的外匯管制可能會限制利潤匯回。

自在南非開展業務以來，截至2021年8月31日，該公司已向南非的PTM RSA提供了約8.47億加元的貸款或投資(扣除還款後)。公司在南非的投資事先獲得了南非儲備銀行(“SARB”)的批准。儘管本公司不知道有任何法律或法規阻止將其借入南非或投資於南非的資金匯回加拿大本公司，但不能保證本公司能夠及時將資金匯回加拿大，或在這樣做時不會產生税款或其他成本，這是由於當地子公司或母公司層面的法律限制或税收要求，這些成本可能是巨大的。

南非的外匯管制規定限制從南非輸出資本。儘管該公司本身不受南非外匯管制法規的約束，但這些法規確實限制了該公司的南非子公司在國外籌集和部署資本、以蘭特以外的貨幣借款和持有外幣的能力。外匯管制規定可能使本公司的南非子公司難以：(A)從南非輸出資本；(B)持有外幣或產生以外幣計價的債務，而未經南非相關外匯管制當局批准；(C)在未經南非有關外匯管制當局批准和遵守某些投資標準的情況下收購外國合資企業的權益；以及(D)將外國業務的利潤匯回南非。儘管南非政府近年來放鬆了外匯管制，並將繼續這樣做，但在可預見的未來，很難預測它是否會進一步放鬆或如何進一步放鬆或取消外匯管制措施。不能保證將來不會對公司施加從南非匯回收入的限制。

該公司在南非的土地可能會被要求歸還土地或被徵用，這可能會帶來巨大的成本和負擔。

就本公司的營運附屬公司收購或租賃私人持有的土地而言，該等土地可根據經修訂的1994年第22號土地權利歸還法令(“土地索償法令”)及於2014年7月1日生效的2014年第15號土地權利歸還修正案法令(“歸還土地權利修正案法令”)提出土地歸還索償要求。根據《土地索償法》和《恢復原狀修正案》，1913年6月19日以後，任何人在南非因過去的種族歧視法律或做法而被剝奪土地權利，而沒有支付公正和公平的賠償，並且在2019年6月30日或之前提出索賠(有待進一步立法頒佈)，將被給予某些補救。勝訴的索賠人可獲得歸還被剝奪的土地(稱為“恢復”)或衡平法補償(包括授予替代國有土地的適當權利、支付補償或“替代救濟”)。如果要求恢復，《土地請求法》要求考慮這種恢復的可行性。只有在申索人能夠有效使用土地的情況下，才能恢復土地，恢復的可行性取決於財產的價值。

除非受影響各方達成協議，否則南非農業、土地改革和農村發展部長(“土地改革部長”)不得在沒有法院命令的情況下獲得用於歸還目的的土地所有權。土地權利法“還規定，土地改革部長有權通過徵用的方式獲得土地所有權，這些土地的所有權屬於有權歸還土地的索賠人，或者是沒有人提出索賠但取得的土地與這種索賠直接相關或受這種索賠影響的土地，這將促進將土地歸還給索賠人或提供替代救濟。徵用將受制於立法和《憲法》的規定--這些規定一般規定了公正和公平的補償。

然而，非國大已經宣佈，它打算繼續進行有序的土地徵用程序，可能不向土地所有者支付補償。雖然《憲法第十八修正案》旨在修訂《憲法》第25節，以允許國家無償徵用土地，但未能在國民議會獲得所需票數，也未通過成為法律，但這一進程的未來形式仍不明朗。

然而，不能保證任何私人持有的土地權利不會在未經本公司同意的情況下被國家收購，也不能保證本公司將就任何土地權利的損失獲得充分補償。任何此類索賠都可能對該公司的南非項目產生負面影響，從而對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與發行和證券相關的風險

該公司從未支付過股息，在可預見的未來也不會這樣做。

本公司自注冊成立以來並未派發任何股息，並無計劃在可預見的將來派發股息。公司董事將根據公司當時的財務狀況決定未來是否以及何時宣佈和支付股息。此外，該公司宣佈和支付股息的能力可能會受到南非政府外匯管制的影響。見項目5.4--南非監管框架--AIF中的外匯管制。

近些年來，普通股的股價一直在波動。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司，特別是那些被視為勘探或開發階段的礦業公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景不一定相關。不能保證價格不會持續波動。特別是，在截至2022年6月20日的12個月期間，多倫多證交所普通股的每股價格從4.75加元的高點波動到1.58加元的低點，紐約證券交易所的普通股每股價格從3.85美元的高點波動到1.21美元的低點。不能保證價格不會持續波動。

影響這種波動的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展(包括與新冠肺炎的發展和國際衝突)，以及市場對特定行業吸引力的看法。普通股的價格也可能受到貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化、貨幣匯率波動以及公司在其收益報告中反映的財務狀況或經營業績的重大影響。與公司業績無關、可能對普通股和其他證券價格產生影響的其他因素包括：

• 如果有研究能力的投資銀行不跟蹤本公司的證券，投資者對本公司業務的分析師覆蓋範圍可能會受到限制；

• 本公司證券的交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量本公司證券的能力；

• 南非法律法規的變化可能會對公司物質資產的發展前景、時間表或關係產生負面影響；

• 公司公開發行股票的規模可能會限制一些機構投資公司證券的能力；以及

• 本公司證券價格持續大幅下跌可能導致本公司證券從交易所退市，進一步減少市場流動資金。

在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

本公司可能無法維持遵守紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所持續上市標準，而我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券市場及多倫多證券交易所股票市場退市，這可能會導致普通股的流動資金及市價下降。

普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市。本公司須遵守紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所的持續上市準則，而該等交易所將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易或將其退市。為了維持上市，公司必須保持一定的客觀標準，如股價、股東權益、市值和股份分配目標。除客觀標準外，如果發行人出售或處置主要運營資產、不再是運營公司或因任何原因停止其相當大一部分業務或業務，或紐約證交所美國人以其他方式確定證券不適合繼續交易，紐約證券交易所美國人可能會將任何發行人的證券摘牌。該公司可能無法滿足這些標準，並繼續在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市。

根據我們的某些協議，普通股退市可能會導致違約或違約。在不限制上述規定的情況下，本公司普通股退市也可能對本公司的聲譽、通過出售股權或可轉換為股權的證券籌集資金的能力、任何此類籌資的條款、普通股的流動性和市場價格以及經紀自營商購買普通股的能力產生不利影響。

行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位將導致普通股持有者的股權被稀釋。

在行使本公司的已發行購股權及結算本公司已發行的限制性股份單位(“RSU”)後發行普通股，將導致股東利益被攤薄，並可能降低普通股的交易價格。未來可能會發行額外的股票期權、RSU和其他認股權證以及購買普通股的權利。這些證券的行使或結算，甚至其行使或結算的可能性，可能會對普通股的交易價格產生不利影響。任何已發行和已發行的股票期權或認股權證的持有者可能會在普通股的市場價格超過證券的行使價格時行使這些期權或認股權證，而RSU沒有現金行使價格。因此，在行使此類證券時發行普通股可能會導致其他股東持有的當時已發行普通股所代表的股本被稀釋。任何已發行及已發行的認股權或認股權證的持有人可望於本公司極有可能按較任何該等認股權或認股權證所提供的行使條款更有利的條款獲得任何所需資本時行使或轉換該等認股權或認股權證。

未來出售或發行股本證券可能會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少公司的每股收益。

本公司可出售股本證券(包括出售可轉換為股本證券的債務證券)，並可發行額外的股本證券，為營運、勘探、開發、收購、償還債務或其他項目提供資金。例如，本公司於2020年6月、2020年10月、2020年12月和2022年2月完成了普通股的私募，於2020年11月完成了普通股在美國的市場發行，於2022年2月完成了可轉換票據的購買和註銷，並於2021年2月至2022年6月進行了美國市場發行。

本公司無法預測因未來行使購股權或結算RSU而將發行的普通股數量，或未來發行股本證券或可轉換為股本證券的證券的規模或條款，或該等證券的未來發行及出售對普通股市價的影響(如有)。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致對股東的稀釋，可能是很大的稀釋。行使或結算目前未償還的股票期權和RSU也可能導致對股東的攤薄。

董事會有權授權某些證券的要約和出售，而無需股東投票或事先通知股東。基於為預期支出和增長提供資金的額外資本的需要，公司很可能會發行證券來提供這些資本。此類額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量普通股。

大量證券的出售或可供出售的證券可能會對證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。證券市場價格的下跌可能會削弱公司通過出售額外證券籌集額外資本的能力，如果公司希望這樣做的話。

根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決可能難以執行。

投資者根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院針對本公司、其董事和高級管理人員以及本文提及的專家的判決的能力可能受到限制，因為本公司是在美國境外註冊成立的，這些董事、高級管理人員和專家中的大多數居住在美國境外，並且公司的大部分資產和所述人員位於美國境外。目前尚不確定外國法院是否會：(A)根據美國聯邦證券法的民事責任條款，執行美國法院對公司、其董事和高級管理人員或本文提到的專家作出的判決；或(B)受理加拿大法院對公司或以美國聯邦證券法為依據的人員提起的原始訴訟，因為此類法律可能與加拿大法律相沖突。

外國控制的加拿大公司收購本公司的證券可能會產生不利的加拿大税收後果。

某些不利的税務考慮可能適用於作為加拿大居民的公司的股東，並且根據《所得税法》加拿大)(“税法”)。這些股東應該就收購證券的後果諮詢他們的税務顧問。

在本納税年度和未來納税年度，該公司可能是“被動型外國投資公司”，這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國納税人的證券的潛在投資者應該知道，在截至2022年8月31日的本納税年度，該公司可能被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，並可能在未來納税年度被歸類為PFIC。

如果公司在美國納税人持有證券期間的任何納税年度是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將在出售證券時實現的任何收益或在證券上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或超額分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人根據1986年《國税法》(經修訂的《國税法》)第1295節進行及時和有效的“合格選舉基金”或“QEF選舉”(“QEF選舉”)或根據該守則第1296節進行按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。在某些限制的情況下，這種選擇可以針對普通股進行。進行及時和有效的QEF選舉的美國納税人通常必須按當前基礎報告其在公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國納税人應該意識到，不能保證公司將滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國納税人提供這些美國納税人根據QEF選舉規則要求申報的信息，如果公司是PFIC，而美國納税人希望進行QEF選舉。因此，, 美國納税人可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納税人一般必須將普通股公平市場價值超過納税人基礎的部分計入每年的普通收入。作為美國納税人的每一位潛在投資者應就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

該公司的增長、未來的盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球金融狀況的影響。

全球金融狀況繼續以極端波動為特徵。近年來，全球市場受到2008年開始的信貸危機、歐債危機、新冠肺炎以及燃料和能源價格以及金屬價格大幅波動的不利影響。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長和盈利產生不利影響。債務危機、石油和其他商品價格的持續上漲、金屬價格的波動、地緣政治的不穩定、恐怖主義、全球股市的貶值和波動、健康危機和自然災害，都可能引發未來的經濟衝擊。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響本公司未來以對本公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

本公司有權酌情決定是否使用發行所得款項淨額。

本公司擬按本招股章程及適用的招股章程副刊“所得款項的使用”一節所述，分配其將從發售中收取的淨收益，但本公司在實際運用淨收益時將有酌情權。如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，公司可以選擇分配不同於本招股説明書和適用的招股説明書附錄中所述的收益淨額。本公司的投資者可能不同意本公司選擇的分配和使用發行所得淨額的方式。如果公司未能有效地運用這些資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響。

某些證券沒有公開市場。

債務證券、認股權證、認購收據或單位並無公開市場，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司不打算申請將債務證券、認股權證、認購收據或單位在任何證券交易所上市。若債務證券、認股權證、認購收據或單位於首次發行後進行交易，則可能會根據當時的利率(視乎適用而定)、類似證券的市場及其他因素，包括一般經濟狀況及本公司的財務狀況，以較其首次發行價折讓的價格買賣。不能保證債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

債務證券在結構上將從屬於本公司子公司的任何債務，本公司償還債務的能力取決於其子公司的運營結果和收到的付款。

本公司通過法人子公司開展業務，其大部分資產由法人子公司持有。本公司的經營業績和償債能力(包括債務證券)取決於這些子公司的經營業績以及這些子公司以貸款、股息或其他形式向本公司支付的資金。本公司的附屬公司將沒有義務支付根據任何債務證券到期的金額或提供任何資金用於支付債務證券，無論是通過股息、利息、貸款、墊款或其他付款。此外，其附屬公司向本公司支付股息及作出貸款、墊款及其他付款，可能須受法定或合約限制。該契約不會限制本公司或其附屬公司產生債務的能力。本公司附屬公司的這類債務在結構上將優先於債務證券。如任何附屬公司清盤，附屬公司的資產將首先用於償還附屬公司的債務，包括債務和貿易應付款項，然後由本公司用於償還其債務，包括任何債務證券。

利率的變化可能會導致債務證券的市場價格或價值下降。

現行利率將影響債務證券的市場價格或價值。債務證券的市價或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，而隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

外匯市場的波動可能會導致債務證券的價值下降。

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括但不限於外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場的潛在流動資金。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補編中進行更全面的説明。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，證券銷售的淨收益將用於推進我們的業務目標和一般公司目的，包括為持續運營和/或營運資本要求提供資金，償還不時未償還的債務，可自由支配的資本計劃和潛在的未來收購。每份招股説明書補編將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

除適用的招股章程副刊另有規定外，與發售有關的所有開支及向承銷商、交易商或代理人支付的任何賠償(視乎情況而定)將由出售該等證券所得款項支付。

該公司最近一個季度的經營活動產生的現金流為負，如有必要，所得款項可用於為未來期間的經營活動產生的負現金流提供資金，這將在招股説明書附錄中説明。

收益覆蓋率

收益覆蓋比率將按照適用的發行債務證券的招股説明書補編的要求提供。

合併資本化

自本公司截至二零二二年二月二十八日止三個月及六個月之未經審核中期簡明綜合財務報表之日期起，除本招股章程所披露者外，本公司之綜合股本及借貸資本並無重大變動。自2022年2月28日起至本招股説明書日期前，並無根據已發行購股權或已發行股票單位行使已發行購股權或結算已發行已發行股票單位而預留供發行的普通股。請參閲“前期銷售”。

配送計劃

我們可以單獨或一起出售證券：(A)出售給一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接出售給一家或多家其他買家。每份招股章程副刊將列明適用發售的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格，以及出售證券為本公司帶來的收益。此外，吾等或吾等的附屬公司可能因收購(“收購”)其他業務、資產或證券而發行及發行證券。任何該等收購的代價可包括任何證券單獨、證券組合或(其中包括)證券、現金及承擔負債的任何組合。

證券可不時在一項或多項交易中按一項或多項固定價格或可能變動的價格出售，或按出售時的市價、與該等現行市價相關的價格或按協定價格出售，包括按NI 44-102定義的“按市場分派”出售，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(如適用)或普通股的其他現有交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商以固定價格發行股票，承銷商作出了善意的如本公司擬按適用招股章程增刊所釐定的初始發行價出售所有證券，則公開招股價格可能會不時下調，其後進一步更改至不高於招股章程增刊所釐定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商變現的補償將會減去買主為證券支付的總價低於承銷商向吾等支付的總收益的金額。

參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可根據與本公司訂立的協議，有權獲得本公司就某些責任(包括根據1933年美國證券法，以及適用的加拿大證券法規，或有關承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的費用。與吾等訂立協議的承銷商、交易商或代理人可能是吾等的客户，或在正常業務過程中與吾等進行交易或為吾等提供服務。

承銷商、交易商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括被視為NI 44-102定義的“場內”發行的銷售，並受適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准施加的限制和條款的限制，其中包括直接在現有普通股交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

沒有任何承銷商或交易商參與NI 44-102定義的“市場分銷”，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人都沒有超額配售或將超額配售我們的證券，或進行任何旨在穩定我們證券市場價格的其他交易。

就任何證券發售而言，除非招股章程副刊另有規定，否則承銷商或交易商(視屬何情況而定)可超額配售或進行交易，以將證券的市場價格定在或穩定於高於公開市場的水平，但“按市場分銷”除外。此類交易一旦開始，可隨時終止。

以前的銷售額

在本招股説明書發佈之日之前的12個月內，公司以下列價格發行或同意發行普通股：

備註：

(一)因行使股票期權而發行的。

(2)根據2021年2月開始在美國市場發售的普通股發行的普通股。

(3)根據RSU結算簽發的。

(4)為購買和註銷本公司可轉換票據而發行的。

(五)依據定向增發發行的。

在本招股説明書發佈日期之前的12個月內，公司發行了以下可轉換為普通股的證券，價格如下，這些證券在本招股説明書發佈之日仍未發行：

價格區間和成交量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PTM”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“PLG”。下表列出了與多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易有關的信息：

TSX-PTM

注：

(1)以日內高點和低點為基準。

紐約證券交易所美國-PLG

注：

(1)以日內高點和低點為基準。

股利政策

自公司成立以來，我們從未宣佈過普通股的任何股息或分配。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，目前預計不會在可預見的未來支付任何股息或分配。然而，本公司董事會可不時宣佈董事會認為適宜從合法可用於派息或分配的款項中派發現金股息或分派。未來是否派發股息或派發股息將由董事會酌情決定，並將視乎我們的資本要求、經營業績及董事會認為相關的其他因素而定。

普通股説明

我們的法定股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股為98,797,989股。

股東有權收到通知並出席所有股東大會，持有的每股普通股使持有人有權就將在該等股東大會上通過的任何決議投一票。如果董事會宣佈股息，股東有權獲得股息。股東有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產，以供分配給股東。

債務證券説明

在描述債務證券的本節中，“公司”一詞僅指沒有其任何子公司的鉑金集團金屬有限公司。債務證券將根據本公司與一個或多個受託人(“受託人”)訂立的契約(“契約”)發行一個或多個系列，該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。在適用的範圍內，該契約將受1939年美國信託契約法，經修訂。作為登記聲明的證物，擬簽訂的契約表格的副本已提交美國證券交易委員會。

本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。債務證券的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

• 債務證券的到期日期(如有)以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

• 債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和任何該等利息的支付日期，以及債務證券以登記形式支付的任何利息的記錄日期；

• 根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

• 公司可根據其選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

• 適用於債務證券的公約；

• 債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

• 對該系列證券或與該系列證券有關的付款優先於或從屬於優先支付本公司其他債務和義務的程度和方式(如有)；

• 證券是有擔保的還是無擔保的；

• 債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，或兩者兼有；如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

• 債務證券是否將以註冊的全球證券(“全球證券”)的形式發行，如果是，則此類註冊的全球證券的託管人的身份；

• 登記債務證券將可發行的面額(如果不是1,000美元或1,000美元的整數倍)，以及無記名債務證券將可發行的面額(如果不是5,000美元)；

• 將支付債務證券款項的每個辦公室或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦公室或機構；

• 如果不是美元，則指債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣；

• 擁有債務證券的實質性加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

• 用於確定債務證券的本金(和溢價，如有)或利息(如有)的支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

• 債務證券僅適用於債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

如果本公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，本公司將在適用的招股説明書補編中向投資者提供有關發行債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人或本公司選擇強制轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券的數目須予調整的條文。在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買普通股或債務證券。本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何其他證券附在一起或與之分開。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則每份認股權證將於吾等與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司之間訂立的單獨認股權證契約下發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人建立代理關係。適用的招股説明書副刊將包括管理所發行認股權證的認股權證契約(如果有的話)的細節。認股權證的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認股權證的範圍，將在適用的招股説明書補編中列出。

儘管如此，我們不會向加拿大的任何公眾人士單獨發售認股權證，除非發售與收購或合併交易有關並構成代價的一部分。

與我們發售的任何認股權證有關的招股説明書副刊將描述該等認股權證及與發售有關的具體條款。在適用的情況下，説明將包括：

• 認股權證的指定和總數；

• 認股權證的發行價；

• 認股權證將以何種貨幣發行；

• 認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

• 在行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序；

• 權證的行使價；

• 發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及每份證券將發行的認股權證數量；

• 如果認股權證是作為一個單位發行的，則為認股權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

• 可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

• 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

• 認股權證是否會被贖回或贖回，如果是，贖回條款或催繳條款；

• 擁有認股權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

• 認股權證的任何其他實質性條款或條件。

認股權證可於招股章程補編所列辦事處兑換不同面額的新認股權證。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有證券持有人的任何權利，但須受認股權證規限。吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利的任何其他方式。

關於認購收據的説明

我們可以單獨或與普通股、債務證券或認股權證一起發行認購收據，視情況而定。認購收據將根據認購收據協議簽發。本節介紹將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。

適用的招股説明書增刊將包括認購收據協議的細節，其中包括所提供的認購收據。我們將在簽訂認購收據協議後，向加拿大和美國的證券監管機構提交一份與發行有關的認購收據協議副本。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於這些認購收據的範圍，將在適用的招股説明書補編中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

• 認購收據的數量；

• 提供認購收據的價格以及該價格是否分期付款；

• 將認購收據轉換為普通股、債務證券或認股權證的條件，以及不滿足這些條件的後果；

• 認購回執轉換為普通股、債務證券或認股權證的程序；

• 在行使每份認購收據時可交換的普通股或認股權證數量；

• 在行使認購收據時可交換的債務證券系列的本金總額、一種或多種貨幣、面額和條款；

• 發行認購收據的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據的數量；

• 認購收據可轉換為普通股、債務證券或認股權證的日期或期間；

• 適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

• 擁有認購收據的實質性美國和加拿大聯邦所得税後果；

• 附加於認購收據的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 認購回執的其他重大條款和條件。

認購收據證書可於招股章程副刊上註明的辦事處兑換不同面額的新認購收據證書。在認購收據交換前，認購收據持有人將不享有證券持有人在認購收據下的任何權利。

根據認購收據協議，認購收據的加拿大買家在向該買家發行普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)後將享有合同上的撤銷權利，使購買者有權在交出普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)時收到為認購收據支付的金額，前提是本招股章程、適用的招股説明書附錄及其任何修訂包含失實陳述，前提是該等撤銷補救措施在認購收據發出之日起180天內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者那裏獲得認購收據的認購收據持有人，或在美國或加拿大以外的其他司法管轄區獲得認購收據的初始購買者。

該認購收據協議還將規定，吾等可以修訂任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他不會對持有人的利益造成重大不利影響的方式。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每一股的發行將使該股的持有人也是該股所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等單位的範圍，將於有關該等單位的招股章程副刊中予以説明。

某些聯邦所得税方面的考慮

適用的招股説明書副刊將描述加拿大和美國聯邦所得税對其中所述投資者收購根據該説明書提供的任何證券的某些後果。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由高齡WLG(加拿大)有限責任公司代表我們就加拿大法律問題進行傳遞，並由Dorsey&Whitney LLP代表我們就美國法律事務進行傳遞。

轉讓代理和登記員

普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處設在不列顛哥倫比亞省的多倫多、安大略省和温哥華，在美國的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其總部設在馬薩諸塞州的坎頓、新澤西州的澤西市和肯塔基州的路易斯維爾。

專家的興趣

本招股説明書所載或以引用方式併入的與沃特伯格項目有關的技術資料、礦產儲量及礦產資源估計及經濟估計，已依據下述人士的報告、估值、陳述或意見以參考方式納入或併入本招股説明書。以下人士、商號和公司被指名為已在本招股説明書中直接或在通過引用而併入的文件中準備或認證報告、估值、陳述或意見。

前述各節所指名的專家，在編制或證明該等陳述、報告、意見或估值時，並無持有在該期間後收到或將直接或間接在本公司或本公司的聯營公司或聯營公司的任何證券或其他財產中獲得任何登記或實益權益

上述人士以及各上述人士的董事、高級管理人員、僱員及合夥人(視何者適用而定)概無收取或將收取本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的任何財產的直接或間接權益。

除上文另有陳述外，預期上述人士或任何董事、高級職員、僱員、顧問或合夥人(視何者適用而定)均不會當選、委任或受僱為本公司或本公司任何聯營或聯營公司的董事高級職員或僱員。

獨立審計師

我們的審計師，不列顛哥倫比亞省温哥華的Pricewaterhouse Coopers LLP，特許專業會計師，報告説，根據加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義，他們是獨立於我們的，並且在1933年美國證券法經修訂，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)據此通過的適用規則和條例。

豁免

根據財務委員會於二零二二年六月十三日作出的決定，本公司獲永久豁免將本招股章程及以參考方式併入本招股章程的文件及任何招股章程副刊翻譯成法文的要求，以供提交有關“市場分銷”的資料。這項豁免的條件是，本招股章程及任何招股章程副刊(與“在市場分銷”有關者除外)須翻譯成法文，前提是該公司就與“在市場分銷”以外的發售向魁北克買家提供證券。

民事責任的可執行性

我們是一家組織和存在於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的部分或所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難在美國實現。如果獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎，而加拿大國內法院為同樣目的承認該管轄權，則由美國法院批准的、完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據的對私人訴訟當事人勝訴的違約金的最終判決，除加拿大個別省和地區的法律中確定的某些例外情況外，很可能可在加拿大強制執行，條件是獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎。加拿大某一法院可能沒有管轄權或可能拒絕根據美國聯邦證券法對索賠適用加拿大所在省份或地區的法律衝突原則，這是一個很大的風險。

第II部

不需要交付給的信息

要約人或購買者

董事及高級人員的彌償

《條例》第160條《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)規定，一家公司可以從事下列一項或兩項工作：

(A)彌償合資格一方有法律責任或可能負有法律責任的所有合資格罰則，即在合資格法律程序中所判給或施加的判決、罰則或罰款，或為了結該合資格法律程序而支付的款額；及/或

(B)在合資格的法律程序最終處置後，支付合資格一方就該法律程序實際和合理地招致的開支(包括訟費、收費及開支，包括法律費用及其他費用，但不包括判決、罰款或為解決法律程序而支付的款額)。

然而，在一項符合資格的法律程序最終處置後，公司必須支付有資格的一方就該程序實際和合理地發生的費用，如果有資格的一方沒有得到補償，並且在程序的結果中根據是非曲直完全成功，或根據是非曲直基本上成功。《商業公司法》還規定，公司可以支付符合資格的一方當事人就該程序實際和合理地發生的費用，因為這些費用是在有資格的訴訟程序最終處置之前發生的。然而，公司不得立即支付上述款項，除非公司首先收到符合條件的一方的書面承諾，即如果最終確定根據《商業公司法》禁止支付費用，符合條件的一方將償還預付款。

就《商業公司法》而言，就公司而言，“符合資格的一方”是指：

(A)現在或過去是董事或該公司的高級人員；

(B)(I)當該法團現在或過去是該公司的聯屬公司時，他現在或過去是該另一法團的董事或高級人員，或(Ii)應該公司的要求；或

(C)應該公司的要求，現正或曾經是董事或合夥、信託、合營或其他非法團實體的高級人員，或現正擔任或擔任的職位相等於該合夥、信託、合營或其他非法團實體的高級人員，

除某些例外情況外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法定代表人。

商業公司法所指的“合資格訴訟”是指合資格一方或其任何繼承人以及其個人或其他法律代表，因合資格一方是或曾經是董事或該公司或聯營機構的高管，或目前或曾經擔任相等於董事或該公司或聯營機構的高管的職位，而加入為或可能加入為訴訟一方，或對訴訟中的判決、罰款或與之有關的費用負有法律責任或與之相關的費用的訴訟。“程序”包括任何法律程序或調查行動，無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

儘管如此，《商業公司法》禁止公司在下列任何情況下賠償符合資格的一方或支付符合資格的一方的費用：

(A)如該彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支的協議作出的，而在作出該彌償或支付開支的協議時，該公司的章程大綱或章程細則已禁止該公司給予該彌償或支付該等開支；

(B)如該彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議而作出，而在彌償或付款作出時，該公司被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付該等開支；

(C)就該合資格法律程序的標的物而言，該合資格一方沒有誠實和真誠地行事，以期達到該公司或該相聯法團(視屬何情況而定)的最佳利益；或

(D)就非民事法律程序的合資格法律程序而言，該合資格一方並無合理理由相信該法律程序所關乎的合資格一方的行為是合法的。

此外，如果公司或關聯公司或其代表對符合資格的一方提起訴訟，公司不得賠償符合資格的一方，也不得支付或墊付符合資格的一方與該訴訟有關的費用。

無論是否根據《商業公司法》要求、授權或拒絕支付費用或賠償，《商業公司法》第164條規定，應公司或合格當事人的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可採取下列一項或多項行動：

(A)命令公司就合資格一方就合資格的法律程序所招致的任何法律責任向該合資格一方作出彌償；

(B)命令公司支付合資格一方就合資格的法律程序所招致的部分或全部開支；

(C)命令強制執行公司訂立的彌償協議或根據該協議作出任何付款；

(D)命令公司支付任何人為取得《商業公司法》第164條所指的命令而實際和合理地招致的部分或全部開支；或

(E)作出法庭認為適當的任何其他命令。

《商業公司法》第165條規定，公司可為符合資格的一方或其繼承人、個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以賠償因符合資格的一方現在或曾經是董事或該公司或關聯公司的高管，或目前或曾經擔任相當於董事或其高管的職位而可能產生的任何法律責任。

註冊人章程細則規定，註冊人必須在《商業公司法》的規限下，賠償董事、前董事、替代董事、登記人或註冊人任何關聯公司的高級職員或前任高級職員及其繼承人和合法遺產代理人免受該人負有或可能負有責任的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的法律程序後，登記人必須支付該人就該法律程序實際和合理地產生的費用。註冊人的每個董事、備用董事和高級職員或註冊人的任何關聯公司均被視為已按上述條款與註冊人簽訂合同。

註冊人的細則進一步規定，在商業公司法任何限制的規限下，註冊人可賠償任何其他人，董事、代用董事或註冊人的高級職員未能遵守商業公司法或註冊人的章程細則，不會使其根據註冊人的章程細則有權獲得的任何賠償無效。

註冊人的章程授權註冊人為任何人(或其繼承人或法定遺產代理人)的利益購買和維護保險，包括但不限於註冊人的任何現任或前任董事、候補董事、高級管理人員、僱員或代理人或註冊人的任何關聯公司。

註冊人通過承保註冊人及其附屬公司的基本保單和超額保單，維持董事和高級管理人員的責任保險，保單年度總限額為15,000,000加元，每項索賠(包括證券索賠)的公司留存(即可扣除)金額最高可達1,500,000加元。這項保險為註冊人按法律規定或允許向其董事和高級管理人員支付的賠償，包括董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份發生的損失，提供賠償。這項政策還直接為個別董事和高級職員提供保險，如果他們沒有得到註冊人的賠償。董事和高級管理人員的保險具有慣例的例外情況，包括但不限於根據法律被確定為不可投保的行為，或因被保險人無權獲得的任何報酬、利潤或其他利益而引起、基於或可歸因於的行為，或被保險人故意欺詐或犯罪行為。

註冊人是與其每名董事簽訂的賠償協議的一方，該協議規定，如果該董事或其繼承人以及其個人或其他法律代表(統稱為“受彌償人”)是或可以加入為一方，或對任何民事、刑事、行政、調查索賠或行動的判決、處罰或罰款或與之相關的費用負有法律責任，包括任何政府或監管當局或任何個人、商號或公司因董事而以下列身份行事的任何責任索賠或任何法律、法規或調查行動：

(A)註冊人的董事，包括作為任何委員會的成員；或

(B)作為高級人員；或

(C)作為任何其他實體的董事，但以該人應登記人的請求或如該實體是登記人的關聯方為限；或

(D)任何其他實體的高級職員，但該人是應登記人的要求或如該實體是登記人的附屬機構而以該身分提供服務的；或

(E)相等於董事或合夥、信託、合營企業或其他非法團實體的高級人員的職位，

登記人應：

(A)就合理招致的任何判決、罰款或為和解而支付的款額，向獲彌償保障人作出彌償並使其不受損害；及

(B)支付所有費用、收費及開支，包括所有法律及其他專業費用，以及獲彌償保障人實際及合理地招致的所有自付開支。

在下列情況下，登記人沒有義務賠償被保險人：

(A)就程序標的而言，董事沒有誠實和真誠地行事，以期達到登記人的最佳利益，或(視屬何情況而定)董事作為董事所代表的其他實體的最佳利益，或在登記人請求下擔任董事官員的其他實體的最佳利益；及

(B)在非民事訴訟的情況下，董事人沒有合理理由相信其行為是合法的；

但是，在沒有相反的令人信服的證據的情況下，董事應被視為本着善意和符合登記人的最佳利益(或另一實體的最佳利益，視情況而定)行事。

就根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(“委員會”)認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

展品

____________________

*先前於2022年6月15日以F-10表格向證監會提交了本註冊説明書的初始備案文件。

第三部分

承諾及同意送達法律程序文件

第1項承諾

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或與上述證券的交易有關的信息。

第2項同意送達法律程序文件

(A)登記人已以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的同意書和授權書。

(B)登記人代理送達的名稱或地址的任何變更，應通過修改表格F-X，參照本登記書的檔案號，迅速通知委員會。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2022年6月21日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式簽署了本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：