附件2.1

執行 版本

兼併重組協議和計劃

在之前和之間

格蘭索斯銀行

和

第一銀行

June 21, 2022

執行版本

目錄

頁面

展品清單

兼併重組協議和計劃

本協議和合並重組計劃的日期為2022年6月21日，由北卡羅來納州First Bancorp公司(“買方”)和南卡羅來納州公司(“GSB”)的First Bancorp(“Bancorp”) 簽訂。本協議中使用但未在本協議其他地方定義的大寫術語 應具有本協議第10.1節賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於， 買方和GSB各自的董事會已確定，GSB與買方合併併合併為買方符合各自公司和股東的最佳利益，買方根據本協議的條款和條件一致批准了合併，並一致批准了合併，根據該協議，GSB股票的已發行和流通股將轉換為從買方獲得合併對價的權利。

鑑於， GSB董事會已建議GSB的股東批准本協議和擬進行的交易 (“GSB建議”)；

鑑於 作為簽訂本協議的實質性誘因以及作為買方簽訂本協議的額外考慮，GSB的每位董事和高管 已以附件B的形式與買方簽訂了日期為本協議日期的投票協議(每個人均為《支持協議》和《支持協議》，統稱為《支持協議》)，根據該協議，除其他事項外，每個人已同意投票表決其持有的GSB股票的所有股份，贊成批准本協議和擬進行的交易。根據本協議中規定的條款和條件；

鑑於， 合併需得到GSB股東、監管機構的批准，並滿足本協議中所述的某些其他條件。

鑑於，買方和GSB希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

現在， 因此，考慮到上述以及本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，以及其他已確認收到和充分的善意和有價值的對價，擬受法律 約束的雙方同意如下：

第1條
合併重組的交易和條款

1.1 Merger.

在遵守本協議的條款和條件的情況下，在生效時，GSB應根據北卡羅來納州商業公司法(“NCBCA”)和南卡羅來納州法典(“SC守則”)第33章的規定與買方合併並併入買方，買方應 為合併所產生的倖存公司，並應繼續受北卡羅來納州法律的管轄。 合併應根據本協議的條款和條件完成。

1.2關閉時間和地點。

預期的交易將於東部時間上午11：00在生效時間發生之日的上午11：00結束，或在雙方通過其授權人員共同商定的其他時間結束。結案應在雙方商定的地點進行，並可通過電子或以其他方式傳送雙方商定的簽名頁面來完成。

1.3有效 時間。

合併應通過向北卡羅來納州州務卿和南卡羅來納州州務卿提交反映合併的合併章程(“合併章程”)來完成。合併應在北卡羅來納州國務卿和南卡羅來納州國務卿接受合併條款以供備案時生效(“生效時間”)，或在買方和GSB雙方商定並在合併條款中規定的較晚時間生效。在本協議條款和條件的約束下，除非雙方授權官員另有書面約定，否則雙方應盡其合理努力，使生效時間在以下最後一個日期的五(5)個工作日內發生： (I)任何有權批准或豁免合併的監管機構最後一次所需同意的生效日期(包括任何適用等待期的到期)，(Ii)GSB股東批准本協議的日期， 或(三)第9.1(D)條規定的期限屆滿。

1.4重組交易 。

買方應有權 通過將GSB直接與買方的子公司合併並併入買方的子公司來請求對本協議設想的合併結構進行修改，前提是對合並結構的此類修改(I)不會導致GSB股票或GSB期權的持有者根據本協議有權獲得的對價金額或類型發生任何變化，(Ii)會不合理地 阻礙或推遲合併的完成，(Iii)應對GSB施加任何不太有利的條款或條件，或(四)影響合併的税務處理。買方可按照第10.8節規定的方式向GSB發出書面通知，要求對本協議進行修改，通知應採用本協議擬議修正案的形式，或以修訂和重新簽署的協議和合並重組計劃的形式，並在本協議中增加合理需要或適當的其他證據，以實現此類 更改。

1.5銀行 合併。

在簽署和交付本協議的同時，買方的全資子公司第一銀行(“買方銀行”)和GSB的全資子公司大南方銀行(“銀行”)應以本協議附件A的形式簽訂協議和合並計劃，並按買方和GSB雙方同意的變更進行修改，據此，銀行將與 合併為買方銀行(“銀行合併”)。銀行合併不得在生效時間之前進行。

1.6税務 合併的待遇。

雙方的意圖是，合併構成經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第368(A)節所指的“重組”。雙方特此通過本協議，作為《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。雙方同意合作並盡其最大努力 以使本協議中設想的交易符合準則第368(A)(1)(A)條規定的重組資格，不採取任何可能導致合併不符合資格的合理預期的行動，並以符合此類描述的方式為聯邦、州和任何地方所得税目的報告合併。

第2條
合併條款

2.1《公司章程》 。

買方在生效時間之前有效的公司章程應為倖存公司的公司章程，直至另有規定 正式修改或廢除。

2.2 Bylaws.

買方在生效時間之前有效的章程應為倖存公司的章程，直至另行修訂或廢除為止。

2.3董事和高級職員。

買方董事在緊接生效時間前任職，連同其後經選舉或有效委任的其他人士， 應根據尚存公司的 章程，自生效時間起及之後擔任尚存公司的董事，直至董事辭職、免職或以其他方式不再是董事為止。在生效時間之前，買方應 採取一切必要行動，任命當前GSB董事會的兩(2)名成員，並將其提交買方銀行董事會批准，自上午12：01起生效。在生效時間之後的下一個工作日。根據尚存公司的章程，在緊接生效時間前在任的買方高級職員，連同其後可能委任的其他人士，應自生效時間起及之後，擔任尚存公司的高級職員，直至他們辭職、免職或因其他原因而停任的較早者為止。

第三條
換股方式

3.1對GSB庫存的影響

(A)在不牴觸第3.1(D)、3.2和3.7條的情況下，根據合併而在沒有雙方採取任何行動的情況下，每股GSB股票的有效時間(為免生疑問，在緊接生效時間前發行及發行的每一股(自動 在生效時間前轉換為廣東證券交易所普通股的A系列優先股除外) 將轉換為獲得0.910(“交換比率”)買方普通股股份的權利(合併 對價)。

(B)於生效時間 ，GSB Stock的所有股份將不再流通、自動註銷及註銷，並於生效時間起停止存在，而以前代表GSB Stock任何該等股份的每張股票(“證書”) 或記賬所有權記號此後僅代表收取合併代價的權利。

(C)如果在生效時間前，GSB股票的流通股、GSB期權、買方普通股的流通股或根據買方授予的股票期權與買方普通股有關的任何權利被增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，在每種情況下，由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，然後對合並對價進行適當的比例調整。為免生疑問，買方有權根據其現有的基於股權的補償計劃授予額外的股票期權和其他基於股權的獎勵，GSB期權的持有者有權行使截至本協議日期未償還的GSB期權，而不會觸發對本3.1(C)節規定的合併對價的調整。

(D)於緊接生效日期前已發行及流通股、由任何訂約方或其各自附屬公司擁有的每股 GSB股票(各情況下，代表第三方持有或因先前訂立的債務而持有的GSB股票除外) 將因合併而停止流通、註銷及註銷，而無需支付任何代價，並不再存在(“已終止股份”)。

3.2交換 程序。

(A)在生效時間後，買方應立即 向ComputerShare Limited或買方選定的其他交易所代理(“交易所代理”)按第3.2節的規定繳存合併對價和現金，總金額足夠 支付，以代替GSB股票持有人根據第3.6節 有權獲得的買方普通股的零碎股份(統稱為“外匯基金”)。如果外匯基金中的現金不足以完全履行交易所代理在本協議項下(包括根據第3.6節)所承擔的所有付款義務，買方應迅速向交易所代理提供所需的金額，以全額履行該等付款義務。交易所代理應從外匯基金中支付合並對價和現金，以代替買方普通股的任何零碎股份。除第3.2節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。

(B)除非買方與GSB商定不同的時間，在生效時間後在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得超過生效時間後十(10)個營業日，買方應安排交易所代理向GSB的前股東郵寄適當的傳遞材料(其中應明確規定，只有在向交易所代理適當交付該等 證書或其他文書後，才能完成交付，且在此之前代表GSB股票的 證書或其他文書的損失風險和所有權將轉移)。如果GSB股票的所有權轉讓由一張或多張未登記在GSB轉讓記錄中的證書表示，則可向受讓人發放第3.1節規定的此類股票的合併對價，前提是代表該股票的一張或多張證書已交付交易所代理，並附有證明該轉讓所需的所有文件，以及令交易所代理合理地 滿意的證據，證明該轉讓是適當的，並且已支付任何適用的股票轉讓税。如果代表GSB股票的任何證書在聲稱該證書已丟失、被盜、損壞或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、損壞、被盜或銷燬，並由聲稱該證書被遺失、被盜、損壞或銷燬的人郵寄保證金，且保證金的金額由買方合理指示，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理應簽發該丟失、損壞、被盜的證書作為交換, 或銷燬《證書》第3.1節規定的合併對價。交易所代理可制定其認為適當的與其職責相關的其他合理和慣例的規則和程序。此類傳遞材料應在GSB的股票記錄中以賬簿形式包含將合併對價分配給GSB股權持有人的適當説明。買方應支付與第3.1節規定的合併對價分配有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用。買方或交易所代理將維護GSB股票的每個前持有人有權獲得的買方普通股的賬簿條目 。將不簽發證明買方普通股已轉換為 GSB股票的證書。

(C)除非買方與GSB商定不同的時間安排，否則在生效時間後，在有效時間發行及發行的GSB股份(已終止股份除外)的每名持有人應向交易所代理交出代表該等股份的一張或多張股票，或就以賬面記數形式持有的該等股份向交易所代理提供適當指示，並應在交出股份或發出該等指示後，迅速 收取第3.1節規定的代價， 根據本第3.2節無息支付。如此交回的一份或多份GSB股票證書應按交易所代理合理要求予以正式背書 。買方沒有義務交付任何前GSB股票持有人因合併而有權獲得的對價，直到該持有人按照第3.2節的規定交出持有者證書或證書進行交換。同樣，在未交回的一張或多張證書(或第3.2(B)節規定的替代證書的誓章)按照第3.2節的規定交出以供交換之前，不得向任何未交回證書的持有人支付與買方普通股有關的股息或其他分配。儘管有本協議的任何其他規定 ，任何買方實體、任何GSB實體或交易所代理均不向任何GSB股票持有人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員善意支付或適當交付的任何 金額。

(D)買方、尚存公司和交易所代理有權從根據本協議支付給任何持有GSB股票和GSB期權的股東的代價中扣除和扣留根據《守則》或國家、地方或外國税法的任何規定或任何税務機關或政府機關支付的此類款項所需扣除和扣繳的金額(如果有)；但是，買方應盡商業上合理的努力，提前通知GSB其作出任何此類扣減或扣繳的意圖，並真誠地與GSB合作，在法律允許的範圍內減輕任何此類扣減或扣繳 (關於第3.4節所述的GSB選項的付款除外)。在買方、尚存公司或交易所代理(視情況而定)扣留任何金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給買方、尚存公司或交易所代理(視情況而定)適用的GSB股票或GSB期權的持有者。

(E)買方根據第3.2(A)條向交易所代理交付的合併對價和現金的任何 部分，如在生效後六(6)個月內仍未被GSB股票持有人認領(以及任何投資所得款項)，則應由交易所代理交付給買方。任何迄今尚未遵守第3.2(C)條規定的GSB股票股份持有人此後應 僅向買方尋求根據本協議所確定的該持有人所持有的GSB股票每股股份的可交付代價，而不產生任何利息。如果未交回的證書沒有交出，或者在合併對價否則將逃脱或成為任何政府當局的財產之日之前， 未認領的物品將在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內成為買方的財產(並且 不在其擁有的範圍內應交付給買方)，不受任何先前有權 擁有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議的任何一方均不向GSB股票的任何持有人承擔支付給政府當局的任何代價。買方和交易所代理應 有權依靠GSB的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的對價的人員的身份，這些賬簿對此具有決定性意義。在任何一個或多個證書所代表的股票的所有權發生爭議的情況下, 買方和交易所代理應有權將由此產生的任何對價交由獨立的第三方託管，此後可免除對該對價的任何索賠。

(F)GSB股東對本協議的批准應構成對交易所代理的任命的批准。

3.3對買方普通股的影響。

在生效時間及之後，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股買方普通股仍為尚存公司的已發行及已發行普通股，不受合併影響。

3.4 GSB 選項。

(A)在生效時間 ，根據GSB根據GSB的2019年股票期權計劃或2009年股票期權計劃(統稱為“GSB期權計劃”)授予的GSB普通股的每一項權利，在緊接生效時間之前未予行使且未行使的，應轉換為 購買該數量的買方普通股的期權，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受該GSB期權約束的GSB普通股的股份數量。及(Ii)0.910，任何該等已轉換購股權少於註銷買方普通股全部股份(在該購股權持有人的所有已轉換購股權合計後)的 現金支付相等於(I)買方股票平均價格較“經轉換 行使價”超額(如有)及(Ii)據此所代表的全部股份的百分比減去任何適用税項的乘積。受該期權約束的買方普通股的行權價格應等於轉換後的GSB期權的行權價格除以0.910(“轉換後的行權價格”)。

(B)除GSB披露備忘錄第3.4節披露的 外，GSB董事會及其薪酬委員會在簽署本協議後不得授予GSB期權。

(C)GSB董事會或其薪酬委員會應對GSB選項作出任何調整或修正或作出此類決定，以實施本第3.4節的上述規定。

3.5前GSB股東的權利。

在生效時，GSB的股票轉讓賬簿應對GSB股票的持有人關閉，此後該股票的任何持有人不得進行或確認GSB股票的轉讓。在根據第3.2節的規定交回以供交換之前，迄今代表GSB股份的每張股票(代表已終止股份的股票及代表持不同政見者權利已完善的GSB股票的股票除外)，自生效日期起及之後，就所有目的而言，只代表收取合併代價的權利，而不計利息，一如本條第3條所規定。

3.6股 股。

儘管本協議有任何其他 規定，根據合併交易交換的GSB股票的每一位持有人，在考慮到該持有人交付的所有證書後，將有權獲得買方普通股股份的一小部分(在考慮到該持有人交付的所有證書後)，作為替代， 將獲得現金(不含利息)，金額等於買方普通股股份的該部分乘以買方股票平均價格。該等持有人將無權以股東身份享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。

3.7 Dissenters.

任何GSB股東如按SC守則第13章的規定正確行使有關合並的異議權利(“持不同政見者的權利”)，則有權按守則規定的方式及程序收取其持有的GSB股票的公允價值款項。行使持不同政見者持有的GSB股票不得按照第3.1節所述進行轉換。然而，如果GSB任何股東行使持不同政見者權利未能完善該等權利， 或有效放棄或失去該等權利，則其所持GSB股票的每一股應被視為已轉換為 接受合併對價的權利。

第四條
GSB的陳述和保證

GSB對買方的聲明和擔保如下，關於以下各節的GSB披露備忘錄中的規定除外。

4.1組織、地位和權力。

GSB是根據南卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)所指的銀行控股公司。銀行是根據南卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好的州特許商業銀行。GSB和Bank均擁有公司的權力和授權，可繼續經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和運營其資產。每一家GSB和Bank都有適當的資格或許可在美國各州和外國司法管轄區作為信譽良好的外國公司處理業務，在這些州或外國司法管轄區，其資產的性質或業務的性質或行為要求其具有這樣的資格或許可。GSB和Bank各自的會議紀要和其他組織文件已提供給買方審閲，除GSB披露備忘錄第4.1節披露的文件外，截至本協議生效之日，會議紀錄簿在所有重要方面都是真實和完整的，並在所有重要方面準確反映了各自董事會 (包括董事會的任何委員會)及其股東的所有修訂和所有議事程序。銀行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構”，銀行持有的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金承保，最高可達適用的限額。

4.2 GSB的權威；不得違反協議。

(A)GSB 擁有必要的公司權力和授權(I)簽署、交付和履行本協議，以及(Ii)在合併獲得批准後，包括第8.1(B)和8.1(C)節中提及的任何批准，以及GSB股東根據本協議和SC守則獲得批准後，履行其在本協議項下的義務並完成擬進行的交易。本協議的簽署、交付和完成，以及本協議中計劃進行的交易，包括合併，均已獲得GSB就此採取的一切必要的公司行動(包括至少三分之二的GSB董事會成員和大多數GSB董事會成員的批准，與擬議交易的任何其他方無關)的正式和有效授權。待本協議持有人批准後，(I)有權就本協議投票的GSB普通股三分之二已發行股份、(Ii)有權就此投票的GSB A系列優先股三分之二已發行股份及(Iii)有權就此投票的GSB 股份的三分之二已發行股份作為一個單一類別一起投票，這是批准本協議及完成合並所需的唯一GSB股東投票(統稱為“必要的GSB股東批准”)。根據第8.1(B)條和第8.1(C)條所述的任何批准以及獲得GSB股東的必要批准，本協議代表GSB的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對GSB強制執行(除 所有情況外，此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制, 或類似的法律 一般影響債權人權利的強制執行，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可得性受可提起任何訴訟的法院的裁量權制約)。

(B)GSB簽署和交付本協議，或GSB和銀行完成本協議中預期的交易，或GSB和銀行遵守本協議的任何規定，都不會：(I)與GSB的任何公司章程或章程或任何GSB子公司的公司章程或章程或任何GSB董事會或任何GSB實體的股東通過的任何決議相沖突或導致違反；或(Ii)除《GSB披露備忘錄》第4.2(B)節披露的情況外，根據任何GSB實體的任何重大合同或任何GSB實體的任何重大許可，構成或導致違約，或要求任何同意，或導致對任何GSB實體的任何物質資產產生任何留置權，或(Iii)在收到第8.1(C)節所述的必要內容後，構成違約或導致違約，或要求獲得任何同意，適用於任何GSB實體或其各自的任何重大資產的任何法律或命令(包括任何買方實體或任何GSB實體 因任何買方實體或任何GSB實體所擁有的任何資產被任何監管機構重新評估或重新估值而須繳納或負有支付任何税款的責任)。

(C)除以下情況外：(I)向美聯儲、聯邦存款保險公司、北卡羅來納州銀行專員、南卡羅來納州銀行專員提交申請和通知，並批准這些申請和通知，(Ii)向任何其他聯邦或州銀行、保險或其他監管或自律機構或任何法院提交任何其他所需的申請、備案或通知，將包括行政機構或委員會或其他政府當局以及對此類申請的批准或不反對， 備案和通知，(Iii)向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”) 其中包含與本協議相關的GSB股東大會和 本協議預期的交易的委託聲明(包括對其的所有修改和補充，“委託書/招股説明書”) ，以及註冊聲明的有效性聲明，(Iv)向北卡羅來納州州務卿和南卡羅來納州州務卿提交關於銀行合併的合併章程和合並條款，(V)與遵守聯邦和州證券法中有關合並、監管經紀-交易商、投資顧問或轉讓代理人的適用條款有關的任何同意、授權、批准、備案或豁免，和 與監管期貨佣金商人及其下的規則和條例有關的聯邦大宗商品法律，以及任何適用的行業自律組織和納斯達克股票市場的規則和條例，(Vi)消費金融、抵押貸款銀行和其他類似法律規定的任何 備案或通知, 以及(Vii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》 發出的通知或提交的文件，對於GSB和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易，不需要徵得任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局提交文件或登記。與GSB簽署和交付本協議相關，不需要得到任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。

4.3資本 股票。

(A)GSB的法定股本包括20,000,000股GSB普通股，其中5,209,542股已發行及已發行 截至本協議日期，並假設所有已發行及未發行的GSB購股權均已行使，則在生效時將不會額外發行及發行不超過640,483股，以及20,000,000股優先股及指定為GSB A系列優先股的500,000股。其中282,828股於本協議日期已發行及發行。 若於本協議日期行使GSB購股權，GSB普通股將按每股加權平均行使價18.22美元發行640,483股。GSB披露備忘錄第4.3(A)節列出了所有已發行和未完成的GSB期權，該時間表包括接受者的姓名、授予日期、行權價格、授予時間表和到期日期(在適用範圍內)。GSB的所有已發行和已發行股本均已正式有效發行且已發行，且已繳足股款且不可評估。GSB的流通股並未違反GSB現任或前任股東的任何優先購買權 。

(B)除 根據GSB披露備忘錄第4.3(A)節披露的640,483股GSB普通股預留供發行外，並無預留供發行的GSB股本或其他股權證券股份，亦無與GSB股本相關的已發行權利。

(C)除第4.3節具體規定的 外，沒有GSB股本或GSB的其他股權證券發行，也沒有關於任何GSB證券的未償還權利或能夠成為購買、認購、交換或發行GSB任何證券的合同或權利的任何權利或特權(無論是優先購買權或合同權利) 。

(D)截至本協議日期 ，無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就GSB股東可投票的任何事項進行發行和未償還。GSB披露備忘錄第4.3(D)節規定的GSB未償還信託優先和次級債務證券稱為“GSB債券”。

4.4 GSB 子公司。

除GSB披露備忘錄第4.4節規定的 外，GSB沒有任何子公司，GSB擁有其每個子公司的所有股權。 任何此類子公司的股本(或其他股權)不會或可能因任何權利而被要求發行(另一家GSB實體除外) ，此外，並無任何合約約束任何該等附屬公司發行(除另一GSB實體外)其股本(或其他股權)或權利的額外股份，或任何GSB實體須或可能須轉讓任何該等附屬公司(非另一GSB實體)的任何股本(或其他股權)的任何股份。不存在與任何GSB實體的投票權或處置任何此類子公司的股本(或其他股權)的任何股份有關的合同 。每個子公司的所有股本股份(或其他股權)均已繳足股款且不可評估，並由GSB直接或間接擁有，沒有任何留置權。每家子公司均具備正式資格或獲得許可，可作為在美國各州和外國司法管轄區內信譽良好的外國實體開展業務，在這些州或外國司法管轄區，其資產性質或業務性質或業務行為要求其具有這樣的資格或許可。子公司的會議紀錄簿和其他組織文件已提供給買方審閲，除GSB披露備忘錄第4.4節披露外， 截至本協議日期有效的所有重大方面都是真實和完整的，並在所有重大方面準確反映了對其的所有修訂及其董事會和股東的所有議事程序。

4.5交易所 法案備案；證券發行；財務報表。

(A)GSB 已從下午4：00起及時提交GSB要求提交的所有《交易法》文件。2021年5月14日(《GSB交易所法案報告》)。GSB交易法報告(I)在提交時(或者，如果在本協議日期 之前提交，則在該提交日期)在所有實質性方面都符合證券法和其他適用法律的適用要求，並且(Ii)在提交時(或者，如果在本協議日期 之前提交修訂或取代，則在提交申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在該等GSB交易法報告中陳述或為了在該等GSB交易法報告中作出陳述而有必要陳述的重大事實 根據作出陳述的情況， 不得誤導。GSB(X)的每一次證券發行或出售都是根據證券法註冊或根據證券法註冊的有效豁免進行的，(Y)在所有重要方面都符合證券法和其他適用法律的適用要求，但非實質性的“藍天”備案除外，包括披露和經紀/交易商註冊要求，以及(Z)根據發售文件作出的，在發售時該文件沒有(或在登記聲明的情況下，在其生效日期)包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或者遺漏陳述必須在要約文件中陳述的重要事實，或者根據作出陳述的情況而遺漏在該等文件中作出陳述所必需的, 不是誤導。GSB的首席執行官和首席財務官已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法案下的《交易所法案》的規則和規定，就GSB交易法的報告作出了此類規則或規定在提交申請時適用的證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。此類認證不包含任何資格 或其中認證事項的例外，且未被修改或撤回；GSB及其任何官員均未收到任何監管機構對此類認證的準確性、完整性、內容、表格或提交方式提出質疑或提出質疑的通知 。GSB的任何子公司都不需要提交任何《交易法》文件。

(B)包含在GSB交易法報告中的每一份GSB財務報表(在每種情況下，包括任何相關附註)，包括在本協議生效之日之後提交、遵守或將遵守的任何GSB交易法報告，以形成與交易法有關的所有重大方面，按照或將按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制 (此類財務報表附註或未經審計的中期報表中可能指出的情況除外)。[br}如交易法表格10-Q所允許)，根據公認會計原則公平列報GSB及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況 及所指期間的綜合經營業績及現金流量，包括其內所列資產及負債的公允價值，但未經審核的中期財務報表須或 須進行正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額或效果上並不重大或預期不會重大，並已根據薩班斯-奧克斯利法案的規定進行 核證。

(C)已就GSB財務報表及其附屬公司發表意見的GSB的獨立註冊公共會計師，無論是否包括在GSB的交易法報告(包括相關附註)中，在GSB財務報表所涵蓋的期間內(I)註冊公共會計師事務所(如薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節所界定)(在該期間適用的範圍內)，(Ii)根據《證券交易法》第10A條第(G)至(L)款及相關證券法，就GSB而言，符合第(Br)S-X條所指的“獨立”；及(Iii)就GSB而言。GSB的獨立會計師審計了GSB的年終財務報表，並審查了GSB的中期財務報表，這些報表包括在GSB財務報表中。GSB披露備忘錄第4.5(C)節列出了GSB獨立註冊會計師為GSB或銀行提供的所有非審計服務。

(D)GSB 根據《交易法》規則13a-15或15d-15的要求維持披露控制和程序，該等控制和程序 有效確保與GSB及其子公司有關的所有重要信息及時告知GSB的主要行政主管和GSB的主要財務官。

4.6沒有未披露的負債。

GSB及其任何子公司均未承擔任何性質的重大負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或可確定的，以及是否到期或將到期的)，但以下情況除外：(I)GSB在截至2022年3月31日的財政季度10-Q報表(包括任何附註)中針對 在綜合資產負債表中反映或預留的負債，(Ii)自2022年3月31日以來在正常業務過程中發生的與過去實踐性質一致的負債和金額 或(Iii)與本協議和本協議預期的交易相關的債務。GSB及其任何子公司均不是任何合資企業、 表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與GSB及其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性 財務、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”)的一方，也不承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或類似合同或安排的一方。此類合同或安排的目的或預期效果是避免在GSB或其子公司的財務報表中披露涉及GSB或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

4.7沒有 某些變更或事件。

除在本協議日期前交付的GSB財務報表中披露的或在GSB披露備忘錄第4.7節中披露的以外，自2021年12月31日以來，(I)沒有發生任何事件、變更或事件，已經或合理地可能 對GSB產生重大不利影響，(Ii)沒有任何GSB實體在本協議日期之前採取任何行動或未能採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動或失敗，將代表 或導致實質性違反或違反本協議中規定的GSB的任何契諾和協議，以及(Iii)自2021年12月31日以來，GSB實體在正常業務過程中按照過去的做法開展各自的業務。

4.8税收 很重要。

除GSB披露備忘錄第4.8節所述外， 備忘錄：

(A)所有 GSB實體已及時向適當的税務機關提交所有司法管轄區內要求提交納税申報表的所有重要納税申報表，且該等納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的。GSB實體均不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者。GSB實體應繳及應付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已足額及及時繳交。沒有任何物質税的留置權(除了本納税年度不動產的留置權或從價計價尚未到期和應付的税款)任何GSB實體的任何資產。在任何GSB實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局從未 提出過該GSB實體可能被該司法管轄區徵税的書面聲明 。

(B)GSB實體中沒有一家收到與任何税收有關的任何書面評估通知或擬議評估。沒有關於任何GSB實體的任何税收、任何GSB實體的任何納税申報單或任何GSB實體的 資產的持續或未決的爭議、索賠、審計或審查。任何負責GSB實體税務事務的官員或員工都不希望任何税務機關評估已提交納税申報單的任何期間的任何額外實質性税款。税務機關在對任何GSB實體進行的任何先前審查中均未提出任何問題，而應用相同或類似的原則，可能會導致任何後續應課税期間出現擬議的重大短缺。沒有一家GSB實體放棄關於任何税收的任何訴訟時效，也沒有同意納税評估或不足之處。

(C)每個 GSB實體在所有實質性方面都遵守了與預扣税款和向有關當局支付税款有關的所有適用法律，包括但不限於因已支付的金額或欠任何員工或獨立承包商的款項而需要預扣和支付的税款，以及根據《外國税法》第1441和1442節或外國税法的類似規定需要預扣和繳納的税款。

(D)截至最近一個財政月末，每個GSB實體(I)的未繳税款沒有，(I)大幅超過該等GSB實體最近一份資產負債表(而非任何附註)的面值所列的税務責任準備金 (而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)不會大幅超過該準備金 (根據GSB實體過去在提交其報税表時的習慣及慣例，經截至結算日的時間調整)。

(E)除GSB披露備忘錄第4.8(E)節所述的 外，GSB沒有任何實體是任何税收分配或分享協議的一方，也沒有GSB實體是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員 (其共同母公司是GSB的集團除外)，也沒有任何人(GSB或其任何子公司除外) 根據財政部法規1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定負有任何納税義務。或作為受讓人或繼承人， 通過合同或其他方式。

(F)在截至本守則日期的五年期間內，GSB的任何實體均不是守則第355節所界定的“分銷公司”或“受控公司”，並參與擬受該守則第355節管限的交易。

(G)除GSB披露備忘錄第4.8(G)節所披露的 外，GSB沒有任何實體支付任何款項、 負有支付任何款項的義務、或作為任何合同的一方而有義務支付因守則第280G、404或162(M)節而被拒絕扣除的任何款項，或根據守則第4999條被扣留的任何款項。由於結算前發生的交易或事件，沒有或將沒有要求GSB實體計入在根據守則第481條或任何 州或外國税法類似規定的生效時間之日之後結束的任何納税期間(或其部分)的任何應納税所得額的任何調整。在截止日期之後的應納税期間內，根據適用税法的規定，在截止日期之前實現應納税所得額的情況下，GSB並無應納税所得額。除《GSB披露備忘錄》第4.8(G)節披露的情況外，GSB實體的淨營業虧損不受《準則》第382或269節的規定，或《準則》或《財務條例》中涉及淨營業虧損使用的任何其他規定的任何限制，但因完成本協議預期的交易而可能產生的任何限制除外；提供, 然而，，無論任何GSB實體在本協議之日或之前或在生效時間之前的納税申報單上可能報告什麼，GSB都不會就(I)任何GSB實體可用於任何州或地方所得税或類似税收的任何淨營業虧損或經濟淨虧損的金額，或(Ii)對任何GSB實體的淨營業虧損或淨經濟損失的使用進行任何限制 或可能適用於根據《法典》第382條規定的任何州或地方税法的生效時間之前或之後的任何限制作出任何陳述。任何州或地方所得税或類似法律或任何其他州或地方税法的類似或類似規定 。

(H)每個 GSB實體在所有重要方面都符合聯邦、州和地方税法規定的所有適用信息報告和預扣税要求，並且其記錄包含在所有重要方面遵守所有適用信息報告和預扣税要求所需的所有信息和文件(包括正確填寫的美國國税局表格W-9)，並且此類記錄具體標識了根據《準則》第3406節進行備份預扣的所有賬户。

(I)GSB實體不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何税務當局的類似裁決的約束。

(J)任何GSB實體擁有的財產都不是(I)根據《税法》第168(F)(8)條的規定須視為他人所有的財產，並且在緊接1986年《税改法》頒佈之前有效，(Ii)《税法》第168(H)(1)條所指的“免税使用財產”，(Iii)《税法》第168(G)條所指的“免税債券融資財產”，(Iv)美國國税局收入程序76-30所指的“有限用途財產”，(V)符合守則第168(G)(1)(A)條的規定，或(Vi)符合與本款所列任何規定類似的國家、地方或外國法律的任何規定。

(K)GSB實體沒有任何《守則》第279節所指的“公司收購債務”。

(L)GSB 已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，而這些頭寸被合理地認為導致了守則第6662條所指的聯邦所得税的大幅低估 。

(M)根據守則第6707A(C)(1)節或《國庫條例》第1.6011-4(B)(1)節的規定，沒有任何GSB實體參與任何應報告的交易。

(N)GSB 已向買方提供以下各項的完整副本：(I)GSB 實體自2017年12月31日起的所有聯邦、州、地方和外國所得税或特許經營税報税表，以及(Ii)最近四年內發佈的有關GSB實體應繳或與GSB實體相關的任何税款的任何審計報告。

(O)GSB實體或代表其利益的任何其他人均未(I)根據《守則》第341(F)條提交同意書(在2003年《就業和增長税調節法》廢除之前生效)，或同意將守則第341(F)(2)條(在2003年《就業和增長税調節法》廢除前有效)適用於第(F)款資產 (該術語在前守則第341(F)(4)條)由任何GSB實體擁有，(Ii)根據守則第7121條或與GSB實體有關的任何類似法律條文，簽署或訂立結算協議，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税務事宜現行有效的授權書。

(P)GSB實體在美國以外的任何國家沒有或曾經有常設機構，或在美國以外的任何國家從事貿易或商業活動 在美國以外的國家對其徵税。

(Q)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，沒有任何GSB實體是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

就本第4.8節而言，任何對GSB或任何GSB實體的提及應視為包括在生效時間之前與GSB或GSB實體合併、清算或以其他方式與GSB或GSB實體合併的任何人。

4.9貸款損失、貸款和投資組合等撥備

(A)GSB的貸款損失準備自2019年1月1日以來一直在實質上符合GSB根據GAAP確定其貸款損失準備是否充足的方法，以及適用的政府當局和財務會計準則委員會在所有重要方面制定的標準。

(B)截至本協議日期，GSB財務報表中反映的所有貸款、貼現和租賃(其中任何GSB實體為出租人) 和截至本協議簽署日期後交付的綜合資產負債表將是：(br}在其日期，(I)在正常業務過程中進行良好、有價值和充分的對價的時間和情況下，並且據GSB所知，債務人的法律義務和具有約束力的義務是否(br})，(Ii)有真實的票據、協議或其他債務證據證明，以及(Iii)在擔保的範圍內，據GSB所知， 已由已經完善的有效留置權和擔保權益擔保。截至2021年3月31日的所有 貸款、折扣和融資租賃的準確清單以及截至該日期的每個GSB實體的投資組合 已經並將提供給買方。除GSB披露備忘錄第4.9(B)節明確規定外，GSB和銀行均不是任何書面或口頭貸款協議、票據或借款安排的一方，包括任何貸款擔保，即截至最近一個月底(I)拖欠本金或利息超過30天，(Ii)其他重大違約超過30天， (Iii)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”，“特別是提及的其他資產”或由國税局或任何適用的監管機構進行的任何類似分類；(Iv)受美聯儲O規則約束的國税局任何實體的任何董事、高管或10%股東的義務(12 C.F.R.第215部分)；或控制、控制或與上述任何 共同控制的任何個人、公司或企業的義務, 或者(五)嚴重違反法律的。

(C)GSB或銀行持有的所有證券，如GSB財務報表所列GSB綜合資產負債表所反映，均根據公認會計原則以及適用政府當局和財務會計準則委員會制定的準則列賬。據GSB所知，除GSB披露備忘錄第4.9(C)節披露的、保證公共存款、美聯儲借款和聯邦住房貸款銀行墊款的承諾外，截至2021年12月31日，GSB財務報表中反映的證券均不受任何 限制，GSB或銀行自那以來收購的證券均不受任何 限制，無論是合同上的還是法定的，這削弱了GSB或銀行在任何時候自由處置此類證券的能力， 但根據GAAP對持有至到期的證券施加的限制除外。根據結算協議或根據法律。

(D)所有 利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排，無論是為GSB自己的賬户，還是為銀行或其客户的賬户(所有這些都在GSB披露備忘錄的4.9(D)節中披露)，都是在正常和正常的業務過程中籤訂的，符合過去的做法 ，並符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策，以及(Ii)當時被認為負有財務責任的交易對手；它們中的每一個都構成GSB或銀行的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行 (可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平原則所限制的除外)， 並且完全有效。GSB和銀行，或據GSB任何其他當事人所知，均未違反任何此類協議或安排下的任何重大義務。

4.10 Assets.

(A)除GSB披露備忘錄第4.10(A)節披露的 或在本協議日期前交付的GSB財務報表中披露或保留的 外，GSB實體對其各自擁有的所有資產擁有良好的、可出售的所有權，除第4.10(E)節允許的 外，不受所有留置權的影響，但如合理地預期 總額中的任何該等留置權或所有該等留置權不會導致GSB重大不利影響，則除外。此外，據GSB所知，在GSB實體的業務中使用的所有有形財產狀況良好，合理損耗除外，並可在 正常業務過程中使用，符合GSB過去的做法。

(B)任何GSB實體根據租賃或分租持有的對GSB業務具有實質性意義的所有資產均根據有效合同持有，可根據其各自的條款強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並且在GSB所知的情況下， 具體履行或強制令救濟的衡平法救濟的可用性取決於可能提起任何訴訟的法院的裁量權)，每一份這樣的合同都是完全有效的。

(C)GSB實體目前向具有公認財務責任的保險公司提供保險，包括銀行的一攬子債券，其金額由GSB管理層合理確定為審慎。GSB實體均未收到 任何保險承運人的書面通知，通知(I)任何保單將被取消或其承保範圍將被縮減或取消， (Ii)該等保單的保費成本將大幅增加，或(Iii)任何GSB實體、任何行為或事件的類似承保範圍將被拒絕、限制或不延長或續期，或任何GSB實體的任何資產、高級管理人員、董事、 員工或代理人將不受該等保險或債券的保障。除GSB披露備忘錄第4.10(C)節所披露的情況外，目前尚無任何超過50,000美元的個別或合計金額的索償根據 該等保單或債券懸而未決，亦無任何GSB實體根據 該等保單發出超過該等金額的書面通知。GSB沒有就其董事和高級管理人員的錯誤、遺漏或其他保險或銀行家的一攬子保證金提出索賠，也沒有考慮提出索賠。

(D)GSB實體的資產包括GSB實體經營目前進行的GSB實體的業務所需的所有重大資產。對GSB實體的業務至關重要的所有租賃或許可的不動產和動產都是根據各自條款有效且可強制執行的租約或許可證持有的(但在所有情況下，如： 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，但具體履行的衡平法救濟或強制令救濟的可用性 取決於可能提起訴訟的法院的裁量權)，此類租賃和許可證 不會在生效時間之前或之後因完成本協議預期的任何交易而終止或失效 。據GSB所知，GSB實體擁有或租賃的所有改良不動產實質上符合所有適用的法律，且GSB並未收到任何未能實質遵守有關該等擁有或租賃不動產的適用法律的通知 。

(E)每個GSB實體對GSB交易法報告所載最新經審計的資產負債表中反映的、由GSB實體擁有或在其日期後獲得的所有房地產資產(“GSB房地產”)擁有費用簡單所有權(“GSB房地產”)，不受任何性質的所有留置權，但(I)確保尚未到期的付款的法定留置權，(Ii)不動產留置權或AD 價式尚未拖欠的税款(或出於善意進行爭奪並已為此建立足夠的準備金)、 (Iii)分區、地役權、契諾、限制、輕微侵佔或其他勘測缺陷、通行權和其他類似的產權負擔和記錄事項，該等產權負擔和記錄事項不會對受其影響的財產或資產的使用或受其影響的財產或資產的使用產生重大不利影響，也不會以其他方式對該等財產的業務運營造成重大損害。 由GSB實體在本合同日期進行的，以及(Iv)所有權或留置權的不完善或不規範不會對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成重大影響，或以其他方式對在本合同日期使用的該等財產的業務 造成重大損害。

(F)至 對GSB、GSB Realty和GSB實體作為承租人的不動產(“GSB出租的不動產”)的瞭解符合所有適用的建築、火災、分區(或適用的區劃法允許的合法不合格用途)和其他適用法律，並且在所有契據限制的記錄下，在過去三(3)年內未收到任何重大違規的書面通知或未解決的重大違規事項。並無 建議的變更會對GSB Realty、GSB租賃房地產或其當前用途產生重大和不利影響。 GSB對任何GSB房地產或GSB租賃房地產的任何分區變更或任何懸而未決的廢止程序並不知情，這些變更或程序可能會對GSB Realty或GSB租賃房地產或其實體的當前使用造成重大和不利影響。

4.11知識產權 。

除GSB披露備忘錄第4.11節 中披露的內容外，每個GSB實體擁有或擁有在其業務過程中使用該GSB實體使用的所有知識產權的許可，包括每個GSB實體擁有的每個副本的足夠權利。每個GSB實體都是 的所有者，或擁有與該GSB實體的業務運營相關的、由該GSB實體出售或許可給第三方的任何知識產權的許可證，並且該GSB實體有權通過銷售或許可轉讓如此轉讓的任何知識產權。據GSB所知，沒有任何GSB實體在其任何知識產權許可下發生重大違約。對於任何GSB實體在其業務過程中使用、出售或許可的知識產權 ，未提起任何訴訟，或懸而未決，或據GSB所知受到威脅，也沒有任何人聲稱或聲稱擁有此類知識產權的任何權利。據GSB所知，GSB實體的業務行為不侵犯任何其他人的任何知識產權。除《GSB披露備忘錄》第4.11節披露的情況外，GSB沒有任何實體有義務就任何此類知識產權向任何人支付任何經常性使用費，但與此方簽訂的許可協議中規定的任何許可或維護費除外。GSB與其董事、高級管理人員或員工沒有任何合同，要求這些高級管理人員、董事 或員工將任何知識產權的任何權益轉讓給GSB實體，並對任何商業祕密、專有數據、客户信息保密, 或GSB實體的其他業務信息。據GSB所知，除非在GSB福利計劃或GSB交易法報告(包括提交的證物)中另有規定，否則該等高級職員、董事或員工均不與任何非GSB實體的人員簽訂 合同，該合同要求該高級職員、董事或僱員將任何知識產權的任何權益轉讓給非GSB實體的任何個人，或對非GSB實體的任何個人的任何商業祕密、專有數據、客户信息或其他 商業信息保密。任何GSB實體的高級管理人員、董事或員工均不簽訂任何保密、非邀約、競業禁止或其他限制或禁止此類高級管理人員、董事或員工從事與任何個人(包括任何GSB實體)競爭的活動的合同。

4.12環境問題 。

(A)GSB 已交付、或促使交付或向買方提供所有環境現場評估、測試 結果、分析數據、鑽孔日誌、暴雨許可證、濕地填充物或任何建築、停車場或其他改善工程的其他環境許可證的真實和完整副本，以及任何GSB實體 擁有的與其參與設施和運營物業相關的其他環境報告和研究。據GSB所知，在擔保GSB或銀行貸款的財產方面，沒有重大違反環境法的行為。

(B)GSB的每個實體以及據GSB所知，其參與設施及其經營物業在所有重要方面都符合環境法律。

(C)沒有懸而未決的訴訟，且GSB沒有收到任何受到威脅的環境執法行動、調查或在任何政府當局或其他論壇上提起訴訟的書面通知，其中任何GSB實體或其任何參與設施或運營 財產(或關於該參與設施或運營財產的GSB)已經或，對於威脅訴訟， 可能被指定為被告(I)涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(Ii)涉及 排放、排放、泄漏、或在任何GSB實體或其任何參與設施或運營物業目前或以前擁有、租賃、 或運營的地點將任何有害物質處置到環境中。

(D)在(I)任何GSB實體對其各自 當前財產的所有權或運營、(Ii)任何GSB實體參與任何參與機構的管理或(Iii)任何 GSB實體持有任何營運財產的擔保權益期間及之前，未發生危險物質在該等財產內、之上、之下或影響內的釋放、排放、泄漏或處置。據GSB所知，在(X)GSB 實體對其各自現有物業的所有權或運營期間及之前，(Y)任何GSB實體參與任何參與設施的管理，或(Z)任何GSB實體持有任何運營物業的擔保權益， 與該等物業有關的任何環境法並無重大違反，包括但不限於未經授權的 濕地改動。

(E)儘管本協議另有規定，但上文第4.12(A)至(D)節中包含的陳述和保證構成了每個GSB實體關於其合規性、或其經營性質、參與設施或現在或以前擁有或經營的任何財產、是否符合環境法或許可、或是否存在有害物質的唯一陳述和保證。

4.13遵守法律。

(A)GSB 是一家在美聯儲正式註冊且信譽良好的銀行控股公司。Bank是一家州特許商業銀行，在南卡羅來納州銀行專員那裏信譽良好。

(B)遵守許可證、法律和命令。

(I)GSB的每個實體均已獲得所有許可，並已向政府當局提交了其擁有、租賃或運營其資產以及開展目前業務所需的所有文件、申請和登記。據GSB所知，在適用於其各自業務或開展各自業務的員工的任何此類許可下，均未發生違約。

(Ii)據GSB所知，根據適用於其業務或開展業務的員工的任何法律或命令，GSB的任何實體均不存在重大違約 。

(Iii)任何GSB實體均未收到任何政府當局的通知或通信：(A)聲稱GSB或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約，(B)威脅撤銷任何許可證，或(C)要求或要求GSB或其任何子公司(X)簽訂或同意發佈停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)通過其董事會的任何決議或類似承諾。

(IV)除《GSB披露備忘錄》第4.13(B)節披露的 外，(A)任何政府當局對於與對GSB或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明沒有重大未解決的違規、批評、 或例外，(B)GSB沒有收到關於任何政府當局就GSB或其任何子公司的業務、運營、政策、 正在進行的正式或非正式查詢或與其存在分歧的書面通知或通信，或程序，以及(C)沒有任何懸而未決的或受到威脅的，也沒有任何政府當局表示有意對GSB或其任何子公司進行任何調查或審查。

(V)GSB實體或據GSB所知，其任何董事、官員、僱員或代表均未直接或間接向任何人(包括任何政府當局)提供、支付或同意支付任何有價值的東西，以達到或意圖獲得或保留違反適用法律的任何業務，包括：(A)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(D)行賄、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(Vi)每個GSB實體在所有重要方面都遵守了《銀行保密法》和《美國愛國者法》下的所有法律要求，並且每個GSB實體都及時提交了所有可疑活動的報告，包括12 C.F.R.第353.3節所要求的報告。

(Vii)每個GSB實體收集和使用與可識別或可識別的自然人(“IIPI”)有關的可單獨識別的個人信息在所有重要方面均符合公平信用報告法和格拉姆-利奇-布萊利法案。

(Viii)儘管有上述規定，本第4.13節在任何情況下均不要求披露保密的監督信息，因為第10.12(B)節規定了此類限制。

4.14勞動關係 。

(A)任何GSB實體都不是任何訴訟的對象，該訴訟聲稱其或任何其他GSB實體犯有不公平的勞工行為(在《國家勞工關係法》或類似的州法律的含義內)或違反州或聯邦勞動法，或試圖迫使其或任何其他GSB實體與任何勞工組織或其他員工代表就工資或僱傭條件討價還價，也不是任何GSB實體集體談判協議的一方或受任何談判命令、禁令、或與GSB與其員工、任何勞工組織或任何其他員工代表的關係或交易有關的其他命令。沒有罷工、減速、停工或涉及任何GSB實體的勞資糾紛，據GSB所知，沒有懸而未決或受到威脅，在過去五(5)年中也沒有 此類行動或糾紛。據GSB所知，任何GSB實體員工或任何勞工組織或其他員工代表從未試圖組織或認證集體談判單位或參與與任何GSB實體員工有關的任何其他工會組織活動。

(B)除《GSB披露備忘錄》第4.14(B)節披露的 外，相關GSB實體可隨意終止每個GSB實體的每個員工和每個獨立承包商的聘用，而無需(I)任何GSB實體產生的任何罰款、責任、 或遣散費義務，(Ii)在任何情況下均未經任何政府當局事先同意。 截至截止日期，除工資、獎金、假期工資外，任何GSB實體均不欠其任何員工或獨立承包商任何金額。病假、里程報銷義務或GSB福利計劃規定的福利，根據GSB披露備忘錄第4.14(B)節披露的除外，按照過去的慣例在正常過程中產生和支付的，而不是本協議預期的交易的結果。

(C)在美國受僱的所有 僱員要麼是美國公民，要麼據GSB所知，根據經修訂的1986年《移民改革和控制法》、其他美國移民法和適用於僱員就業所在州的與僱用非美國公民有關的法律，在美國合法地有權工作。

(D)沒有任何 GSB實體實施(I)影響任何GSB實體的僱傭或設施的任何僱用地點或一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(如《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)所定義)；或(Ii)影響任何GSB實體的僱用或設施的任何地點的“大規模裁員”(見WARN法案的定義)；沒有任何GSB實體受到任何交易的影響或參與裁員或終止僱傭 數量足以觸發任何類似的州或地方法律的適用。自截止日期前六(6)個月以來，任何GSB實體的員工都沒有遭受過 “就業損失”(根據WARN法案的定義)。

(E)GSB披露備忘錄第4.14(E)節包含每個GSB實體的所有獨立承包商的名單(由GSB實體單獨列出)， 根據所有法律(包括守則和聯邦勞工和就業法律下的財政部法規)，每個此類人員都符合獨立承包商的標準，並且根據任何適用法律，此類人員均不是任何GSB實體的僱員。

4.15員工 福利計劃。

(A)GSB 已在《GSB披露備忘錄》第4.15(A)節披露，並在本協議簽署前已向買方交付或提供：(I)目前由任何GSB實體或其任何ERISA關聯機構採用、維護、全部或部分贊助、或為員工、前員工、高級管理人員、退休人員、受撫養人、配偶、董事、獨立承包商或其他受益人提供的或要求為員工、前員工、高管、退休人員、家屬、配偶、董事、獨立承包商或其他受益人提供的每個員工福利計劃的副本。 前僱員、官員、退休人員、受撫養人、配偶、董事、獨立承包商或其他受益人有資格參加 (每個“GSB福利計劃”，以及統稱為“GSB福利計劃”)和(Ii)上文(I)中未指明但任何GSB實體或其任何ERISA附屬公司對其負有任何直接或間接義務或責任的每個員工福利計劃的列表。任何屬於“僱員退休金福利計劃”的GSB福利計劃，如ERISA第3(2)節所定義的，在本文中稱為“GSB ERISA計劃”。每個GSB ERISA計劃也是“確定的福利計劃”(如規範第414(J)節所定義)，在此稱為“GSB養老金計劃”，並在GSB披露備忘錄的第4.15(A)節中確定為“GSB養老金計劃”。

(B)GSB 在執行本協議之前，在適用的範圍內，(I)所有GSB福利計劃的管理計劃(br}文件，包括所有信託協議或其他資金安排，及其所有修正案(或，如果未制定此類GSB福利計劃，則對其主要條款的準確描述))，(Ii)根據本準則第401(A)節的規定，每個GSB福利計劃的最新決定、意見或諮詢信函，以及所有裁決，美國國税局(“IRS”)、美國勞工部(“DOL”)或養老金福利擔保公司(“PBGC”) 在2022年或之前三(3)個日曆年的任何一個日曆年向任何GSB福利計劃發出的資料函或諮詢意見，(Iii)已就IRS税收程序(或其前身或後繼裁決)中規定的IRS EPCRS計劃採取糾正措施的任何備案或文件(無論是否向國税局備案)，(Iv)年度報告或申報單，已審計或未經審計的財務報表、精算報告和為任何員工福利計劃準備的本計劃年度和之前三(3)個計劃年度的估值， (V)每個GSB福利計劃的最新摘要計劃説明及其任何重大修改，以及(Vi)來自或向美國國税局、美國司法部或PBGC發出的關於2022年或之前三(3)個日曆年度收到或發送的任何GSB福利計劃的所有 重大通信。

(C)每個GSB福利計劃在實質上符合該GSB福利計劃的條款，並符合所有適用法律，包括守則和ERISA。根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個GSB ERISA計劃都已收到美國國税局的有利決定函或意見，或者適當地依賴於向採用GSB ERISA計劃的原型計劃發出的有利決定函，據GSB所知，不存在任何可能導致 撤銷此類有利決定函的情況。GSB尚未收到任何政府當局的書面通知，質疑或質疑任何GSB福利計劃是否符合適用法律。目前，沒有任何政府機構對GSB福利計劃是否符合適用法律進行審計，也沒有任何政府機構確定GSB福利計劃不符合適用法律進行審計。

(D)對於向任何GSB實體的 員工制定的員工福利計劃的任何方面，沒有任何實質性的口頭或書面陳述或溝通，而這些員工福利計劃並非在所有實質性方面都符合此類計劃的書面或其他先前存在的條款和規定 。GSB、任何GSB實體，或據GSB所知，任何GSB福利計劃的任何管理人或受託人(或前述任何人的任何 代理人)均未參與任何交易，或以任何方式行事或未採取任何行動，可能使GSB、任何GSB 實體或買方因違反ERISA規定的任何受託責任、共同受託責任或其他責任而承擔任何直接或間接責任(通過賠償或其他方式)。在GSB福利計劃的條款下或與GSB福利計劃相關的條款下，沒有未解決的索賠或爭議，除了根據適用計劃的條款在正常業務過程中應支付的福利索賠 之外，沒有就任何GSB福利計劃啟動任何訴訟、訴訟、起訴、查詢、聽證或調查，但對 福利的常規索賠除外。

(E)就GSB福利計劃發佈的所有 GSB福利計劃文件和年度報告或報表、已審計或未經審計的財務報表、精算估值、年度摘要報告和摘要計劃説明在所有重要方面都是正確和完整的， 在適用的範圍內，已及時向美國國税局、司法部或PBGC提交，並已分發給GSB福利計劃的參與者 (根據法律要求)，其中所載信息沒有重大錯誤陳述或遺漏。

(F)就GSB所知，任何GSB福利計劃的“利害關係人”(定義見ERISA第3(14)條)或“不合格人士”(定義見代碼第4975(E)(2)節)均未從事任何非豁免“禁止交易” (如代碼第4975(C)或ERISA第406條所述)。

(G)GSB實體或其任何ERISA附屬公司沒有或曾經有過與GSB養老金計劃有關的任何義務或責任，或正在或受ERISA第412條、ERISA第302條或標題IV約束的任何計劃，或任何多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)節中定義的 )。

(H)任何GSB實體或其任何ERISA關聯公司沒有或預計將承擔ERISA標題IV項下的重大責任，並且 沒有發生任何事件，可能合理地導致任何GSB實體或其ERISA關聯公司對任何GSB實體的任何正在進行的、凍結的、終止的或其他單一僱主計劃或任何ERISA附屬公司的任何正在進行的、凍結的、終止的或其他單一僱主計劃承擔ERISA標題IV下的責任。除與本協議預期的交易相關的情況外，未發生任何 ERISA第4043條所指的“可報告事件”，GSB或ERISA附屬公司的任何正在進行的、凍結的、終止的或其他單一僱主計劃未放棄30天的報告要求。

(I)除GSB披露備忘錄第4.15(I)節披露的、或ERISA第6部分或法典第4980B節或類似州法律要求的 外，任何GSB實體在任何GSB福利計劃或其他計劃或安排下，對退休人員或終止僱傭或服務後負有任何重大責任或義務 健康或生命福利，而且該GSB實體的權利 不受限制，可以單方面修改或終止任何和所有此類退休人員或終止僱傭或服務後的健康或福利計劃，而不會招致任何責任或獲得任何同意或豁免。對於任何GSB福利計劃或其他計劃或安排，未發生代碼第4980B或5000節規定的税收 ，並且據GSB所知，不存在可能導致此類税收增加的情況。

(J)除《GSB披露備忘錄》第4.15(J)節披露的 外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關)都不會(I)導致任何GSB實體根據任何GSB福利計劃或以其他方式支付的任何 付款(包括遣散費、失業賠償金、《超額降落傘付款》(見第280G節， 或其他))，(Ii)增加任何GSB福利計劃下的其他應付福利。或(Iii)導致任何該等利益的支付或歸屬時間的任何加快，或任何GSB實體所擁有的任何人壽保險項下的任何利益，或任何GSB實體對任何現任或前任人員、董事或僱員的人壽保險的權利，或根據任何保險的支付或歸屬時間的加快，或改變任何GSB實體關於該等保險的任何權利或義務 。

(K)《GSB披露備忘錄》第4.15(K)節根據其中提出的假設對以下各項進行了初步計算：(I)根據所有僱用、遞延補償、補充退休、續薪、獎金、控制權變更和所有其他協議，GSB披露備忘錄中規定的每個個人有權獲得的所有付款和福利的金額(根據守則第280G節所述的估值原則和方法確定)。在本協議項下擬進行的交易(為免生疑問，不包括與既得股權獎勵有關的付款或利益)(每個此等個人的上述總金額，即“控制權變更 利益”)之前或之後終止僱傭關係的計劃和安排；除支付款項外，任何此類個人均有權獲得按照適用協議計算的《法典》第499條對個人徵收的任何消費税的總付(任何此類支付，即“總付”)；(Ii)支付給每個此類個人的任何總付金額； 和(Iii)所有控制利益變化和總付款額的合計金額。

(L)除GSB披露備忘錄第4.15(L)節披露的 外，GSB福利計劃不是或已經由 守則第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”(即守則第419節所指的“福利福利基金”)資助、關聯或有關的。《守則》第419A節所指的“合格資產賬户” 或《僱員權益法》第3(40)節所指的“多僱主福利安排” 。任何GSB實體的僱員和前僱員及其各自受益人的所有應計遞延補償權利(包括任何高管薪酬、 補充退休或僱傭協議下的權利)的精算現值， 根據基金退休計劃應計的權利除外，無論是否受守則第412節 或ERISA第302節的規定的約束，已在GSB財務報表的所有重要方面按照公認會計原則和 的要求反映。

(M)每個 GSB福利計劃是“非限定遞延補償計劃”(按守則第409a節的含義) 一直遵守守則第409a節以及美國國税局就此類計劃發佈的指導意見，或因其根據守則第409a節的不受限制的身份而不需要遵守。

(N)向任何GSB實體提供服務並根據該GSB福利計劃的條款被授權參加GSB福利計劃的所有 個人實際上都有資格並被授權參加該GSB福利計劃。對於GSB福利計劃和所有其他目的，所有GSB實體均已將為該GSB實體提供服務的所有個人正確歸類為適用的普通法律僱員、獨立承包商或代理人。

(O)GSB及其任何ERISA關聯公司均無“義務作出貢獻”(如ERISA第4212條所定義)，或承擔與以下事項相關的其他義務或責任：“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)條所界定) 或受《守則》第412節或ERISA第302節約束的《ERISA》第3(2)節所指的任何僱員養老金福利計劃，或《守則》第413(C)節或ERISA第4063、4064或4066節所指的多僱主計劃。

(P)除GSB披露備忘錄第4.15(P)節披露的 外，根據任何銀行擁有、公司所有的拆分人壽保險、其他人壽保險或類似安排或合同，不會因本協議、合併或本協議擬進行的交易而向任何被保險人 支付或更改條款，而尚存公司應在 生效時間起及之後，繼承及擁有GSB目前持有的人壽保險合約中及合約下的所有權利。每個GSB實體在簽署和交付本協議後，將繼續擁有所有公司或銀行擁有的人壽保險的所有所有權和權益，直到本協議生效或交易完成為止。

(Q)根據守則第401(A)節符合資格的每個 GSB ERISA計劃，其相關信託根據守則第501(A)節是免税的 ，據GSB所知，沒有發生任何事件，也不存在可能導致 失去此類合格或免税地位的條件。

(R)除GSB披露備忘錄第4.15(R)節披露的 外，就每個GSB養老金計劃而言，(I)《守則》第412和430節規定的與該等GSB養老金計劃有關的所有繳費已及時繳納，(Ii)沒有人申請豁免《守則》第412節規定的最低籌資標準，並且到目前為止，此類最低籌資標準已得到滿足。以及(Iii)在該GSB養老金計劃下，不存在ERISA第4001(A)(18)節所定義的任何“無資金來源的福利負債額”。

(S)GSB可在未經任何人同意的情況下修改或終止每個GSB福利計劃。

(T)除GSB披露備忘錄第4.15(T)節所披露的 外，ERISA第3(2)節所述的GSB福利計劃不涉及任何具有或涉及任何提前終止、市值調整或其他類似費用、支付要求或其他費用的基金或其他投資。

4.16材料 合同。

(A)除GSB披露備忘錄第4.16(A)節披露的、或在GSB交易法報告或GSB財務報表中以其他方式反映的 以外，截至本協議日期，GSB的任何實體及其各自的任何資產、業務、業務或運營均不是(I)任何僱用、獎金、遣散費、終止、諮詢或退休合同的一方，或受其約束或影響，或根據以下條款獲得利益：(Ii)與任何GSB實體借入資金有關的任何合同，或任何GSB實體對任何此類義務的擔保(證明產生存款責任的合同除外)、與提交託收項目(例如，個人或商業支票)、購買聯邦資金、從美聯儲或聯邦住房貸款銀行預付款、簽訂由美國政府證券或美國政府機構證券完全擔保的回購協議的合同除外，存款機構子公司在GSB正常業務過程中產生的預付款，以及貿易(br}應付款和與GSB正常業務過程中的借款或擔保有關的合同)，(Iii)禁止或限制任何GSB實體或GSB實體的任何人員在任何地理區域、業務線或以其他方式與任何其他人競爭的任何合同，(Iv)任何涉及知識產權的合同(除與客户的正常過程中籤訂的合同或“壓縮”軟件許可外)，(V)與向任何GSB實體或由任何GSB實體提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的任何合同, (Vi)與購買或銷售任何貨物或服務有關的任何 合同(在正常業務過程中訂立並涉及每年不超過100,000美元的任何個別合同或一系列合同下的付款的合同除外)，(Vii)任何交易所交易或場外交易的掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領匯金融合同，或任何其他利率、外匯保護合同或其組合而不包括在其資產負債表上的任何合同，以及(Viii)根據交易法的報告要求(“GSB合同”)，在本協議之日由GSB提交的作為證物提交給Form 10-K的任何其他合同 。

(B)對於每一份GSB合同，除GSB披露備忘錄第4.16(B)節披露的外：(I)合同 完全有效；(Ii)GSB沒有實體在合同項下發生重大違約；(Iii)GSB實體沒有拒絕或放棄任何此類合同的任何重大條款；(Iv)任何此類合同的其他任何一方在任何方面都沒有違約，也沒有拒絕或放棄其中的每一項重要條款；以及(V)簽署、交付或履行本協議、完成合並或擬進行的其他交易的合同不需要或將不需要獲得同意。 《GSB披露備忘錄》第4.16(B)節列出了任何涉及金額超過100,000美元的合同所需的所有同意。任何GSB實體因借款而欠下的所有債務(存款負債、購買聯邦基金、從美聯儲或聯邦住房貸款銀行獲得的預付款、完全由美國政府證券或美國政府機構證券擔保的回購協議、在GSB正常業務過程中發生的存款機構子公司的預付款、以及與GSB正常業務過程中的借款或擔保有關的貿易應付款和合同)，均可在任何時候由該GSB實體預付，而無需支付罰款、溢價或費用。除《GSB披露備忘錄》第4.16(B)節規定的情況外。

4.17客户信息隱私 。

(A)就本協議所設想的目的而言，每個GSB實體均有有效權利使用和轉讓根據本協議將轉讓給買方或買方銀行的與客户、前客户和潛在客户有關的所有IIPI，並將其轉讓給買方或買方銀行。

(B)每個GSB實體對此類IIPI的收集和使用在所有重要方面均符合GSB的Gramm-Leach-Bliley隱私通知、 Gramm-Leach-Bliley法案和公平信用報告法，並且根據本協議將此類IIPI轉讓給買方或買方銀行在所有重要方面均符合Gramm-Leach-Bliley法案和公平信用報告法。

4.18法律訴訟 。

除《GSB披露備忘錄》第4.18 節中披露的情況外，不存在針對任何GSB實體、任何GSB實體的任何主管人員、員工或代理，或應任何GSB實體或員工福利計劃的請求向或代表其提供的任何服務，或針對任何GSB實體的任何資產、權益或權利提起的訴訟或待決訴訟，或據GSB所知，針對任何GSB實體、任何GSB實體的高級管理人員、員工或代理，或針對其中任何人的任何資產、權益或權利的訴訟也沒有任何針對GSB實體的命令或判決懸而未決。沒有提出任何索賠要求，或據GSB所知，受到任何董事、任何GSB實體的官員、員工、獨立承包商或代理人的威脅，據GSB所知，任何此類索賠都不存在。

4.19 Reports.

除非實質性遲交文件或GSB披露備忘錄第4.19節另有披露外，自2019年1月1日以來，每個GSB實體都已 及時提交了要求其向政府當局提交的所有報告和聲明，以及需要對其進行的任何修改。截至各自日期，每一份此類報告和文件，包括財務報表、展品及其附表，在所有實質性方面均符合所有適用法律。截至其各自的日期，該等報告和文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據其作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的 ，不具誤導性。儘管有上述規定，本第4.19節在任何情況下均不要求披露保密的監督信息，因為第10.12(B)節規定了此類限制。

4.20內部 控制。

GSB對財務報告的內部控制有效地為GSB財務報告的可靠性以及GSB根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。GSB對財務報告的內部控制是有效的 ，以提供合理的保證：(I)關於記錄的保存，合理詳細、準確和公平地反映GSB合併資產的交易和處置；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制GSB的財務報表，並且只有在GSB管理層和董事的授權下才能進行收支；以及(Iii)關於防止或及時發現未經授權的收購， 使用或處置可能對GSB財務報表產生重大影響的GSB合併資產。

4.21高級管理人員和董事的信用延期 以及與其進行的交易。

GSB在所有重要方面均符合《交易法》第13(K)節和美聯儲O規定。GSB披露備忘錄第4.21節列出了截至本備忘錄日期，GSB或任何GSB子公司向GSB或任何GSB子公司的任何董事、高管和主要股東(這些術語在美聯儲O規則(12 C.F.R.第215部分)中定義) 提供的所有信貸擴展的清單。沒有任何員工、高級管理人員、董事或其他附屬公司貸款的借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率 低於發起信貸延期時類似情況下類似借款人的信貸延期的市場利率。所有這類信貸延期都是而且是源於在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律。除蘇格蘭皇家銀行披露備忘錄第4.21節披露的 外，董事或蘇格蘭皇家銀行或銀行的高管，或任何“聯營公司” (該詞在交易法第14a-1條中定義)或任何此等人士的相關權益，在用於或與其業務有關的任何 合同或財產(不動產或非土地財產，有形或無形財產)中並無任何權益。

4.22 Approvals.

沒有任何GSB實體或(據GSB所知，GSB的任何關聯公司)採取或同意採取任何行動，或知曉任何事實或情況，即 可能會對任何所需內容的接收造成重大阻礙或延遲，或導致施加第8.1(B)節最後一句所述類型的條件或限制。任何GSB實體均不受任何監管機構或其他政府機構發出的任何停止令或其他命令或執法行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾書或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，不受任何監管機構或其他政府機構發出的任何監督信函或建議的 民事罰款的約束，也不應任何監管機構或其他政府機構的要求或建議 通過任何董事會決議，以限制其業務的開展或與其資本充足率有關 任何此類協議、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(任何此類協議、諒解備忘錄、函件、承諾、命令、指令或決議，無論是否載於GSB披露備忘錄、 “GSB監管協議”)，也不存在任何懸而未決的或(據GSB所知)任何監管機構或其他政府機構威脅要進行的監管調查或其他可合理預期會導致發佈任何此類GSB監管協議的行動。儘管有上述規定，本第4.22節在任何情況下均不要求披露保密的監督信息，如第10.12(B)節所規定的那樣。

4.23收購 法律和規定。

各GSB實體已採取一切必要行動(如有)，使本協議擬進行的交易免受任何適用的“暫停”、“公允價格”、“企業合併”、“控制股份”或其他反收購法(統稱為“收購法”)的約束，或在必要時質疑其有效性或適用性。

4.24經紀人和發行人；財務顧問的意見。

除GSB Financial Advisor外，GSB及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代表均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，或因與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費用、佣金、發現者或其他此類費用而承擔任何責任。GSB披露備忘錄第4.24節 列出了目前欠GSB財務顧問的費用和開支，以及由於本協議預期的交易而將欠GSB財務顧問的費用和開支，幷包括GSB財務顧問的聘書的副本。GSB董事會已收到GSB財務顧問的意見(如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至該意見日期，根據並受制於其中所載的因素、假設和限制，從財務 的角度來看，交換比率對GSB股票的持有者是公平的，其簽名副本已交付或將交付給買方，僅供參考之用。

4.25董事會 推薦。

GSB董事會在正式召集和舉行的會議上，經出席的董事一致表決，(I)通過了本協議，批准了本協議擬進行的交易，包括合併和擬在此進行的交易，並已確定，這些交易加在一起，對GSB股東是公平的，符合GSB股東的最佳利益，並且(Ii)在符合本協議條款的情況下， 決定建議GSB股票持有人批准本協議、合併、及相關交易，並召開GSB股東大會，將本協議、合併及相關交易提交GSB股份持有人 批准。

4.26聲明 正確正確。

(A)GSB在本協議中不作任何陳述或擔保，GSB披露備忘錄或任何GSB實體或其關聯公司根據本協議或本協議提及的任何其他文件、協議或文書向買方提供或將提供的任何其他書面陳述，均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，且不會誤導性陳述。

(B)任何GSB實體或其關聯公司為納入買方提交給美國證券交易委員會的註冊聲明而提供或將提供的信息 ，在註冊聲明生效時，對於任何重大事實都不會是虛假或誤導性的 事實，也不會遺漏陳述其中所述聲明所需的任何重大事實，而不是誤導性的。任何GSB實體或其任何關聯公司提供或將提供的任何信息，包括在與GSB股東大會相關的 委託書/招股説明書中，以及 任何GSB實體或其任何關聯公司將向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交的與本協議預期的交易相關的其他文件，在提交此類文件時，以及關於委託書/招股説明書而言， 首次郵寄或交付給GSB股東的任何重大事實均不屬實或具有誤導性。或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何 不具誤導性的陳述，或 就委託書/招股章程或其任何修訂或補充而言，於GSB股東大會召開時，就任何重大事實而言屬虛假或具誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實以更正任何較早前有關徵集GSB股東大會代表的通訊中的任何陳述 。

(C)任何GSB實體或其附屬公司負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易有關的所有文件應在所有實質性方面遵守適用法律的規定。

4.27交付GSB披露備忘錄。

GSB已向買方交付了一份完整的GSB披露備忘錄。

4.28無 其他陳述。

除本協議第4條明確規定的陳述和保證外，GSB及其任何關聯公司或代表、 或任何其他人都不會或不應被視為就本協議擬進行的交易在法律上或衡平法上向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，GSB特此拒絕接受GSB或其任何管理人員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人的任何此類陳述或保證。

第五條

買方的陳述和保證

除《買方披露備忘錄》中規定的外，買方向GSB作出如下聲明和擔保：

5.1組織、地位和權力。

買方是根據北卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，是BHCA所指的銀行控股公司。買方銀行是根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的銀行公司。買方和買方銀行均有法人權力和授權經營其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產。買方和買方銀行均有正式資格或許可，可作為外國公司在美國各州和外國司法管轄區(其資產的性質或業務的性質或行為要求其具有如此資格或許可)進行業務交易，但未能獲得如此資格或許可的司法管轄區除外。買方銀行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構” ，買方銀行持有的存款由FDIC的存款保險基金承保，最高可達適用限額。

5.2買方授權，不得違反協議。

(A)買方 擁有必要的公司權力和授權(I)簽署、交付和履行本協議，以及(Ii)在合併獲得批准(包括第(Br)8.1(B)和8.1(C)節所述的任何批准)以及買方股東根據本協議和NCBCA批准合併後，履行其在本協議項下的義務，並完成擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成，已由買方就此採取的所有必要的公司行動(包括買方董事會至少多數成員的批准，包括與擬議交易的任何其他方無關聯的董事的至少多數批准)正式和有效地授權。根據第8.1(B)和8.1(C)條所述的任何批准，本協議代表買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行 (在所有情況下，此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的影響債權人權利執行的法律的限制，但具體履約或強制令救濟的衡平救濟的可用性受可提起訴訟的法院的裁量權限制)。

(B)買方簽署和交付本協議，買方和買方銀行完成本協議預期的交易，以及買方和買方銀行遵守本協議的任何規定，都不會：(I)與買方公司章程或章程或任何買方子公司的公司章程或章程的任何規定，或任何買方子公司的公司章程或章程，或任何買方實體的董事會或股東通過的任何決議相沖突或導致違反，或(Ii)構成或導致違約，或要求 根據任何買方實體的任何材料合同或任何買方實體的任何材料許可 對任何買方實體的任何物質資產進行任何同意，或根據任何買方實體的任何物質許可對其產生任何留置權，或(Iii)在收到第8.1(C)條所述的必要協議後， 構成或導致違約，或要求根據以下條款獲得任何同意，適用於任何買方實體或其各自物質資產的任何法律或秩序(包括任何買方實體或任何買方實體因任何監管機構重新評估或重估其擁有的任何資產而須繳納或負有支付任何 税的責任)。

(C)除以下情況外：(I)向美聯儲、北卡羅來納州銀行專員和南卡羅來納州銀行專員提交申請和通知，並批准這些申請和通知，(Ii)提交任何其他所需的申請，向任何其他聯邦或州銀行、保險或其他監管或自律機構，或任何法院， 行政機構或委員會或其他政府當局提交申請和通知，批准或不反對此類申請、提交、 和通知，(Iii)向美國證券交易委員會提交將包括委託書/招股説明書的註冊聲明， 和註冊聲明的有效性聲明，(Iv)向北卡羅來納州國務卿和南卡羅來納州國務卿提交合並章程，(V)遵守與合併有關的聯邦和州證券法適用條款的任何同意、授權、批准、備案或豁免 ，監管經紀交易商、投資顧問、或轉讓代理，以及與監管期貨佣金有關的聯邦大宗商品法律 商人及其下的規則和條例以及任何適用的行業自律組織的規則和條例，以及納斯達克股票市場的規則和規則，(Vi)消費金融、抵押貸款銀行和其他類似法律規定的任何備案或通知，和(Vii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(如果有)規定的任何備案或備案, 買方和買方銀行完成合並和本協議預期的其他交易時，不需要徵得任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局備案或登記。買方在簽署和交付本協議時，不需要徵得任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。

5.3資本 股票。

買方法定股本 包括60,000,000股買方普通股，其中35,649,371股已發行並已發行，其中35,649,371股已發行，其中包括5,000,000股買方優先股，其中截至本協議日期未發行和未發行的股份。 買方已發行和已發行的所有已發行和已發行的股本均已正式有效發行和發行，且已足額支付且不可評估。買方普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易和報價。買方股本中沒有任何流通股 的發行違反了買方現任或前任股東的任何優先購買權。將在合併中發行的買方普通股將經(I)正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；(Ii)根據證券法登記 ；以及(Iii)在納斯達克全球精選市場上市交易和報價。

5.4交易所 法案備案；財務報表。

(A)買方 已及時提交自2019年1月1日起買方必須提交的所有《交易法》文件(連同提交的所有此類《交易法》文件，無論是否需要提交，均為《買方交易法報告》)。買方交易法 報告(I)在提交時(或者，如果在本協議日期之前提交的申請被修訂或取代，則在 該修訂或隨後提交的日期，或者對於登記聲明，在其生效日期)在所有重要方面都符合證券法和其他適用法律的適用要求，並且(Ii)在提交時(或者，如果在本協議日期之前提交的修訂或被取代，則在該修訂或隨後提交的日期) 或，如果是登記聲明，在生效日期)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述必須在此類買方交易法報告中陳述的重大事實，或根據做出陳述的情況，為使此類買方交易法報告中的陳述不具誤導性而有必要陳述。買方子公司不需要提交任何《交易法》文件。

(B)買方交易法報告中包含的每一份買方財務報表(在每種情況下，包括任何相關附註)，包括 在本協議生效之日之後提交的、遵守或將遵守在 中形成的與交易法中適用的已公佈規則和條例有關的所有實質性方面的任何買方交易法報告，按照或將根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除該等財務報表的附註 中可能指明的情況外)，或就未經審核中期報表而言(如交易法表格10-Q所允許)， 並在各重大方面公平列報或將公平列示買方及其附屬公司於各有關日期的綜合財務狀況，以及所指期間的綜合經營業績及現金流量，但未經審核的 中期財務報表過去或將須進行正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額或效果上並非或預期不會 重大。

(C)已就買方交易法報告(包括相關附註)中所包含的買方財務報表發表意見的買方獨立公共會計師，在該等財務報表所涵蓋的期間內(I)註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法》第2(A)(12)條所界定)(在該 期間適用的範圍內)，(Ii)在S-X條例所指的範圍內對買方“獨立”，以及(Iii)對於 買方，遵守《交易法》第10A條第(G)至(L)款和相關證券法。

(D)買方 維護《交易法》規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序；此類控制和程序 有效，可確保所有有關買方的重要信息及時告知負責編制《買方交易法》文件的個人。

5.5不存在未披露的負債。

買方或買方任何子公司均未承擔任何性質的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或可確定的，以及是否到期或將到期的)，但以下情況除外：(I)在截至2022年3月31日的財政季度10-Q報表(包括任何附註)中反映或保留在買方綜合資產負債表上的負債，(Ii)在正常業務過程中產生的性質一致的負債和自2022年3月31日以來與過去慣例一致的金額 ，或(Iii)與本協議和本協議預期的交易相關的債務。買方及其任何子公司都不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與買方及其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”)的一方，也沒有任何承諾成為其中的一方， 該合同或安排的目的或預期效果是避免在買方或該附屬公司的財務報表中披露涉及買方或其任何附屬公司的重大交易或重大負債。

5.6未發生某些變更或事件。

自2021年12月31日以來，除《買方披露備忘錄》第5.6節另有披露外，(I)未發生任何單獨或總體上對買方造成重大不利影響或合理地可能對買方造成重大不利影響的事件、變更或事件，(Ii)在本協議日期之前，沒有任何買方實體 採取任何行動或未能採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動或失敗，將構成或導致買方實質性違反或違反本協議中規定的任何契諾和協議，以及(Iii)自2021年12月31日以來，買方實體按照以往慣例在正常業務過程中開展各自的業務 。

5.7税收 很重要。

自本協議之日起， 目前的意向是，自生效之日起，買方將繼續 通過買方或通過財政部法規第1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的買方“合格集團”(“合格集團”)中的一名成員，繼續經營GSB的至少一項重要歷史業務，或在業務中至少使用GSB歷史業務資產的重要部分。在《財務條例》第1.368-1(D)節所指的每一種情況下。 截至本協議日期和生效時間，買方或買方的任何“相關人士”(見《財務條例》第1.368-1(E)(4)條的定義)都沒有或將沒有任何計劃或打算直接或間接贖回或重新獲得與合併相關的任何買方普通股。截至本協議日期及生效日期，買方沒有亦不會有任何計劃或意圖出售或以其他方式處置在合併中取得的GSB的任何資產 ，但在正常業務過程中作出的處置或守則第368(A)(2)(C)節所述的轉讓或國庫條例1.368-2(K)節所述及準許的轉讓除外。

5.8遵守法律 。

(A)買方 是在美聯儲正式註冊且信譽良好的銀行控股公司。買方銀行是一家州特許銀行，在北卡羅來納州銀行專員那裏信譽良好。

(B)遵守許可證、法律和命令。

(I)每個買方實體均持有所有許可，並已向政府當局提交了其擁有、租賃或運營其資產以及開展目前業務所需的所有文件、申請和登記。據買方所知，在適用於其各自業務或開展各自業務的員工的任何此類許可下，均未發生違約。

(Ii)據買方所知，根據適用於其業務或開展業務的員工的任何法律或命令，買方實體均無重大違約行為 。

(Iii)買方的任何實體均未收到來自任何政府當局的任何通知或通信(A)聲稱買方或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約，(B)威脅要撤銷任何許可證，或(C)要求或請求買方或其任何子公司(X)訂立或同意發佈停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)通過其董事會的任何決議或類似承諾。

(IV) (A)任何政府當局對於與對買方或買方任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明均無實質性未解決的違規、批評或例外情況，(B)買方未收到關於任何政府當局就買方或買方子公司的業務、運營、政策或程序的任何未決正式或非正式調查或與其存在分歧的通知或函件，以及(C)沒有任何懸而未決或受到威脅的通知或通信， 也沒有任何政府機構表示有意對該公司或其任何子公司進行任何調查或審查。

(V)買方實體或據買方所知，代表買方行事的任何董事、高級職員、僱員或代表均未直接或間接向任何人(包括任何政府當局)提供、支付或同意支付任何有價值的東西，以達到或意圖獲得或保留違反適用法律的任何業務的目的，包括(A)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(D)行賄、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(Vi)每個買方實體在所有實質性方面都遵守了《銀行保密法》和《美國愛國者法》下的所有法律要求，並且 每個買方實體都及時提交了所有可疑活動的報告，包括12 C.F.R.第353.3節所要求的報告。

(Vii)每個買方實體對IIPI的收集和使用在所有重要方面均符合《公平信用報告法》和《格拉姆-利奇-布萊利法案》。

(Viii)儘管有上述規定，第5.8節在任何情況下均不要求披露保密的監督信息，因為第10.12(B)節規定了此類限制。

5.9法律訴訟 。

除《買方披露備忘錄》第5.9節 中披露的情況外，不存在針對任何買方實體、任何買方實體的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟，或因應任何買方實體的買方實體或員工福利計劃的要求而向或代表任何其他人提供的任何服務的訴訟，或應任何買方實體的買方實體或員工福利計劃的要求而提起的訴訟，或據買方所知，對任何買方實體的威脅(或未斷言但被認為可能主張)的訴訟。除與買方業務相關的普通例行訴訟外，也不存在針對任何買方實體的任何未決命令或判決。 沒有任何索賠要求，或據買方所知，受到任何買方實體的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、 或代理人的威脅，而且據買方所知，任何此類索賠都不存在。

5.10 Reports.

自2019年1月1日以來， 買方已及時提交其需要向政府當局提交的所有報告和聲明，以及需要對其進行的任何修改。截至各自日期，每一份此類報告和文件，包括財務報表、證物和附表，在所有實質性方面均符合所有適用法律。截至其各自的日期， 每份報告、聲明和文件在所有重要方面均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些報告、聲明和文件的情況而遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性。儘管有上述規定，在任何情況下，本第5.10節均不要求披露機密的監管信息，如第10.12(B)節所述的限制。

5.11內部 控制。

買方對財務報告的內部控制 有效地為買方財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制買方財務報表。買方對財務報告的內部控制有效地提供了合理的保證：(I)關於記錄的保存，合理詳細、準確和公平地反映買方合併資產的交易和處置；(Ii)交易被記錄為允許根據公認會計準則編制買方財務報表所必需的，並且收入和支出僅根據買方管理層和董事的授權進行；以及(Iii)關於防止或 及時發現可能對買方合併財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置買方合併資產的行為 。

5.12 Approvals.

買方實體 不受任何監管機構或其他政府機構發出的任何停止令或其他命令或執法行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或 已被任何監管機構或其他政府機構勒令支付任何民事罰款，或已在 處通過任何董事會決議，以限制其業務的開展或 涉及其資本充足性，其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理層或其業務 (任何此類協議、諒解備忘錄、函件、承諾、命令、指令或決議、“買方監管協議”)、 也不存在任何懸而未決的或據買方所知任何監管當局或其他政府當局威脅進行的監管調查或其他可合理預期導致發佈任何此類買方監管協議的行動。儘管有上述規定，本第5.12節在任何情況下均不要求披露保密的監督信息，因為第10.12(B)節規定了此類限制。

5.13經紀人和發行人；財務顧問的意見。

除買方財務顧問外，買方及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。

5.14某些 操作。

買方或其任何關聯公司 均未採取或同意採取任何行動，或對任何可能嚴重阻礙或推遲收到任何所需異議或導致施加第8.1(B)節最後一句中提到的條件或限制類型的任何因素情況有任何瞭解。

5.15可用的 考慮事項。

買方有足夠的授權和未發行的買方普通股，可用於 發行和支付合並對價，並有資金可供其使用，並在本協議項下履行其付款義務。

5.16董事會 推薦。

買方董事會在正式召集和舉行的會議上，經出席的董事一致表決通過了本協議，並批准了本協議擬進行的交易，包括在此進行的合併和擬進行的交易，並確定這些交易加在一起對買方股東是公平的，也是最符合買方股東利益的。

5.17陳述正確無誤。

(A)根據本協議或本協議提及的任何其他文件、協議或文書，買方或其任何關聯方根據本協議向GSB提供或將提供的聲明、證書、文書或其他書面材料，不得包含或將包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，且不會誤導性。

(B)當註冊聲明生效時，買方或其任何關聯方提供或將提供的用於納入買方向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中的任何信息 均不會在任何重大事實方面存在虛假或誤導性 或遺漏任何必要的重大事實以使其中的聲明不具誤導性。買方或其任何關聯方提供的包含在與GSB股東大會相關的委託書/招股説明書中的任何信息，以及買方或其任何關聯方將向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，在提交此類文件時， 以及首次郵寄或交付給GSB股東的委託書/招股説明書，在任何重大事實方面都不會是虛假或誤導性的 。或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，因應作出該等陳述的情況 不具誤導性，或就委託書/招股章程或其任何修訂或補充而言，於GSB股東大會召開時，就任何重大事實屬虛假或具誤導性，或遺漏任何必要的重大事實以更正任何較早前有關邀請任何GSB股東大會代表的通訊中的任何陳述 。

(C)買方或其任何關聯公司負責向任何政府當局提交的與本協議所述交易相關的所有文件 應在所有實質性方面遵守適用法律的規定。

5.18交付《買方披露備忘錄》。

買方已向GSB提交了一份完整的買方披露備忘錄。

5.19無 其他陳述。

除本協議第5條明確規定的陳述和保證外，買方及其任何關聯公司或代表、 或任何其他人都不會或不應被視為就本協議擬進行的交易在法律或衡平法上向GSB作出任何明示或默示的陳述或保證。

第六條
待完成的業務處理

6.1 GSB和買方的肯定契約。

(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非事先徵得買方的書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，且除非本協議另有明確規定，否則GSB應並應促使其每一子公司：(I)僅按通常、正常和正常的程序經營業務；(Ii)使用商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完整，並維護其權利和特許經營權；(Iii)盡商業上合理的努力使其陳述和擔保始終正確 ，(Iv)在簽訂或進行任何價值等於或超過500萬美元的貸款或其他交易之前，與買方協商，但GSB承諾從信譽良好的投資者手中購買的住房抵押貸款除外，以及截至本協議日期已作出承諾的貸款，(V)在簽訂或發放任何超出監管貸款價值比準則的貸款之前，與買方進行磋商。以及(Vi)不得采取任何合理可能會對任何一方在不施加條款8.1(B)或8.1(C)最後一句中提及的條件或類型限制的情況下獲得本協議所述交易所需的任何協議的能力造成不利影響的行動，或(B)對任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議的能力造成重大不利影響的行動。

(B)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非事先獲得GSB的書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，且除本協議另有明確規定外，買方應並應促使其每一子公司：(I)僅按正常、定期和正常程序經營其業務；(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完整，並維持其權利和特許經營權。(Iii)盡商業上合理的努力使其陳述和保證在任何時候都是正確的，以及(Iv)不採取任何可能會對任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)條最後一句中提到的條件或限制的情況下獲得本協議所需的任何協議的能力造成不利影響，或(B)對任何一方履行其在本協議項下的 契約和協議的能力產生重大不利影響的行為。

(C)GSB 和買方各自應並應促使其子公司與另一方合作並提供所有必要的公司批准，併合作尋求對買方要求的GSB及其子公司的任何業務合併的所有批准，前提是此類業務合併的生效時間為合併生效時間或之後。

6.2 GSB的負面 公約。

自本協議之日起至生效時間或本協議終止之日(以較早者為準)，除非已獲得買方的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，且除本協議另有規定外，GSB 同意不做、不同意、不承諾做或不允許其任何子公司做、同意或承諾做以下任何事情：

(A)修訂任何GSB實體的公司章程、章程或其他管理文書；

(B)產生總額超過750,000美元的借款的任何額外債務或其他債務，但在任何GSB實體的正常業務過程中按照過去的做法 ，且無需罰款、收費或其他付款即可提前支付的債務或其他債務(對於作為存款機構的GSB實體， 例外包括產生存款負債、購買聯邦基金、從美聯儲獲得預付款，以及簽訂完全由美國政府證券或美國政府機構證券擔保的回購協議；然而，前提是這一例外不包括聯邦住房貸款銀行的預付款)，或對任何GSB實體的任何資產施加任何留置權，或允許任何此類留置權存在(與公共存款、回購協議、銀行承兑、在銀行正常業務過程中設立的“國庫税和貸款”賬户、在行使信託權力時滿足法律要求以及在GSB披露備忘錄中披露的截至本協議生效的留置權有關的除外)；

(C)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購或交換任何GSB實體的任何股份或可轉換為任何股份的任何證券(員工福利計劃下的正常過程中的交易所除外，包括按照適用法律淨行使股票期權和與GSB期權計劃相關的任何股份收購)，或就GSB的股本宣佈或支付任何 股息或進行任何其他分配(但(I)GSB任何直接或間接全資子公司在正常業務過程中向GSB或任何其他直接或間接全資子公司支付的股息， 或(Ii)GSB普通股和GSB A系列優先股的季度現金股息，其利率不高於其在緊接本協議日期之前的會計季度內支付的利率和支付日期與過去的慣例一致)，但應允許GSB在關閉前，未經買方同意，向其股東支付的現金股息相當於(I)如果GSB的股東是股東，其股東在成交前應收到的現金股息累計金額 ，減去(Ii)GSB在2023年第一財季開始向GSB股東支付的現金股息累計總額。

(D)發行、出售、質押、質押或簽訂任何合同，發行、出售、質押、質押或授權發行、出售、質押、質押或授權發行、出售、質押、質押或授權發行、出售、質押、質押或授權發行、出售、質押、質押或授權發行GSB股票的任何額外股份、任何GSB實體的任何其他股本、或對GSB股票或GSB實體的任何其他股本的任何權利；

(E)調整、拆分、合併或重新分類任何GSB實體的任何股本，或發行或授權發行關於或取代GSB股票的任何其他證券，或發行任何GSB期權，或出售、租賃、抵押、或以其他方式處置或以其他方式 (I)任何GSB子公司的股本股份，或(Ii)以合理和充分的對價 在正常業務過程中以外的任何資產，根據在本協議日期 已發行的GSB期權的行使發行GSB普通股除外；

(F)除 在正常業務過程中與以往慣例一致且總額不超過750萬美元(但對非政府資助實體的個人而言不超過125萬美元)外，購買任何證券或進行任何重大投資， 通過購買股票或證券、向資本出資(根據本協議日期存在的具有約束力的承諾除外)、資產轉讓或購買任何資產，但GSB全資子公司除外。或以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制，但在正常業務過程中喪失抵押品贖回權的情況除外；

(G)(I)除本協議規定或GSB披露備忘錄第6.2(G)節披露的 外，向任何GSB實體的員工、高級管理人員或董事發放任何獎金或增加薪酬或福利，(Ii)承諾或同意向任何GSB董事、高級管理人員或員工支付任何遣散費或解僱費，或任何逗留或其他獎金，(Iii)與任何GSB實體的高級管理人員、員工、董事、獨立承包商或代理人訂立或修改任何遣散費協議，(Iv)更改任何GSB實體董事的任何費用或其他 報酬或其他福利，或(V)放棄任何股票回購權利，加速、修訂或更改根據GSB福利計劃授予的任何權利或限制性股票或重新定價權利的可行使期，或授權現金支付 以換取任何權利，除非本協議另有規定；或加速或授予或承諾或同意加速 或授予任何GSB期權或任何GSB實體應支付的任何金額、福利或權利；然而，前提是GSB可繼續 使正常業務過程中的年度績效或市場加薪與過去的做法保持一致，但2022年和2023年期間的任何加薪 合計不得超過該員工截至本協議之日有效基本工資或工資的5%(5%)；

(H)簽訂或修改任何GSB實體與任何人之間的僱傭合同(除非法律要求修改)，即GSB實體 在生效時間或之後的任何時間 無權無條件終止而不承擔責任(已提供服務的責任除外)；

(I)除GSB披露備忘錄第6.2(I)節披露的 外，採用任何GSB實體的任何新的員工福利計劃或終止 ，或退出或對任何GSB實體的任何現有員工福利計劃、福利計劃、保險、股票或其他 計劃或GSB福利計劃進行任何實質性更改，但法律要求的或為將持續福利維持在當前水平或律師書面意見認為有必要或適宜維持任何此類 計劃的税務合格地位的任何此類更改除外。或從此類員工福利計劃中進行任何分配，除非法律要求或本協議預期的情況、此類計劃的條款或與過去的做法一致；

(J)對任何税務或會計方法或內部會計控制制度作出 任何改變，但為符合税法、監管會計要求或公認會計原則的改變而作出的適當和必要的改變除外；

(K)按照以往慣例以外的方式提起任何訴訟，或解決涉及任何GSB實體的金錢賠償責任的任何訴訟 任何GSB實體的損害或業務限制；

(L)簽訂、修改、修改或終止任何重要合同，但涉及支付總額少於或 提供每年市場價值低於75,000美元且期限不超過24個月或第6.2(M)條所述合同的 的合同除外；

(M)除按照以往慣例在正常業務過程中作出、重新談判、續期、增加、延長、修改或購買任何貸款、 租賃(信用等值)、墊款、增信或其他信用擴展外，或就上述任何事項作出任何承諾；

(N)對GSB的存款和其他債務的組合、利率、條款或到期日作出 任何不利變化，或放棄、釋放、妥協或轉讓任何實質性權利或債權，但以下情況除外：(I)已作出承諾的任何信貸延期，或(Ii)未償還餘額低於1,500,000美元(如有擔保)或500,000美元(如無擔保)的任何信貸延期，且在每個情況下均符合現有的貸款政策和做法；

(O)除為出售而持有的符合規定的住宅按揭貸款及小企業管理局貸款外，訂立任何承諾利率期限超過十(10)年的固定利率貸款；

(P)儘管本協議有任何相反規定，訂立、修改或修訂任何貸款參與協議；

(Q)除 以普遍向公眾提供的條款作出的貸款或信貸擴展外，向董事或渣打銀行或本行的任何高管，或由上述任何直接或間接控制的任何實體作出或增加任何貸款或其他信貸擴展， 或承諾作出或增加任何此類貸款或信貸擴展，但現有貸款或貸款承諾的續期除外；

(R)通過購買、出售或其他方式重組或重大改變其投資證券組合或利率風險狀況，或 該投資組合的分類或報告方式；

(S)作出總額超過150,000美元的任何資本支出，但根據在本協議之日存在的具有約束力的承諾除外，以及為保持現有資產完好或繳納必要税款所必需的支出除外；

(T)設立或承諾設立任何新的分行或其他辦公設施，或提出搬遷或終止任何銀行辦事處業務的申請 ；

(U)故意 採取任何旨在或預期導致本協議中規定的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間成為 或在任何實質性方面不真實的任何行動，或在第8條中規定的合併的任何條件未得到滿足或違反本協議的任何規定的情況下；

(5)實施或採用會計原則、做法或方法的任何重大改變，但公認會計原則或監管準則可能要求的除外；

(W)在知情的情況下 採取任何行動，阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格；

(X)同意 採取、承諾採取或通過董事會的任何決議以支持本第6.2節禁止的任何行動 ；

(Y)以不符合公認會計原則和適用的監管準則和會計原則、不符合銀行過去做法的做法和方法的方式維持銀行的貸款損失準備；

(Z)(I)在正常業務過程中與以往慣例一致的其他 對銀行的政策和慣例作出任何重大改變 ，涉及(A)承銷、定價、發起、收購、銷售或為貸款提供服務，或(B)銀行的對衝做法和政策，在每種情況下，除非法律要求或監管當局要求，或(Ii)獲得或出售任何 維護權，但在正常業務過程中按照以往慣例出售抵押貸款償還權除外；或

(Aa)採取任何行動或沒有采取任何行動，而該行動或不行動在採取行動或不採取行動時，合理地可能會阻止或將合理地 很可能會對完成合並造成重大幹擾的任何行動。

6.3買方的否定的 契約。

除本協議規定外，在本協議生效日期至生效日期期間，未經GSB事先書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，買方不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

(A)修改任何買方子公司的公司章程或章程或類似的管理文件，以改變買方普通股的任何重大條款或規定，或以其他方式對合並的經濟利益產生重大不利影響，或對GSB股票持有人產生重大不利影響，或將實質性阻礙買方完成本協議預期的交易的能力；

(B)在知情的情況下 採取任何行動，阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”；

(C)為支付其股本或其他股權的任何股息或分派設定任何記錄或支付日期，或宣佈或支付任何股息或分派(A)由買方的任何直接或間接全資子公司或任何其他直接或間接全資買方子公司在正常業務過程中支付的股息，或(B)買方普通股的季度現金股息，其利率不高於買方在緊接本協議日期之前的財政季度支付的利率(br}，支付日期與過去的慣例一致)；

(D)採取任何行動或沒有采取任何行動，而該行動或不採取行動在採取行動或不採取行動時，合理地相當可能會阻止或相當可能會在實質上幹預合併的完成；或

(E)同意或作出任何承諾、採取或通過買方董事會的任何決議，以支持本第6.3條禁止的任何行動。

6.4控制對方的業務。

在生效時間之前， 本協議中包含的任何內容(包括但不限於第6.1、6.2或6.3節)不得直接或間接賦予買方 控制或指導GSB或任何GSB實體的運營的權利，且本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予GSB控制或指導買方或任何買方實體的運營的權利。在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行 完全控制和監督。

6.5條件不利的 變化。

每一方同意在意識到與其或其任何子公司有關的以下事件或情況的發生或即將發生時，立即向另一方發出書面通知：(I)已經或合理地可能單獨或總體造成GSB重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)，(Ii)將導致或構成對本協議中所載的任何陳述、保證或契諾的實質性違反，或(Iii)將合理地阻止或實質上幹擾完成合並，並作出合理努力，防止或迅速補救這種情況。

6.6 Reports.

買方及其子公司和GSB及其子公司均應在本協議之日起至生效日期期間向監管機構提交要求其提交的所有報告，並應在報告提交後立即向另一方提供所有此類報告的副本。GSB及其子公司還應向買方提供月度財務報表和季度催繳報告。買方和GSB的財務報表 ，無論是否包含在根據交易法或向任何其他監管機構提交的任何此類報告中，都將 公平地列報提交該等報表的實體截至所示日期的綜合財務狀況，以及根據公認會計準則提交的綜合經營業績、股東權益變動和現金流量(如果是中期財務報表，則應遵守正常的經常性年終調整)。自其各自的日期起，買方和GSB根據《交易法》或任何其他監管機構提交的報告將在所有重要方面遵守證券法 ，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的 ，根據它們作出陳述的情況，不會產生誤導性。提交給另一監管機構的任何其他報告中包含的任何財務報表 應按照適用於此類報告的法律編制。

6.7買方 實體使用和披露IIPI。

買方確認，根據《美國法典》第15編第6802(E)(7)節和《美國聯邦法典》第12編第1016.15(A)(6)節，向買方實體披露的與本協議有關的國際IPI 已經並將被披露。買方實體不得使用或披露IIPI，也不得允許使用或披露IIPI，除非根據《美國法典》第15編第6802(E)(7)和 12 C.F.R.第1016.15(A)(6)節所允許的完成和生效合併和交易的需要。

第七條

其他 協議

7.1股東 批准。

(A)GSB 應向GSB普通股和GSB A系列優先股的持有者提交本協議以及為實現本協議的意圖而需要其股東批准的任何其他事項。為履行該義務，GSB應根據適用法律及其公司章程和章程，採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快召開、通知、召開和召開GSB股東大會，以審議和表決批准本協議和本協議規定的交易。GSB董事會應建議其股東根據S.C.守則批准本協議，並應將此類建議包括在向GSB股東提交的委託書/招股説明書中，除非GSB董事會根據本協議的條款做出了不利的推薦變更(定義如下) 。GSB應徵求並盡其合理努力獲得必要的GSB股東批准。

(B)除第7.1節明確允許外，GSB董事會或其任何委員會均不得(I)以對買方不利的方式撤回、限定或修改GSB推薦，或公開提議撤回、限定或修改GSB推薦，或(Ii)批准或推薦、或公開提議批准或推薦任何收購建議(每一項均為“不利推薦變更”)。儘管如此，在收到必要的GSB股東批准之前，GSB董事會可以在且僅在以下情況下做出不利的推薦變更：

7.2買方普通股登記 。

(A)買方應在本合同簽訂之日起50天內，在合理可行的情況下儘快(無論如何不得超過50天)編制並向美國證券交易委員會提交《登記聲明》。登記説明書應包含與擬在GSB股東大會上提交給GSB股東的事項有關的委託材料。該委託書材料還應構成將在合併中發行的買方普通股的招股説明書。GSB將向買方提供要求包括在登記聲明中的有關其業務和事務的信息，並有權在向美國證券交易委員會提交登記聲明之前，就登記聲明中包含的信息的格式和任何特徵 與買方進行審查和協商。買方應盡商業上合理的 努力讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，並在完成合並和擬進行的交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，買方和GSB將盡其商業上合理的 努力，儘快將委託書/招股説明書交付給GSB股東。買方應在收到有關通知後，立即通知GSB登記聲明生效的時間、發出任何停止令、暫停在任何司法管轄區為要約或出售而發行的買方普通股的資格，或美國證券交易委員會修改 委託書/招股章程或登記聲明的任何請求。如果在生效時間之前的任何時間，有關買方或GSB或其各自關聯公司的任何信息, 高級管理人員或董事應由買方或GSB發現，應在登記聲明或委託書/招股説明書的任何修正案或補充文件中列明，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，並根據作出這些信息的情況而不誤導，發現此類信息的一方應立即通知本合同的另一方，並在法律、規則或法規要求的範圍內，買方應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並由各方向各自的股東傳播。

(B)買方 還應根據任何適用的州證券法採取與合併相關的任何行動，買方和GSB應提供與其和GSB股票持有人有關的所有信息，這可能是與任何 此類行動有關的合理要求。

(C)在生效時間 之前，買方應將買方擬增發買方普通股以換取納斯達克股票的消息通知北京證券交易所。

7.3其他 報價等

(A)自本協議之日起至本協議生效或終止之日起，每個GSB實體不得且應盡其商業合理努力，使其關聯公司和代表不得直接或間接(I)徵集、發起、鼓勵、誘導或知情地提出、提交或宣佈構成收購提案的任何提案，(Ii)參與任何討論(除通知第三方存在本條款7.3中規定的限制外)或有關談判，或披露或提供有關任何非公開信息，或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利任何查詢或提出構成收購提議的任何提議；(Iii)訂立任何協議(包括任何原則協議、意向書或 諒解、合併協議、股票購買協議、資產購買協議或換股協議)；但不包括考慮或以其他方式與任何收購交易有關的 下述類型的保密協議(“收購協議”)，或(Iv)提議或同意進行上述任何交易；但前提是，在收到必要的GSB股東批准之前，第7.3節不應禁止GSB實體提供有關任何GSB實體的非公開信息，或以其他方式訪問任何GSB實體，或與任何個人或集團簽訂保密協議或討論或談判，以迴應善意的、當且僅當：(A)GSB實體或代表或其附屬公司不得違反本節7.3中規定的任何限制(非故意違反本條款7.3中規定的任何限制)時，該個人或集團提交(且未撤回)的未經請求的書面收購建議書, (B)GSB董事會應在與GSB財務顧問(或GSB可能使用的其他財務顧問)和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定該收購建議構成或合理地很可能導致更高的提議，(C)GSB董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地作出結論，未能採取此類行動將與其根據適用法律對GSB及其股東負有的受信責任相牴觸，(D)GSB從該人士或集團收到一份經簽署的保密協議，其中包含不低於本協議保密條款的條款，以及 (E)在向該等個人或集團提供任何此類非公開信息的同時，GSB向買方提供此類非公開信息(前提是GSB以前未向買方提供此類非公開信息)。除上述規定外，GSB應至少提前三(3)天向買方提供GSB董事會會議的書面通知，預計GSB董事會將在該會議上決議將收購協議作為上級提議推薦給其股東，並且GSB應及時向買方通報該收購提議的現狀和重大條款，包括有關價格和其他重大條款的任何重大修訂或擬議修訂。

(B)除第7.3節規定的GSB的義務外，在GSB的任何董事或高管知曉此事後，GSB應在合理可行的情況下儘快通知買方GSB收到的任何非公開信息請求、該請求或收購建議的實質性條款和條件以及提出任何該等請求或收購建議的個人或集團的身份。GSB應及時將對任何此類請求或收購建議的重大修改或修改通知買方。

(C)除第7.3(A)節明確允許的 外，GSB應立即停止，並應盡其商業上合理的努力，使其及其子公司的董事、高級管理人員、員工和代表立即停止任何和所有現有活動、 討論或迄今就任何收購建議與任何人士進行的談判，並應使用並促使 使用並促使 使用所有商業合理努力來執行與任何收購建議有關的任何保密或類似或相關協議。

(D)本協議中包含的任何內容均不得阻止一方或其董事會(I)遵守《交易所法》關於收購提案的規則14e-2，前提是，該規則不會消除或修改根據該規則採取的任何行動在本協議下的效力；(Ii)如果GSB董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不進行此類 披露將合理地與適用法律相牴觸，則向GSB的股東作出任何披露；(Iii)通知任何人本第7.3節中包含的 條款的存在，或(Iv)根據交易法第14d-9(F)條向GSB的 股東進行任何“停止、查看和監聽”的通信(或與GSB的股東的任何類似通信)。

7.4監管當局的意見。

本合同雙方應相互合作，並盡其商業上合理的努力，迅速準備和提交所有必要的文件和申請， 以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在實際可行的情況下，儘快取得完成本協議擬進行的交易(包括合併)所需或適宜的所有監管當局及其他人士的所有意見書。 雙方同意，將就取得所有監管當局的所有意見書及完成本協議擬進行的交易所需或適宜的其他人士進行磋商，雙方將向另一方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事宜的狀況。每一方在收到任何監管機構或其他人的任何通信後，應立即通知另一方完成本協議所擬進行的交易，而該通信可能導致該另一方認為有可能無法獲得任何必要的同意，或任何此類同意的接收將被嚴重延遲。

7.5關於努力完善的協議 。

根據本協議的條款和條件，每一方同意採取並促使其子公司採取或導致採取一切行動，並根據適用法律採取或導致採取一切必要、適當或適宜的事情，以在本協議日期後合理地 儘快完成並使本協議預期的交易生效，包括利用其商業上合理的 努力解除或撤銷對其完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何命令，並導致 滿足第8條所述的條件；前提是，本協議任何條款均不妨礙任何一方行使本協議項下的權利。

7.6調查 和保密。

(A)在生效時間之前，每一方應隨時向另一方通報與其業務和完成合並有關的所有重大事態發展，並應允許另一方按另一方的合理要求對其業務和財產(包括其子公司的)及其各自的財務和法律狀況進行或安排進行調查，包括但不限於對任何財產進行任何環境評估；但此類調查應合理地與擬進行的交易相關，不得對正常運營造成不必要或實質性的幹擾，買方、顧問或代表買方行事的其他各方進行的任何環境評估均不得在未經GSB事先書面許可的情況下包括對物業的土壤、地下水、地表水、室內空氣、土壤蒸氣或次板蒸氣進行採樣。 任何一方的調查均不得影響該方依賴另一方陳述和保證的能力。在本合同日期和生效時間之間，GSB應允許買方的高級管理人員和獨立審計師與GSB的高級管理人員(包括負責GSB財務報表和GSB內部控制的管理人員以及GSB的獨立公共會計師)會面，討論買方可能認為合理必要或適當的事項，以便買方履行薩班斯-奧克斯利法案第302、404和906條規定的義務 。

(B)在根據第7.6(A)節履行各方義務的 中，各方應並應促使其顧問和代理人對另一方向其提供的有關其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息(“機密信息”)保密，並且不得將此類機密信息 用於任何目的，除非是為了推進本協議所設想的交易。如果本協議在 生效時間前終止，每一方應立即退還或證明銷燬從另一方收到的所有文件及其副本，以及所有包含機密信息的工作底稿。

(C)GSB 應盡其商業上合理的努力，行使其根據與正在審議關於GSB的收購建議的人員訂立的保密協議而享有的任何權利，以對提供給此等人員及其關聯公司和代表的有關GSB實體的信息進行保密。

(D)每一方同意在其確定其在調查過程中發現的與另一方有關的任何事實或事件後，在切實可行範圍內儘快通知另一方，該事實或事件代表或可能代表另一方重大違反另一方的任何陳述、保證、契諾或協議，或已經或合理地 可能產生GSB重大不利影響或買方重大不利影響。

(E)每個買方實體應根據買方根據《美國法典》第15編第6801條及其頒佈的條例建立和維護的全面書面數據安全計劃(買方安全計劃)，保護根據本協議或與本協議預期的交易相關的向買方實體披露的IIPI和保密信息。如果任何買方實體允許第三方訪問此類IIPI和保密信息，買方應確保 第三方根據基本上等同於買方安全計劃的數據安全計劃保護IIPI和保密信息。

(F)買方應及時(但在任何情況下不得超過24小時)通知GSB任何數據事件。所有買方實體應立即採取必要且適宜的行動，以糾正、緩解和防止數據事件再次發生。所有買方實體應與GSB及其指定人員充分合作，盡一切合理努力調查數據事件。

(G)如果本協議在生效時間前終止，各買方實體應立即退還或處置買方實體收到的與本協議有關的所有IIPI，並證明其已退還或處置。任何此類IIPI的處理都必須以確保IIPI永久不可讀和不可恢復的方式進行。

7.7按 新聞稿。

在生效時間之前，GSB和買方應就任何新聞稿、與GSB股東的溝通、或與本協議重大相關的其他公開披露、或本協議預期的任何其他交易的形式和實質內容進行協商並達成一致；提供， 第7.7節的任何規定均不得被視為禁止任何一方進行其律師認為必要或適宜的任何披露，以履行法律規定的該方的披露義務。

7.8憲章 規定。

各GSB實體應採取一切必要行動，以確保本協議的訂立、合併和其他交易的完成 不會也不會導致根據任何GSB實體的公司章程、章程或其他管理文書向任何人授予任何權利，或限制或削弱買方或其任何子公司的投票能力，或以其他方式 行使股東對其可能直接或間接獲得或控制的任何GSB實體的股份的權利。

7.9員工福利和合同。

(A)在緊接生效時間之前是GSB實體僱員的所有 人員，如果在生效時間或生效時間之前沒有被解僱(如有)(“留任僱員”)，應在銀行合併的生效時間或生效時間(視適用情況而定)成為買方或買方銀行的僱員。買方和買方銀行應遵守自本協議之日起已向買方披露的所有GSB 僱傭和控制權變更協議，無論簽訂此類協議的員工是繼續聘用的員工還是與買方簽訂的新協議。除本協議另有規定外，所有續聘員工均應隨意受僱，且該等員工不會因本協議而享有任何僱傭方面的合同權利。

(B)在生效時間內，每一名連續僱員應與買方銀行中處境相似的僱員按相同的條款和條件受僱，並有資格參加買方適用的每個僱員福利計劃，且僅出於資格和歸屬的目的，才有資格參加買方以前在GSB服務的全部積分的僱員福利計劃。

(C)自生效時間起，買方應根據買方適用的員工福利計劃，將僱主提供的福利提供給 每名連續僱員，其保障範圍與買方或買方銀行員工相同。對於買方提供健康保險的 員工福利計劃，買方應採取商業上合理的努力，使任何預先存在的條件、資格等待期或此類計劃下適用於新員工的其他限制或排除不適用於在合併生效時在類似GSB福利計劃覆蓋範圍內的連續員工或其受撫養人。 此外，如果任何此類過渡發生在計劃年中，買方應盡商業上合理的努力，促使 買方提供醫療保險的員工福利計劃的任何此類繼任者滿足根據該繼任者計劃適用的任何年度免賠額限制和自付最高限額，該等免賠額、自付金額和其他費用分攤金額以前 由留任員工在過渡生效日期之前的該計劃年度內參與相應的GSB福利計劃而支付。儘管有上述規定，買方仍可繼續為每名連續僱員提供GSB的健康和其他員工福利計劃，該計劃在生效時間前立即生效。

(D)在買方向GSB發出截止日前不少於十(10)天的通知後，GSB應按照買方在通知中的規定，對每個GSB福利計劃進行終止、修訂或其他適當修改，以使GSB實體不再贊助或以其他方式承擔與該等適用的GSB福利計劃相關的任何進一步責任，自截止日期之前的日期起生效。在採取此類行動後，ERISA 第3(2)節所述的此類適用的GSB福利計劃的參與者應100%計入其賬户餘額。

(E)並非僱傭、控制權變更或規定控制權變更或控制權變更後離職時遣散費或其他補償的其他類型協議當事人的任何連續僱員，在生效時間仍受僱於買方或其任何子公司，且在 第一次(1)之前被買方或其任何子公司終止僱用^ST)生效時間週年應獲得以下遣散費福利，條件是該連續僱員以買方滿意的形式執行並不撤銷索賠的一般發佈：該連續僱員在GSB或任何GSB子公司的先前工作每十二(12)個月的兩(2)周基本工資；然而，前提是， 在任何情況下，任何一名連續僱員的遣散費總額不得少於該基本工資的四(4)周或高於該基本工資的二十六(26)周。

(F)任何人員、員工或其他人(本協議各方除外)不得被視為本協議第7.9條的第三方或其他受益人，除第7.12條所述外，此等人員無權強制執行本協議的任何條款或尋求任何與本協議相關的補救。本協議的任何條款均不構成也不應 構成員工福利計劃或其他安排、任何員工福利計劃或其他安排的修訂、或任何員工福利計劃或其他安排的任何條款。

(G)GSB 應採取一切適當行動，在截止日期前終止任何根據守則第401(K)節規定的“現金或延期安排”的GSB福利計劃；然而，前提是買方同意，本第7.9條的任何規定都不會要求GSB在截止日期前對該計劃進行最終解散和清算，或對該計劃進行修改(但為保持該計劃符合守則、ERISA或其他適用法律而可能需要的除外)。

7.10轉換 獎金計劃；保留計劃。

(A)GSB 可為GSB及其子公司的僱員實施留任計劃(“留任計劃”)，這些員工在截止日期前仍是GSB或適用的GSB子公司的僱員，其總福利將由銀行首席執行官 提議，並經買方批准。

(B)為促進董事成功融入買方並將銀行系統轉換為買方銀行的系統，買方應 建立轉換獎金池，並在有效時間結束後120天后分配並支付給繼續受僱於買方銀行的本行非支付寶員工。分配和支付給每位繼續受僱於買方銀行的此類非董事員工的具體金額應由買方在生效時間之前確定。

7.11第16節 重要。

在生效時間之前，GSB和買方應採取可能需要的所有步驟，使符合交易法第16(A)條關於GSB的報告 要求的個人因本協議預期的交易而獲得的任何買方普通股收購根據交易法頒佈的規則16b-3獲得豁免。GSB同意立即向買方提供買方採取本第7.11條所述行動所需的所有必要信息。

7.12賠償。

(A)在有效期後六(Br)年內，買方應並應促使尚存的公司賠償、保護和保護GSB實體(每個“受保障方”)的現任和前任董事和高級管理人員 ，使其免受因受保障方作為GSB董事、高級管理人員、僱員或代理人的服務或服務而產生的作為或不作為引起的所有責任，或應GSB的要求，為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、或在生效時間或之前發生的其他 企業(包括本協議預期的交易)，在NCBCA、Sarbanes-Oxley法案第402條、證券法和FDIC法規第359部分以及在本協議生效之日生效的GSB公司章程和章程允許的範圍內，包括與為任何訴訟辯護而產生的費用預付款有關的條款，無論買方是否為任何此類事項投保。

(B)在生效時間之前，買方應購買或指示GSB購買GSB現有董事和高級管理人員責任保險(“GSB D&O政策”)項下的延長報告期背書，以應對該等董事和高級管理人員在生效時間之前發生的行為或遺漏，該等行為或不作為目前由GSB的D&O政策涵蓋。GSB的董事和高級管理人員應採取保險承運人所需的一切合理行動，以獲得此類背書。此類背書應在六(6)年的有效時間後為該等董事和高級管理人員提供保險。

(C)任何希望根據本條款7.12第(A)款要求賠償的受補償方，在獲悉任何此類責任或訴訟後，應立即以書面形式通知買方和尚存的公司。如果發生任何此類訴訟(無論是在生效時間之前還是之後)，(I)買方或尚存公司有權對其進行抗辯，在這種情況下，買方和尚存公司均不向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該等受補償方隨後發生的與抗辯相關的任何其他費用。除非 如果買方或尚存公司選擇不承擔此類抗辯，或受保障各方的律師建議在買方或尚存公司與受保障各方之間存在引起利益衝突的實質性問題，則受保護方可聘請令其滿意的律師，買方或尚存公司應在收到聲明後立即為受保障方支付此類律師的所有合理費用和開支；提供, 那根據本款(C)，買方和尚存的公司只有義務為任何司法管轄區的所有受保障各方支付一家律師事務所的費用；(Ii)受保障的各方將真誠合作，為任何此類訴訟辯護；以及(Iii)未經買方事先書面同意而達成的任何和解協議，買方和尚存公司均不承擔責任，且未對所有買方實體及其各自的董事、高級管理人員和控制人、僱員、代理人和代表作出全面且不可撤銷的免除作出規定；以及提供, 進一步當有管轄權的法院裁定適用的法律禁止以本合同規定的方式對受補償方進行賠償時，買方和尚存公司均不對受補償方承擔任何義務，且該裁定已成為最終且不可上訴。

(D)如果買方或尚存公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不會 成為該合併或合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何人的繼續人或尚存人，則在每種情況下，應作出適當規定，使買方或尚存公司的繼承人和受讓人應承擔第7.12節規定的義務。

(E)本第7.12節的規定旨在使每一受補償方及其各自的繼承人以及法定和個人代表受益，並可由其強制執行。

7.13買方的税收契約。

在生效 時間及之後，買方約定並同意：

(A) 是否不會採取任何可合理預期導致合併不符合《守則》第368(A)(1)(A)條規定的重組資格的行動；

(B)將 保存所有賬簿和記錄，並編制和歸檔買方、GSB及其所有附屬公司的所有聯邦、州和地方所得税申報單和附表，其方式與合併符合《準則》第368(A)(1)(A)節(以及任何適用的州或地方税法的類似規定)作為重組和免税交易所的資格。

(C)將直接或通過買方合格集團的一名成員直接或通過買方合格集團的成員，繼續至少一項重要的GSB歷史業務，或在一項業務中使用GSB的至少很大一部分歷史業務資產，在每一種情況下，均符合《財政部條例》1.368-1(D)節的含義；

(D)在與合併有關的情況下，不會重新收購，也不會允許任何“相關人士”(如財政部條例1.368-1(E)(4)節所界定)收購與合併有關而發行的任何買方普通股；以及

(E)不會 不出售或以其他方式處置蘇格蘭皇家銀行在合併中獲得的任何資產，也不會導致或允許買方銀行出售或 以其他方式處置銀行在合併中獲得的任何資產，但在正常業務過程中進行的處置 或守則第368(A)(2)(C)節所述或財政部條例1.368-2(K)節所述和允許的轉讓除外。

7.14關於GSB債務的假設 。

自生效時間起，根據本協議規定的條款和條件，買方應承擔GSB在GSB債券項下和與GSB債券相關的所有權利和義務，包括根據其條款到期並按時支付GSB債券的本金以及任何溢價和利息，以及GSB將履行或遵守的與GSB債券有關的所有契諾和條件的適當和準時履行。截至生效時間，GSB債券中包含的信託優先證券應與不時發行和未償還的買方信託優先證券具有同等地位，而GSB債券中的次級債務證券應與不時發行和未償還的買方次級債務具有同等地位。雙方應真誠合作，根據GSB債券和買方現有債務工具的要求，與律師協商，簽署、交付和獲得雙方認為必要的任何文件或同意，以完成假設，包括但不限於，在假設之前或與假設相關的情況下，必須交付或獲得的任何受託人和持有人通知或同意。

第八條
履行義務的前提條件

8.1各方義務的條件 。

除非雙方根據第10.6條放棄，否則雙方履行本協議和完成合並及本協議所擬進行的其他交易的各自義務應滿足以下 條件：

(A)股東批准。GSB的股東應在法律及各自的公司章程和章程的規定所要求的範圍內，通過必要的GSB股東批准，批准本協議以及完成本協議和擬進行的交易，包括合併。

(B)監管審批。完成合並所需的所有監管當局的所有意見書、備案和登記以及通知應已獲得或作出，並應完全有效，法律規定的所有等待期應已 到期。從任何監管機構獲得的完成本協議擬議交易所需的任何同意，不得以買方董事會合理判斷會對本協議擬議交易的經濟或商業利益產生重大不利影響的方式(包括籌集額外資本或處置資產的要求) 附加條件或加以限制。 如果該條件或要求已知，買方在其合理的 判斷中不會訂立本協議。

(C)同意和批准。各方應已獲得完成合並所需的任何和所有協議(第8.1(B)節中提及的協議除外)，或防止該方的任何合同或許可發生違約所需的任何和所有協議，如果不能獲得或達成該協議， 將很可能單獨或合計產生GSB重大不利影響或買方重大不利影響，視情況而定。GSB應已獲得GSB披露備忘錄第8.1(C)節所列的協議，包括從GSB租賃的每個辦公室的出租人那裏獲得的協議(如果需要)。根據買方董事會的合理判斷，為完成本協議所擬進行的交易而取得的任何必要同意，不得以會對本協議所擬進行的交易的經濟或商業利益產生重大不利影響的方式 作為條件或限制，因此，如果該 條件或要求已知，買方在其合理判斷下不會訂立本協議。

(D)註冊 聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會不應懸而未決或威脅暫停註冊聲明的效力。

(E)法律訴訟。任何有管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何 法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，或採取任何其他行動來禁止、限制或非法完成本協議所規定的交易。

(F)交易所上市。買方應已向納斯達克證券市場提交買方普通股全部上市通知表，作為合併對價交付，且納斯達克證券市場對買方普通股上市無異議。

(G)税收 意見。買方和GSB應已收到買方法律顧問或税務會計師事務所的意見，該意見由買方確定，日期為截止日期 ，其形式和實質在本協議所述類型的交易中慣用，大意是：(br}根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，這些事實、陳述和假設與生效時存在的事實狀態相一致，(I)就聯邦所得税而言，合併將被視為《準則》第368(A)節含義內的重組)，以及(Ii)買方和GSB將各自成為《守則》第368(B)節所指的重組的一方。除了審查該意見認為適當的事實和法律事項外，該意見還可以基於買方和GSB高級職員證書中所載的陳述。

8.2買方義務的條件。

除非買方根據第10.6(A)條放棄，否則買方履行本協議並完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足 下列條件：

(A)陳述 和保證。就本第8.2(A)節而言，本協議中規定的GSB陳述和保證的準確性應在本協議之日和生效時間進行評估，其效力與所有此類陳述和保證在生效時間(提供, 那僅限於指定日期的陳述和保修(br}僅限於該日期)。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24節中規定的陳述和保證應真實、正確(以下不準確除外極小的在數量或效果上)。本協議中規定的GSB的陳述和保證(包括第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24節中規定的陳述和保證)不應存在 不準確之處，以致此類不準確的綜合影響具有或合理地可能具有GSB的重大不利影響；提供, 那僅就本句而言，因提及“重大”或“重大不利影響”或任何人的“知情”而受到限制的陳述和保證 應視為不包括此類限制。

(B)履行協定和契諾。在生效時間之前，GSB將根據本協議和本協議預期的其他協議履行和遵守的每項和所有協議和契諾，應在所有實質性方面都得到適當履行和遵守。

(C)高級船員證書。GSB應已向買方交付(I)由其首席執行官和首席財務官代表其簽署的截止日期的證書，表明已滿足第8.1節中與GSB相關的條件以及第8.2(A)、8.2(B)、8.2(E)和8.2(G)節中規定的條件。

(D)祕書證書。GSB應提交一份日期為截止日期的GSB和銀行祕書證書，以證明(I)GSB和銀行執行與本協議簽署和交付的文件的在職情況，(Ii)GSB自本協議之日起至截止日期有效的GSB公司章程副本，(Iii)GSB自本協議之日起至截止日期有效的GSB章程副本，(Iv)GSB董事會正式通過的授權和批准本協議項下適用事項的決議副本，(V)美聯儲證明GSB是註冊銀行控股公司的證書(如果有)，(Vi)從本協議之日起至截止日期有效的銀行章程副本，(Vii)從本協議之日起至截止日期有效的銀行章程副本，(Viii)南卡羅來納州銀行專員關於銀行良好信譽的證書，以及(Ix)聯邦存款保險公司證明銀行是受保存款機構的證書。

(E)無實質性不良影響。自2021年12月31日至GSB生效時間為止，不應對GSB產生任何實質性不利影響。

(F)付款。 任何GSB實體均不應支付任何款項或提供任何福利，或有義務支付任何款項或提供任何福利， 與以下任何或全部相關的情況：(I)根據守則第280G、404或162(M)條可或將不允許或限制扣除，或(Ii)可或將根據守則第4999條被扣繳或產生税項。

(G)銀行合併。雙方應隨時準備在合併後立即完成銀行合併。

(H)支持 協議。GSB的每一位高管和董事應已簽署並向買方交付了一份《支持協議》，該協議的格式為本合同附件中的附件B。

(I)持不同政見者的權利。在緊接交易結束前，根據南卡羅來納州法律，已行使或有權行使持不同政見者權利的人士不得持有超過15%(15%)的GSB股票。

8.3 GSB義務的條件

除非GSB根據第10.6(B)節放棄，否則GSB對 履行本協議和完成合並及本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：

(A)陳述 和保證。就本第8.3(A)節而言，本協議中規定的買方陳述和保證的準確性應在本協議生效之日和生效時間進行評估，其效力與所有此類陳述和保證均已在生效時間作出一樣(但限定在指定日期的陳述和保證應僅在該日期生效)。第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、 和5.11節中規定的陳述和保證應真實、正確(以下不準確除外極小的在數量或效果上)。本協議中規定的買方陳述和保證(包括第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、5.4和5.11節中規定的陳述和保證)不應存在不準確之處，以致此類不準確的綜合影響對買方造成或合理地可能產生重大不利影響；提供, 那僅就本句而言，因提及“重大”或“重大不利影響”或任何人的“知情”而受到限制的陳述和保證 應視為不包括此類限制。

(B)履行協定和契諾。買方和買方銀行根據本協議和本協議預期在生效時間前應履行和遵守的每項和所有協議和契諾，應已在所有實質性方面得到適當履行和遵守。

(C)高級船員證書。買方應已向GSB提交一份證書，其日期為截止日期，並由其首席執行官和首席財務官代表其簽署，表明已滿足第8.1節中與買方有關的條件以及第8.3(A)、8.3(B)和8.3(F)節中規定的條件。

(D)祕書證書。買方和買方銀行應已交付買方和買方銀行祕書的證書，日期為截止日期 ，證明(I)買方和買方銀行的高級職員在簽署和交付與本協議有關的文件時的在任情況，(Ii)自本協議生效之日起至截止日期為止的買方公司章程副本， 連同北卡羅來納州州務卿關於買方的良好信譽的證書；(Iii)自本協議之日起至截止日期為止有效的買方章程副本一份，(Iv)買方董事會授權和批准本協議所述適用事項的決議副本一份，(V)美聯儲證明買方為註冊銀行控股公司的證書一份，如有，證明買方為註冊銀行控股公司，(Vi)自本協議之日起至截止日期為止有效的買方銀行公司章程副本。(Vii)自本協議之日起至截止日期為止有效的買方銀行章程副本一份；(Viii)北卡羅來納州銀行專員關於買方銀行信譽的證明；及(Ix)FDIC證明買方銀行為受保存款機構的證書。

(E)支付合並對價 。買方應支付本協議規定的合併對價。

(F)無實質性不良影響。自2021年12月31日至生效時間 期間，不應發生任何買方重大不利影響。

第九條
終止

9.1終止。

儘管本協議有任何其他 規定，儘管本協議已得到GSB股東的批准，本協議仍可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併：

(A)由買方和GSB共同達成書面協議；或

(B)由買方或GSB(提供如果另一方違反了 本協議中包含的任何陳述或保證，而該陳述或保證在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正，且非違約方認為有合理可能允許該一方根據第8.2或8.3節(視情況而定)的標準拒絕完成本協議所規定的交易，則終止方當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、約定或其他協議；或

(C)買方或GSB在以下情況下：(I)完成本協議所述合併和其他交易所需的任何監管當局的同意已被該監管機構的最終不可上訴行動拒絕，或者如果該當局採取的任何行動在上訴期限內未提出上訴，(Ii)完成合並和本協議預期的其他交易需要獲得批准的任何監管當局應以書面形式要求或指示買方或GSB撤回其批准合併的申請。(Iii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或命令應成為最終和不可上訴的，或(Iv)在GSB股東大會上未獲得必要的GSB股東批准， 此類事項提交GSB股東批准並進行表決；或

(D)在合併未於2023年5月30日完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成預期的交易，而不是由於選擇根據第9.1條終止的一方違反本協議而導致的，則由 買方或GSB承擔；或

(e) By Buyer (提供如果(I)GSB董事會做出了不利的建議變更；(Ii)GSB董事會在買方提出要求後的10個工作日內未能再次確認GSB建議， 在公開宣佈收購建議後的任何時間；或(Iii)GSB未能在所有重大方面履行其第7.1或7.3節規定的義務；或

(F)由 GSB在獲得必要的GSB股東批准(且GSB已在所有重要方面遵守第7.1節 (包括第7.1(B)節關於作出不利建議變更的規定))和第7.3節(br})以達成上級建議書。

9.2終止影響 。

如果買方或GSB根據第9.1條終止和放棄本協議，則本協議無效且沒有效力， 但(I)第7.6(B)、9.2、9.3、10.2、10.3和10.9條的規定在終止和放棄後仍然有效， 和(Ii)任何此類終止均不解除違約方因違反本協議而產生的責任。

9.3解約費 。

(A)如果買方根據本協議第9.1(E)條終止本協議，或GSB根據本協議第9.1(F)條終止本協議，則GSB應在終止之日向買方支付720萬美元(“終止費”)。 終止費用應以當天的資金支付給買方。GSB特此放棄對該金額的任何抵銷或反索賠的權利。

(B)如果(I)關於GSB的收購建議已傳達給股東、GSB的高級管理層或董事會，或任何人應已公開宣佈有意(無論是否有條件) 在本協議日期後就GSB提出收購建議，(Ii)此後，本協議由GSB或買方根據第9.1(D)款終止(A)(僅在尚未獲得必要的GSB股東批准的情況下)，(B)由買方根據第9.1(E)款終止，或(C)由GSB或買方根據第9.1(C)(Iv)款終止，以及(Iii)在終止之日後12個月之前，GSB完成收購交易或簽訂收購協議。則GSB應在完成收購交易或簽訂任何此類收購協議的較早日期(視情況而定)向買方支付相當於當日資金中終止費的費用。為免生疑問，買方有權 收取不超過一次的終止費。GSB特此放棄對該金額的任何抵銷或反索賠的權利。

(C)雙方承認，本第9條所包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果GSB未能及時支付其根據第9.3條應支付的任何費用，則GSB應向買方支付與收取此類終止費有關的合理成本和開支(包括合理的律師費)，以及按最優惠年利率(如中公佈的)計算的費用的利息華爾街日報)另加2%，因為從本協議項下此類付款到期之日起至付款之日起，2%一直有效。

9.4申述和契諾的不存續 。

除第3條(換股方式)、第7.9條(員工福利和合同)、第7.11條(第16條事項)、第7.12條(賠償)、第7.13條(買方税收契約)、第9條(終止)和第10條(其他)外，雙方各自的陳述、擔保、義務、契諾和協議均在有效期內失效。

第十條
其他

10.1 Definitions.

(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“收購協議”應具有協議第7.3(A)節規定的含義。

“收購提案”是指任何人 (買方或其任何關聯公司除外)就收購交易提出的任何提案(無論是傳達給GSB還是向GSB股東公開宣佈)。

“收購 交易”是指任何交易或一系列相關交易(本 協議預期的交易除外)，涉及：(I)任何個人或集團(買方或其任何關聯公司除外)從GSB收購或購買GSB未償還有表決權證券總額25%或以上的任何收購要約或交換要約，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(買方或其任何關聯公司除外)實益擁有GSB未償還有表決權證券總數的25%或更多權益，或任何合併、合併、涉及GSB的企業合併或類似交易，而緊接該交易之前的GSB的股東在該交易的尚存或產生的實體(包括任何此類交易的任何組成公司的母公司)中持有少於75%的股權；(Ii)任何 出售或租賃(非正常業務過程)，或交換、轉讓、許可(非正常業務過程)， 收購或處置GSB及其附屬公司整體25%或以上的綜合資產；或(Iii)GSB的任何 清算或解散。

“不利的建議變更”應具有本協議第7.1(B)節中規定的含義。

“某人的附屬公司” 是指：(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制或與該人共同控制的任何其他人；(Ii)任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱主或擁有該人10%或以上股權或投票權的直接或間接實益擁有人；或(Iii)第(Ii)款所述人員以任何此類身份代其行事的任何其他人。

“協議” 應具有本協議引言中所述的含義。

“合併條款”應具有本協議第1.3節中規定的含義。

“折算後的行使價”應具有本協議第3.4(A)節中規定的含義。

“任何人的資產” 是指該人的各種類型、性質、性質和描述的所有資產、財產、業務和權利， 無論是不動產、個人或混合、有形或無形、應計或或有，或直接或間接、全部或部分與該人的業務有關或在其業務中使用的所有資產、財產、業務和權利，不論是否存在於該人的賬簿和記錄中，也不論 是否以該人或該人的任何關聯公司的名義和地點擁有。

“銀行” 應具有本協議第1.5節中規定的含義。

“銀行合併”應具有本協議第1.5節中規定的含義。

“bhca” 應具有本協議第4.1節中規定的含義。

“買方” 應具有本協議引言中規定的含義。

“買方銀行”應具有本協議第1.5節中規定的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股無面值。

“買方披露備忘錄”是指與本協議一起交付給GSB並附於本協議的題為“第一份銀行披露備忘錄”的書面信息。

“買方實體”統稱為買方和所有買方子公司。

“買方ERISA計劃”應具有本協議第5.11(A)節中規定的含義。

“買方交易法報告”應具有本協議第5.5(A)節中規定的含義。

“買方 財務顧問”指Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

“買方財務報表”是指(I)買方在交易法文件中提交的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個會計年度的相關損益表、股東權益變動表和現金流量(如果有相關附註和明細表，包括相關附註和明細表)，以及(Ii)買方的 綜合資產負債表(包括相關附註和明細表，如有)和相關損益表、股東權益變動表和現金流量(包括相關附註和明細表，如有)包括在經修訂的《交易法》文件中，這些文件涉及2021年12月31日之後的期間。

“買方重大不利影響”是指單獨或與任何其他事件、變更或事件一起，對(I)買方及其子公司的財務狀況、財產、業務、資產或經營結果(作為一個整體)或(Ii)買方履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議所規定的其他交易的能力產生或合理預期產生重大不利影響的事件、變更或事件。提供， “買方重大不利影響”不應被視為包括以下影響：(A)銀行業和其他具有普遍適用性的法律的變化或政府當局對其解釋的變化，(B)美國證券交易委員會、公認會計原則或監管會計原則的變化， 普遍適用於銀行及其控股公司的原則，(C)買方(或其任何子公司)在考慮本協議所擬進行的交易時採取的行為和不作為 ，(D)影響整個金融機構的經濟條件的變化，包括利率、信貸供應和流動性的變化，和價格水平或證券市場的交易量，除非買方與銀行業其他可比參與者相比受到不成比例的重大不利影響 ，(E)因宣佈或擱置本協議預期的交易而產生的變化，或(F)遵守本協議對買方經營業績的直接影響 。“買方重大不利影響”不應被視為包括未能滿足分析師的預測，或未能滿足分析師的預測，或未能滿足買方普通股的交易價格(不言而喻，造成或促成影響或以其他方式與未能滿足分析師財務預測或交易價格(視情況而定)的財務預測或交易價格有關的影響、變化或發展的事實或事件，可被視為構成或在確定是否存在或合理預期存在買方重大不利影響時被考慮在內)。

“買方監管協議”應具有本協議第5.12節中規定的含義。

“買方子公司”是指買方的子公司，包括任何公司、銀行、儲蓄協會、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業或其他在未來作為買方子公司收購併在生效時作為子公司由買方持有的組織。

“買方的擔保計劃”應具有本協議第7.6(E)節中規定的含義。

“CERCLA” 應具有本協議第10.1(A)節中“環境法”定義所規定的含義。

“證書” 應具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“控制權利益中的變更”應具有本協議第4.15(K)節中規定的含義。

“結案” 應具有本協議第1.2節中規定的含義。

“結賬日期” 指結賬的日期。

“代碼” 應具有本協議第1.6節中規定的含義。

“保密信息”應具有本協議第7.6(B)節中規定的含義。

“同意” 是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。

“續聘員工”應具有本協議第7.9(A)節規定的含義。

“合同”是指任何書面協議、安排、授權、承諾、合同、契約、文書、租賃、許可證、義務、計劃、任何種類或性質的實踐、限制、諒解或承諾，或任何人作為締約方的對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的其他文件。

“數據 事件”是指任何實際或合理懷疑未經授權訪問或獲取、披露、使用或丟失向任何買方實體披露的與本協議有關的IIPI或任何GSB實體的機密信息(包括硬拷貝)，或違反或泄露買方安全計劃，對任何此類IIPI或任何GSB實體的 系統或機密信息構成可能威脅的任何實際或合理懷疑的訪問。

“違約”指(I)任何合同、法律、命令或許可的任何違反或違反、違約、違反或衝突，(Ii)因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成違反或違反、違反或衝突任何合同、法律、命令或許可的任何事件。或(Iii)任何事件的發生，無論是否經過時間或發出通知，任何人都有權根據、終止或撤銷、暫停、取消、修改或更改當前條款，或重新談判，或加速任何合同、法律、命令或許可的成熟或履行，或增加或施加任何合同、法律、命令或許可下的任何責任，以行使任何補救或獲得任何救濟的權利。

“持不同政見者的權利”應具有本協議第3.7節中規定的含義。

“DOL” 應具有本協議第4.15(B)節中規定的含義。

“生效時間”應具有本協議第1.3節中規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、股權激勵、員工持股、股票購買、遣散費、假期、獎金、留任、控制權變更或其他激勵計劃、銀行擁有的人壽保險、分成美元或類似安排、醫療、視力、牙科或其他健康計劃、任何人壽保險計劃、靈活的支出賬户、自助餐廳計劃、度假、假期、殘疾或任何其他員工福利計劃或附帶福利計劃，包括任何員工福利計劃。“根據《僱員權益法》第3(3)條及任何其他計劃、基金、政策、計劃、實踐、習慣理解或提供補償或其他福利的安排中對該術語的定義，無論該員工福利計劃是否符合或 意在(I)《守則》、《僱員權益法》或任何其他適用法律規定的範圍或條件，(Ii)書面或口頭，(Iii)有資金或無資金，(Iv)實際或或有或有，或(V)通過集體談判或其他方式達成。

“環境法律”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局或有管轄權的州或地方政府當局管理、解釋或執行，包括與環境污染或環境保護有關的普通法，包括：(I)《綜合環境應對賠償與責任法》，《美國法典》第42編第9601節及以下。(2)《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂[《美國法典》第42編第6901節及其後。(4)《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(V)《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)；(7)與本分段第(Br)(I)至(Vi)部分所列聯邦法規相似或類似的任何州、縣、市或地方法規、法律或條例；(Viii)對本分段第(I)至(Vi)部分所列法規、法律或條例的任何修訂，(Ix)根據或實施本分段第(I)至(Vii)部分所列的法規、法律、條例和修正案而通過的任何規則、法規、指導方針、指令、命令等； 和(X)目前與環境、健康或安全事項有關的任何其他法律、法規、條例、修正案、規章、條例、準則、指令、命令等，以及與任何有害物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的其他法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的其他法律, 或處理任何危險材料 。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，與GSB實體一起被視為單一僱主的任何行業或企業，無論是否註冊成立。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所法案文件”是指所有表格、委託書、註冊聲明、報告、附表和其他文件，包括《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》第906條就交易方或其任何子公司根據證券法向任何監管機構提交或要求提交的任何報告 所要求的所有證明和聲明。

“交易所代理”應具有本協議第3.2(A)節中規定的含義。

“交易所基金”應具有本協議第3.2(A)節規定的含義。

“匯率”應具有本協議第3.1(A)節中規定的含義。

“已終止的 股份”應具有本協議第3.1(D)節中規定的含義。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“美聯儲”是指聯邦儲備系統理事會和裏士滿聯邦儲備銀行。

“公認會計原則” 是指在所涉期間一致適用的在美國被普遍接受的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他法院、董事會、機構、委員會、機關、機關或機構、仲裁機關、自律機關、調解人、仲裁庭，包括監管機關和税務機關。

“總付款項”應具有本協議第4.15(K)節中規定的含義。

“集團” 應具有《交易法》第13(D)節規定的含義。

“GSB” 應具有本協定導言中規定的含義。

“GSB 福利計劃”應具有本協議第4.15(A)節中規定的含義。

“GSB 普通股”是指GSB的普通股，每股無面值。

“GSB 合同”應具有本協議第4.16(A)節規定的含義。

“GSB債務” 應具有本協議第4.3(D)節規定的含義。

“GSB 披露備忘錄”是指隨本協議交付買方並隨本協議附上的題為“大南方銀行披露備忘錄”的書面信息。

“GSB 實體”統稱為GSB及其所有子公司。

“GSB ERISA計劃”應具有本協議第4.15(A)節中規定的含義。

“GSB交易法報告”應具有本協議第4.5(A)節規定的含義。

“GSB 財務顧問”指Piper Sandler&Co.

“GSB財務報表”是指(I)GSB截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及(Br)截至2021年12月31日(GSB在交易法文件中定義)、 2020和2019年的三個會計年度中每個會計年度的相關收益、全面收益、股東權益變動表和現金流量(包括相關附註和附表，如有)和(Ii)GSB的綜合資產負債表(包括相關附註和明細表，如有)和相關收益、全面收益、股東權益變動表。和現金流(包括相關的票據和時間表，如果有) 包括在經修訂的交易所法案文件中，這些文件是針對2021年12月31日之後的期間提交的。

“GSB租賃不動產”應具有本協議第4.10(F)節中規定的含義。

“GSB 重大不利影響”是指單獨或與任何其他事件、變更或發生一起對GSB及其子公司的財務狀況、財產、業務、資產或經營結果產生或合理預期產生重大不利影響的事件、變更或事件，或(Ii)GSB履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議規定的其他交易的能力。提供， “GSB實質性不利影響”不應被視為包括以下影響：(A)銀行業和其他普遍適用法律的變化或政府當局對其解釋的變化，(B)美國證券交易委員會、公認會計原則或監管會計原則的變化， 銀行及其控股公司普遍適用的原則，(C)GSB(或其任何子公司)在考慮本協議所擬進行的交易時事先徵得買方書面同意而採取的行動和不作為 ，(D)影響一般金融機構的經濟條件的變化，包括利率、信貸供應和流動性的變化，證券市場的價格和價格水平或交易量，除非GSB與銀行業其他可比參與者相比受到不成比例的重大不利影響，(br})(E)因宣佈或擱置本協議擬進行的交易而產生的變化，或(F)遵守本協議對GSB經營業績的直接影響 。“GSB重大不利影響”不應被視為包括未能滿足分析師預測的任何本身，或未能滿足GSB普通股的交易價格(應理解為，引起或促成影響或以其他方式與未能滿足分析師財務預測或 交易價格(視具體情況而定)未能滿足分析師財務預測或交易價格有關的任何該等效果、變化或發展的事實或事件可被視為構成或在確定是否已經存在或將被合理預期為GSB重大不利影響時被考慮在內)。

“GSB 選項”應具有本協議第3.4(A)節中規定的含義。

“GSB選項計劃” 應具有本協議第3.4(A)節中規定的含義。

“GSB養老金計劃”應具有本協議第4.15(A)節中規定的含義。

“GSB房地產”應具有本協議第4.10(E)節中規定的含義。

“GSB監管協議”應具有本協議第4.22節中規定的含義。

“GSB建議”的含義應與本協定摘要中所給出的含義相同。

“GSB A系列優先股”是指GSB的A系列優先股，每股無面值。

“GSB股票”指GSB普通股和GSB A系列優先股。

“GSB子公司”是指GSB的子公司。

“GSB的D&O政策”應具有本協議第7.12(B)節中規定的含義。

“GSB股東大會”是指依照第7.1(A)節的規定召開的GSB股東大會，包括任何休會。

“危險物質”是指任何被定義或視為危險的化學物質、廢物、材料、污染物或任何環境法規定的有毒或以其他方式管制的污染物，包括RCRA危險廢物、CERCLA危險物質和HSRA管制的物質、殺蟲劑和其他農用化學品、石油和石油產品或副產品及其任何成分、尿素甲醛絕緣材料、油漆或飲用水中的鉛、黴菌、石棉和多氯聯苯：(I)任何危險物質、危險物質、危險廢物、管制物質、或有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)和(br}(Ii)任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品或油(具體包括根據環境法的要求需要消除、去除或封裝的石棉)，提供儘管有前述 或本協議中任何其他相反的規定，“危險材料”一詞不應指或包括在正常業務過程中按照所有適用的環境法正常使用、產生、製造、儲存、處置或以其他方式處理的任何此類 危險材料，或可能天然存在於任何環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層中的此類危險材料。

“受保障方”應具有本協議第7.12(A)節規定的含義。

“個人可識別的個人信息”或“IIPI”應具有本協議第4.13(B)節中規定的含義。

“知識產權”是指版權、專利、商標、服務標誌、服務名稱、商號、域名，以及與之相關的所有商譽、註冊和申請、技術權利和許可證、計算機軟件(包括任何源代碼或目標代碼或與之相關的文件)、商業祕密、特許經營權、技術訣竅、發明和其他知識產權。

“IRS” 應具有本協議第4.15(B)節中規定的含義。

“知情”(Knowledge)指的是董事長、總裁、首席財務官、首席信貸官、或任何高級副總裁或執行副總裁在沒有進一步調查的情況下，對該人的記錄和僱員進行適當查詢後所知道或理應知道的事實(包括提及該人知道某一特定事項)。

“法律”指適用於某人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括普通法)、條例、法規、報告或許可規定、規則、法規、法規或命令，包括由任何監管當局頒佈、解釋或執行的法規、法規或命令。

“負債”是指任何類型的任何類型的直接或間接、主要或次要、負債、債務、罰金、成本或費用(包括合理的律師費、調查、收集和辯護費用)、索賠、欠款、擔保或背書 (在正常業務過程中提示託收或存款的票據、匯票、支票和匯票的背書除外)，任何類型的 任何類型，無論是應計的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。

“留置權”是指任何有條件的買賣協議、所有權違約、地役權、侵佔、產權負擔、抵押、侵權、留置權、抵押、質押、保留、限制、擔保權益、所有權保留或其他擔保安排，或任何財產或財產權益的任何不利權利或利益、押記或任何性質的索賠，但(I)尚未到期和應付的現行物業税的留置權和(Ii)任何託管機構的留置權除外。保證在銀行業務的正常過程中產生的公共存款和其他留置權。

“訴訟”是指 任何訴訟、仲裁、訴因、訴訟、索賠、申訴、刑事起訴、政府或其他審查或 調查、審計(外部審計員對財務報表的定期審計除外)、合規審查、檢查、 聽證、行政或其他程序，涉及或影響一方、其業務、其資產或負債(包括與資產或負債有關的合同)或本協議預期的交易，但不包括監管機構對託管機構及其附屬機構進行的定期、 定期檢查。

“材料” 或本協定中的“材料”應根據有關事項的事實和情況確定。提供在這種情況下，本協定中規定的任何具體金額應確定其重要性。

“合併” 應具有本協議摘要中所述的含義。

“合併對價”應具有本協議第3.1(A)節中規定的含義。

“NCBCA” 應具有本協議第1.1節中規定的含義。

“建議變更通知 ”應具有本協議第7.1(B)節中規定的含義。

“經營性物業”是指GSB或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的所有不動產(包括但不限於位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“命令”是指任何政府當局的任何行政決定或裁決、法令、強制令、判決、命令、準司法決定或裁決、指令、裁決或令狀。

“參與設施”是指GSB或任何GSB子公司參與管理的任何設施，在上下文要求的情況下，所述術語是指此類財產的所有者或經營者。

“當事人” 指GSB或買方，“當事人”指兩者。

“利害關係方”應具有本協議第4.15(F)節規定的含義。

“PBGC” 應具有本協議第4.15(B)節中規定的含義。

“許可證” 指聯邦、州、地方和外國政府機構的任何批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營權、許可證、通知、許可證或權利，而該許可證、通知、許可證或權利是或可能對任何人或其證券、資產或業務具有約束力或有利於其利益的，如果沒有或違約將構成買方或GSB的重大不利影響，視具體情況而定。

“個人”指自然人或任何法律、商業或政府當局，例如但不限於公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、商業協會、一致行動的團體或以代表身份行事的任何人。

“委託書/招股説明書”應具有本協議第4.2(C)節中規定的含義。

“合格的 集團”應具有本協議第5.7節中規定的含義。

“RCRA” 應具有本協議第10.1(A)節中“環境法”定義所規定的含義。

“註冊聲明”應具有本協議第4.2(C)節中規定的含義。

“監管當局”統稱為美國證券交易委員會、納斯達克證券市場、北卡羅來納州銀行專員、南卡羅來納州銀行專員、聯邦存款保險公司、司法部和美聯儲，以及對一方或其子公司擁有管轄權的所有其他聯邦、州、縣、地方、其他政府機構和自律機構。

“代表” 指任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問或個人的其他代表或代理人。

“必要的GSB股東批准”應具有本協議第4.2(A)節中規定的含義。

“保留計劃”應具有本協議第7.10(B)節中規定的含義。

“權利” 指任何性質的安排、催繳、承諾、合約、期權、認購權、股票、認股權證或其他具約束力的義務 任何性質的安排、催繳、承諾、合約、認購權、認購權、認股權證、認股權證或其他具約束力的義務 任何性質的安排、催繳股款、承諾、合約、認購權、認股權證、認股權證或其他有約束力的義務 ，用以約束或可能約束某人發行額外的股本或其他證券、可轉換為或可交換的證券或權利、股本或其他證券的股份、股份或其他權利，或此人 必須或可能鬚髮行的額外股本或其他權利。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

“SC代碼”應具有本協議第1.1節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券法”指證券法、交易法、1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》、1939年《信託契約法》，以及據此頒佈的任何監管機構的規則和條例。

“子公司” 指有關實體(I)直接或通過不間斷的實體鏈擁有或控制50%或以上已發行股本證券的所有公司、銀行、協會或其他實體，其中每個已發行股本證券的50%或以上 由母公司直接或間接擁有(提供(Ii)在合夥企業中，作為普通合夥人；(Iii)在有限責任公司中，作為管理成員；或(Iv)在其他方面有能力選舉其大多數董事、受託人或管理成員。

“高級提案”是指任何收購提案(經最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)(I)涉及收購GSB實體的至少多數未償還股權，或收購GSB(A)的全部或基本上所有資產和負債，以及(Ii)GSB(A)董事會真誠地確定，如果被接受，該收購提案合理地有可能及時完成，並考慮到所有法律、財務、監管 和其他方面的收購建議和提出收購建議的個人或集團，以及(B)在其 善意判斷中(其中包括，在諮詢GSB財務顧問(或GSB可能使用的其他財務顧問)後)確定比合並更有利於GSB的股東，並考慮所有相關因素(包括，在 GSB董事會的善意判斷中，是否在諮詢GSB財務顧問(或GSB可能使用的其他財務顧問)後)，提出該等收購建議的人士或集團合理地能夠為交易提供資金並及時完成交易， 以及買方可能因應該等收購建議而對本協議提出的任何擬議修改)。

“支持 協議”應具有本協議摘要中所述的含義。

“存續公司”是指買方作為合併後的存續公司。

“收購法律”應具有本協議第4.23節中規定的含義。

“税”或“税”是指一切税、收費、費用、徵税、徵收、税款或評税，包括收入、毛收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、錄音許可證、工資、特許經營權、遣散費、文件、印章、職業、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產、登記、從價計價任何政府當局(國內或國外)徵收或要求扣繳的、增值、替代或附加的最低、估計或其他税收、費用、評估或收費，包括對其或與其有關的任何利息、罰款和附加費 。

“納税申報表”是指向政府當局提供或要求提供的與税收有關的任何報告、申報表、信息申報表或其他信息，包括包括締約方或其子公司的附屬或聯合或單一集團的任何申報表， 包括其任何附件或附表或其修正案。

“税務處理” 指將合併視為守則第368(A)條所指的“重組”。

“徵税機關”是指美國國税局和負責管理任何税收的任何其他政府機關。

“終止費用”應具有本協議第9.3(A)節中規定的含義。

“終止通知” 應具有本協議第9.1(G)節中規定的含義。

“警告法案”應具有本協議第4.14(D)節中規定的含義。

(B)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無限制”字樣，且該等字眼不受列舉或舉例的限制。本協議中包含的對特定法律或法規規定或任何特定政府當局或機構的任何提及應包括任何後續法規或條例或後續政府當局或機構(視具體情況而定)。

10.2 Expenses.

每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易有關的所有直接成本和支出，包括提交、註冊和申請費、印刷費以及其自身的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支，就GSB而言，這些費用應在成交時和生效時間之前支付。

10.3經紀人 和獵頭。

除GSB的財務顧問和買方的財務顧問外，雙方均聲明並保證其及其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司均未僱用任何經紀人或尋找人，或對與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。如果任何經紀人或發現者基於該經紀人代表或被GSB或買方保留、或據稱代表或被保留的索賠，GSB和買方(視情況而定)同意賠償另一方，並使另一方不受此類索賠的任何責任的損害。GSB應在成交時和生效時間之前支付根據其與GSB財務顧問的聘用協議到期的所有 金額。 GSB披露備忘錄第4.24節包括該聘書的副本和預計在成交時應支付的費用清單。

10.4完整的 協議。

除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代與此相關的所有先前安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在授予除各方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，但第7.12節規定的權利、補救、義務或責任除外。

10.5 Amendments.

在法律允許的範圍內，在符合第1.4條的規定下，無論是在獲得股東對本協議的批准之前或之後，經各方批准，雙方均可通過隨後簽署的書面形式對本協議進行修訂；提供，在獲得GSB股票持有人批准後，不得在任何方面減少或修改GSB股票持有人將收到的對價。

10.6 Waivers.

(A)在生效時間之前或生效時，買方通過其董事會、首席執行官或其他授權人員，有權放棄GSB履行本協議任何條款的任何過失，放棄或延長GSB遵守或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄買方在本協議項下義務的任何或所有先決條件，但如不滿足任何條件，將導致違反任何法律，則除外。除非買方正式授權的官員以書面形式簽署，否則此類棄權無效。

(B)在生效之前或生效時，GSB通過其董事會、首席執行官或其他授權人員，有權 放棄買方在履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長買方遵守或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄GSB在本協議項下義務的任何或所有先決條件，但如不滿足將導致違反任何法律的任何條件除外。除非由GSB正式授權的官員以書面形式簽署，否則該豁免無效。

(C)任何一方在任何一個或多個時間未能要求履行本協議的任何規定，不應以任何方式影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄該條件 或違反或放棄任何其他條件或違反本協議的任何其他條款。

10.7 Assignment.

除本協議明確規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議任何一方(無論是通過法律實施，包括合併或合併或其他方式)。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

10.8 Notices.

本協議項下要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式作出，且充分的前提是：通過專人、傳真、地址正確的電子郵件遞送(附送達收據確認)、掛號信或掛號信(預付郵資)、快遞或隔夜承運人將通知或其他通訊送達下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的人員， 並且應視為已於送達或拒絕送達之日起送達：

10.9管轄 法律。

無論可能適用的任何法律衝突或法律選擇原則，雙方同意本協議應受北卡羅來納州法律的管轄，並根據該州法律進行解釋。

10.10個對應項。

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

10.11標題； 文章和章節。

本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。除非另有説明，否則所有提及特定條款或章節的內容均指本協議中引用的條款或章節。

10.12解釋。

(A)本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處，無論是否根據任何解釋規則，均不得對任何一方作出解釋或解決。本協議的任何一方不得被視為起草人。雙方承認並同意，本協議 已經過各方及其律師的審查、談判和接受，並應按照所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

(B)根據本協議，在適用法律禁止的範圍內，任何一方不應要求進行任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，這將 涉及披露政府當局的機密監督信息，並且在法律允許的範圍內，應在適用本條款限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

10.13執行協議 。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

10.14可分割性。

本協議的任何條款或條款如果在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。

[簽名顯示在下一頁]

自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此奉告。

[合併重組協議和計劃簽名頁 ]

附件A

協議格式和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱《協議》)自本年21月21日起生效^ST2022年6月1日，由北卡羅來納州第一銀行(“買方銀行”)和南卡羅來納州大南銀行(“買方銀行”，與買方銀行一起稱為“組成銀行”)簽署。

見證人：

鑑於，南卡羅來納州大南方銀行(“GSB”)和北卡羅來納州第一銀行(“買方”)訂立了截至本協議日期的特定協議和合並重組計劃(“合併協議”)，規定GSB與買方合併(“買方合併”)；

鑑於， 組成銀行各自的董事會認為，銀行與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行是倖存的銀行，這是可取的，符合每家此類銀行及其各自的唯一股東的最佳利益；以及

鑑於，各組成銀行董事會已通過正式通過的決議，一致批准並通過了本協議，並指示將其提交給銀行和買方銀行各自的唯一股東批准。

現在， 因此，考慮到上述以及本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，以及其他已確認收到且充分的善意和有價值的對價，各組成銀行同意 受法律約束如下：

1. Merger.

根據北卡羅來納州總則第53C章(“北卡羅來納州總則”) 和南卡羅來納州守則(“南卡羅來納州守則”)第34章的適用條文所規定的效力，銀行(有時稱為“合併銀行”) 應與買方銀行合併，併入買方銀行(“銀行合併”)。買方銀行應為尚存銀行(“尚存銀行”)，並以“第一銀行”的名義繼續經營。自銀行合併生效之日起(本文定義)，被合併銀行的個人存續即告終止。

2.要採取的行動 。

北卡羅來納州總規和南卡羅來納州守則為使本協議生效而需要 完成的行為和事情，包括將本協議提交給各組成銀行的唯一股東，以及在 中按照北卡羅來納州總規和南卡羅來納州守則中規定的方式提交與本協議相關的合併條款， 組成銀行的適當高級人員應在可行的情況下儘快在律師的協助下處理和完成本協議。

3.生效時間 。

銀行合併應在按照《北卡羅來納州通則》和《南卡羅來納州守則》規定的方式提交合並條款後生效(“生效時間”)。銀行合併應在買方合併生效時間之前生效。

4.《尚存銀行公司章程》第 條。

(A)在生效時有效的買方銀行公司章程應為尚存銀行的公司章程。

(B)在按照《買方銀行章程》的規定進行修改、修訂或廢除之前，在生效時有效的《買方銀行章程》應為尚存銀行的章程。

5.董事和高級職員。

自生效時間起，尚存銀行的董事和高級職員應為緊接生效時間之前的買方銀行的董事和高級職員，並應自生效時間起與此後可能任命的其他人員一起任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

6.註銷合併銀行股份 ；尚存銀行資本結構。

(A)在生效時間，每股合併後銀行普通股每股面值2.50美元的已發行普通股(“銀行股”)將於生效時間註銷。

(B)在生效時間 ，在緊接生效時間之前發行和發行的倖存銀行的每股股本應保持未償還狀態。

7.獨立存在的終止

在生效時，合併銀行的獨立存在將終止，尚存銀行應擁有各組成銀行的所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權，以及公共和私人性質的所有權利、特權、豁免權和特許經營權；所有財產、不動產、非土地財產和混合財產、任何帳户到期的所有債務、所有其他據法權產，以及屬於或屬於或欠各組成銀行的所有和每一項其他權益，均應被視為歸屬存續銀行，而無需進一步的作為或作為，且歸屬於任何一家組成銀行的任何房地產或其中任何權益的所有權不得因銀行合併而恢復或以任何方式減值 。此後，尚存銀行應對各組成銀行的所有責任、義務和罰款負責；任何由或針對任何一家組成銀行的現有債權或訴訟或法律程序，無論是民事或刑事的，都可以被起訴，就好像銀行合併沒有發生一樣，或者可以由尚存的銀行取而代之，從那時起，任何一家組成銀行敗訴的判決都可以針對尚存的銀行強制執行；債權人的權利和對任何一家組成銀行的財產留置權都不會因銀行合併而受到損害。

8.進一步的任務 。

如果在任何時候，尚存銀行應考慮或被告知，根據本協議條款，有必要或適宜將合併後銀行的任何財產或權利的所有權、法律上的任何進一步轉讓或擔保或任何其他事項授予該銀行，合併銀行的適當高級管理人員和董事應並將執行和作出所有此類適當的轉讓和保證，並採取一切必要和適當的措施，以將所有權歸屬於該等財產或權利，以及以其他方式實現本協議的目的。

9.完成合並的先例。

本協議受制於買方合併的完成，且銀行合併的完成取決於買方作為買方銀行的唯一股東和GSB作為買方銀行的唯一股東以贊成票批准本協議的生效時間。

10.終止。

本協議可在任何一家組成銀行的董事通過本協議之前或之後的任何時間終止並放棄銀行合併，儘管被合併銀行的股東對銀行合併採取了有利的行動，但不遲於北卡羅來納州國務卿根據北卡羅來納州總則的規定就銀行合併簽發合併證書 。合併協議一旦終止，本協議即自動終止。

11.對應； 標題；標題。

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的標題和標題僅供參考，不應視為本協議的一部分。

12.修正案； 其他協議。

在銀行股東批准和採納本協議之前或之後的任何時間，組成銀行可通過由組成銀行簽署的書面文書，修改、修訂或補充組成銀行董事會在各自董事會的判斷中確定為必要、適宜或有利的附加協議、條款或證書，以推進本協議的目的，澄清組成銀行的意圖，對本協議所載的契約、條款或條件進行補充或修改，或實施或促進政府對銀行或本協議的任何批准，或以其他方式達成或 促進完成本協議所擬進行的交易。

[簽名顯示在下一頁]

自上述日期起，各組成銀行已各自簽署了本協議，並加蓋了本協議的銀行印章，特此為證。

[簽名頁銀行合併協議]

附件B

支持協議的格式

June 21, 2022

第一銀行

西南寬街300號

南派恩斯，北卡羅來納州28387

女士們、先生們：

下列簽署人為董事 及/或大南銀行(“大南銀行”)之高級職員及大南銀行股本股份(“大南銀行股份”)之實益持有人。

First Bancorp(“買方”) 及GSB正考慮執行一項協議及合併及重組計劃(“該協議”)，考慮 透過將GSB與買方合併及併入買方而收購GSB(“合併”)。買方執行本協議以簽署人簽署和交付本書面協議為準。

考慮到買方將因本協議預期的交易而產生的鉅額費用，以及為誘使買方執行本協議並進而產生此類費用，簽署人同意並承擔其作為GSB股東的身份，而非作為董事或GSB高管的身份，如下：

1.在本函件協議生效期間，簽字人不得直接或間接：(A)徵求、發起、鼓勵、誘使或在知情的情況下促成構成收購提案的任何提案的提出、提交或宣佈(定義見《協議》)；(B)參與任何討論(除通知第三方存在協議第7.3節規定的限制外)或談判，或披露或提供有關任何非公開信息，或在知情的情況下采取任何其他 行動，以促進構成收購建議(如協議定義)的任何查詢或提出任何提議； 或(C)提議或同意進行上述任何行動。

2.在本函件協議生效期間，簽署人應投票表決下文簽署人擁有獨家投票權的所有GSB股票，並應盡其最大努力促使投票表決下文簽署人分享投票權的所有GSB股票，在每種情況下，無論該等股份是實益擁有或由下籤署人作為記錄持有人擁有(並應包括他或她可指導該等股份投票的為下文簽署人的利益計劃所持有的股份)，但不包括以下籤署人具有受託關係的GSB股票 ，以及該等股票是否在本函件協議簽署之日由簽署人實益擁有或隨後獲得：(A)在GSB的 股東大會(定義見協議)上批准協議和合並；及(B)反對任何收購建議(如協議所界定)。

3.在本函件協議生效期間，除非事先得到買方批准，否則簽字人不得直接或間接拒絕批准。有條件的或延遲的：(A)在GSB股東大會的記錄日期(根據協議的定義)之前，出售或以其他方式處置(支付購買GSB股票的未償還期權的行使價，或與履行納税義務或行使期權時的扣留有關的)(普通銀行貸款除外)。或(B)將GSB Stock的任何股份存入有投票權的信託基金，或就GSB Stock的任何股份訂立投票協議或安排，或 授予有關的任何委託書，但投票批准協議及合併及相關事宜除外。

4.簽署人在此放棄簽署人可能擁有的對合並持不同意見的任何權利。

5.簽署人承認並同意，任何違反前述規定的法律補救措施都可能是不充分的，除了可能獲得的任何其他救濟外，買方有權尋求臨時和永久的禁令救濟，而不必證明實際損害。

6. 上述限制不適用於簽署人可能具有受託表決權的股份。 此外，本函件協議僅適用於簽署人以董事股東身份採取的行動 ，如適用，不得以任何方式限制或影響簽署人以微博或高盛高管身份採取的行動。

7.本函件協議及雙方在本函件下的所有權利和義務應在(A)合併的生效時間、(B)不利的推薦變更(按合併協議的定義)或(C)合併協議根據其條款終止的日期中第一個發生時終止，在此情況下，本函件協議的條款將終止。

8.自本協議簽署之日起，簽字人對以下所列GSB股票的股份數量擁有投票權(單獨或共享)。

[簽名顯示在下一頁]

茲證明，簽字人 自上述第一次簽署之日起已簽署本函件協議。

[ 支持協議的簽名頁]