根據2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-176403

註冊號碼333-179804

註冊號碼333-224733

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8註冊説明書第333-176403號生效後的第1號修正案

生效後第1號修正案，以形成第333-179804號S-8註冊説明書

表格S-8註冊説明書第333-224733號生效後的第1號修正案

在……下面

1933年《證券法》

SunCoke能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		90-0640593
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

伊利諾伊州萊爾沃倫維爾路1011號6樓		60532
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

SunCoke Energy，Inc.外部董事聘任股票計劃

SunCoke Energy，Inc.長期業績提升計劃

SunCoke Energy，Inc.綜合長期激勵計劃

(圖則全稱)

約翰·J·迪羅科，Jr.

副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書

太陽可口可樂能源公司

伊利諾伊州萊爾市沃倫維爾路1011號6樓，郵編：60532

(630) 824-1000

(提供服務的代理商名稱、地址和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

蘇珊·J·戴利

Perkins Coie LLP

北瓦克110號套房，3400

Chicago, IL 60606-1511

(312) 324-8645

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

總括長期激勵計劃

2022年2月24日，SunCoke Energy，Inc.(The SunCoke Energy，Inc.)董事會註冊人？)通過了SunCoke Energy，Inc.綜合長期激勵計劃(The SUN Coke Energy，Inc.)綜合計劃？)，有待股東 批准。2022年5月12日(The生效日期在註冊人的2022年股東年會上，註冊人的股東以親自投票或委託投票的多數票批准了綜合計劃。自生效之日起，SunCoke Energy，Inc.外部董事聘任股票計劃將不再授予任何額外獎勵聘用制庫存計劃？)或SunCoke Energy， Inc.長期業績提升計劃(The SUN Coke Energy， Inc.)LTPEP”) (each a “先前的計劃？？以及，集體地，先前的計劃”).

以前的註冊聲明

2011年8月19日，註冊人向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-8表格(檔案號：333-176403)的註冊聲明選委會？)登記目的：(1)登記人的普通股6,000,000股，每股票面價值$0.01(普通股(？)根據長期股權投資計劃可向參與者發行的普通股；及(2)根據定額股票計劃可向參與者發行的500,000股普通股。

2012年2月29日，註冊人 向證監會提交了一份S-8表格的註冊説明書(文件編號333-179804)，目的是註冊根據長期股權投資計劃可向參與者發行的額外1,600,000股普通股 。

2018年5月8日，註冊人向證監會提交了一份S-8表格的註冊説明書(文件編號333-224733)，目的是註冊根據經修訂的長期股權投資計劃向參與者額外發行的1,500,000股普通股。

授權發行的股份

根據綜合計劃授權發行的普通股總數包括2,700,000股新股(同時在S-8表格的新登記聲明中登記)和最多2,434,445股普通股，其中包括：(I)根據LTPEP保留供發行的2,395,335股截至生效日期仍可供授予 ；以及(Ii)在生效日期根據預留股票計劃預留供發行的最多39,110股股票，加上(Iii)在生效日期根據先前計劃授予的任何須予獎勵的普通股，以及在生效日期或之後因失效、沒收、到期、終止、註銷、套現或扣繳税款而未向參與者發行或交付的任何普通股(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的股份{br先前計劃的股票？)。自生效之日起，前兩項計劃中的任何一項均不得授予新的獎勵。

生效後的修正案

根據S-K法規第512(A)(L)(Iii)項中的承諾，註冊人披露分配計劃的重大變化，這一承諾最初是在以前提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-176403、文件編號333-179804和文件編號333-224703)中最初披露的(統稱為以前的註冊聲明？)，並根據美國證券交易委員會(？)選委會Y)合規和 披露解釋126.43號，註冊人現提交本登記聲明第333-176403號的生效後修正案1、註冊聲明第333-179804號的生效修訂1號和註冊聲明第333-224733號的生效後修訂1號(統稱為生效後的 修訂)，以反映根據綜合計劃發行先前計劃股份的登記情況，並提交綜合計劃副本作為證物，以及就根據綜合計劃可能發行的先前計劃股份的有效性提出新意見。先前註冊聲明的所有其他項目在此以引用方式併入本文，不作更改。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含本第I部分規定的信息的文件將按照證券法規則428(B)(1)的規定發送或提供給參與者。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要作為證券交易委員會的一部分，也不需要作為招股説明書或招股説明書附錄提交給委員會。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本文的文件合在一起，構成一份招股説明書，符合經修訂的1933年證券法第10(A)節的要求(《證券法》)。

項目1.計劃信息

根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書 省略了本項目要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。

第2項.報名人員信息和員工計劃年度信息

根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中省略了本項目要求包含在第10(A)節 招股説明書中的信息。

第II部

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的下列文件(《交易法》)，以引用的方式併入本文中，並應被視為本文的一部分：

(A)登記人於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的表格10-K(文件編號001-35243)的年度報告，其中包括通過引用登記人於2022年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-35243)具體併入表格10-K的信息；

(B)登記人目前的8-K表格報告(檔案號 001-35243)，2022年3月7日和2022年5月13日提交；

(C)登記人於2022年5月2日提交的表格 10-Q(文件編號001-35243)截至2022年3月31日的季度報告；以及

(D)於2021年2月25日提交的註冊人10-K表格年度報告附件4.2所載的註冊人普通股説明，以及為更新該等説明而提交的任何後續修訂或報告。

此外，註冊人根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 在提交生效後修正案之前的所有文件，表明本協議提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的此類證券， 應被視為通過引用合併於此，併成為本協議的一部分。

向委員會提交此類文件的日期，但根據表格8-K第2.02或7.01項提交的當前報告中未被視為根據此類規定提交的任何部分除外。在任何情況下，表格8-K當前第2.02或7.01項下提供的任何信息均不被視為通過引用併入本文，除非該表格8-K明確規定相反。

在本文中包含或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，對於本文的目的而言，被視為被修改或被取代，條件是此處包含的或任何隨後提交的文件中通過引用被併入或被視為通過引用併入的任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本聲明的一部分。

第4項證券説明

擬發行的普通股根據《交易法》第12條進行登記。因此，不需要對S-K規則第202項所要求的普通股進行説明。

項目5.被點名的專家和律師的利益

在此註冊的普通股的有效性已由註冊公司副總裁兼助理總法律顧問兼公司祕書John J.DiRocco，Esq.傳遞。DiRocco先生為註冊人的全職僱員，根據先前計劃持有註冊人普通股股份的限制性股票單位，並實益擁有或有權收購註冊人已發行普通股的不到百分之一，但須受若干限制。

第6項。 董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145條(“DGCL”) 規定，公司可賠償董事及高級職員以及其他僱員及個人因其本身是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人的註冊證書規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配；或(4)對 董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內規定了這種責任限制。註冊人章程第六條規定了賠償，要求註冊人在特拉華州法律允許的範圍內，代表其董事和高級管理人員支付該人因針對該人的任何未決、威脅或完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的金額)，除非適用法律明確禁止這種賠償，或者該人未達到《海商法》規定的行為標準，從而允許註冊人賠償索賠人；但前提是， 如果DGCL要求，支付董事或官員所發生的該等費用

以董事或人員的身份(並且不是以在擔任董事期間曾或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)，只有在由該董事或人員或代表該董事或人員向登記人提交承諾書後，才可償還所有預支款項，條件是最終司法裁決將裁定該董事或人員無權就該等開支獲得賠償。

章程也授權註冊人簽訂賠償協議，但並不要求註冊人這樣做。註冊人已與每個董事以及註冊人的某些高管和其他管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議的目的之一是試圖具體説明根據該協議有權獲得賠償的人可以獲得賠償的程度。

註冊人還維持行業標準的保險單，為其董事和高級管理人員提供保險，以保障其董事和高級管理人員在以註冊人董事和高級管理人員的身份行事時因失職或其他不當行為而提出的索賠不受賠償的損失的法律責任。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品。

以下證物隨附存檔，或通過參考先前提交的文件合併，如下所示：

展品
否：		描述
4.1		註冊人普通股證書格式(在此通過引用併入修訂號附件4.1。2011年6月3日提交的註冊人註冊聲明表格S-1，文件編號333-173022)。
4.2		SunCoke Energy，Inc.綜合長期激勵計劃(通過引用註冊人關於附表14A的最終代理聲明的附件A併入，該聲明於2022年3月25日提交給委員會，文件編號001-35243)。
5.1*		SunCoke Energy，Inc.副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書John J.DiRocco，Esq.的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)同意。
23.2*		約翰·J·迪羅科的同意。(見附件5.1)。
24.1*		由SunCoke Energy，Inc.的某些高級職員和董事簽署的授權書(包括在簽名頁上)。

*

在此提供

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13或15(D)條提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為首次發行該等證券。善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用或支付的賠償責任(註冊人支付的費用除外)被該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月21日在伊利諾伊州萊爾村由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名如下的每個人構成並任命Michael G.Rippey、Mark W.Marinko和Bonnie M.Edeus，他們中的每個人都是真實和合法的事實律師和具有完全替代和重新替代權力的代理人，以任何和所有身份，代表他或她和 以他或她的名義、地點和替代，簽署對先前註冊聲明的本生效後修正案1號的任何和所有修正案(包括生效後修正案)，並將其與所有 證物和所有相關文件一起提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認 所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或他們的一名或多名代替者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。根據《證券法》的要求，先前註冊聲明的第1號生效後修正案已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署：

簽名		頭銜/職位		日期
/s/Michael G.Rippey		總裁兼首席執行官兼董事		June 21, 2022
邁克爾·G·裏佩		(首席行政官)
/s/Mark W.Marinko		高級副總裁兼首席財務官		June 21, 2022
馬克·W·馬林科		(首席財務官)
/s/Bonnie M.Edeus		副總裁兼財務總監		June 21, 2022
邦妮·M·伊迪厄斯		(首席會計官)
亞瑟·F·安東
阿瑟·F·安東		董事(董事長)		June 21, 2022
/s/Martha Z.Carnes
瑪莎·Z·卡恩斯		董事		June 21, 2022
拉爾夫·M·德拉·拉塔，Jr.
小拉爾夫·M·德拉·拉塔		董事		June 21, 2022
/s/Susan R.Landahl
蘇珊·R·蘭德爾		董事		June 21, 2022
邁克爾·W·劉易斯
邁克爾·W·劉易斯		董事		June 21, 2022