豁免徵集通知

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：

尊敬的各位股東：

我寫信敦促您對Blue Foundry Bancorp(“BLFY”)要求股東批准其基於股票的福利計劃(“計劃”)投反對票。 BLFY高級管理層已表示，將在BLFY的下一次股東大會上尋求批准這些計劃。計劃的建議書 將包含在您將從BLFY收到的委託書中。請對這項提議投反對票。

如果股東批准 計劃，每股董事將獲得價值約560,833美元的限制性股票(基於2022年6月16日11.47美元的收盤價)和價值約387,514美元的股票期權，每股基於股票的福利補償總額約為948,347美元 。(這還不包括每個董事每年收取的大約75,000美元的費用。)總裁兼首席執行官(同一人)可以 獲得價值3,271,530美元的限制性股票(基於2022年6月16日11.47美元的收盤價)和價值約2,260,500美元的股票期權，基於股票的福利補償總額約為5,532,030美元。(這還不包括CEO的年薪 和大約857,555美元的其他薪酬¹.)

如您所知，2021年7月15日，BLFY從互惠控股公司轉變為公眾持股公司。BLFY股票在第一個交易日收於12.90美元，2022年6月16日收於11.47美元。截至2021年9月30日，BLFY作為上市公司的第一季度為28,522,500² 流通股每股的有形賬面價值約為15.71美元。

截至2021年12月31日的10-K報告顯示，在短短三個月內，每股賬面價值已降至15.06美元，每股減少0.65美元，有形賬面價值減少18,764,000美元。截至2022年3月31日，有形賬面價值降至每股14.73美元，額外減少了9,267,000美元(或每股減少0.33美元)，略低於自2021年9月30日以來每股減少1.00美元。因此，高級管理層和董事希望根據將BLFY的有形賬面價值減少約28,000,000美元的計劃獲得獎勵。

¹用於2020日曆年。

²BLFY出售了27,772,500股普通股，並向Blue Foundry慈善基金會公司捐贈了750,000股普通股和150萬美元現金。

如日期為2021年5月14日的IPO招股説明書第14頁所披露，預計該計劃將包括約1,140,900股限制性股票，其現價約為13,108,941美元(2022年6月16日每股價值11.47美元)，以及價值約11,000,000美元的購股權(日期為2021年5月14日的IPO招股説明書第14頁)。購買限制性股票為這些計劃提供資金將進一步降低BLFY的賬面價值，並與股票期權一起產生額外的非利息支出。於招股章程第23頁，估計計劃獲批後第一年的開支約為500萬美元(税後390萬美元)。因此，我們這些股東不會從這些支出中獲得任何好處，因為這些支出要麼會增加BLFY未來的淨虧損，要麼會降低其未來的淨收益 。

根據BLFY迄今的表現 ，高級管理層和董事現在無權獲得這些獎勵，也不應有權獲得這些獎勵，直到BLFY開始為其股東賺取公平回報。因此，毫無疑問，BLFY應該推遲尋求批准這些計劃 。如果BLFY拒絕推遲尋求批准，我們股東此時應該不批准該提議並投反對票。

此外， 過去兩(2)財年的淨虧損非常大。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，BLFY分別淨虧損31,506,204美元和36,342,000美元，總虧損67,848,204美元。部分虧損是由於為BLFY的遞延税項資產(DTA)建立了約1,670萬美元的估值撥備(截至2021年12月31日的財政年度10-K表，第49頁)。我的經驗是，當會計師不確定一家公司是否能獲得足夠的利潤以利用其税收損失結轉時，他們通常會要求在DTA上建立估值免税額。

董事和高級管理層必須為BLFY糟糕的財務業績承擔責任。BLFY有兩(2)名董事在董事會任職25年，除一(1)名非僱員董事外，所有非僱員董事在董事會任職的年限在七(7)至十二(12)年之間。毫無疑問，這些董事對BLFY糟糕的財務表現負有責任。此外，BLFY總裁兼首席執行官 自2018年以來一直擔任這一職務，這也是BLFY業績不佳的原因。獎勵這種糟糕的表現 是完全沒有道理的。

如果並且當BLFY變得足夠盈利並開始支付股息時，適當地考慮結構合理的計劃。因此，我請求您和我一起對BLFY批准這些計劃的提議投反對票。

非常真誠地屬於你，

/s/勞倫斯·塞德曼

勞倫斯·塞德曼

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