證物(A)(1)(A)
奧瑞克製藥公司
提供給 交換
某些已發行的股票期權
購買新的股票期權
本文件 構成招股説明書的一部分，涉及已根據修訂後的1933年證券法註冊的證券。
招股説明書涉及經修訂的ORIC PharmPharmticals，Inc.2020股權激勵計劃和ORIC PharmPharmticals，Inc.2014股權激勵計劃。
June 21, 2022
奧瑞克製藥公司
要約交換某些
新股票期權的未償還股票期權
此優惠和提款權將於太平洋時間2022年7月20日晚上9：00到期。
除非我們延長期限。
通過這一提議(提議)，ORIC製藥，Inc.(ORIC，我們，我們的愛或我們的愛)讓ORIC的合格員工有機會交換他們根據我們2020年的股權激勵計劃(2020年計劃)或我們的2014年修訂後的股權激勵計劃(2014年計劃)授予的部分或全部股票期權，每股行權價高於(I)6.00美元和(Ii)我們的普通股在納斯達克上的收盤價(定義如下)，在此要約開始時未償還且在此要約到期時仍未償還且未行使的期權(合格期權)，以獲得購買我們普通股股票的新期權(新期權)。新期權將根據我們2020年計劃和期權協議的條款和條件授予，並受其約束。持有合格期權並在授予新期權之日一直受僱的ORIC的所有員工(包括我們的高管)都可以參與此優惠 (符合條件的員工)。我們董事會的顧問和非僱員成員將沒有資格參與。
要約將於太平洋時間2022年7月20日晚上9：00到期，除非我們延長該日期(該到期日期即到期日期)。 符合條件的員工可在到期日期或之前提交符合條件的期權，以獲得新期權。新的期權將涵蓋我們普通股的相同數量的普通股，與受交換期權約束的股票數量相同。所有新的 期權的每股行權價將等於我們的普通股在到期日(新期權授予日)在納斯達克全球精選市場的收盤價。我們預計新的期權授予日期為2022年7月20日。如果報價的到期日被延長，那麼新的期權授予日期也將同樣延長。
出於美國税務目的，所有新期權將 為非法定股票期權，無論優惠中取消的相應合格期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。
新期權將從新期權授予日起解除授予，無論交換的合格期權已歸屬到何種程度，並將根據新的歸屬時間表，根據每個適用的歸屬日期繼續向我們提供服務來進行 安排歸屬。新的歸屬附表規定：
| | 對於在2020年8月4日之前授予的符合資格的期權，新期權將在新期權授予日期的一年紀念日授予三分之一的標的股份，並在此後每月將三分之一的標的股份歸屬於與新期權授予日期相同的月份的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)，為期兩年；以及 |
| | 對於於2020年8月4日或之後授予的合資格期權，新期權將在新期權授予日期的一年週年日歸屬四分之一的標的股份，並在此後每月的 與新期權授予日期的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)授予四分之一的標的股份，為期三年。 |
在任何情況下，歸屬將在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。您參與此優惠並獲得任何新的 選項並不保證或承諾繼續為我們提供服務。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是ORIC。2022年6月17日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股3.75美元。在決定參與此報價之前，您應評估我們普通股的當前市場報價以及其他因素。
有關您在參與此優惠之前應考慮的風險的討論，請參見第14頁開始的參與優惠的風險。
重要
如果您想參與優惠，您必須通過優惠網站www.myoptionexchange.com以電子方式提交您的選擇。您的選擇必須在報價到期日期(目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00)或之前收到。
您提供有關此提議的所有文檔(包括選舉)的風險由您自己承擔。只有我們在截止日期前通過報價網站www.myoptionexchange.com正確完成並實際收到的選舉才會被接受。不允許通過任何其他方式提交選舉 ，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。如果您通過優惠網站提交您的選擇，優惠網站將在您完成並提交您的選擇時生成確認聲明 。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。打印的 確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您未收到確認，我們建議您 聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos，通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328確認我們已收到您的選擇。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州或其他證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對此要約的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
您應將有關此報價的問題或索取此報價的其他副本的請求直接發送給Exchange(如下定義)和其他報價文件，地址為：
奧瑞克製藥公司
東大街240號，2樓
加利福尼亞州舊金山南部94080
(858) 345-2328
電子郵件：optionExchange@oricpharma.com
我們 建議您與您的財務、法律和/或税務顧問討論此優惠的個人所得税後果。
您應僅依賴此報價中包含的 信息或我們向您推薦的文檔。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許提供新選項的任何司法管轄區提供新選項。然而，我們可能會酌情采取必要行動，向上述任何司法管轄區的期權持有人提出收購要約。您不應假設此報價中提供的信息在任何 日期是準確的，而不是顯示在此報價首頁上的日期。此報價彙總了各種文檔和其他信息。這些摘要通過參考相關文件和信息來對其全文進行限定。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 摘要術語表和問答 | 1 | |||||
| 參與要約的風險 | 14 | |||||
| 出價 | 16 | |||||
| 1. |
資格 | 16 | ||||
| 2. |
參與交換；受新期權約束的股票數量；到期日 | 16 | ||||
| 3. |
要約的目的 | 17 | ||||
| 4. |
選擇交換期權的程序 | 19 | ||||
| 5. |
撤回權利及更改選舉 | 21 | ||||
| 6. |
接受交換和發行新期權的期權 | 23 | ||||
| 7. |
要約的條件 | 24 | ||||
| 8. |
期權相關股票的價格區間 | 25 | ||||
| 9. |
對價的來源和數額；新選擇的條件 | 26 | ||||
| 10. |
有關ORIC的信息 | 31 | ||||
| 11. |
執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排 | 31 | ||||
| 12. |
我們在要約中獲得的期權狀況；要約的會計後果 | 32 | ||||
| 13. |
法律事務；監管批准 | 32 | ||||
| 14. |
物質所得税後果 | 33 | ||||
| 15. |
延長要約；終止；修訂 | 34 | ||||
| 16. |
費用及開支 | 35 | ||||
| 17. |
更多信息 | 35 | ||||
| 18. |
財務報表 | 36 | ||||
| 19. |
雜類 | 36 | ||||
| 附表A |
有關ORIC製藥公司高管和董事的信息。 | A-1 | ||||
| 附表B |
ORIC製藥公司財務報表摘要 | B-1 |
i
摘要術語表和問答
以下是對您可能對此報價有疑問的一些問題的解答。您應仔細閲讀整個報價、總裁兼首席執行官Jacob M.Chacko醫學博士的啟動電子郵件、選舉條款和條件，以及相關説明和對選舉條款的協議。此報價受 這些文件中可能被修改的條款和條件的約束。此摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在本報價的其餘部分和其他報價文件中。我們在此摘要中包含了對此Exchange報價中其他部分的引用，以幫助您查找有關這些主題的更完整信息。
| Q1. |
出價是多少？ | 3 | ||||
| Q2. |
我們為什麼要提出這個報價？ | 3 | ||||
| Q3. |
誰可以參與這一優惠？ | 3 | ||||
| Q4. |
哪些選項有資格進行交換？ | 3 | ||||
| Q5. |
我的每股行權價等於或低於6.00美元的期權是否符合條件？ | 4 | ||||
| Q6. |
在某些情況下，我不會被授予新的選擇權？ | 4 | ||||
| Q7. |
我如何參與此優惠？ | 4 | ||||
| Q8. |
我是否必須參與此期權交換？ | 6 | ||||
| Q9. |
我收到的新期權可以行使多少股票？ | 6 | ||||
| Q10. |
我必須為我的新選項付費嗎？ | 6 | ||||
| Q11. |
我的新期權的行權價是多少？ | 6 | ||||
| Q12. |
我的新期權何時授予並可行使？ | 7 | ||||
| Q13. |
如果我參與此優惠，我是否必須交換所有符合條件的選項？ | 8 | ||||
| Q14. |
如果我有一項合格的期權授予，但由於婚姻的結束而受到家庭關係令或類似法律文件的約束，會發生什麼情況？ | 9 | ||||
| Q15. |
我交換的期權什麼時候取消？ | 9 | ||||
| Q16. |
一旦我通過適當和及時提交的選舉交出了我交換的期權，我是否必須做些什麼才能獲得新的期權？ | 9 | ||||
| Q17. |
我什麼時候會收到新的選項？ | 9 | ||||
| Q18. |
我可以交換我在之前行使ORIC期權時獲得的ORIC普通股嗎？ | 9 | ||||
| Q19. |
我會被要求放棄所有已取消選項下的權利嗎？ | 10 | ||||
| Q20. |
我的新期權的條款和條件是否與我交換的期權的條款和條件相同？ | 10 | ||||
| Q21. |
如果我選擇不參加或我的合格選項不被接受交換，我的選項會發生什麼情況？ | 10 | ||||
| Q22. |
我們將如何確定合格的選項是否已被適當地投標？ | 10 | ||||
| Q23. |
如果我參加優惠，我需要交税嗎？ | 11 | ||||
| Q24. |
我的新期權是激勵性股票期權還是美國税收方面的非法定股票期權？ | 11 | ||||
| Q25. |
如果我選擇參與優惠，我是否會收到新的期權協議？ | 11 | ||||
| Q26. |
這個報價有沒有什麼條件？ | 11 | ||||
| Q27. |
如果您延長或更改報價，您將如何通知我？ | 11 | ||||
| Q28. |
我可以改變主意，退出這份工作嗎？ | 11 | ||||
| Q29. |
我如何更改或撤回我的選舉？ | 12 | ||||
| Q30. |
如果我撤回我的選舉，然後再次決定我想參加這一提議，該怎麼辦？ | 13 | ||||
| Q31. |
關於我是否應該交換我的合格期權，您有什麼建議嗎？ | 13 | ||||
| Q32. |
我參與報價的決定是否會對我未來獲得期權或其他股權獎勵的能力產生影響？ | 13 | ||||
| Q33. |
如果我對優惠有疑問，或者如果我需要額外的優惠文件副本，我可以聯繫誰？ | 13 |
1
以下是此報價中經常使用的一些術語。
此報價中使用的條款
《2020計劃》指的是我們2020年的股權激勵計劃。
？2014年計劃是指我們修訂後的2014年股權激勵計劃。
？ORIC？指的是ORIC製藥公司。
？取消日期？是指交換的選項將被取消的日曆日期。交換的期權將在與到期日期和新期權授予日期相同的日曆 日取消。這種交換期權的取消將在要約到期後和授予新期權之前進行。我們預計取消日期為2022年7月20日。如果 過期日期延長，則取消日期也將同樣延長。
符合條件的期權授予是指 屬於相同期權授予且受相同期權協議約束的所有符合條件的期權。例如，如果個人已根據2020計劃 根據2020計劃下的期權協議被授予購買1,000股我們普通股的合格期權，則合格期權授予是指整個授予購買1,000股我們普通股的合格期權。如果個人已經行使了600股受該獎勵約束的股票， 合格期權授予指的是授予購買400股仍受該獎勵約束的普通股的合格期權。
？合格 期權是指購買我們普通股的股票期權，該期權(I)由合格員工持有，(Ii)每股行權價大於(X)$6.00，(Y)本要約到期日我們在納斯達克上的普通股收盤價(定義如下 )，(Iii)根據2020年計劃或2014年計劃授予，以及(Iv)截至到期日未償還和未行使的普通股。
符合條件的員工是指在要約開始之日，在新的期權授予日期 之前仍是ORIC員工的員工。我們董事會的顧問和非僱員成員將不是符合條件的僱員。
《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
？交換的期權是指根據本要約交換的期權。
？到期日期？是指此優惠到期的時間和日期。我們預計到期日為2022年7月20日太平洋時間晚上9：00。我們可以自行決定延長有效期。如果我們延長報價，期限到期日將指延長的報價到期的時間和日期。
·納斯達克？是指納斯達克全球精選市場。
？新期權授予日期是指授予新期權的日期。新選項授予日期將與 到期日期相同。我們預計新的期權授予日期為2022年7月20日。如果延長了到期日，那麼新的期權授予日期也將同樣延長。
？新期權授予是指屬於相同授予並受相同期權協議約束的所有新期權。
？新期權是指根據本要約授予的購買我們普通股股份的期權，取代交換的期權。 新期權將根據2020年計劃的條款以及新期權接受者與ORIC之間的新期權協議在新期權授予日授予。
2
O交換要約是指用某些未償還股票期權交換新的股票期權的要約。
？發售期限？是指從本次發售開始到到期日為止的一段時間。這段時間從2022年6月21日開始，除非延長，否則將在太平洋時間2022年7月20日晚上9點結束。
？計劃是指2020年計劃和2014年計劃。 每一個都被稱為一個計劃。
《證券法》是指1933年修訂的《美國證券法》。
問答
| Q1. | 出價是多少？ |
| A1. | 此報價是符合條件的員工 (定義如下)自願提供的一次性機會，以換取新的期權--某些已發行的水下股票期權，其每股行權價高於(I)6.00美元和(Ii)我們在納斯達克上的普通股在到期日的收盤價。 |
| Q2. | 我們為什麼要提出這個報價？ |
| A2. | 我們相信，這一提議將有助於留住我們有價值的員工，並更好地將我們合格員工的利益與我們股東的利益保持一致，以實現股東價值的最大化。我們發行了目前尚未發行的股票期權，以吸引和留住最好的可用人員，併為我們的人員提供額外的激勵。然而， 我們的許多未償還期權，無論它們目前是否可以行使，其每股行權價都顯著高於我們普通股的當前市場價格。這些期權通常被稱為水下期權。我們相信，授予新期權以換取符合條件的期權將有助於激勵和留住參與要約的合格員工，因為每個新期權都將有一個每股行權價 ，反映相對於我們普通股的更新價格。我們相信，通過重新開始對我們將在要約中授予的新期權的歸屬，我們為水下期權提供了合理和平衡的交換，並且 延期歸屬對保留的當前影響將比對水下期權的影響更大。 |
此外，重要的水下期權不僅幾乎沒有保留價值，而且在行使、到期或以其他方式終止(例如，當員工離開我們的工作時)之前，不能從我們授予的股權獎勵池中刪除這些期權。如果我們不進行這一要約，即低激勵價值的股票期權可能會被換成激勵價值更高和留存價值更高的股票期權，我們可能會發現，除了我們正在進行的股權授予做法之外，我們有必要向員工發放大量額外的股票期權或其他股權獎勵，以向我們的員工提供更新的 激勵價值。(見下文要約第3節。)
| Q3. | 誰可以參與這一優惠？ |
| A3. | 如果您是符合條件的員工，則可以參與此優惠。如果 您是ORIC的員工(包括我們的高管)，並且在報價開始之日持有合格的期權，並且在新的期權授予日期之前仍是ORIC的員工，則您是符合條件的員工。顧問和我們董事會的非僱員成員將沒有資格參與。(見下文要約第1節。) |
| Q4. | 哪些選項有資格進行交換？ |
| A4. | 購買(I)由 合資格員工持有，(Ii)每股行權價大於(X)$6.00和(Y)本要約到期時我們在納斯達克上的普通股收盤價，(Iii)根據2020年計劃授予的普通股或 的普通股的所有股票期權，無論是否已授予 |
3
| 2014年計劃，以及(Iv)截至到期日未完成且未行使的計劃有資格在要約中進行交換。如果特定期權在此優惠開始後到期，但在到期日之前 ，則該期權沒有交換資格。 |
為了幫助您回憶起您的合格期權授予，併為您提供可能有助於做出明智決定的信息，請參考有關您持有的每個合格期權授予的個性化信息，這些信息可通過優惠網站獲得，其中列出了以下內容：合格期權授予的授予日期；合格期權授予的每股行權價；合格期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；截至2022年7月20日(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，且截至該日期未發生行權或提前終止)符合資格期權授予條件的普通股的既有和未歸屬股份數量；接受新的 期權授予以換取合格期權授予的普通股股份數量；以及新期權授予的歸屬時間表。如果您無法訪問您持有的每個合格期權授予的個性化信息，您可以通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328與我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos聯繫。(請參閲下面 第2節的報價。)
| Q5. | 我的每股行權價等於或低於6.00美元的期權是否符合條件？ |
| A5. | 不是的。只有合格員工持有的購買股票或我們普通股的期權，其每股行使價大於(X)$6.00和(Y)我們普通股在納斯達克上的到期日收盤價，才能成為合格期權。因此，任何購買我們普通股股票的期權，如果行權價低於每股6.00美元，都不是合格的期權，也沒有資格在要約中進行交換。(見下文要約第2節。) |
| Q6. | 在某些情況下，我不會被授予新的選擇權？ |
| A6. | 是。如果由於任何原因，您在新選項授予日期之前不再是符合條件的員工， 您將不再是符合條件的員工，也沒有資格參與此優惠。因此，您將不會收到任何新選項。相反，您將保留當前的期權，這些期權將根據其原始條款 授予併到期。除任何適用法律另有規定外，您在ORIC的僱傭關係仍將隨心所欲，無論您是否參與此服務，您或ORIC均可在任何時間終止您或ORIC的僱傭關係，不論是否有原因或通知。(見下文要約第1節。) |
此外，即使我們 接受您交換的期權，如果適用法律禁止我們這樣做，我們也不會向您授予新的期權。例如，我們可能會因為美國證券交易委員會或納斯達克規則的變化而被禁止授予新的期權。然而，我們 預計目前不會有任何此類禁令。(見下文報價第13節。)
此外，如果您持有在優惠開始後但在取消日期或之前到期的 期權，則該特定期權不符合交換條件。因此，如果您持有在當前計劃的取消日期或之前到期的期權，或者如果 我們將優惠延期，並且您持有在重新安排的取消日期或之前到期的期權，則這些期權將不符合交換條件，並且此類期權將繼續受其原始條款的約束。(見下文要約第16節。)
為了使您有資格參與此服務，您在ORIC批准的休假期間，您在ORIC的僱傭關係不會被視為終止。
| Q7. | 我如何參與此優惠？ |
| A7. | 參加這一優惠是自願的。如果您是符合條件的員工，則在錄用開始時，您將 收到來自總裁兼首席執行官Jacob M.Chacko醫學博士的啟動電子郵件，日期為2022年6月21日，宣佈了此次錄用。如果您想參與優惠，您必須填寫 |
4
| 在到期日或之前，通過以下概述的方法進行選舉過程，目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。如果您不想 參與，則無需執行任何操作。 |
通過提供網站進行選舉
| 1. | 要通過優惠網站提交選舉，請在您 收到的總裁兼首席執行官雅各布·M·查科於2022年6月21日發出的宣佈優惠的啟動電子郵件中點擊優惠網站的鏈接，或訪問優惠網站www.myoptionexchange.com/Identity/Account/Register.使用總裁兼首席執行官Jacob M.Chacko醫學博士在2022年6月21日發佈的電子郵件中提供的登錄説明登錄到優惠網站(如果您之前登錄過優惠網站，則提供更新的登錄憑據)。 |
| 2. | 登錄到優惠網站後，請查看相關信息並繼續進入我的選擇頁面。 您將獲得有關您持有的每個合格選項授予的個性化信息，包括： |
| | 合格期權授予的授予日期； |
| | 符合條件的期權授予的每股行使價格； |
| | 符合條件的期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權； |
| | 截至2022年7月20日，受合格期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股份的數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行使或提前終止)； |
| | 接受新期權授予的普通股數量，以換取符合條件的期權授予；以及 |
| | 新期權授予的歸屬時間表。 |
| 3. | 在Make My Choose頁面上，在每個符合條件的選項授予旁邊進行選擇，以指示您選擇了哪些 符合條件的選項授予來交換優惠，方法是選擇？交換？，或者選擇？不交換？來選擇不交換優惠。 |
| 4. | 按照提供的説明瀏覽優惠網站。檢查您的選舉並確認 您對您的選舉滿意。在審閲、確認並同意“提交我的選舉”頁面和報價文件中所述的條款和條件後，請提交您的選擇。如果您不承認並同意條款 和條件，您將不被允許提交您的選擇。 |
| 5. | 提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明。請打印 並保留確認聲明的副本以備存檔。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。至此，您已通過優惠網站完成了選舉過程。 |
我們必須在報價到期之前收到您正確填寫並提交的選擇，目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。如果您因報價網站的技術故障而無法通過報價網站提交您的選擇，例如報價網站不可用或報價網站無法讓您提交您的 選舉，請聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos，通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328。
如果您選擇交換此優惠中的任何合格期權授予，則必須選擇交換符合該合格 期權授予條件的所有合格期權。然而，如果您持有多個合格期權授予，您可以選擇交換一個或多個此類合格期權授予，而不必交換您的所有合格期權授予。
5
我們可以延長這一報盤。如果我們延長服務期限，我們將發佈新聞稿、 電子郵件或其他通信，不遲於太平洋時間上午6：00之前發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，即先前計劃的到期日之後的美國工作日。
這是一次性報價，我們將嚴格執行報價期限。我們保留權利 拒絕任何我們認為不符合適當格式或我們認為非法接受的交換選項。根據此報價的條款和條件，我們將在此報價到期後立即接受所有適當投標的合格期權授予 。
您提交包括選舉在內的所有與錄取相關的文檔的風險由您承擔。 如果您通過錄取網站提交您的選擇，錄取網站將在您完成並提交您的選擇時生成一份確認聲明。您應打印並保留確認聲明的副本，以供您的 記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您未收到確認，您有責任確認 我們已收到您的選擇。如果您沒有收到確認，我們建議您通過聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼副總法律顧問Carlos Banuelos，通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328來確認我們已收到您的選擇。只有在報價網站www.myoptionexchange.com 上正確填寫並在截止日期前由我們實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。(請參閲下文第4節的報價 。)
| Q8. | 我是否必須參與此期權交換？ |
| A8. | 不是的。接受這一提議並參與該提議完全是自願的。(請參閲以下要約的第2和第4節。) |
| Q9. | 我收到的新期權可以行使多少股票？ |
| A9. | 根據本次要約的條款和我們接受您適當投標的期權，每個購買一股我們普通股的交換期權 將被一個購買一股我們普通股的新期權取代(如下所述)。 |
示例。僅為説明目的，假設您是一名合格員工，並且您持有一份合格期權授予，涵蓋 3,000股我們的普通股，每股行權價為16.00美元。如果您根據要約交換此符合條件的期權授予，則在新的期權授予日，您將獲得新的期權授予，涵蓋3,000股我們的普通股。
| Q10. | 我必須為我的新選項付費嗎？ |
| A10. | 您不必向我們支付任何現金來獲得您的新期權，但為了行使您的新 期權併購買受您的新期權約束的任何普通股，您將被要求支付您的新期權的行使價。此外，如果我們對新的 選項負有預扣税款義務，則預扣税款義務將按照2020年計劃及其期權協議中指定的方式履行，該協議將管轄您的新選項的條款。(請參閲下面的報價第9節。) |
| Q11. | 我的新期權的行權價是多少？ |
| A11. | 所有新期權的每股行權價將等於我們在新期權授予日(預計為2022年7月20日)在納斯達克上公佈的普通股每股收盤價。我們無法預測新期權的行權價格。(見下文要約第9節。) |
6
| Q12. | 我的新期權何時授予並可行使？ |
| A12. | 所有新期權將從新期權授予日起取消授予，並將遵守新的授予時間表。 每個新期權在其仍未授予時將不可行使，無論相應的交換期權是否可提前行使。所有新期權的授予開始日期將是新期權授予日期，新期權 將受到額外歸屬的約束，在每種情況下，都取決於您在適用的歸屬日期內繼續為我們提供服務，如下所示： |
| | 於2020年8月4日前授出的合資格購股權，新購股權將於新購股權授出日期一週年當日歸屬三分之一的標的股份，並於其後每月的 新購股權授予日的同一天(如無相應日期，則在該月的最後一天)再授予1/36的標的股份，為期兩年。 |
| | 對於於2020年8月4日或之後授予的合資格期權，新期權將在新期權授予日期的一年週年日歸屬四分之一的標的股份，並在此後每月的 與新期權授予日期的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)授予四分之一的標的股份，為期三年。 |
| | 我們將對任何新期權的歸屬時間表進行微小修改，以消除零碎歸屬( 受新期權約束的我們普通股的全部股份將在每個歸屬日期歸屬)。因此，根據您在相關歸屬日期期間在ORIC的持續服務，(I)在每個歸屬日期歸屬的普通股 的股份數量將向下舍入到第一個歸屬日期的最接近的股份總數，否則零碎股份將被歸屬，以及(Ii)零碎股份(如果有)將累積到 第一個歸屬日期，累積的零碎股份的總和等於或超過一股完整股份，並將在該歸屬日期作為額外的完整股份歸屬，此後任何零碎股份將再次累積。 |
| | 如果根據您與ORIC之間的期權協議或其他書面協議，您交換的期權在特定的合格終止僱傭或其他指定事件時受到加速歸屬，則相應的新期權也將受到加速歸屬的約束，其程度與合格期權授予在緊接要約中被取消之前的程度相同，前提是新期權將受制於2020年計劃的條款和條件，而不受授予合格期權授予的任何其他計劃的條款以及2020年計劃下的期權協議的約束。 |
在上述所有情況下，歸屬以您在每個歸屬日期之前對我們的持續 服務為準。您參與此優惠並獲得新選項，並不保證或承諾繼續為我們提供服務。(見下文要約第9節。)
示例1
僅為説明目的，假設您是一名符合條件的員工，並且您在要約中交換了在2020年8月4日之前授予的購買3,600股我們普通股的合格期權授予。沒有適用於您的合格期權授予的特定 加速授予條款。還假設要約到期，並在2022年7月20日授予新的期權。根據要約條款，新期權授予將涵蓋3,600股，在新期權授予日期完全取消歸屬，歸屬開始日期為2022年7月20日。新期權授予的最長期限為自2022年7月20日起計的10年。
新購股權授予計劃於2023年7月20日，即新購股權授予日期的一年 週年日授予1,200股股票，之後將在新期權授予日期的每個月週年日授予100股股票，但前提是您在每個歸屬日期繼續為我們提供服務。
7
| 預定歸屬日期 |
我們普通股的股數 | |
| July 20, 2023
|
1200股
| |
| 每個月的20日，此後再延長24個月 | 在每個該等預定歸屬日期持有100股股份 |
示例2
僅為説明目的，假設您是一名合格員工，並且您在要約中交換了一項合格期權授予，以購買2020年8月4日之後授予的4,800股我們的普通股。沒有適用於您的合格期權授予的特定加速授予條款。另假設報價在2022年7月20日到期，並授予新的期權。根據要約條款，新的期權授予將包括4,800股，在新的期權授予日期完全不歸屬，歸屬開始日期為2022年7月20日。新期權授予的最長期限為10年，自2022年7月20日起生效。
新期權授予計劃於2023年7月20日，即新期權授予日期的一年紀念日授予1,200股股票，之後將在新期權授予日期的每個月週年日授予100股票，前提是您在每個授予日期繼續為我們提供服務。
| 預定歸屬日期 |
我們普通股的股數 | |
| July 20, 2023
|
1200股
| |
| 每個月的20日，此後再延長36個月 | 在每個該等預定歸屬日期持有100股股份 |
| Q13. | 如果我參與此優惠，我是否必須交換所有符合條件的選項？ |
| A13. | 不是的。您可以選擇您想要交換的未完成的合格期權授予。如果您持有 多個合格期權授予，您可以選擇交換一個或多個此類合格期權授予，而不必交換您的所有合格期權授予。但是，如果您選擇參與此優惠，您必須交換您選擇交換的任何特定合格期權授予的全部未償還和未行使部分，包括您合法但非實益擁有的任何合格期權授予。這意味着您不能選擇僅交換任何特定合格期權授予的一部分(例如已授予部分或未授予部分或其他部分)。但是，您可以選擇更換已部分 行使的任何合格期權授予的剩餘部分。 |
例如，除下文另有描述外，如果您持有(I)購買1,000股我們的普通股(您已行使其中700股)的合格期權授予，(Ii)購買1,000股我們的普通股的合格期權授予，以及(Iii)購買2,000股我們的普通股的合格期權授予，您可以選擇交換：
| | 第一個符合條件的期權授予，涵蓋我們剩餘的全部300股普通股， |
| | 第二個合格的期權授予，涵蓋1,000股我們的普通股， |
| | 第三次符合條件的期權授予，涵蓋2,000股我們的普通股， |
| | 三項合格期權授予中的一項、兩項或全部三項，或 |
| | 沒有您的合格期權授予。 |
在上面的示例中，這些是您唯一的選擇。例如，您不能選擇交換您的第一次合格期權授予 在該合格期權授予下只有150股我們的普通股(或任何其他部分金額)，或少於根據第二次或第三次合格期權授予的我們普通股的全部股份。(請參閲下文第2節的報價 。)
8
| Q14. | 如果我有一項符合條件的期權授予，但由於婚姻的結束而受到家庭關係令或類似的法律文件的約束，會發生什麼情況？ |
| A14. | 如果您有受家庭關係訂單(或婚姻結束後的類似法律文件)約束的合格期權授予，並且不是合格員工的人受益地擁有該合格期權授予的一部分，則為了參與關於該合格期權授予的要約，只要您是該合格期權授予的合法所有者，您就可以接受關於該合格期權授予的全部剩餘未償還部分的要約，包括由另一人實益擁有的部分。如 問答13中所述，我們不接受符合條件的期權授予的部分投標，因此您可能不接受關於您實益擁有的符合條件的期權授予的部分的此要約，而拒絕關於其他人實益擁有的 部分的此要約。由於您是合格期權授予的合法所有人，我們將尊重您正確作出的選擇，但不會對您或合格期權授予的實益擁有人負責，因為您在此類合格期權授予方面犯了任何 錯誤。 |
例如，如果您是一名符合資格的員工，並且您持有受家庭關係訂單約束的3,000股我們普通股的合格期權授予，其中三分之一(1/3)由您的前配偶實益擁有(即，涵蓋1,000股我們普通股的部分)，並且您已經行使了剩餘的2,000股我們普通股中的600股，但符合資格的期權授予不是由您的前配偶實益擁有的，則您可以選擇交換您的合格期權授予的流出部分，包括2,400股我們的普通股，包括您前配偶實益擁有的1,000股我們普通股的部分，或者您可以選擇根本不參與關於此合格期權授予的要約 。這些是您與此合格期權授予相關的唯一選擇。(見下文要約第2節。)
| Q15. | 我交換的期權什麼時候取消？ |
| A15. | 在優惠與 到期日期相同的日曆日到期後，您交換的期權將被取消。我們將這一日期稱為取消日期。我們預計取消日期為2022年7月20日，除非認購期延長。(見下文要約第6節。) |
| Q16. | 一旦我通過正確和及時提交的選舉交出了我交換的期權，我 是否必須做些什麼才能獲得新的期權？ |
| A16. | 一旦您的選擇被接受，並且您交換的期權已根據要約條款交出和取消，以及在要約中向您授予任何新的期權，您將需要遵循通常適用於在正常過程中授予的任何ORIC期權的相同電子程序。我們預計新的期權授予日期為2022年7月20日。為了授予作為新期權授予基礎的我們普通股的股份，您需要在適用的授予日期之前一直是ORIC的員工或服務提供商，如Q&A 12. 所述(參見下面的要約第1節)。 |
| Q17. | 我什麼時候會收到新的選項？ |
| A17. | 我們將在新的期權授予日授予新的期權。我們預計新的期權授予日期為2022年7月20日。如果到期日被推遲，新的期權授予日期也將同樣延遲。如果您獲得新的期權，我們將在新的期權授予日期 授予日期後不久，根據2020計劃向您提供新的期權協議。(見下文要約第6節。) |
| Q18. | 我是否可以交換我在之前行使ORIC期權時購買的ORIC普通股？ |
| A18. | 不是的。這一要約只涉及購買我們普通股股票的未償還ORIC期權。您不得在此要約中交換您在之前行使期權或通過任何其他收購獲得的我們普通股的任何股份。(見下文要約第2節。) |
9
| Q19. | 我會被要求放棄所有已取消選項下的權利嗎？ |
| A19. | 是。一旦我們接受您在優惠中交換的期權，您交換的期權將被取消， 您將不再擁有這些期權的任何權利。我們打算在取消日取消所有交換的期權。我們預計取消日期為2022年7月20日。(請參閲下面的報價第6節。) |
| Q20. | 我的新期權的條款和條件是否與我交換的期權相同？ |
| A20. | 您的新期權的許多條款和條件將保持與您交換的期權相同，但通常會發生變化的條款和條件不會對您的權利產生實質性的負面影響。您的新期權將根據2020年計劃的條款和條件以及您與ORIC之間的新期權協議授予，並受其約束。 根據2020年計劃授予的股票期權獎勵的2020年計劃和當前形式的期權協議通過引用被合併為時間表上的投標要約聲明的附件，本要約已提交給 美國證券交易委員會(www.sec.gov)，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。有關這些差異的更全面討論，請參閲下面的報價第9節。 |
您的新期權將具有不同的行使價(如問答11中所討論的)和歸屬時間表(如問答12中所討論的)。 此外，如問答24中所述，出於美國税務目的，所有新期權都將是非法定股票期權，無論您投標進行交換的合格期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。 (請參閲下面的要約第9節)。
新期權的授予將與相應交換的 期權有很大不同。除其他區別外，在新期權授予日期一週年之前不會計劃授予新期權，即使相應的交換期權已部分或全部 授予(如問答12中所討論的)。
| Q21. | 如果我選擇不參加，或者如果我的合格選項不被 交換接受，我的選項會發生什麼情況？ |
| A21. | 如果您選擇不參與、我們在截止日期前沒有收到您的選擇，或者我們不接受您在此要約下的 合格期權，則您的合格期權將：(I)保持未完成狀態，直到它們被行使、取消或按其條款到期，(Ii)保留其當前的行使價，(Iii)保留其當前的歸屬 時間表，(Iv)保留其當前的最長期限到到期，以及(V)保留相關期權協議中規定的與該等合格期權相關的所有其他條款和條件。(請參閲下面 報價的第6節。) |
| Q22. | 我們將如何確定合格的選項是否已被適當地投標？ |
| A22. | 我們將自行決定有關您提交的文件的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受您的任何合格選項的報價的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據 適用法律賦予您的所有權利，您可以在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。我們保留拒絕任何我們認為不是適當形式或我們認為是非法接受的任何選舉或任何 交換選項的權利。根據本報價的條款，我們將接受所有未被有效撤回的適當投標的合格期權。在我們糾正或放棄所有缺陷或違規之前，合格選項的投標不會被視為已正確進行。我們沒有義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們也不會因未能發出任何通知而承擔任何責任。(見下文要約第4節。) |
10
| Q23. | 如果我參加優惠，我需要交税嗎？ |
| A23. | 如果您參與此優惠，根據美國現行法律，您一般不需要在交換時或新的期權授予日期確認用於美國聯邦所得税目的的收入 。然而，當你行使你的新期權或當你出售你在行使期權時獲得的股票時，你通常會有應税收入。(請參閲以下要約第14節。) |
對於所有員工，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定參與此優惠對您的個人所得税後果。
| Q24. | 出於美國税務目的，我的新期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權？ |
| A24. | 出於美國税務目的，所有新的期權都將是非法定股票期權，無論它們是被授予以換取要約中的非法定股票期權還是激勵性股票期權。如果您提交交換的合格期權是非法定股票期權，則您收到的新期權也將是非法定股票期權 期權。如果您投標交換的合格期權是激勵性股票期權，則您將獲得的新期權將是非法定股票期權。 |
我們建議您閲讀下面報價第14節中的税務討論，並與您的財務、法律和/或税務顧問討論非法定股票期權的個人所得税 後果。(見下文要約第9節和第14節。)
| Q25. | 如果我選擇參與優惠，我是否會收到新的期權協議？ |
| A25. | 是。所有新期權將根據2020年計劃的條款和條件以及您與ORIC根據2020年計劃簽訂的新期權協議授予，並受其約束。2020年計劃和2020年計劃下的新期權協議形式通過引用併入美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的本次報價的時間表中，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。(見下文要約第9節。) |
| Q26. | 這個報價有沒有什麼條件？ |
| A26. | 是。此要約的完成取決於以下要約的第7節中所述的一些慣例條件。如果不滿足上述任何條件，我們將沒有義務接受和交換適當提供的合格期權，儘管我們可以酌情選擇這樣做。(請參閲下文要約的第2節和第7節。) |
| Q27. | 如果您延長或更改報價，您將如何通知我？ |
| A27. | 如果我們延長或更改此優惠，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信 ，披露延長或更改不遲於太平洋時間上午6：00，在先前計劃的到期日或我們更改優惠的日期之後的下一個美國工作日(視情況而定)。(請參閲下文要約的第2節和第15節。) |
| Q28. | 我可以改變主意，退出這份工作嗎？ |
| A28. | 是。您可以在提交選舉後改變主意，在 或截止日期(目前預計為2022年7月20日太平洋時間晚上9：00)到期之前的任何時間退出優惠，並根據現有條款保留符合條件的選項。如果我們延長了到期日，您可以在延長的優惠到期前的任何 時間撤回您的選擇。您可以多次改變主意，但您將受到我們在截止日期或之前最後一次收到的正確提交的選舉的約束。(請參閲下文第5節的報價 。) |
11
| Q29. | 我如何更改或撤回我的選舉？ |
| A29. | 要更改您之前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括從此優惠中撤回您所有合格期權的選擇，您必須提交有效的新選舉，僅指明您希望在優惠中交換的合格期權授予，或者提供有效的新選舉，表明您拒絕所有合格期權的報價 ，方法如下：在到期日期(目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00)或之前完成選舉過程： |
通過優惠網站更改和撤回選舉
| 1. | 登錄優惠網站www.myoptionexchange.com。 |
| 2. | 登錄到優惠網站後，請查看信息並繼續進入作出我的選擇頁面， 在該頁面中，您將找到有關您持有的每個合格選項授予的個性化信息，包括： |
| | 合格期權授予的授予日期； |
| | 符合條件的期權授予的每股行使價格； |
| | 符合條件的期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權； |
| | 截至2022年7月20日，受合格期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股份的數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行使或提前終止)； |
| | 接受新期權授予的普通股數量，以換取符合條件的期權授予；以及 |
| | 新期權授予的歸屬時間表。 |
| 3. | 在作出我的選擇頁面上，更改您在每個合格選項授予旁邊的選擇，以指示 您選擇交換優惠的合格選項授予，或選擇不交換優惠，選擇不交換優惠。 |
| 4. | 按照提供的説明瀏覽優惠網站。查看您的選擇並確認 您對您的選擇滿意。在審閲、確認並同意“提交我的選舉”頁面和報價文件中所述的條款和條件後，請提交您的選擇。如果您不承認並同意 條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。 |
| 5. | 提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明。請打印 並保留確認聲明的副本以備存檔。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。至此，您已完成通過優惠網站更改以前的選擇或退出 參與優惠的流程。 |
我們必須在報價到期前收到您正確填寫並提交的選擇，目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。如果您因報價網站的技術故障而無法通過報價網站提交您的選擇，例如報價網站不可用或報價網站無法讓您提交您的選擇，請通過電子郵件與我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos聯繫，電子郵件為optionchange@oricpharma.com或電話：(858) 345-2328。
您交付有關此提議的所有文檔，包括選舉，風險由您承擔。如果您通過優惠網站提交您的選擇，優惠網站將在您完成並提交您的選擇時生成一份確認聲明。您應該打印並保留一份
12
您的記錄確認聲明。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。打印的確認聲明將提供您提交了您的 選舉的證據。如果您沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您未收到確認，我們建議您通過聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼副總法律顧問Carlos Banuelos，通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328來確認我們已收到您的選擇。只有我們在截止日期前通過優惠網站www.myoptionexchange.com正確填寫並實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的 遞送服務)。(見下文要約第5節。)
| Q30. | 如果我撤回我的選擇，然後再次決定我要參與此優惠，該怎麼辦？ |
| A30. | 如果您已撤回參與部分或全部合格期權授予的選擇 ，然後再次決定要參與此優惠，您可以重新選擇參與，方法是根據問答29和第4節中描述的程序，在截止日期或之前通過優惠網站www.myoptionexchange.com提交新的正確填寫的選舉。(另請參閲Q&A 7和下面的優惠第5節。) |
| Q31. | 關於我是否應該交換我的合格選項，您有什麼建議嗎？ |
| A31. | 不是的。ORIC或任何與我們有關聯的管理人員、董事、員工或其他人員都不會就您是否應該接受此提議 提出任何建議。我們理解，對於許多員工來説，在決定是否在此優惠中交換您的合格選項時，可能需要考慮各種因素。交換您的 合格期權確實存在風險(有關其中一些風險的信息，請參閲參與優惠的風險)，並且不能保證您最終會從新的期權中獲得比您交換的 合格期權更大的價值。因此，您必須自行決定是否參與此優惠。有關個人税務影響的問題或其他與投資相關的問題，請諮詢您自己的法律顧問、會計師和/或財務顧問。(見下文要約第3節。) |
| Q32. | 我參與優惠的決定是否會影響我將來獲得期權或其他股權獎勵的能力？ |
| A32. | 不是的。您選擇參與或放棄參與要約不會影響我們未來向您或其他任何人授予期權、其他股權獎勵或任何其他權利。(見下文要約第1節。) |
| Q33. | 如果我對優惠有疑問，或者如果我需要額外的優惠文件副本，我可以聯繫誰 ？ |
| A33. | 您應將有關此報價的問題和索取此報價的打印副本的請求直接發送給Exchange和其他報價文件，地址為： |
奧瑞克製藥公司
240 E。 大大道
加利福尼亞州舊金山南部94080
(858) 345-2328
電子郵件： optionExchange@oricpharma.com
(見下文報價第17節。)
13
參與要約的風險
參與優惠涉及多個 風險，包括下面介紹的風險。以下描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中描述的風險，突出了與ORIC相關的一些重大風險，這些風險可能會影響您是否參與此次報價的決定 。您應該仔細考慮這些風險，並鼓勵您在決定是否參與報價之前，根據需要與投資和税務顧問進行交談。此外，我們敦促您閲讀此報價 中討論根據報價參與期權交換的税務後果的章節，以及本報價至交易所文檔的其餘部分，以便在決定參與報價之前更深入地討論可能適用於您的風險。
此外，本報價和上述美國證券交易委員會報告包括 前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：預期、懷疑、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、類似或類似的表達以及這些術語的否定。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件 包括上述報告，討論了一些可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果不同的風險。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和我們截至3月10月的季度報告中題為風險因素的章節中討論的因素和我們截至12月31日的Form 10-K年度報告 31, 2021. 此外，此類前瞻性陳述僅提及截至本文發佈日期 。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
與參與報價相關的風險
在向Exchange提供的要約中授予您的新 期權將自新期權授予日期起完全取消授予，並將在規定的時間段內授予。在授予這些期權之前，您不能行使這些期權，而此類授予要求您繼續為ORIC服務。如果您與我們的服務因任何原因或無故終止，您未授予的新選項將自動到期。
授予您的新期權 將從新的期權授予日期起取消授予，並遵守新的授予時間表。即使你交換的期權已經100%被授予，這也是正確的。歸屬需要時間的推移，並且您為我們提供的服務在每個歸屬日期之前都必須持續 。如果您在您的新期權授予的每一天都不是我們的員工或其他服務提供商，您將無權購買受這些新期權約束的所有股票。相反，您的新期權中未授予的 部分通常將在您終止時立即到期。因此，您可能無法從新選項中獲得任何價值。報價中的任何內容都不應被解釋為授予您保留為ORIC員工的權利。你受僱於我們的條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會受到非自願解僱的影響，或者您將繼續受僱到新的期權授予日期或之後的 。
此外，儘管我們目前預計不會進行合併或收購，但涉及我們的交易，如合併或其他 收購，可能會導致我們的員工人數減少。如果您與我們的僱傭關係或其他服務在您的部分或全部新期權授予之前終止，您可能無法從新期權的未授予部分獲得任何價值。
14
在向Exchange授予的優惠中授予您的新期權在授予後可能會被淹沒。
新期權的每股行權價將等於我們普通股在新期權授予日在納斯達克全球精選市場上公佈的收盤價。如果我們普通股的交易價格在新的期權授予日期之後下降，您的新期權的行權價格將高於我們普通股的交易價格，您 將無法從您的新期權的行使中獲得任何收益。我們普通股的交易價格一直不穩定，不能保證我們普通股的未來價格，也不能保證我們普通股的交易價格在新的期權授予日期後會上漲。
涉税風險
如果您選擇交換符合條件的激勵股票期權，則您收到的新期權將是非法定股票期權 期權。
激勵性股票期權可能有資格獲得美國聯邦税收優惠待遇。但是，根據此 要約授予的所有新期權將是非法定股票期權。如果您根據此要約投標交換的合格期權是激勵性股票期權，則您收到的新期權將是非法定股票期權。有關更多詳細信息， 請閲讀交換要約的其餘部分，並參閲交換要約第14節規定的税務披露。
報價 目前預計有效期為30個日曆天。如果您選擇不參與此優惠，如果您是美國納税人員工，您將被要求重新開始您現有的合格期權(即激勵股票期權)的測算期，以便有資格享受優惠税收待遇 。
通常，如果您在授予日期後持有激勵股票期權兩年以上，並在行使日期後持有一年以上，則您的激勵股票期權有資格享受優惠税收待遇 。根據管理激勵股票期權的税務規則，如果修改激勵股票期權的要約在30個日曆天或更長時間內未完成，則無論您是否參與該要約，該激勵股票期權都被視為已修改。目前，該報價的有效期預計為30個日曆天。因此，您未交換的任何符合條件的期權 仍將被視為已修改，並且此類期權的持有期將重新開始。因此，為了有資格獲得優惠的税收待遇，您將被要求不得出售或以其他方式處置因行使這些期權而收到的我們普通股的任何股份，直到2022年6月21日此要約開始之日起兩年以上，以及您行使這些期權之日後一年以上。為明確起見，要約不會影響已行使的期權或不符合條件的期權的激勵股票期權狀態(包括適用的持有期)。有關更多詳細信息，請閲讀交換要約的其餘部分 ，並參閲第14節中題為重大美國聯邦所得税後果的税務披露。
與我們的業務和普通股相關的風險
您 應仔細審閲我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及本報價中提供的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他材料，然後再 決定是否提供您的合格選項。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上以電子方式訪問這些文件此外，應您的要求，我們將免費向您提供我們向您推薦的任何或全部文件的副本。有關如何獲得我們美國證券交易委員會備案文件副本的説明，請參閲本要約的第17節，標題為附加信息。
15
出價
| 1. | 資格。 |
如果您在優惠開始之日是ORIC的員工，並且持有符合條件的期權並在新的期權授予日期之前一直是ORIC的員工，則您是符合條件的員工。我們董事會的顧問和非僱員成員將不是符合條件的僱員。我們的高管和董事列在此交換要約的 附表A中。
要獲得新選項，您必須在新選項授予日期 之前一直受僱於我們或後續實體。就您是否有資格參與本次錄用而言，當您處於ORIC批准的休假期間，您在ORIC的僱傭關係不會被視為已終止。如果您不滿足合格員工的所有 要求，您將保留您當前的合格選項，這些選項將按照其現有條款和條件進行處理。如果我們不延長報價，新的期權授予日期預計為2022年7月20日。除任何適用法律另有規定外，您與我們的僱傭關係仍將是隨意的，您或ORIC可隨時終止您或ORIC的僱傭關係，無論是否有原因或通知。為了繼續授予您的新選項，您必須在每個相關的授予日期之前一直是我們的員工或其他服務提供商。
| 2. | 參與交換；受新期權約束的股票數量；到期日。 |
在此要約的條款和條件的約束下，我們將接受符合交換條件的期權購買我們的普通股 股票，每股行使價大於(I)6.00美元和(Ii)根據2020年計劃或2014年計劃授予的我們在納斯達克上的普通股在此要約到期日的收盤價，這些普通股由符合條件的員工持有，截至要約到期時仍未償還，並適當選擇在到期日或之前交換(且未被有效撤回)。要符合條件，期權必須是截至到期日未完成且未行使的期權。 例如，如果特定期權在提供期滿後但在到期日之前到期，則該特定期權授予不符合交換條件。
參與這一優惠完全是自願的。您可以選擇您希望交換的符合條件的期權授予。如果您持有 個以上的合格期權授予，您可以選擇交換一個或多個此類合格期權授予，而不必交換所有合格期權。但是，如果您選擇參與此優惠，您必須交換您選擇交換的任何特定合格期權授予的全部未償還 和未行使部分，包括您合法但非實益擁有的任何合格期權。您不能選擇僅交換任何特定 合格期權授予的一部分(如既得部分、未得利部分或其他部分)。相反，如果您參與要約，您必須接受關於所有股票或我們的普通股的要約，但受每一項特定合格 期權授予的限制。我們不接受任何期權授予的部分投標。但是，您可以選擇兑換您已部分行使的任何合格期權授予的剩餘部分。
例如，除非下文另有描述，否則如果您持有(I)購買1,000股我們普通股的合格期權授予(您已行使其中的700股)，(Ii)購買1,000股我們普通股的合格期權授予，以及(Iii)購買2,000股我們普通股的合格期權授予，您可以選擇交換：
| | 第一個符合條件的期權授予，涵蓋我們剩餘的全部300股普通股， |
| | 第二個合格的期權授予，涵蓋1,000股我們的普通股， |
| | 第三次符合條件的期權授予，涵蓋2,000股我們的普通股， |
| | 三項合格期權授予中的一項、兩項或全部三項，或 |
| | 沒有您的合格期權授予。 |
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在上面的示例中，這些是您唯一的選擇。例如，您不能選擇交換您的第一次 合格期權授予，換取該合格期權授予下的150股我們的普通股(或任何其他部分金額)，或者少於第二次或第三次合格期權授予下的我們普通股的全部股份。
如果您有受家庭關係訂單(或婚姻終止後的類似法律文件)約束的合格期權授予，並且不是合格員工的 人受益地擁有該合格期權授予的一部分，則為了參與關於該合格期權授予的要約，您必須接受關於合格期權授予的全部剩餘 未償還部分的要約，包括其他人實益擁有的部分。如上一段所述，我們不接受合格期權授予的部分投標，因此您可能不接受此要約 有關您實益擁有的合格期權授予的部分，而拒絕此要約涉及其他人實益擁有的部分。由於您是合格期權的合法所有人，ORIC將尊重您正確作出的選擇，但不會對您或合格期權授予的實益擁有人負責，因為您在此類合格期權授予方面犯了任何錯誤。
例如，如果您是一名符合資格的員工，並且您持有受 家庭關係訂單約束的3,000股我們的普通股的合格期權授予，其中三分之一(1/3)由您的前配偶實益擁有(即，涵蓋1,000股我們的普通股的部分)，並且您已經行使了剩餘的2,000股我們的普通股中的600股，但符合資格的期權授予不是由您的前配偶實益擁有的，則您可以選擇交換您的合格期權授予的未償還部分，包括2,400股我們的普通股， 包括您前配偶實益擁有的1,000股我們普通股的部分，或者您可以選擇根本不參與關於這項合格期權授予的要約。這些是您與此合格選項授予相關的唯一選項。
新選項
受本次要約條款的約束，以及在我們接受您適當投標的期權後，購買一股我們普通股的每一份交換期權將被取消 ，您將被授予一項新的選擇權，以購買一股我們的普通股，每股行使價相當於要約到期時我們在納斯達克上的普通股收盤價。
示例。僅為説明目的，假設您是一名合格員工，並且您持有一份涵蓋3,000股我們普通股的合格期權授予，每股行權價為16.00美元。如果您根據要約交換這一符合條件的期權授予，那麼在新的期權授予日，您將收到一份新的期權授予，涵蓋3000股我們的普通股。
授予您的任何新期權將受制於我們2020年計劃的條款和條件，以及您與 ORIC將簽訂的新期權協議。2020年計劃和2020年計劃下的新期權協議形式作為參考併入本交換要約提交時間表的附件，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。
此報價的到期日為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00，除非我們延長報價。我們可以酌情延長報價 ，在此情況下，到期日期將指延期報價的最晚到期時間和日期。有關我們延長、終止和修改 報價的權利的説明，請參閲本報價的第15節。
| 3. | 要約的目的。 |
我們相信，這一提議將有助於留住我們有價值的員工，並更好地將我們員工的利益與我們股東的利益保持一致，以實現股東價值的最大化。我們發佈了目前尚未落實的備選方案，以吸引和留住最好的現有人員，併為我們的人員提供額外的激勵措施。我們的許多未償還期權，無論它們目前是否可行使，都有每股行權價
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這比我們普通股的當前市場價格高得多。這些期權通常被稱為水下期權。我們相信，授予新的 期權以換取合格的期權將有助於激勵和留住參與要約的合格員工，因為每個新期權的每股行權價都反映了相對於我們普通股的更當前價格 。我們相信，通過重新開始對我們將在要約中授予的新期權的歸屬，我們為水下期權提供了合理和平衡的交換，並且延期歸屬將對留存產生比水下期權更強的當前影響 。
此外，重要的水下期權不僅幾乎沒有保留價值，而且在它們被行使、到期或以其他方式終止(例如，當員工離開我們的工作時)之前，它們也不能從我們授予的股權獎勵池中刪除。如果我們不執行這一要約，即激勵價值較低的負值股票期權可能會被換成動機更高、留存價值更高的股票期權，我們可能會發現，除了我們正在進行的股權授予 做法之外，我們有必要向員工發放大量額外的股票期權或其他股權獎勵，以向我們的員工提供更新的激勵價值。我們相信，以這種方式構建計劃符合我們員工和股東的最佳利益，因為它可以為我們的員工提供適當的股票期權激勵，保持未償還的股票期權餘額，併為未來的授予保留期權。
在根據報價決定是否提供一個或多個符合條件的 選項時，您應該知道，我們會不斷評估和探索出現的戰略機會。在任何給定時間，我們可能會就以下所述類型的一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向我們的董事和我們的現有員工和新員工，包括我們的高管頒發股權獎勵。我們的董事和員工，包括我們的高管，可能會不時 收購或處置我們的證券。在董事會根據適用的證券法宣佈授權我們這樣做的任何決定後，我們可能會不時回購我們自己的未償還證券。此外，我們可能會尋求通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本的機會。如果發生這種情況，我們股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。我們不能向您保證，將以對ORIC有利的條款或根本不提供額外的融資。
除上述規定外，除非在本要約或我們的美國證券交易委員會備案文件中另有披露，否則我們目前沒有任何計劃、建議或積極談判 涉及或將導致：
| | 任何特殊交易，如涉及ORIC的合併、重組或清算； |
| | 除在正常業務過程中出售我們的庫存外，任何購買、出售或轉讓我們資產的重大金額； |
| | 我們現行股息率或政策的任何重大變化，或我們的負債或資本化； |
| | 本公司現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於董事人數或任期的任何提議或變化，或填補任何現有的董事會空缺，或任何高管的實質性僱用條款的任何變化； |
| | 公司結構或業務的其他重大變化； |
| | 本公司普通股在納斯達克退市或未獲全國證券業協會運行的自動報價系統報價授權的； |
| | 根據《交易法》第12(G)(4)條，我們的普通股有資格終止登記； |
| | 根據《交易法》第15(D)條暫停我們提交報告的義務； |
| | 任何人收購我們的證券的重大金額或處置我們的任何證券的重大金額；或 |
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| | 公司註冊證書或章程的任何更改，或任何可能阻礙任何人獲得對我們的控制權的行為。 |
我們、我們的董事會或高管都不會就您 是否應接受此要約提出任何建議，也沒有授權任何人提出任何此類建議。您應仔細評估此優惠中的所有信息，並諮詢您自己的投資和税務顧問。您必須自行決定 是否參與此優惠。
| 4. | 選擇交換期權的程序。 |
適當的選舉來交換期權
參與此優惠是自願的。如果您是符合條件的員工，在錄用開始時，您將收到一封來自總裁兼首席執行官Jacob M.Chacko醫學博士的啟動電子郵件，日期為2022年6月21日，宣佈了此次錄用。如果您 想要參與優惠，您必須在優惠到期時或之前通過以下概述的方法完成選舉過程，目前預計為美國太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。如果您 不想參與，則無需採取任何行動。
通過提供網站進行選舉
| 1. | 要通過優惠網站提交選舉，請在您 收到的總裁兼首席執行官雅各布·M·查科於2022年6月21日發出的宣佈優惠的啟動電子郵件中點擊優惠網站的鏈接，或訪問優惠網站www.myoptionexchange.com/Identity/Account/Register.使用總裁兼首席執行官Jacob M.Chacko醫學博士在2022年6月21日發佈的電子郵件中提供的登錄説明登錄到優惠網站(如果您之前登錄過優惠網站，則提供更新的登錄憑據)。 |
| 2. | 登錄到錄用網站後，請查看信息並繼續進入我的選擇頁面。 您將獲得有關您持有的每個合格選項的個性化信息，包括： |
| | 合格期權授予的授予日期； |
| | 符合條件的期權授予的每股行使價格； |
| | 符合條件的期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權； |
| | 截至2022年7月20日，受合格期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股份的數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行使或提前終止)； |
| | 接受新期權授予的普通股數量，以換取符合條件的期權授予；以及 |
| | 新期權授予的歸屬時間表。 |
| 3. | 在Make My Choose頁面上，在每個符合條件的選項授予旁邊進行選擇，以指示您選擇了哪些 符合條件的選項授予來交換優惠，方法是選擇？交換？，或者選擇？不交換？來選擇不交換優惠。 |
| 4. | 按照提供的説明瀏覽優惠網站。查看您的選擇並確認 您對您的選擇滿意。在審閲、確認並同意“提交我的選舉”頁面和報價文件中所述的條款和條件後，請提交您的選擇。如果您不承認並同意 條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。 |
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| 5. | 提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明。請打印 並保留確認聲明的副本以備存檔。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。至此，您已通過優惠網站完成了選舉過程。 |
我們必須在報價到期之前收到您正確填寫並提交的選擇，目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。如果您因報價網站的技術故障而無法通過報價網站提交您的選擇，例如報價網站不可用或報價網站不允許您提交您的選擇，請通過電子郵件發送電子郵件至optionchange@oricpharma.com或通過電話(858)345-2328與我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos聯繫。
如果您選擇交換此優惠中的任何合格期權授予，您必須選擇交換符合該合格期權授予條件的所有合格期權。但是，如果您持有多個合格期權授予，則您可以選擇交換一個或多個此類合格期權授予，而不必更換所有合格期權授予。
我們可以延長這一報盤。如果我們延長服務期限，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，不遲於太平洋時間上午6：00在之前計劃的到期日之後的美國工作日發佈新聞稿、電子郵件或其他通信來披露延期。您的參與選擇在太平洋時間2022年7月20日晚上9：00之後將不可撤銷，除非優惠期限延長到該時間之後，在這種情況下，您的選擇將在新的到期日之後變為不可撤銷。由於美國證券法的某些要求，此規則的例外情況是，如果我們在太平洋時間2022年8月17日晚9：00(br}晚9：00 )(要約開始後的第40個美國工作日)之前仍未接受您正確提交的期權，您可以在我們接受之前的任何時間撤回您的期權。
您可以在提交選舉後改變主意，並在截止日期或之前的任何時間退出優惠，如下面第5節所述。您可以多次改變主意，但您將受到我們在截止日期或之前最後一次收到的正確提交的選舉的約束。您還可以改變主意，選擇您希望交換的合格選項 授予。如果您希望在您的選擇中包括更多或更少的合格選項授予，您必須按照下面第5節 中所述的程序在到期日期或之前完成並提交新的選擇。新的選舉必須在您之前提交的任何選舉之後正確提交，並且必須列出您希望交換的所有符合條件的期權授予。之前的任何選舉都將不予理睬。如果您希望撤回您選擇用於交換的部分或全部合格期權授予，您可以在到期日或到期日之前的任何時間，按照下面第5節中介紹的程序進行操作。
您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。如果您通過優惠網站提交您的選擇，優惠網站將在您完成並提交您的選擇時生成確認 聲明。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。確認聲明的副本也將發送到您的 電子郵件。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您未收到確認， 我們建議您通過聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos，通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328確認我們已收到您的選擇。只有在報價網站www.myoptionexchange.com上正確填寫並在截止日期前由我們實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。
這是一次性報價，我們將嚴格執行報價期限。我們保留權利拒絕任何我們認為不是適當形式或我們認為是非法的交換選項
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接受。根據此要約的條款和條件，我們將在此要約到期後立即接受所有適當投標的合格期權授予。
我們收到您的選擇本身並不代表我們接受您的交換選擇。就本要約而言，我們將被視為已接受 有效選擇交換的期權，並且在我們口頭或書面通知期權持有人我們接受交換期權時未被適當撤回。我們可以通過新聞稿、電子郵件或其他形式的溝通方式發佈此接受通知。接受交換的期權將在取消日期取消，我們目前預計該日期為2022年7月20日。
有效性的確定；拒絕期權；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知
我們將酌情決定有關任何合格選項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題。 我們對這些問題的決定將在法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有具有管轄權的法院才能作出對雙方當事人具有約束力的終局裁決。我們保留權利拒絕任何我們認為不符合適當形式或我們認為 非法接受的交換選項的選擇。根據本報價的條款，我們將接受所有未被有效撤回的適當投標的合格期權。我們還保留放棄要約的任何條件或任何特定期權或任何特定期權持有人投標中的任何缺陷或不規範的權利，前提是如果我們給予任何此類豁免，將以統一和非歧視性的方式授予所有期權持有人和投標期權。在我們糾正或放棄所有缺陷或不規範之前，不會認為已正確進行了 選項的投標。我們沒有義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們也不會因 未能發出任何此類通知而承擔任何責任。這是一次性報價。我們將嚴格執行要約期限，但我們可能會酌情批准延期。
我們的接受構成一項協議
您 選擇通過上述程序交換期權，即表示您接受此報價的條款和條件。我們接受您的交換選擇權將構成ORIC和您之間具有約束力的協議， 根據此報價的條款和條件。
| 5. | 退選權和變更選舉權。 |
您只能根據本節的規定，更改您之前就部分或全部符合條件的選項所做的選擇，包括從此優惠中撤回所有符合條件的 選項。您可以在提交選舉後改變主意，並在報價到期 之前的任何時間從報價中撤回部分或全部符合條件的選項，目前預計報價截止時間為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。如果我們延長到期日，您可以隨時更改或撤回您對投標期權的選擇，直到延長的報價到期。此外，儘管我們打算在此要約到期後立即接受所有有效提交的合格期權，但由於美國證券法的某些要求，如果我們在太平洋時間2022年8月17日晚9：00(要約開始後的第40個美國工作日) 之前沒有接受您的期權，您可以在此後的任何時間撤回您的期權，直到ORIC接受您正確提交的期權為止。
要更改您之前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括從此優惠中撤回所有合格的 期權授予的選擇，您必須提供有效的新選舉，僅指明您希望在優惠中交換的合格期權授予，或者提供有效的新選舉，表明您拒絕關於您所有合格 選項的優惠，方法是通過以下方式完成選舉過程
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以下是在報價到期時或之前的方法，目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。
適當的選舉變更和撤回
通過優惠網站更改和撤回選舉
| 1. | 登錄優惠網站www.myoptionexchange.com。 |
| 2. | 登錄到優惠網站後，請查看信息並繼續進入作出我的選擇頁面， 在該頁面中，您將找到有關您持有的每個合格選項授予的個性化信息，包括： |
| | 合格期權授予的授予日期； |
| | 符合條件的期權授予的每股行使價格； |
| | 符合條件的期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權； |
| | 截至2022年7月20日，受合格期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股份的數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行使或提前終止)； |
| | 接受新期權授予的普通股數量，以換取符合條件的期權授予；以及 |
| | 新期權授予的歸屬時間表。 |
| 3. | 在作出我的選擇頁面上，更改您在每個合格選項授予旁邊的選擇，以指示 您選擇交換優惠的合格選項授予，或選擇不交換優惠，選擇不交換優惠。 |
| 4. | 按照提供的説明瀏覽優惠網站。檢查您的選舉並確認 您對您的選舉滿意。在審閲、確認並同意“提交我的選舉”頁面和報價文件中所述的條款和條件後，請提交您的選擇。如果您不承認並同意條款 和條件，您將不被允許提交您的選擇。 |
| 5. | 提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明。請打印 並保留確認聲明的副本以備存檔。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。至此，您已完成通過優惠網站更改以前的選擇或退出 參與優惠的流程。 |
您可以多次改變主意，但您將受到我們在報價到期或之前最後一次正確提交的選舉的約束，目前預計為太平洋時間2022年7月20日晚上9：00。您沒有修改選擇的任何選項都將綁定到您之前的選擇 。如果您因報價網站的技術故障而無法通過報價網站提交您的選擇，例如報價網站不可用或報價網站不允許您提交您的選擇，請 通過電子郵件optionchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼助理總法律顧問Carlos Banuelos。
如果您更改您的選擇以撤回部分或全部合格期權授予，您可以選擇稍後在優惠到期時或之前的任何時間再次更換已撤回的合格期權授予 。您撤回的所有合格期權授予將被視為未就要約的目的進行適當投標，除非您隨後正確選擇在要約到期前或 交換此類合格期權授予。要重新選擇交換您的部分或全部合格期權授予，您必須在優惠到期時或之前向ORIC提交一份新的選舉表格，按照 此優惠的第4節中描述的程序提交給
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交換。此新選舉必須在您之前提交的選舉之後正確提交，並且必須列出您希望交換的所有合格期權授予。在我們收到您正確的 提交的選舉後，任何先前的選舉都將被完全忽略，並將被新的選舉完全取代。每次您在ORIC Offer網站上進行選擇時，請確保針對您的每個合格選項授予 進行選擇。
對於任何選舉中的任何缺陷或違規行為，我們或任何其他任何人都沒有義務通知您，任何人也不會因為沒有發出任何通知而承擔任何責任。我們將酌情決定有關選舉形式和有效性的所有問題，包括收到選舉的時間。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出終局裁決，並對雙方當事人具有約束力。
您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。如果您通過優惠網站提交您的 選擇，優惠網站將在您完成並提交您的選擇時生成確認聲明。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您未收到確認，您有責任確認我們已收到您的 選擇。如果您沒有收到確認，我們建議您確認我們已收到您的選擇。聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼副總法律顧問Carlos Banuelos，通過電子郵件： optionchange@oricpharma.com或電話：(858)345-2328。只有我們在截止日期前在報價網站www.myoptionexchange.com上正確填寫並實際收到的回覆才會被 接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括手遞、辦公室間、電子郵件、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。
| 6. | 接受交換和發行新期權的期權。 |
根據此要約的條款和條件，並在此要約到期後，我們將立即接受交換，並取消所有在此要約到期前正確選擇交換但未有效撤回的合格期權 。一旦取消符合條件的選項，您將不再擁有與這些符合條件的選項相關的任何權利。此外，正如本要約向交易所提供的第9和14節所述，出於美國税務目的，所有新的期權都將是非法定股票期權，無論它們是在要約中被授予以換取非法定股票期權還是激勵性股票期權。根據此報價的 條款和條件，如果您的合格期權被您正確提交以供交換並被我們接受，這些合格期權將自取消之日起取消，我們預計取消日期為2022年7月20日。
就要約而言，我們將被視為已接受有效提交且截至要約到期和取消日期未被適當撤回的交換期權。在到期日和取消日之後，吾等將立即口頭或書面通知期權持有人我們接受期權的交換。本通知可以通過新聞稿、電子郵件或其他通信方式 發出。根據我們終止要約的權利(在本要約的第15節中討論)，我們目前預計，在此要約到期後，我們將立即接受所有未被有效撤回的適當投標的期權。
我們將在與取消日期相同的 日曆日的新期權授予日期授予新期權。我們預計新的期權授予日期為2022年7月20日。所有授予您的新期權將根據我們的2020年計劃授予，並將以您與ORIC之間的新期權協議為準。作為合格期權的交換，您將獲得 新期權數量，該數量將包括與交換期權數量相同的普通股股票數量。新期權授予日期後不久，
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您將收到新的期權協議，方式與公司在正常課程中提供任何ORIC期權的方式相同。您應遵循通常將 應用於正常課程中授予您的任何ORIC選項的相同電子程序。如果您的新期權被授予，您的新期權將根據本要約第9節所述的歸屬時間表變為可行使。
我們不接受交換的期權將保持未償還狀態，直到它們被行使、取消或按其條款到期，並將保留其當前的行使價、當前的歸屬時間表和當前的條款。
| 7. | 報價的條件。 |
儘管本要約有任何其他規定，如果在本要約開始之日或之後且在到期日之前的任何時間，在本要約開始之日或之後以及在到期日之前的任何時間，我們可以終止要約，或 推遲我們接受和取消任何要約交換的期權，在每種情況下，我們都可以終止要約，或推遲接受和取消任何要約交換的期權，前提是在要約開始之日或之後的任何時間，在到期日之前，根據我們的合理判斷，我們可以終止要約或推遲接受和取消任何要約交換的期權：
| | 將受到威脅或提起或正在進行任何訴訟、訴訟或訴訟，以尋求責令要約、使要約非法或推遲要約完成或以任何方式與要約有關； |
| | 任何命令、暫停、判決或法令是由任何法院、政府、政府當局或其他監管或行政當局發佈並有效的，或者任何法規、規則、條例、政府命令或禁令將被提議、制定、執行或被視為適用於要約，其中任何一項都可能限制、禁止或推遲要約的完成，或損害要約對我們的預期好處(有關要約向我們提供的預期好處的描述，請參閲本要約的第3節)； |
| | 將會發生以下情況： |
| | 我們的證券在任何國家證券交易所或美國場外交易市場的全面暫停交易或價格限制， |
| | 對美國境內銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款， |
| | 根據我們的合理判斷，任何政府、監管或行政機構或當局對可能影響美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，或任何事件，無論是否強制， |
| | 根據我們的合理判斷，美國金融市場的任何非常或實質性的不利變化，包括，道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數自本次要約開始之日起至少下跌10%， |
| | 直接或間接涉及美國的戰爭或其他國家或國際災難的開始、繼續或升級，可合理預期對本要約的完成造成重大或不利影響，或 |
| | 如果在此要約開始時存在上述任何情況，並且根據我們的合理判斷，該情況在此要約開始後嚴重惡化； |
| | 除本要約外，對本公司部分或全部已發行普通股的投標或交換要約，或涉及本公司的合併、收購或其他業務合併建議，將由另一人或實體提出、宣佈或作出，或將已公開披露，或者我們將瞭解到： |
| | 交易法第13(D)(3)條所指的任何個人、實體或集團獲得超過5%的已發行普通股，但個人、實體或 |
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| 在本次要約開始之日之前已向美國證券交易委員會公開披露所有權的集團， |
| | 在該日期之前公開披露所有權的任何此類個人、實體或集團將獲得佔我們流通股1%以上的額外普通股，或 |
| | 任何實益擁有我們5%以上普通股流通股的新集團將成立 在任何情況下，根據我們的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行這一要約或接受該要約以交換合格的期權； |
| | 將發生任何改變、發展、澄清或採用普遍接受的會計原則，可能或將要求我們為財務報告目的記錄與要約相關的收入中的補償費用，但截至要約開始日期的預期除外(如本要約第12節所述)； |
| | 根據我們的合理判斷，導致或可能導致我們的業務或財務狀況發生重大不利變化的任何一個或多個事件； |
| | 發生的任何事件，根據我們的合理判斷，已經或可能導致要約對我們的預期利益造成重大減損 (有關要約對我們的預期利益的描述，請參閲本要約的第3節)；或 |
| | 任何政府當局、金融業監督管理局、納斯達克或其他監管或行政當局或任何國家證券交易所制定、執行或被視為適用於ORIC的任何規則或法規，已導致或可能導致吾等合理判斷，導致要約向我們提供的預期利益受到實質性損害(請參閲本要約向交易所提供的第3節，以瞭解有關要約向我們提供的預期利益的説明)。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會：
| | 終止此報價，並立即將所有投標的合格期權返還給投標持有人； |
| | 填寫和/或延長此優惠，並根據您的提款權利保留所有投標的合格期權 ，直至延長優惠到期； |
| | 修改本要約的條款；或 |
| | 放棄任何未滿足的條件，並在符合延長此要約開放期限的任何要求的情況下，完成此要約。 |
由於要約涉及發行新的期權以換取符合條件的期權，因此不需要融資安排作為完成此要約的條件。
這一報盤的條件是為了我們的利益。我們可以根據我們的自由裁量權 ，而不考慮在到期日之前發生這些問題的情況。無論我們是否放棄要約的任何其他條件，我們都可以在到期日之前的任何時間和時間酌情放棄全部或部分任何條件。任何此類豁免都將以統一和非酌情的方式適用於所有符合條件的員工。我們在任何時候未能行使任何這些權利都不會被視為放棄任何此類權利，但將被視為我們放棄了就我們未能行使權利的特定情況而觸發的條件的主張能力。在法律允許的最大限度的尊重下，我們對第7節中描述的事件作出的任何決定都將是 。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出終局裁決，並對雙方當事人具有約束力。
| 8. | 期權標的股票的價格範圍。 |
符合條件的期權賦予符合條件的員工購買我們普通股的權利。符合條件的期權都沒有在任何交易市場上進行交易。作為期權基礎的ORIC普通股的交易平臺
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納斯達克(代碼：ORIC)。下表顯示了納斯達克所報告的各時期我們普通股的最高和最低每股銷售價格。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的財年 |
||||||||
| 第二季度(截至2022年6月17日) |
$ | 7.48 | $ | 2.62 | ||||
| 第一季度 |
$ | 16.76 | $ | 3.94 | ||||
| 截至2021年12月31日的財年 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 21.18 | $ | 11.28 | ||||
| 第三季度 |
$ | 26.70 | $ | 15.67 | ||||
| 第二季度 |
$ | 26.23 | $ | 16.92 | ||||
| 第一季度 |
$ | 39.45 | $ | 22.35 | ||||
| 截至2020年12月31日的財年 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 40.81 | $ | 19.22 | ||||
| 第三季度 |
$ | 34.03 | $ | 18.60 | ||||
| 第二季度(從2020年4月24日開始) |
$ | 40.67 | $ | 24.26 | ||||
據納斯達克報道，2022年6月17日，我們普通股的最新收盤價為每股3.75美元。
在決定是否接受此報價之前，除其他因素外，您應評估我們普通股的當前市場報價。
| 9. | 對價的來源和金額；新選擇的條件。 |
考慮事項
我們將在 交換中發佈新的期權，以換取您正確選擇並被我們接受的合格期權。根據本要約的條款和條件，在我們接受您適當投標的合格期權後，您將有權 獲得新的期權，其涵蓋的普通股數量與交換期權所涉及的股票數量相同。新期權將從新的期權授予日期起取消授予，並將遵守新的授予時間表，如下面在授予和可執行性項下所述。
如果我們收到並接受所有有資格被投標的期權的合格員工的投標，則根據本次要約的條款和條件，購買約4,553,335股普通股的期權將被放棄和取消，同時將發行涵蓋約4,553,335股我們的普通股的新期權，約佔截至2022年6月17日我們已發行普通股總數的11.51%，假設我們的普通股在本次要約到期時在納斯達克上的收盤價低於6.00美元。
新期權的一般條款
授予您的所有新期權將根據我們2020年計劃的條款和條件以及您與ORIC之間的期權協議授予，並受其約束。新期權的條款和條件將與您提供交換的 合格期權的條款和條件有所不同，但通常會發生變化的條款和條件不會對您的權利產生實質性的不利影響。然而，新的期權具有不同的行使價格和歸屬時間表。新的 期權將從新的期權授予日期起完全解除授予，並將遵守基於您所交換的每個期權的授予日期的新歸屬時間表，無論您所交換的期權是全部歸屬還是部分歸屬， 如下文在歸屬和可行使性一節中所述。
出於美國税務目的，所有新期權都將是非法定股票期權，無論它們是在要約中被授予以換取非法定股票期權還是激勵性股票期權。如果符合條件的選項是
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招標換股是一種非法定股票期權，您收到的新期權也將是非法定股票期權。如果您投標進行交換的合格期權是 激勵性股票期權，則您收到的新期權將取而代之的是非法定股票期權。
下面的描述總結了我們2020年計劃的主要條款。我們在本要約交易所關於2020年計劃和新選項的陳述僅為摘要，並不聲稱是完整的。這些陳述受制於《2020年計劃》以及根據《2020年計劃》提供的贈款的期權協議形式，並受《2020年計劃》以及《2020年計劃》下贈款的期權協議形式的限制。2020年計劃及其下的期權協議形式通過引用併入本要約已提交的時間表的附件中，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。請聯繫我們，地址：加利福尼亞州舊金山南部大大道240 E號，2樓，郵編：94080，收件人：克里斯蒂安·庫倫(電話：(650388-5600))，以獲得2020年計劃的副本及其相關形式的期權協議。如貴方要求，我方將立即向貴方提供這些文件的副本，費用由我方承擔。
2020年計劃
我們的2020計劃允許向我們的員工、董事和顧問授予 激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股票。截至2022年6月17日，我們 普通股的最大股票數量約為6,403,417股，受2020年計劃下目前已發行期權的約束。截至2022年6月17日，根據2020計劃，我們未來可供發行的普通股的最大數量約為2,382,739股。從公司2021財年開始的每個財年的第一天，根據2021財年計劃為發行預留的普通股數量將增加 ，金額至少等於(I)2,656,500股，(Ii)上一財年最後一天我們普通股已發行股票的5%，或(Iii)我們董事會在上一財年最後一天之前確定的此類股數 。根據2020年計劃，我們為發行而預留的普通股份額將於2023年1月1日下一次增加。2020計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，我們稱之為管理人。根據2020年計劃的其他規定，管理人有權決定授予的期權的條款、條件和限制，包括期權的數量和歸屬時間表。根據2020計劃授予的期權的行權價格通常由管理人確定；但前提是, 在任何情況下，期權的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市值的100%。適用於根據2020計劃授予的期權的歸屬通常由管理人根據2020計劃的條款確定。 根據2020計劃授予的期權通常最長期限為授予日期後10年。根據要約條款和條件授予的新期權的最長期限為授予之日起10年。
行權價格
根據2020計劃授予的期權的行權價格一般由管理人確定；但條件是，期權的行權價格在任何情況下都不得低於授予之日我們普通股的公平市值的100%。就此要約而言，新期權的每股行權價將相當於我們在納斯達克上普通股在新期權授予日的收盤價的100%。新期權授予日期預計為2022年7月20日。
歸屬與可行使性
適用於根據2020計劃授予的期權的歸屬 一般由管理人根據2020計劃的條款確定。新期權將從新期權授予日期起取消授予，並將遵循新的歸屬 時間表。無論交換的期權是否是早期可行使的，每一項新的期權在其仍未被授予時將是不可行使的。所有新產品的歸屬生效日期
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期權將是新的期權授予日期，新的期權將接受額外的歸屬，在每種情況下，都取決於您在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供的服務， 如下所示。
| | 於2020年8月4日前授出的合資格購股權，新購股權將於新購股權授出日期一週年當日歸屬三分之一的標的股份，並於其後每月的 新購股權授予日的同一天(如無相應日期，則在該月的最後一天)再授予1/36的標的股份，為期兩年。 |
| | 對於於2020年8月4日或之後授予的合資格期權，新期權將在新期權授予日期的一年週年日歸屬四分之一的標的股份，並在此後每月的 與新期權授予日期的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)授予四分之一的標的股份，為期三年。 |
| | 我們將對任何新期權的歸屬時間表進行微小修改，以消除零碎歸屬( 受新期權約束的我們普通股的全部股份將在每個歸屬日期歸屬)。因此，根據您在相關歸屬日期期間在ORIC的持續服務，(I)在每個歸屬日期歸屬的普通股 的股份數量將向下舍入到第一個歸屬日期的最接近的股份總數，否則零碎股份將被歸屬，以及(Ii)零碎股份(如果有)將累積到 第一個歸屬日期，累積的零碎股份的總和等於或超過一股完整股份，並將在該歸屬日期作為額外的完整股份歸屬，此後任何零碎股份將再次累積。 |
| | 如果根據您與ORIC之間的期權協議或其他書面協議，您交換的期權在特定的合格終止僱傭或其他指定事件時受到任何加速歸屬，則相應的新期權也將受到加速歸屬的影響，其程度與合格期權授予在緊接要約中被取消之前的程度相同，前提是新期權將受制於2020年計劃的條款和條件，而不是授予合格期權授予的任何其他計劃的條款，以及作為2020年計劃下的獎勵協議。 |
在上述所有情況下，歸屬以您在每個歸屬日期期間為我們提供的持續服務為準。您參與此優惠並獲得新選項，並不保證或承諾繼續為我們提供服務。
示例1
僅為説明目的，假設您是一名符合條件的員工，並且您在要約中交換了在2020年8月4日之前授予的購買3,600股我們普通股的合格期權。沒有適用於您的 合格期權授予的特定加速授予條款。還假設要約到期，並在2022年7月20日授予新的期權。根據要約條款，新的期權授予將涵蓋3,600股，在新的期權授予日期完全取消歸屬，歸屬開始日期為2022年7月20日。新期權授予的最長期限為自2022年7月20日起計的10年。
新購股權授予計劃 將於2023年7月20日，即新購股權授予日期的一週年日授予1,200股股票，之後將在新期權授予日期的每個月週年日授予100股股票，前提是您在每個歸屬日期期間繼續為我們提供服務。
| 預定歸屬日期 |
我們普通股的股數 | |
| July 20, 2023
|
1200股
| |
| 每個月的20日，此後再延長24個月 | 在每個該等預定歸屬日期持有100股股份 |
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示例2
僅為説明目的，假設您是一名合格員工，並且您在要約中交換了一項合格期權授予，以購買2020年8月4日之後授予的4,800股我們的普通股 。沒有適用於您的合格期權授予的特定加速授予條款。還假設要約到期，並在2022年7月20日授予新的期權。根據要約條款，新購股權授予將涵蓋4,800股，於新購股權授予日期完全解除歸屬，歸屬開始日期為2022年7月20日。新期權授予的最長期限為自2022年7月20日起計的10年。
新購股權授予計劃於2023年7月20日，即新購股權授予日期的1週年紀念日授予1,200股股票，之後將在新期權授予日期的每個月週年日授予100股股票，前提是您在每個歸屬日期繼續為我們提供服務 。
| 預定歸屬日期 |
我們普通股的股數 | |
| July 20, 2023
|
1200股
| |
| 每個月的20日，此後再延長36個月 | 在每個該等預定歸屬日期持有100股股份 |
對某些事件的調整
在新期權授予日期之前發生的事件
雖然我們預計不會對ORIC進行任何合併或收購，但如果在要約到期之前，我們與 其他實體合併或合併，或被 其他實體收購，您可以選擇更改您的選擇或撤回您提交交換的任何期權，您的期權將根據2020年計劃或2014年計劃以及您的期權協議來處理。此外，如果我們 在要約到期前被收購，我們保留撤回要約的權利，在這種情況下，您的期權和您在這些期權下的權利將保持不變，並可在您的期權協議和 適用計劃中規定的時間段內行使，您不會收到任何新的期權作為交換。如果吾等於要約期滿前被收購，但吾等(或後繼實體)並未撤回要約，則吾等(或後繼實體)將通知閣下要約條款或新期權的任何 重大變動，包括對行使價及受新期權約束的股份數目及類別的任何調整。
在這種情況下，您的新期權和新期權行權價格涵蓋的證券類型和股份數量將根據與收購相關的普通股持有人獲得的每股對價進行調整 。作為這一調整的結果，您可能會收到新的期權，涵蓋更多或更少的收購方普通股，而不是 以您提供交換的合格期權為準的我們普通股的股票數量，或者是如果沒有進行收購，我們普通股的股票數量將受到新期權的約束，以及您的新期權的每股行權價更高或更低。
如果另一家公司收購我們，作為交易的一部分或其他方面，該公司可能決定在此要約完成之前解僱我們的部分或全部員工。在新的期權授予日期(與到期日相同的日曆日)之前因此或任何其他原因終止您的僱傭意味着您的期權的投標將不被接受，您將按照其原始條款保留您所投標的期權，並且您將不會從您所投標的期權中獲得任何新的期權或其他利益。
新期權授予日期之後發生的事件
如果在您交換的期權被接受、取消和交換為新期權之後，我們 被收購，您的新期權將在收購交易中按照交易協議的條款或我們2020年計劃的條款和條件以及您與ORIC之間的期權協議進行處理
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下面。如果我們與另一家實體合併或合併，或被另一家實體收購，這筆交易可能會導致我們的勞動力減少。如果此類終止僱傭或其他 服務在到期日後不久發生，則您可以持有完全未授予的新期權，所有未授予的新期權將在該終止日期到期。如果您與我們的僱傭關係或其他服務在您獲得新期權的部分或全部 之前終止，您將不會從新期權的未授予部分獲得任何價值。如果您的僱傭或其他服務的終止發生在新期權授予日期之後不久，並且在您授予任何新的 期權之前，您將喪失您在終止僱傭或其他服務之日起對您未授予的新期權的權利，並且您將不會從這些新期權中獲得任何價值。
如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)、 資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換我們的普通股或ORIC的其他證券，或公司結構中影響我們普通股股份的其他變化，管理人為了防止根據2020計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將適當調整2020年計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及 2020計劃的股票數量限制。
如果我們清算或解散之前未行使或結算的程度，您的未償還期權將在解散或清算完成之前立即終止。管理人應在擬議的清算或解散生效日期之前，儘快通知裁決書持有人。
我們的2020年計劃規定，在2020年計劃中描述的ORIC的合併或控制權變更的情況下，每個未完成的裁決將被視為 管理人確定的，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每個此類裁決或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要 以同樣的方式處理事務中的所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則該獎勵的持有人將完全歸屬並有權行使該等未償還期權，包括該獎勵否則不會歸屬或可行使的股份。此外，如果在ORIC控制權發生變更的情況下沒有采用或替換期權，則管理人將以書面或電子方式通知該期權的持有人，該期權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，並且該期權將在該期限屆滿時終止。根據2020計劃授予的獎勵可能受制於獲獎者與ORIC之間的書面協議中規定的其他條款，該協議規定了在ORIC合併或其他公司交易的情況下此類獎勵的條款，如該協議中所述。
期權的可轉讓性
除非2020計劃管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權，並且在期權持有人有生之年，只能由該持有人行使。如果管理員將選項設置為可轉讓，則該選項將包含管理員認為合適的 附加條款和條件。
新期權相關股份的登記
在行使新期權時可發行的ORIC普通股的所有股票已根據證券法在提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明中登記。除非您是根據《證券法》被視為ORIC附屬公司的員工，否則您將能夠在行使新期權後出售可發行的股票，而不受適用的美國證券法規定的任何轉讓限制。
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税收後果
您應參考此報價的第14節，瞭解有關新期權和交換期權的美國聯邦所得税後果以及接受或拒絕此報價的後果。
我們強烈建議您諮詢您自己的顧問，討論此交易給您帶來的後果。
| 10. | 有關ORIC的信息。 |
奧瑞克製藥是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過以下方式改善患者的生活O迎面而來 R抗拒In C安賽爾。腫瘤學藥物開發的深刻進步擴大了患者可用的治療選擇，但治療耐藥性和復發繼續限制了此類治療的療效和臨牀受益持續時間。我們的完全集成的發現和開發團隊正在推進一系列創新的臨牀和發現階段療法，旨在通過利用我們在三個特定領域的專業知識來對抗癌症的耐藥機制：激素依賴型癌症、精確腫瘤學和關鍵的腫瘤依賴性。
我們於2014年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山大大道240 E號2樓，郵編：94080，電話號碼是(8583452328)。我們的網站地址是www.oricpharma.com。網站上包含的信息不會以引用方式併入本交換要約。
| 11. | 執行人員和董事的利益；與期權有關的交易和安排。 |
截至2022年6月17日，我們的高級管理人員和董事會成員的名單作為附表A附在此要約的 交易所。我們董事會的非僱員成員沒有資格參與此要約。我們的高管可能會參與這一優惠。
下表列出了截至2022年6月17日，假設我們在納斯達克上的普通股在本次要約到期時的收盤價低於6.00美元，公司高管和非僱員董事 實益擁有的合格未償還期權以及他們實益擁有的未償還合格期權總額的百分比。
| 名字 |
職位 |
符合條件的選項數量 實益擁有 |
佔總數的百分比 符合條件的選項 |
|||||||
| 雅各布·M·查科醫學博士 |
總裁兼首席執行官兼董事 | 1,017,500 | 22.35 | % | ||||||
| 多米尼克·皮斯西特利 |
首席財務官 | 492,500 | 10.82 | % | ||||||
| 普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 |
首席醫療官 | 346,250 | 7.60 | % | ||||||
| 理查德·海曼博士。 |
董事與董事會主席 | | | |||||||
| 瑪迪·C·迪爾 |
董事 | | | |||||||
| 史蒂文·L·霍爾特 |
董事 | | | |||||||
| 洛裏·孔克爾醫學博士 |
董事 | | | |||||||
| 安吉·你博士。 |
董事 | | | |||||||
在本次要約提出之日之前的60天內，吾等、據吾等所知，吾等董事會任何成員、吾等任何行政人員或吾等任何聯屬公司均未進行任何涉及合資格期權的交易。
除非在本要約或我們提交給美國證券交易委員會的文件中另有描述，但根據我們的計劃或股票不時授予的購買普通股和限制性股票單位的未償還期權除外
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根據我們的員工股票購買計劃不時授予的購買權，我們或，據我們所知，我們的任何董事或高管都不是任何合同的一方， 就我們的任何證券與任何其他人的安排、諒解或關係(包括但不限於關於任何此類證券的轉讓或投票的任何合同、安排、諒解或關係， 證券、合資企業、貸款或期權安排，認沽或催繳，貸款擔保，防止損失的擔保，或給予或扣留委託書、同意或授權)。
| 12. | 我們在要約中獲得的期權狀態；要約的會計後果。 |
我們通過要約獲得的交換期權將被取消，並且，如果它們是根據2020年計劃或2014年計劃授予的，受該等期權約束的我們普通股的股份將被返還到我們可用於根據2020計劃授予獎勵的普通股股票池中，包括根據要約授予的任何新期權。在收到將授予要約的新期權後，返回2020計劃的股票未完全保留用於發行的範圍內，股票將可根據未來授予員工和其他符合條件的2020計劃參與者的股權進行發行，而無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或納斯達克的規則或任何其他證券報價系統或我們的股票隨後在其上上市的任何證券交易所要求如此。
我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的規定，主題718，股票薪酬 (主題718)。根據主題718，有關所有合格期權的報價被視為對交換的那些期權的修改，因此，我們可能需要確認由報價中授予的新期權產生的增量補償費用(如果有的話)。遞增薪酬將以授予員工的每個新期權的公允價值(如果有)作為交換期權的公允價值(截至授予新期權之日計算)，超過為新期權交換的合格期權的公允價值(緊接交換之前計算)。這筆增量補償費用將在新期權的剩餘必需服務期內確認。 如果任何新期權在授予之前因終止僱傭或其他服務而被沒收，則不會確認被沒收的新期權的任何增量補償費用。
| 13. | 法律事務；監管批准。 |
我們不知道有任何對我們的業務具有重大意義的許可證或監管許可可能會因要約中預期的期權交換和新期權的發行而受到不利影響，或任何政府或政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動，或本文預期的收購或擁有我們的期權所需的任何納斯達克上市要求。如果需要任何額外的批准或通知備案或其他行動，我們目前考慮我們將尋求此類批准、進行此類備案或採取此類其他行動。 然而，我們不能向您保證，我們將尋求此類批准、進行此類備案或採取此類其他行動，或如果需要，可以獲得或採取任何此類批准、備案或其他行動，或與此類批准或備案相關的附加條件將導致什麼，或者未能獲得任何此類批准、進行此類備案或採取任何其他行動是否會對我們的業務造成不利後果。我們根據要約接受已提交的期權進行交換併為已提交的期權發行新的期權的義務受本要約至交易所第7節所述條件的約束。
如果在新期權授予日授予新期權之前，適用法律或法規禁止我們授予新期權，或者要求我們獲得許可證或監管許可或進行任何其他備案，我們將不會授予任何新期權。 除非我們獲得了必要的許可證或進行了必要的備案。我們目前不知道有任何此類禁令不能通過獲得許可證或許可或提交備案來滿足，我們將盡合理努力實施授予，但如果授予被禁止或似乎不可行，在新的期權授予日，我們將不授予任何新的期權，您將不會因您提供的期權獲得任何其他好處。
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| 14. | 物質所得税的後果。 |
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據要約為那些符合資格的員工提供的、需繳納美國聯邦所得税的員工參與期權交換所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。此討論基於 《國税法》、其立法歷史、其下的財政法規以及截至向交易所發出此要約之日的行政和司法解釋，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯力。 聯邦税法可能會發生變化，每個符合條件的員工的聯邦、州和地方税後果將視其個人情況而定。本摘要並不針對您的具體情況討論可能與您相關的所有税務後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的期權持有人。
我們建議您 就參與優惠的美國聯邦、州和地方税務後果諮詢您自己的税務顧問，因為對您的税務後果取決於您的個人税務情況。
新選項
符合條件的員工，其未完成的 符合條件的期權已根據優惠條件兑換為新期權，則不應要求其在兑換時確認美國聯邦所得税的收入。我們認為，該交易所將被視為免税事件。
出於美國税務目的，所有新期權都將是非法定股票期權，無論它們 是在此優惠中被授予以換取非法定股票期權還是激勵性股票期權。如果您提交交換的合格期權是非法定股票期權，則您收到的新期權也將是非法定股票期權 。如果您投標交換的合格期權是激勵性股票期權，則您將獲得的新期權將是非法定股票期權。
根據管理激勵股票期權的美國税收規則，如果修改激勵股票期權的要約持續30天或更長時間未完成，則無論您是否參與該要約，該激勵股票期權都被視為已修改。這一優惠目前預計將持續30個日曆天。因此，不參與此優惠的美國 員工持有的作為激勵股票期權的合格期權將被視為已修改。要約的開始日期(2022年6月21日)將被視為修改日期，以確定員工是否將在激勵股票期權方面獲得優惠的税收待遇。因此，為了獲得任何此類激勵性股票期權的優惠税收待遇，您必須在要約開始之日(2022年6月21日)(即被視為修改的日期)和期權行使後一年以上之前，不得處置與該激勵性股票期權相關的任何普通股 。如果滿足這些持有期(以及所有其他激勵性股票期權要求)，期權股份的銷售價格超過期權行權價格的部分將被視為長期資本收益。為清楚起見，要約不會 影響已行使的期權或不符合條件的期權的激勵股票期權狀態(包括適用的持有期)。有關更多詳細信息，請參閲下面的信息。
激勵性股票期權
根據美國現行税法，期權持有人一般不會在授予激勵性股票期權後實現應税收入。此外，期權持有人一般不會在行使激勵性股票期權時實現應税收入。然而，激勵性股票期權的行使可能會影響期權持有人的替代最低應税收入。在行使激勵性股票期權時，期權持有人將被要求在確定任何替代最低税額時，將等同於行使日行使股份的公平市場價值超出行權價格的金額作為調整項目。
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然而，如果期權持有人在與獎勵股票期權行使日期相同的日曆年度處置已行使的股份，則在確定該替代最低税額時不會進行任何調整。除期權持有人死亡或殘疾的情況外，如果期權在期權持有人終止僱傭後三個月以上行使，則該期權不再被視為激勵性股票期權，並根據適用於非法定股票期權的規則納税。
如果期權持有人出售在行使激勵性股票期權時獲得的期權股票，則處置的税務後果取決於處置是否符合資格。在下列情況下，期權股份的處置具有資格：
| | 在授予激勵性股票期權之日起兩年以上；以及 |
| | 在激勵股票期權行使之日起一年多之後。 |
如果期權股份的處置符合資格，期權股份的任何銷售價格超過期權行使價格的任何部分將被視為在出售時應向期權持有人納税的長期資本收益。任何此類資本利得將按出售時有效的長期資本利得税徵税。
如果處置不符合資格，我們稱之為取消資格處置，期權股票在行使當天的公平市場價值 超過行權價格(或，如果低於股份處置時的變現金額)，將被視為期權持有人在處置時的普通收入。一般情況下，任何額外收益將按長期或短期資本利得税税率徵税，具體取決於期權持有人是否持有股票超過一年。
除非 期權持有人進行了取消資格的處置，否則我們無權獲得關於激勵性股票期權的扣減。如果期權持有人進行喪失資格的處置，我們通常將有權扣除與期權持有人應納税的普通收入金額相等的 。
非法定股票期權
根據美國現行税法，期權持有人一般不會在授予非法定股票期權後實現應税收入。然而，當期權持有人行使非法定股票期權時，期權的行權價格與受期權約束的股票在行權日的公允市值之間的差額一般將是期權持有人應納税的補償收入。
如果我們遵守合格的 報告要求，我們通常將有權獲得與期權持有人應納税的補償收入金額相等的扣除額。
行權股份處置時，任何收益或損失均按資本收益或損失處理。資本收益或虧損將是 長期或短期，取決於股票是否持有超過12個月。股票的持有期一般將在期權持有人確認收入後開始。該等收益或虧損的金額將為以下兩者之間的差額：(I)出售或交換股份時的變現金額，及(Ii)確認普通收入時的股份價值。
如果期權持有人在授予期權時是一名員工，在行使非法定股票期權時確認的任何收入通常將構成需要扣繳的工資。
我們建議您就參與優惠的美國聯邦、州和 地方税收後果諮詢您的税務顧問。
| 15. | 要約的延期；終止；修改。 |
我們保留在任何時候，無論本交換要約第7節所列的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生的任何事件，都有權在以下時間延長期限
34
該要約是開放的，並推遲接受交換任何期權。如果我們選擇延長此優惠的有效期，我們將口頭或書面通知您延期和延期，如下所述。如果我們延長到期日，我們也將延長您撤回合格期權投標的權利，直到該延長的到期日。在延期的情況下，我們將在太平洋時間上午6：00之前發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信，時間為先前計劃的到期日之後的下一個美國工作日。
根據我們的合理判斷，我們也保留在到期日之前終止或修改要約的權利，並在發生本交換要約第7條所列任何事件的情況下，通過口頭或書面通知您終止或推遲或通過公開宣佈 終止 ，來終止或修改要約並推遲接受和取消任何選擇交換的期權。我們保留延遲接受和取消我們選擇交換的期權的權利的保留受到《交易法》第13E 4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須在投標要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還 期權。
在遵守適用法律的前提下，吾等進一步保留在 到期日之前，以及無論本要約第7節所列事件是否已經發生或吾等認為已發生的任何事項，在任何方面修改要約的權利，包括通過減少或增加本要約向期權持有人提出的對價，或通過減少或增加在此要約中尋求的期權數量。需要提醒的是，如果特定期權授予在提供期間開始之後但在 取消日期之前到期，則該特定期權授予不符合交換條件。因此，如果我們出於任何原因延長要約，並且在原計劃的要約到期之前提交的特定期權在該 原定到期日之後但在延長的要約的實際到期日之前到期，則該期權將沒有交換資格。
要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(我們提出的對價發生變化或尋求的現有期權金額發生變化除外)後，要約保持開放的最短時間 將取決於此類變化的事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。如果我們修改此優惠中尋求的合格選項的數量或我們為此優惠中的合格選項提供的對價 ，則該優惠將在通知修改之日起至少10個美國工作日內保持有效。如果我們認為要約條款的修改對任何合格期權持有人造成了 重大不利影響，我們將以合理計算的方式及時披露修改，以便將此類修改通知合格期權持有人，我們將延長要約期限，以便在此類變更後至少五個美國營業日，或收購要約規則可能要求的更長時間。
就優惠而言， 工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到東部時間午夜12點。
| 16. | 費用和開支。 |
我們不會向任何經紀人、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以徵求通過此要約交換的期權。
| 17. | 其他信息。 |
此報價是我們已提交給美國證券交易委員會的如期提交的投標報價聲明的一部分。此交換要約不包含附表中包含的所有 信息以及時間表中的展品。我們建議您在決定是否 選擇交換您的選項之前，查看包括其展品在內的時間表，以及我們已向美國證券交易委員會提交的以下材料：
| | 我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會； |
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| | 我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表季度報告； |
| | 我們於2020年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告； |
| | 我們目前的Form 8-K報告於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會；以及 |
| | 我們關於2022年年度股東大會時間表14A的最終委託書，於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會。 |
我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們還在以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。
收到本報價副本的每個人都可以獲得我們向您提交的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物是通過免費聯繫我們的總法律顧問Christian Kuhlen或我們的副總裁兼副總法律顧問Carlos Banuelos具體併入此類文件中的，聯繫方式為ORIC PharmPharmticals，Inc.，240E，2 Floth，San Francisco，California 94080，通過電子郵件optionExchange@oricpharma.com或電話(858)345-2328聯繫。
當您閲讀上面列出的文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息有些不一致。如果您發現 文檔之間或文檔與此Exchange報價之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的聲明為準。
在您決定是否參與此報價時，應將此報價中包含的有關我們的信息 與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。
| 18. | 財務報表。 |
財務信息，包括財務報表及其附註，包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，以供參考。作為本報價的附表B，我們的財務信息摘要來自我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告。要獲取更完整的財務信息，請訪問我們向美國證券交易委員會提交的公開文件 ，方法是按照本要約的第17節中的説明進行操作，該節的標題為附加信息。
我們在2022年3月31日的每股賬面價值為6.42美元(使用截至2022年3月31日的賬面價值除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量計算)。
| 19. | 雜七雜八的。 |
我們不知道在任何司法管轄區，要約的提出不符合適用法律。我們可能會發現 一個或多個司法管轄區的報價不符合有效的適用法律。如果我們不能或選擇不遵守此類法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的期權持有人提出要約，也不會接受他們的期權。
36
我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該選擇 通過報價交換您的期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔中的信息或我們向您推薦的文檔中的信息。除本要約及相關要約文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果任何人向您提出任何推薦、陳述或向您提供任何信息，您不得依賴 經我們授權的該推薦、陳述或信息。
奧瑞克製藥公司
June 21, 2022
37
附表A
關於執行幹事的信息
和ORIC製藥公司的董事。
ORIC製藥公司截至2022年6月17日的高管和董事如下表所示：
| 名字 |
所擔任的職位和職務 | |
| 雅各布·M·查科醫學博士 |
總裁兼首席執行官兼董事 | |
| 多米尼克·皮斯西特利 |
首席財務官 | |
| 普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 |
首席醫療官 | |
| 理查德·海曼博士。 |
董事與董事會主席 | |
| 瑪迪·C·迪爾 |
董事 | |
| 史蒂文·L·霍爾特 |
董事 | |
| 洛裏·孔克爾醫學博士 |
董事 | |
| 安吉·你博士。 |
董事 |
每位高管和董事的地址是：C/o ORIC製藥公司，地址：大大道240號，2發送加利福尼亞州舊金山南樓，郵編：94080。我們的高級管理人員有資格參與這一優惠。我們的 董事會中的非僱員成員沒有資格參與此提議。
A-1
附表B
財務信息摘要
ORIC製藥公司的
閲讀以下摘要財務信息時，應結合我們經審計的財務報表以及附註和附註管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？我們於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的；以及我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的 截至2022年3月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告，兩者均通過引用併入本文。我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡要運營報表數據和截至2022年3月31日的資產負債表數據來自我們截至2022年3月31日的Form 10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營彙總報表數據和截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據來源於我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。本節中的彙總財務數據並不是為了取代我們已審計和未審計的合併財務報表及相關附註。
經營彙總報表和資產負債表(千元，每股數據除外)：
| 運行數據 | 截至十二月三十一日止的年度， | 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 78,871 | $ | 74,186 | $ | 23,258 | $ | 16,553 | ||||||||
| 運營虧損 |
$ | (78,871 | ) | $ | (74,186 | ) | $ | (23,258 | ) | $ | (16,553 | ) | ||||
| 淨虧損 |
$ | (78,715 | ) | $ | (73,703 | ) | $ | (23,159 | ) | $ | (16,509 | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (2.07 | ) | $ | (3.36 | ) | $ | (0.59 | ) | $ | (0.45 | ) | ||||
| 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股份 |
37,954 | 21,942 | 39,432 | 36,680 | ||||||||||||
| 資產負債表數據 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||||
| 流動資產總額 |
$ | 240,522 | $ | 296,697 | $ | 239,085 | ||||||
| 總資產 |
$ | 298,642 | $ | 298,997 | $ | 275,062 | ||||||
| 流動負債總額 |
$ | 15,151 | $ | 9,002 | $ | 11,817 | ||||||
| 總負債 |
$ | 25,666 | $ | 9,221 | $ | 21,983 | ||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 298,642 | $ | 298,997 | $ | 275,062 | ||||||
B-1