附件10.16

私密和保密

May 26, 2022

吉姆·海德爾邁爾

545 3^研發街道

紐約布魯克林，郵編：11215

By email: ****@***

Re：修訂後的聘用條件

親愛的吉姆：

本函修正並重申貴公司於2021年4月1日與水庫介質管理公司簽訂的先前函件協議(“先前協議”)。自2021年7月28日起，你一直擔任水庫傳媒公司(“水庫”)的首席財務官，你將繼續向水庫的首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。您應履行與您的職位一致的職責以及CEO不時合理分配給您的職責。此外，在首席執行官的要求下，你將擔任水庫的任何子公司和附屬公司的首席財務官，而沒有任何額外的報酬。

你的工作從1月24日開始^這是，2020年，您將於2021年7月28日開始晉升為首席財務官。請注意，蓄水池的所有員工都是“隨意”的。這意味着，無論有無“原因”(如“蓄水池2021年綜合激勵計劃”(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“計劃”所界定))，僱傭均可終止，並可隨時通知或不通知，由蓄水池或您本人選擇。除首席執行官外，庫房的任何員工或代表均無權修改您的“隨意”狀態，或以其他方式簽訂任何特定時間段的僱傭協議。任何此類協議都必須是書面的，並由首席執行官簽署。

本協議的初始期限為三年，自2022年4月1日起生效。根據庫房的選擇，本協議可以再延長兩年。要行使延期選擇權，水庫必須在初始期限屆滿前不少於90天發出有關選擇的書面通知。任何此類選舉都必須以書面形式進行，並由首席執行官簽署。就本協議而言，最初的三年期限，以及如果行使了兩年的延長期，應統稱為“期限”。如上所述和下文所討論的，本協議下的條款和您的任意僱傭以提前終止為準。

薪酬方案

​

​

​

​

​

​

​

優勢

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非貶低

您不得詆譭或發表任何可能對蓄水池和/或其管理人員、員工、代理人和董事的聲譽產生不利影響的聲明。蓄水池應指示其高級管理人員和董事不要貶低您。就本款而言，貶損應包括但不限於指控上述個人或實體違反任何法律或政府規定或縱容任何此類行為，或以不專業、不誠實、不名譽、不適當、不稱職或疏忽的方式行事的任何聲明。

保密性

在您受僱期間，您將獲得與水庫及其附屬公司的業務和事務有關的“機密信息”。在您受僱期間和終止受僱後，您必須嚴格保密所有機密信息，並同意不向任何第三方披露這些信息，除非您的法律和財務顧問需要知道這些信息。您理解“機密信息”是指水庫的任何專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户、市場、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、工程、營銷、財務、商業計劃或其他商業信息，但不包括除您違反義務外為公眾所知的信息。這是公認的，而且

​

​

​

同意允許您保留個人聯繫人的副本(無論是電子名錄還是其他形式)。如果法律要求您披露任何機密信息，您應立即以書面形式通知水庫，並向水庫提供合理協助，以獲得保護機密信息不被公開披露的命令。

第409A條

雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第409a條、財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指南所要求的條款和條件進行解釋，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南(“第409a條”)。本協議項下應支付的所有金額均旨在遵守或免除第409a條的適用，本協議的所有條款均應據此解釋。任何一方單獨或聯合不得加速、抵消或轉讓符合第409a條的任何金額，除非符合該條款，並且不得在第409a條允許支付的最早日期之前支付任何金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果水庫確定根據本守則第409A(A)(1)(A)條和相關財政部指導意見，本協議項下的任何應付金額目前應向您徵税，您和水庫應真誠合作，以(I)通過對本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括具有追溯力的修訂和政策，雙方應共同確定是否有必要或適當地保留對本協議提供的利益的預期税收待遇，以維護本協議的經濟利益，並避免對水庫不利的會計或税收後果，和/或(Ii)採取雙方認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條適用懲罰性税收；但前提是，本節並不產生水庫方面修改本協議的義務，也不保證根據本協議應支付的金額不會受到第409A條規定的利息或罰款的約束，並且在任何情況下，水庫或其任何附屬公司均不對因第409A條而對您施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409A條而造成的任何損害承擔責任。

儘管本協議有任何相反的規定：(I)除非您的終止僱傭構成財政部條例1.409A-1(H)所指的“離職”，否則不得根據本協議支付遣散費；(Ii)如果您在離職時被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則為避免根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條作出禁止分配，您根據本協議有權享有的解僱福利的任何部分(在考慮根據第409a條適用於該等解僱福利的所有豁免後)須延遲開始，包括但不限於根據本協議判給的任何額外補償的任何部分，在下列兩項中較早的一項之前，不得向您提供上述部分的遣散費：(A)從您在水庫公司“離職”之日起計算的六個月期滿之日(該術語在財政部根據第409A條發佈的條例中定義)和(B)您去世之日；但在上述日期中較早的日期，根據本款延期支付的所有款項應一次性付給您，而根據本協議到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付；(Iii)確定

​

​

​

(4)就本守則第409a(A)(2)(B)(I)條而言，在您離職時，您是否為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，應由蓄水池根據第409a條的條款及其適用指引(包括但不限於財政部條例的第1.409A-1(I)條及其任何後續條款)作出；(Iv)就第409a條而言，根據上述第409a條的規定收取分期付款的權利應被視為收到一系列獨立和不同付款的權利；和(V)在根據第409a條，任何費用或實物福利的報銷構成“遞延補償”的範圍內，(A)此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供，(B)一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年報銷的金額，(C)在一年內提供的任何實物福利的數額不影響在任何其他年份提供的實物福利的數額；和(D)不得清算或交換任何其他福利，獲得任何福利或報銷或實物福利的權利。

免責

儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不阻止您僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息或其他與水庫有關的信息。此外，您還可以在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露保密信息，如果此類提交是在蓋章的情況下提交的。本協議的任何內容均無意限制您與政府機構溝通或參與其進行的調查的權利，包括在沒有通知水庫的情況下提供與該等調查或其他程序有關的文件或其他信息。如果您收到傳票、傳票或其他可能要求您泄露機密信息的法律程序，除非違反法律，否則您必須通知蓄水池，以便它在認為合適的情況下及時提出反對。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為阻止您或水庫向任何政府機構或在任何宣誓證詞中提供有關您的僱用的真實信息。

賦值

水庫可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何實體，包括通過合併或其他方式對水庫的全部或幾乎所有資產的任何繼承人，並可以轉讓或阻礙本協議及其權利，作為水庫及其關聯公司的債務擔保。您確認並同意您將簽署為實現上述規定而合理需要的任何文件。您不得將本協議項下的權利或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對庫房和您、您及其各自的繼承人、受讓人、人事、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。如果您在終止僱傭關係後死亡，則應支付給您的所有未付款項(包括遣散費)將支付給您的遺產。

​

​

​

整個協議

這封信是對《先行協議》的修正和重申。本協議是貴公司與庫庫就本協議主題達成的協議的完整和獨家聲明。本協議取代任何其他陳述或協議，無論是口頭的還是書面的，除非您和首席執行官簽署了書面協議，否則不能修改。通過簽署本協議，您聲明並保證您不依賴於本信函明確規定以外的任何類型的保證、陳述、保證或承諾。本協議和您的僱傭條款受紐約州法律管轄。如果本協議中包含的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他條款。

如果您同意上述條款和條件，請在下面簽名，並在您方便的時候將副本退還給我。

​

你的真心，

​

​

​