附件10.9

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賠償協議

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在之前和之間

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水庫媒體公司。

和

[],

作為受償人

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目錄

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本賠償協議日期為[   ]，2021(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)，由美國特拉華州的一家公司--水庫傳媒公司(以下簡稱“本公司”)及它們之間簽訂[](“獲彌償人”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有第1條中所給出的各自含義。

鑑於，本公司希望吸引和留住高素質個人的服務，例如為本公司服務；

鑑於，為促使受彌償人向本公司提供或繼續向本公司提供服務，本公司希望在法律允許的最大限度內為受彌償人提供賠償，並向其預支費用；

鑑於責任保險的可獲得性和承保範圍給公司帶來了越來越大的挑戰，公司和受償人進一步認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級管理人員、員工、代理人和受託人面臨昂貴的訴訟風險；

鑑於，本公司的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的章程(經不時經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“章程”)要求對本公司的董事及高級管理人員作出賠償，而受償人亦可根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文獲得賠償；

鑑於《公司註冊證書》、《章程》和《公司章程》規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與公司董事會成員、高管和公司其他關鍵員工簽訂賠償合同；

鑑於本協議是對《公司註冊證書》、章程和根據其通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為對其的替代，也不應減損或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利(除其他事項外，不論對管理文件的任何修訂或撤銷，或對董事會組成或任何公司交易(定義如下)的任何改變)；以及

鑑於，只要經正式推選或委任，或直至被保險人提出辭職或被本公司以其他方式解僱為止，被保險人將擔任或繼續擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

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第一條

定義

如本協議所用：

1.1.“聯屬公司”應具有1933年《證券法》下的規則405所規定的含義，該法案經修訂後生效(自本公告之日起生效)。

1.2.“協議”應具有前言中所給出的含義。

1.3.“實益所有人”和“實益所有權”應具有《交易法》規則13d-3所規定的含義(自本交易法之日起生效)。

1.4.“董事會”應具有演奏會中所給出的含義。

1.5.《附則》應具有朗誦中所給出的含義。

1.6.“公司註冊證書”應具有朗誦中所給出的含義。

1.7.“控制權變更”指並應視為在本協議日期之後發生的下列事件中最早發生的事件：

(A)第三方收購股票。任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，除非(I)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少，或(Ii)此類收購事先得到留任董事的批准，並且根據本定義(C)款，此類收購不會構成控制權的變化；

(B)董事會的變動。截至本協議日期構成董事會的個人，以及任何新的董事，其任命或選舉由董事會批准或提名由公司股東選舉，經至少多數當時在任的董事投票批准或推薦，或其任命、選舉或提名選舉以前已由本條(B)項所述董事(統稱為“留任董事”)批准或推薦的，因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；

(C)公司交易。本公司重組、合併或合併(“公司交易”)的生效日期，在任何情況下，除非在該公司交易之後：(I)在緊接該公司交易之前是投票證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時未償還的投票證券的合計投票權的50%(50%)以上

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該等公司交易(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司或其他人士)，其所佔比例與緊接該等公司交易前他們所擁有的表決證券的比例大致相同；(Ii)任何人(不包括因該等公司交易而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時尚未完成的表決證券的合共投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人，除非該等所有權在該公司交易前已存在；及(Iii)在簽訂有關該等公司交易的初步協議或董事會的行動時，至少有過半數董事會成員或由該等公司交易產生的其他人士是留任董事；或

(D)其他活動。本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或完成一項或一系列有關協議，以便本公司直接或間接出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產，但本公司將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予一名人士，至少持有在緊接出售前由本公司股東實益擁有的投票權合共投票權的50%(50%)。

1.8.“公司”應具有序言中所給出的涵義，除包括所產生的法團或其他實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括但不限於某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以便倘若彌償受償人是或曾經是該組成法團的高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的高級職員、僱員或代理人，根據本協定的規定，對於產生的或尚存的公司或其他實體，受償人的地位應與如果其繼續單獨存在時，受償人對該組成公司的地位相同。

1.9.“留任董事”應具有第1.7(B)節規定的含義。

1.10.“公司身份”應描述現在或過去是公司或應公司要求服務的任何其他企業的高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人的身份。

1.11.“公司交易”應具有第1.7(C)節規定的含義。

1.12.“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。

1.13.“DGCL”應具有演奏會中所給出的含義。

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1.14.“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司的董事。

1.15.“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括但不限於組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而受償方現在或過去是應本公司的要求作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務。

1.16.“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

1.17.“費用”應包括所有合理和有文件記錄的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或談判和解、迴應或反對在任何訴訟中提供發現或以其他方式參與任何訴訟的請求有關的所有其他支出或費用。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償對象徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或對被賠付人的判決、罰款或罰款的金額。

1.18.“賠償安排”應具有第15.2節規定的含義。

1.19.“受償人”應具有前言中所給出的含義。

1.20.“獨立律師”是指在公司法事務方面具有傑出聲譽、經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，在該律師事務所被選中之日，在緊接該律師事務所被選中之日之前的三(3)年期間，該律師事務所也未被聘用，以代表：(A)本公司或受償方在任何重大事項上(與本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方有關的事項除外)；或(B)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。就本定義而言，“重大事項”是指帳單金額超過或預期超過100,000美元的任何事項。

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1.21.“人”應具有《交易所法》第13(D)和14(D)條(自本條例生效之日起生效)中所規定的含義；然而，“人士”一詞將不包括(A)本公司、(B)本公司任何附屬公司及(C)本公司或本公司附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有的證券，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

1.22.“訴訟”應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，包括但不限於任何及所有上訴，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是針對民事(包括但不限於故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的(不論正式或非正式)，而獲償還者是、正在、將會或可能作為一方或其他原因參與其中，或由於被彌償人是或曾經是本公司的董事或高級職員，因受彌償人以董事或本公司高級職員身分行事時的任何作為或不作為，或因受彌償人以董事或本公司高級人員身分行事時的任何作為或不作為，或因受彌償人現時或過去應本公司要求擔任任何其他企業的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人(不論在招致任何彌償法律責任或開支時是否以上述身分行事或任職)，可根據本協議或DGCL第145條要求報銷或預付費用(包括在本協議日期或之前懸而未決的費用，但不包括由受償方發起的執行本協議或DGCL第145條規定的受償人權利的費用)。

1.23.“第409a節”應具有第17.2節中給出的含義。

1.24.就任何人而言，“附屬公司”是指該人直接或間接擁有具有投票權的股權證券或股權的多數投票權的任何公司或其他實體。

1.25.“表決證券”是指公司(或“控制權變更”定義中所描述的尚存實體)在董事(或類似機構)選舉中普遍投票的任何證券。

1.26.凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃向受償人徵收的任何消費税或罰款；凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；及凡提及“應本公司要求提供服務”，應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人向董事、高級職員、僱員、代理人或受託人施加責任或涉及該等董事的服務的。此外，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。

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1.27.“在適用法律未禁止的最大程度上(而不僅僅是在明確允許的範圍內)”一詞應包括但不限於：(A)在授權或考慮通過協議獲得額外賠償的DGCL條款授權或允許的最大範圍內，或對DGCL的任何修訂或替換的相應條款授權或允許的最大程度上，以及(B)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換授權或允許的最大範圍內，以增加公司對其董事和高級管理人員的補償程度。

第二條

第三方訴訟中的賠償問題

在第8條的規限下，本公司應根據本條第2條的規定，在任何法律程序(由本公司或本公司有權促成對本公司有利的判決的法律程序除外)中成為、曾經或被威脅成為任何法律程序的一方或參與者(作為證人或以其他方式)時，本公司應根據本條第2條的規定對受償人作出賠償、使其無害及免除受償人的責任。除第8條另有規定外，在適用法律不禁止的最大限度內(而不是僅在明確允許的範圍內)，應對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該等訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項有關的所有費用、判決、罰款、罰款，以及為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的其他費用(包括支付或應付的所有利息、評估和其他費用，包括與這些費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用)，予以賠償，使其不受損害，並免除其責任。如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信這種行為是非法的。

第三條

在由公司提出或根據公司權利進行的法律程序中的彌償

除第8條另有規定外，如本公司或有權促使本公司作出對本公司有利的判決，本公司應根據本條第3條的規定對受償人作出賠償、使其不受損害及免除受償人的責任，而受償人是、曾經或被威脅成為任何法律程序的一方或參與者(作為證人或其他方式)。除第8條另有規定外，在適用法律不禁止的最大限度內(而不是僅在明確允許的範圍內)，應對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該等訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項有關的所有費用、判決、罰款、罰款，以及為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的其他費用(包括支付或應付的所有利息、評估和其他費用，包括與這些費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用)，予以賠償，使其不受損害，並免除其責任。如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。除第10.3節另有規定外，不得根據本條第3條就任何索賠、問題或事項作出賠償，而該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項(包括與該等開支、判決、罰款、罰款有關或就該等開支、判決、罰款、罰款及為和解而支付的款項而支付或應付的所有利息、評税及其他收費)，除非已由具司法管轄權的法院最終判決(且不受進一步上訴規限)，否則不得就該等索賠、問題或事宜向本公司作出賠償。

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特拉華州法院或提起訴訟的任何法院應在提出申請後裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

第四條

對完全或部分成功的一方的費用進行賠償

儘管本協議有任何其他規定，但如果被賠付人是任何訴訟的一方(或參與者)，並且在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中全部或部分勝訴，公司應賠償、使其無害並免除被賠付人實際和合理地發生的與此相關的所有費用。為免生疑問，如受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但不論是非曲直，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索償、問題或事宜而勝訴，則本公司應就所有開支、判決、罰款、罰金及為達成和解而支付的款項(包括與該等開支、判決、罰款有關或應支付或應付的所有利息、評估及其他收費)作出賠償，使其無害，並免除受償人的一切開支、判決、罰款、罰款及其他費用。罰款和為達成和解而支付的金額)受償方或代表受償方就每項已解決的索賠、問題或事項實際和合理地招致的，不論受償方是否全部或部分勝訴；但是，在符合第10.3條的規定下，只有在受補償方合理地相信符合或不違背公司最大利益的情況下，受補償方才有權就根據本條第4條提出的不成功索賠獲得費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的款項(包括與該等費用、判決、罰款、罰金和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用相關或應付的所有利息、評估和其他費用)的賠償，並在符合第10.3款的規定下，有權獲得賠償, 沒有合理的理由相信這種行為是非法的。就本條第四條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回、不論是否受到損害或以和解方式終止任何索賠、爭論點或事項，應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

第五條

彌償證人的開支

儘管本協議有任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，受賠方是任何訴訟中的證人，而受賠方並非一方，則受賠方應得到賠償，使其不受損害，並免除所有費用、判決、罰款、罰款，以及在符合第10.3條的情況下為和解而支付的金額(包括與該等支出、判決、罰款、罰金及和解金額相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，由受賠方或代表受賠方實際和合理地產生。

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第六條

額外賠償，擁有無害和免責的權利

除第2條、第3條或第4條中的任何限制外，除第8條另有規定外，公司應在法律不禁止的範圍內(而不是僅在法律明確允許的範圍內)對所有費用、判決、罰款、罰金以及為和解而支付的罰款和金額(包括所有利息，包括由公司進行的或公司有權促成對其有利的判決的訴訟)作出賠償、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括所有利息，與該等開支、判決、罰款、罰金及為達成和解而支付的款項有關或須支付的評税及其他費用)由受償人或代表受償人實際及合理地與訴訟程序有關而招致。根據本條第6條，不得因受彌償人的行為構成違反受彌償人對公司或其股東的忠誠義務，或並非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為，或明知受彌償人已被有管轄權的法院最終判決(且不受進一步上訴)對公司負有法律責任的違法行為，而獲得賠償，除非特拉華州法院或提起訴訟的任何法院應應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受賠償人有公平和合理的權利獲得賠償。

第七條

在連帶責任的情況下的分擔

7.1.在法律不禁止的最大範圍內(而不僅僅是在法律明確允許的範圍內)，如果本協議規定的賠償權利因任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受賠方的全部費用，無論是判決、債務、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和和解支付的金額相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，在任何訴訟中，本公司不要求被賠付者為該等付款作出貢獻，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付者可能擁有的任何分擔權。

7.2.本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全並最終解除對彌償人的所有索賠。

7.3.公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能與受償人共同承擔責任的任何供款索賠予以充分賠償、使其無害並免除受償人的責任。

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第八條

排除事項

8.1.儘管本協議有任何規定，公司在本協議下不應承擔任何賠償、出資或墊付與向受償方提出的任何索賠有關的費用：

(A)已根據本公司或其附屬公司的任何保險單，或根據本公司或其附屬公司的其他彌償條文，實際支付予或代彌償人支付的任何款項，但如超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償條文或其他條文所支付的款額，則不在此限；

(B)就受彌償人買賣(或買賣)《交易所法令》第16(B)條(或任何類似的後繼法規)或州成文法或普通法的類似條文所指的公司證券所得的利潤進行會計處理；

(C)與受償方自願發起或提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括但不限於由受償方發起的針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但由受償方發起以執行其在本協議下的權利的訴訟除外，除非(I)董事會授權進行訴訟(或訴訟的任何部分)或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償金；

(D)支付根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(或任何類似的後續法規)第304條要求償還給公司的金額；

(E)向受補償人支付的任何款項，如經法院、仲裁或具有司法管轄權的行政機構的最終判決或其他裁決裁定為非法，而沒有進一步的上訴權利或選擇，或在沒有此種提交的情況下，根據本協定的程序和在符合本協定的推定的情況下，必須提出上訴的期限已經屆滿；或

(F)在受償方為執行其在本協定項下的權利而提起的任何訴訟中，如果有管轄權的法院通過最終司法裁決確定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的。

第8.1(C)節中的排除不適用於受償方在對受償方提起的訴訟中所主張的反訴或正性抗辯。

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第九條

預支費用；選擇律師事務所

9.1.根據第8條的規定，除非適用法律禁止，否則公司應在收到要求墊款的一份或多份聲明後十(10)個工作日內預支由受償人或其代表支付的與任何訴訟有關的費用，並不時在任何訴訟最終處置之前或之後，提供合理詳細的書面解釋依據和合理詳細的法律費用和支出細目。墊款應是無擔保和免息的。在適用法律允許的最大範圍內，只有在簽署並向公司交付承諾的情況下，受償人才有資格獲得墊款，前提是受償人承諾償還墊款，但前提是有管轄權的法院的最終司法裁決最終裁定，受償人無權根據本協議的規定獲得公司的賠償。本第9款不適用於根據第8條排除賠款的受賠方提出的任何索賠。

9.2.如果根據第9.1條，公司有義務支付針對彌償人的任何訴訟費用，則公司有權在向彌償人交付其選擇這樣做的書面通知後，承擔該訴訟的抗辯責任。如果公司選擇承擔該訴訟的抗辯，則除非該訴訟中的原告或原告包括一人或多人，連同他、她或其關聯公司，合計持有公司當時未償還的投票證券的多數投票權，否則公司應使用公司選擇的一家律師事務所(除當地律師外)承擔此類辯護，該律師事務所由公司代表彌償人和其他現任和前任董事或高級管理人員擔任。本公司保留該律師事務所須事先獲得受償人的書面批准，該批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件。如果公司選擇為該訴訟辯護，並且該訴訟中的原告包括一個或多個人，連同他、她或其關聯公司，合計持有公司當時未償還的投票證券的多數投票權，則公司應使用由Indemnitee選定的一家律師事務所(除當地律師外)以及參與該訴訟的任何其他公司現任或前任董事或高級管理人員進行辯護。(X)在保留本公司選定的任何該等律師行的情況下，向獲彌償人交付所需的通知，獲獲償付人批准該律師行並由本公司保留該律師行，或(Y)如保留由獲償還人選擇的任何該等律師行，則完成該項保留, 在本公司就同一訴訟保留第一家律師事務所之日之後，本公司將不再根據本協議向受償方承擔任何其他律師事務所的任何費用；但條件是，在保留本公司選定的任何此類律師事務所的情況下，(A)受償方有權在任何此類訴訟中保留單獨的律師事務所，費用由受償方承擔；及(B)如(I)本公司先前已以書面授權本公司保留律師行，(Ii)本公司應已合理地斷定(1)本公司與本公司或(2)本公司與另一位現任或前任董事或亦由該律師行代表的本公司高級職員在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上不應在三十年內聘請律師行就上述訴訟進行抗辯

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(30)日內，則受償人所聘用的一間律師事務所的合理開支須由本公司承擔。即使本第9.2節有任何其他相反規定，未經受償方書面同意，本公司無權對本公司提起的或本公司有權提起的任何訴訟進行抗辯。

第十條

通知程序；索賠抗辯；和解

10.1.作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應立即以書面形式通知公司任何將根據或可能根據本協議要求賠償的索賠；但是，延遲發出通知不應剝奪受賠方根據本協議獲得賠償的任何權利，除非且僅限於這種拖延對該索賠的抗辯造成重大損害的程度。遺漏或延遲通知本公司，並不解除本公司根據本協議以外可能對受賠人承擔的賠償責任。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

10.2.公司有權自費參與訴訟。

10.3.如果公司沒有違反本協議項下的義務，則公司沒有義務賠償本協議項下為解決未經公司事先書面同意而提出的任何索賠而支付的任何金額。未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就任何索賠達成和解，包括但不限於其認為受償方無權獲得與此類和解相關的賠償的任何索賠，也不得就任何可能對受償方施加任何罰款或義務或將任何責任承認歸於受償方的索賠達成和解。本公司和賠償對象均不得無理地拒絕、推遲或附加條件同意任何擬議的和解。

第十一條

申請彌償時的程序

11.1.根據第10.1節第一句的規定，在受償方提出書面賠償請求時，如果適用法律要求，應就受償方享有的權利在具體情況下作出裁定：(A)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償方；或(B)如未發生控制權變更，(I)由不涉及利益關係的董事(只要至少有三名不涉及利益關係的董事)以多數票通過，即使董事會人數不足法定人數；(Ii)由由不涉及利益關係的董事組成的委員會(如有至少三名不涉及利益關係的董事)指定，即使不超過董事會的法定人數；或(Iii)如不涉及利益關係的董事人數少於三名，或(如該等不涉及利益關係的董事作出指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，則須送交一份副本

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賠償對象，如果確定賠償對象有權獲得賠償，則應在確定後十(10)個工作日內向賠償對象支付款項，未來應支付給賠償對象的任何款項均應根據本協議支付。受償方應就受償方獲得賠償的權利與作出上述決定的人合作，包括但不限於，在合理的事先請求下，向該人提供任何文件或信息，這些文件或信息不具有特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是受償方合理獲得且合理需要的；但是，本協議中包含的任何內容均不得要求受償方放棄受償方可能擁有的任何特權。因與作出上述決定的人合作而產生的任何費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

11.2.如果根據第11.1節的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照第11.2節的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人挑選(除非彌償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用上一句)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)個營業日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合第1條所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院或仲裁員裁定該項反對沒有根據。如果在被保險人根據第10.1節提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議, 本公司或受彌償人可尋求仲裁，以解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或委任由仲裁員或仲裁員指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士須根據第11.1節擔任獨立律師。前一句所指的仲裁應由一名仲裁員根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》進行，第13條應適用於此類仲裁以及本公司和受償人。在根據第13.1條規定的任何司法程序正式啟動時，獨立律師應被解除並免除以這種身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。公司同意支付上述獨立律師的合理費用和開支，並全額支付

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賠償該律師因本協議或根據本協議的約定而產生或與之相關的任何和所有費用、索賠、債務和損害。

第十二條

某些法律程序的推定及效力

12.1.在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，如果受賠方已根據第10.1條提出賠償請求，則作出該決定的人應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括董事會、其獨立律師及其股東)未能在根據本協議展開任何訴訟前作出裁定，證明因獲彌償人符合適用的行為標準而在有關情況下作出彌償或墊付開支是恰當的，或本公司(包括董事會、其獨立律師及其股東)實際裁定獲彌償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定獲彌償人未符合適用的行為標準。

12.2.如果根據第11條授權或選定的確定受賠方是否有權獲得賠償的人，在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受賠權確定，受賠方有權獲得此類賠償，但下列情況除外：(A)受賠方故意錯誤陳述重要事實，或故意遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實；或(B)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的人需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這三十(30)天的期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。

12.3.通過判決、命令、和解(經或未經法院批准)、定罪、或基於不起訴或等價物的抗辯而終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信受賠方的行為是非法的。

12.4.就根據本協議進行的任何誠信確定而言，如果除其他事項外，受償方的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於企業董事或高級管理人員在履行職責過程中向受償方提供的信息，或根據企業的法律顧問的建議，則應被視為真誠行事。

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董事會、董事會任何委員會或任何董事，或向本企業、其董事會、任何董事會委員會或任何董事提供或作出的資料、記錄或報告，由獨立註冊會計師或由本企業、其董事會、任何董事會任何委員會或任何董事合理謹慎地挑選的評估師或其他專家提供或報告。第12.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

12.5.在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

12.6.本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能成功。如受彌償人為一方的任何訴訟、索償或法律程序以不利判決以外的任何方式解決(為免生疑問，在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該等訴訟、索償或法律程序達成和解，不應被視為構成對受彌償人不利的判決)，則應推定受彌償人已在該等訴訟、訴訟或法律程序中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

第十三條

印度的補救措施

13.1.如果(A)根據第11條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(B)未根據第9條在適用法律允許的最大限度內及時墊付費用，(C)在公司收到賠償請求以及根據第11.1條要求受賠方提供的合理文件和信息後三十(30)天內，未根據第11.1條確定有權獲得賠償的情況，(D)未根據第4條支付賠償金。在公司收到書面要求後十(10)個工作日內，(E)未根據第7條及時支付繳款，(F)未在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)個工作日內根據第三條或第六條支付賠償金，或(G)公司或其任何代表採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何旨在否認或追回本協議的訴訟，根據本協議向受賠方提供或打算提供給受賠方的利益，受賠方應有權獲得具有管轄權的法院的裁決，裁定受賠方有權獲得此類賠償、出資或墊付費用。或者，賠償人可根據其選擇，可

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根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。仲裁作出的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，仲裁裁決可在任何有管轄權的法院作出終局判決。

13.2.如果已根據第11.1款確定受賠方無權獲得賠償，則根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，並且受償方不得因該不利裁決而受到損害。在根據本條款第13條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權獲得本協議項下的墊付費用，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任，並且公司不得出於任何目的引用第11.1條中任何對受償方不利的裁決或將其作為證據。如果賠償對象根據第13條提起司法程序或仲裁，則在賠償對象獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)最終確定之前，賠償對象不應被要求根據第9條向公司償還任何預付款。

13.3.如果已根據第11.1節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本條款第13條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(A)受償方故意錯誤陳述重大事實，或故意遺漏必要的重大事實，以使受償方的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性，或(B)根據適用法律禁止此類賠償。

13.4.公司不得在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

13.5.本公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持無害的被賠付者的所有費用，如果被賠付者提出要求，應(在本公司收到該書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向賠付者支付與受賠者提起的任何司法程序或仲裁有關的費用：(A)執行其在本協議項下的權利或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，墊款或供款協議或公司註冊證書或附例的規定，或(B)根據任何人為獲彌償人的利益而維持的任何保險單下的追討或墊款，不論結果如何，亦不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、墊款、供款或保險

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追償(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提出)。

13.6.本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向本公司賠償或有義務賠償的金額支付利息，自本公司要求賠付、繳款、報銷或墊付任何費用之日起至本公司向本公司向賠付人支付該等款項之日止。

第十四條

安防

儘管本協議有任何相反規定，但在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供本協議項下本公司義務的擔保。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

第十五條

非排他性；權利存續；保險；代位權

15.1.本協議規定的受償方權利不應被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比目前根據公司註冊證書、章程或本協議提供的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變更所提供的更大好處。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15.2.公司條例、公司註冊證書及公司細則允許本公司代表彌償受保人購買及維持保險(“彌償安排”)，以對抗彌償受保人或因本公司董事、高級人員、僱員或代理人身分而招致或代彌償受保人承擔的任何法律責任，或因其身分而產生的任何責任，不論本公司是否有權根據本協議或當時有效的本協議條文就該等責任向彌償受保人作出彌償。購買、建立和維持任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響本公司或受償方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響本公司或其他一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

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15.3.如果本公司持有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應按照其條款在任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人所享有的最大程度上由該等保單或其條款承保。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人或其他形式)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

15.4.在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所有合理需要的文件，並採取一切合理必要的行動來確保這些權利，包括但不限於，簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

15.5.在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他規定實際收到任何付款，則本公司不承擔根據本協議支付任何可根據本協議獲得賠償的金額(或根據本協議提供的墊付金額)的責任。

15.6.本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份向受賠方支付或預付費用的義務，應減去受償方實際從該企業收到的任何賠款或墊付費用。儘管本協議有任何其他相反的規定，(A)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，受賠方沒有義務減少、抵銷、分配、追求或分攤對受賠方負有此類責任的任何墊款、供款或保險範圍，以及(B)公司應全面履行本協議項下的義務，無論受賠方是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提款、供款或保險範圍的權利。

第十六條

強制執行和約束力

16.1.本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了在此施加的義務，以促使受彌償人擔任或繼續擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。

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16.2.本協議自本協議第一頁規定的日期起生效，並可適用於在該日期之前發生的以下情況下的作為或不作為：被賠付人是本公司的高級管理人員、董事、員工或其他代理，或應本公司的要求作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理成員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，在該行為或不作為發生時，只要受償方可能因受償方的公司身份(包括對此提出上訴的任何權利以及受償方根據第13條啟動的任何程序)而受到任何可能的訴訟，不論受償方在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務，受償方均應繼續有效。

16.3.本公司和受償方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，除其他事項外，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，特拉華州法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。

第十七條

其他

17.1.繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人和受償人的受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接繼承人)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

17.2.第409A條。根據本條例支付的任何賠償金或預支費用，均不受修訂後的1986年《國税法》第409a條以及根據《國庫條例》第1.409a-1(B)(10)條發佈的指導(統稱為第409a條)的約束。儘管有上述規定，如果根據本協議支付的任何賠償金或墊付的費用應被確定為第409a條所指的“不合格遞延補償”，則(A)在一(1)個納税年度內的賠償金或墊付費用的金額不應影響賠償付款或墊付的金額。

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在任何其他納税年度內，(B)賠償支付或墊付費用必須在被賠付人納税年度的下一年的最後一天或之前支付，以及(C)本合同項下獲得賠款或墊付費用的權利不受清算或換取其他利益的約束。

17.3.可分性。如果法院裁定本協議的任何條款要求公司做出或不做出違反適用法律的行為，則該條款(包括但不限於單個條款、章節、段落或句子中的任何條款)在其應用中應受到限制或修改，以避免違反法律所需的最低限度，並且在如此限制或修改的情況下，該條款和本協議的其餘部分應可根據其條款在法律允許的最大程度上強制執行。

17.4.整個協議。在不限制公司註冊證書、章程或適用法律下受賠方的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的的所有先前的口頭、書面和默示的協議和諒解。

17.5.修改、放棄和終止。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止、取消或修改均不具約束力。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、變更或廢止之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

17.6.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已於三(3)日(3)以專人遞送並由該通知或其他通信的收件人代收，或(B)以預付郵資的掛號信或掛號信郵寄。^研發)上述郵寄日期後的營業日：

(I)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。

(Ii)如向本公司，則為：

水庫媒體，Inc.

瓦里克街75號，9樓

紐約，紐約10013

注意：總法律顧問辦公室

Telephone: (212) 675-0541

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

17.7.適用法律。本協議和各方之間的法律關係應受該國法律管轄、解釋和執行。

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特拉華州，不考慮其法律衝突規則。儘管有上述判決，但如果有管轄權的法院應最終裁定，除特拉華州以外的任何州的法律條款適用於受賠方公司的賠償，則在所有情況下，本協議規定的賠償應在該法律允許的最大範圍內強制執行，儘管本協議有任何相反的規定。

17.8.完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

17.9.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

17.10.由律師代理。每一方都有代表，並有機會就本協定的談判和執行諮詢法律顧問。任何法院或仲裁員或任何政府當局不得因任何一方已經起草或被視為起草了本協議的條款，而將其解釋為對任何一方不利或對其不利。

17.11.時效期限。自訴訟因由產生之日起計兩(2)年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟；除非在該兩(2)年內及時提出訴訟，否則本公司的任何申索或訴訟因由均須予終止及視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟期間為準。

17.12.其他行為。如果為了驗證本協議的任何條款而需要任何行為、決議、批准或其他程序，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。

[簽名頁如下]

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茲證明，本賠償協議自上文第一次寫明之日起簽署，特此聲明。

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[簽名頁-水庫媒體公司賠償協議]

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