歐特克公司
2022年股權激勵計劃
(自2022年6月16日起生效)
1.計劃的目的。這項2022年股權激勵計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人才，為員工、顧問和董事提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“管理人”係指根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。
(C)“獎勵”是指根據激勵股票期權計劃、非限制性股票期權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、其他獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵，或上述獎勵的任何組合。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指在一項或一系列相關交易中發生下列任何事件：
(I)除本公司、本公司的附屬公司或本公司僱員福利計劃(包括以受託人身份行事的該等計劃的任何受託人)外，交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易所法》第13d-3條)，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的50%(50%)或以上；或
(Ii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接該合併或合併後本公司或該尚存實體的有表決權證券仍未償還或已轉換為該尚存實體的有表決權證券，則該等合併或合併會令本公司或該尚存實體的有表決權證券在緊接該項合併或合併後仍未結清或轉換為該實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)；或
(Iii)公司出售或處置公司的全部或實質上所有資產；或
(Iv)改變董事會的組成，以致現任董事的人數少於過半數。“現任董事”指(A)於本計劃獲董事會批准之日為董事，或(B)以至少過半數董事的贊成票當選或提名進入董事會，且其當選或提名並非與上文(I)或(Ii)所述的任何交易有關或與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的董事。
此外，如果控制權的變更構成了與任何規定延期賠償並受第409a條約束的裁決有關的支付事件，則為了在控制權變更時付款，上述交易或事件
對於此類獎勵，還必須構成財務監管第1.409A-3(I)(5)節(或任何後續條款)所指的公司的“所有權變更”、“有效控制權的變更”或“重大資產所有權的變更”，如果不構成，則除非獎勵協議另有規定，否則此類獎勵將按照獎勵的原始支付時間表支付，或在參與者去世後(如果較早)支付。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”是指董事會根據“計劃”第4節委任的委員會。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指歐特克公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或本公司的任何母公司或附屬公司聘用以提供服務並獲得報酬的任何自然人，包括顧問，以及符合1933年證券法(修訂本)第701條(C)(1)款規定的本公司任何董事(不論是否因該服務獲得報酬)。
(L)“授予日期”就授標而言，是指根據適用的法律和適用的財務會計規則授予授標並確定其行使價格(如果適用)的日期。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久性殘疾，但在遵守第409A節所必需的範圍內，“殘疾”應具有財政部條例第1.409A-3(I)(4)節(或任何後續條文)所載的涵義。
(O)就任何業績期間而言，“每股收益”指由公認會計原則所界定的本公司、業務單位或行業集團的全面攤薄每股收益。
(P)“生效日期”是指2022年6月16日。
(Q)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，僱員不應停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天后三(3)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應出於税務目的被視為非法定股票期權。公司向董事支付董事費用，不足以構成公司對該董事的“僱用”。
(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效規定，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。
(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於全國證券商協會的納斯達克全國市場。自動報價系統(“納斯達克”)，公平市場
普通股的價值應為確定當日在該系統或交易所(或普通股交易量最大的交易所)報價的該股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)；或
(Ii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人本着善意確定。
(Iii)如果公允市值的確定日期不是普通股的交易日期，則該日期的公允市值應為下一個隨後交易日的公允市值。
(T)“財政年度”是指公司的財政年度。
(U)“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(V)就任何業績期間而言，“淨收入”是指根據公認會計原則界定的公司、業務單位或行業集團在業績期間的淨收入。
(W)“非限定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
(X)“授予通知”是指證明個人獎勵的某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是獎勵協議的一部分。
(Y)“營業利潤率”是指營業收入與收入的比率。
(Z)“營業收入”是指根據公認會計原則定義的公司、業務單位或行業集團的經營收入。
(Aa)“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(Ab)“其他獎項”是指根據第11條授予參與者的獎項。
(Ac)“其他授標協議”是指一份書面文件，其格式應不時由署長批准，反映根據本計劃授予的其他授標的條款，幷包括該協議所附的任何文件。
(Ad)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ae)“參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。
(Af)“業績目標”是指管理人(自行決定)就限制性股票或限制性股票單位獎勵確定的適用於參與者的目標(或綜合目標)。如署長所確定的，適用於獎勵的業績目標可使用以下一種或多種衡量標準規定一個或多個目標水平：(A)收入，(B)每股收益，(C)淨收入，(D)營業利潤率，(E)股東總回報，(F)經常性收入(包括年化)，(G)預訂量，(H)賬單，(I)客户數量，(J)客觀客户指標，(K)費用，(L)成本削減目標，(M)經濟增加值，(N)現金流量(包括營運現金流量或自由現金流量)，(O)每股現金流量，及(P)銷售或收入目標，包括產品或產品系列目標。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。所使用的任何準則可按適用情況(I)按預計數字、(Ii)按絕對值、(Iii)按相對計算(包括但不限於時間流逝和/或相對於其他公司或財務指標)、(Iv)按每股及/或按人均計算、(V)按本公司整體表現或按本公司的特定分部、業務單位、行業組別或產品及/或(Vi)按税前或税後基準衡量。在確定該等績效目標的日期之前，管理人應規定是否有任何要素(例如但不限於，合併或
與任何參與者有關的任何業績目標的計算應計入或不計入(儘管本計劃有任何其他規定，無論該等決定是否導致任何業績目標以非公認會計原則的基礎計量)。這種規定也可以在署長自行決定業績目標之日之後作出。
(AG)“履約期間”是指任何財政年度或由署長自行決定的較長期間。
(Ah)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。如第9節所規定，此類限制可根據時間流逝、達到目標業績水平或署長酌情確定的其他事件的發生情況而定。
(Ai)“計劃”是指本“2022年股權激勵計劃”，如本文件所載及其後不時修訂。
(Aj)“備考”指業績目標的計算方式不包括某些非經常性、非常或非現金開支或抵免，例如重組開支、非常税務事項、與股權薪酬有關的開支或抵免等、與收購有關的開支及收費、非常項目、非持續經營的收益或虧損、及/或因提前清償債務而未能符合公認會計原則的損益。
(Ak)“合資格退休”指董事人員在退任後(I)年滿62歲並已在董事會服務至少五(5)年，或(Ii)已在董事會服務至少十(10)年。
(Al)“限制性股票”是指根據第9條授予參與者的獎勵。
(Am)“限制性股票單位”是指根據第10條授予參與者的獎勵。
(An)“收入”是指按照公認會計原則定義的公司、業務單位或行業集團在業績期間的淨銷售額。
(Ao)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ap)“第16(B)條”係指經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條。
(Aq)“第409a條”係指《守則》第409a條和根據其頒佈的任何條例或指南。
(Ar)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。
(As)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(At)“股東總回報”是指公司普通股股票的總回報(股價變動加上任何股息的再投資)。
3.受本計劃約束的股票。
(A)在符合該計劃第15節的規定下，根據該計劃可發行的最高股份總數為23,000,000股。
(B)這些股票可以是授權的，但未發行，或重新收購普通股。在本細則第3(C)條的規限下，倘若獎勵到期或無法行使，或有關限制性股票或限制性股份單位的獎勵被沒收或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分派；但前提是，如果本公司回購或沒收未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的股份，該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵的税款和行使價格的股票將不再可用於未來的授予或出售。本公司以行使購股權所得款項購回的任何股份將不再可供日後根據該計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第15節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量應等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)即使有任何相反規定，受獎勵購股權或非限定購股權規限的每股股份應計入根據本計劃授權發行的股份中作為一股。受限制性股票或限制性股票單位獎勵的每股股票應計入根據本計劃授權發行的股份中，作為2.08股。根據本計劃授予限制性股票或限制性股票單位獎勵的每股股份，如根據本計劃第3(B)節被沒收或購回，應被視為返還了2.08股股份，佔根據該計劃可供未來授予或出售的股份總數。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。該計劃可由董事會或針對不同參與者羣體的不同委員會管理。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足第16b-3條規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃應由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)根據《計劃》第2(R)節確定普通股的公平市價；
(Ii)挑選根據本條例可獲頒獎的合資格人士；
(Iii)決定是否根據本條例授予獎項及在多大程度上授予獎項；
(Iv)決定根據本協議授予的每個獎勵(以現金為基礎的其他獎勵除外)所涵蓋的股票數量，以及根據本協議授予的每個以現金為基礎的其他獎勵所涵蓋的現金金額；
(V)批准在本計劃下使用的協議格式；
(Vi)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。關於期權，此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使期權的時間或次數，在每一種情況下，均以署長自行酌情決定的因素為依據；
(Vii)解釋和解釋根據本協議授予的計劃和獎勵的條款；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與根據外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(9)修改或修改每項裁決(不與計劃的條款相牴觸)，包括酌情延長期權終止後可行使期的時間長於計劃中另有規定的時間；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(十一)允許參加者以署長根據《計劃》的規定確定的方式履行預扣税義務；
(Xii)決定適用於獎項的條款和限制；及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋應是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
5.敏捷性。根據適用的法律，非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵可授予員工、顧問和/或董事。激勵性股票期權只能授予員工。
6.沒有就業或服務權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者關於繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉參賽者或公司或子公司在任何時間終止此類僱用或服務的權利，不論是否有理由或通知。
7.計劃的條款。該計劃將於2022年6月16日生效，除非提前終止，否則繼續有效，直至2032年3月17日。
8.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可隨時和不時地向符合條件的人員授予選擇權，由署長全權酌情決定。管理人應自行決定受制於每項期權的股份數量，但在任何財政年度內，不得向任何參與者授予總計超過1,500,000股的期權；但該限額應為參與者在公司服務的第一個財政年度內的3,000,000股。管理人可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權或其組合。
(B)期限。每項選擇權的期限應在授予通知中註明；但期限不得超過授予之日起十(10)年。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，獎勵股票期權的期限不得長於授予之日起五(5)年。在符合前一句中規定的五(5)年和十(10)年限制的情況下，署長可在授予選擇權後，延長
選項。除非管理人另有決定，否則根據本第8(B)條延長期權期限應符合第409a條的規定。
(C)期權行權價。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價應由管理人釐定，並不得低於授出日每股公平市價的100%；然而，如授予一名於授出獎勵股票購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的110%。
儘管如此，如果本公司或其附屬公司完成守則第424(A)節所述的交易(例如，從無關公司收購財產或股票)，因該交易而成為僱員的人士可獲授予期權，以取代其前僱主授予的期權。如該等替代期權獲授予，管理人可根據守則第424(A)節的規定，全權酌情決定該等替代期權的行使價應低於授出日股份公平市價的100%(100%)。
(D)不得重新定價。未經公司股東同意，不得降低期權的行權價格。這將包括但不限於期權的重新定價以及期權交換計劃，根據該計劃，參與者同意取消現有的期權，以換取(A)較低行使價格的獎勵，(B)不同類型的獎勵，(C)現金，或(D)(A)、(B)和/或(C)的組合。
(E)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在這樣做時，管理員可以指定，在服務期限結束或達到業績里程碑之前，不得行使選項。
(F)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在符合適用法律的情況下，此類對價可完全包括：
(I)現金；
(Ii)檢查；
(Iii)其他股份，而該等股份(A)如屬因行使某項期權而取得的股份，則在交出當日已由該參與者擁有超過6個月，及(B)在交出當日的公平市值相等於該等股份須行使該期權的行權總價；
(4)向公司交付(A)一份正式簽署的行權通知，以及管理人和經紀(如適用)為行使期權而需要的其他文件，以及(B)支付行使價所需的出售收益；
(V)上述付款方式的任何組合；或
(Vi)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價和支付方式；但在任何情況下，不得將貸款作為行使本協議項下購股權的代價。
(G)行使選擇權；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權應根據計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。
股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於購股權的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司須於購股權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使期權後，根據該期權可供出售的股份數量應減去行使該期權的股份數量。
(H)終止僱傭關係或諮詢關係。如果參與者不再是員工或顧問，但由於參與者的死亡或殘疾，參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其選擇權，但以參與者有權在終止之日行使選擇權為限。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，該期權在參與者終止之日後的三(3)個月內仍可行使，但限於該參與者有權在終止之日行使該期權；但是，如果該參與者在緊接終止之日之前是董事的一員，並且由於死亡、殘疾或合格退休以外的原因而不再擔任董事的成員，則該參與者可在終止之日後的七(7)個月內行使其期權，但以該參與者有權在該日行使該期權為限；此外，如果參與者因合格退休而不再擔任董事的職務，則參與者可以在終止之日起三(3)年內行使其選擇權，但前提是參與者有權在該日行使選擇權。
(I)殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是僱員或顧問，參與者可在參與者終止之日起十二(12)個月內行使其選擇權，但以參與者有權在終止之日行使選擇權為限。
(J)參與者死亡。如果參與者因其死亡而不再是僱員或顧問，該選項可在參與者死亡之日起十二(12)個月內由參與者的指定受益人行使，只要該受益人在參與者死亡前以管理人可接受的形式指定，參與者有權在該日行使選擇權。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。
(K)一般規定。儘管有上述規定，在任何情況下，該期權在其期限屆滿後均不得行使。如果在終止之日，參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在終止後，參與者(或參與者的受益人或代表，視情況而定)沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的份額應恢復到計劃。
(L)ISO$100,000規則。每個期權應在授予通知中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，受本公司、任何母公司或附屬公司授予的參與者獎勵股票期權規限的股份公平市值合計超過100,000美元，而該等股份於任何歷年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可予行使，則該等超額購股權應被視為非法定股票期權。就本第8(L)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予時確定。
9.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可以隨時和不時地將限制性股票授予符合條件的人
由行政長官憑其全權酌情決定權決定。管理人應自行決定授予每個參與者的股份數量，但在任何財政年度內，任何參與者獲得的限制性股票(和/或限制性股票單位)不得超過750,000股；但在參與者的公司服務的第一個財政年度，該限額應為1,500,000股。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，限制性股票的股份應由公司作為託管代理持有，直到對該等股份的限制失效。
(C)可轉讓性。除本第9條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可根據第9(D)條的規定，自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。
(I)一般限制。管理人可以根據是否繼續受僱於公司及其附屬公司、是否實現了特定的業績目標(全公司、部門或個人)、業績目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法、其他適用法律或管理人自行決定的任何其他依據來設定限制。
(Ii)圖例。管理人可酌情將代表受限制股票的股份圖解，以便就此類限制發出適當通知。
(E)取消限制。除本第9條另有規定外，在限制期的最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票應儘快從第三方託管中解除。管理署署長可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參賽者有權將第9(D)(Iii)節規定的任何圖例或圖例從他或她的股份中刪除，參賽者可自由轉讓股份。為將公司的行政負擔降至最低，管理人(自行決定)可在必要或適當的情況下制定有關解除託管股份和移除傳奇的程序。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。除獎勵協議另有規定外，任何該等股息或分派須受與支付股息或分派有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及沒收限制所規限。
(H)向本公司交還受限制股份。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給本公司，並再次可根據該計劃授予。
10.受限制的股票單位。
(A)批出有限制股份單位。行政署署長可全權酌情決定於任何時間及不時向合資格人士授予限制性股票單位。管理人完全有權決定授予每個參與者的限制性股票單位的數量，但在任何財政年度，任何參與者獲得的限制性股票單位總數不得超過75萬股(和/或限制性股票)；
然而，在參與者在公司服務的第一個財政年度，這一限制應為1,500,000股限制性股票單位。
(B)限制性股票單位的價值。每個限制性股票單位的初始價值應等於授予日股票的公平市價。
(C)限制性股票單位協議。每項限制性股票單位的授予均應由授予協議證明，該協議應指明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量，以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(D)業績目標和其他條件。管理人應酌情設定業績目標或其他歸屬標準，根據業績目標或其他歸屬標準的滿足程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量或價值。每個限制性股票單位的獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明履約期，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(I)一般業績目標、業績目標或歸屬標準。管理人可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、績效目標、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎(例如，但不限於作為員工或顧問的連續服務)來設定績效目標或授予標準。
(E)限制性股票單位的收益。在適用的業績期間結束後，限制性股票單位持有人有權獲得參與者在業績期間賺取的限制性股票單位數量的分紅，該分紅將根據相應業績目標的實現程度確定。在授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或放棄該限制性股票單位的任何業績目標。
(F)股息等價物。管理人可全權酌情授予與限制性股票單位獎勵相關的股息等價物。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份或其某種組合。儘管有上述規定，股息等價物僅在限制性股票獎勵歸屬的範圍內才會應計和支付。
(G)限制性股票單位的付款形式和時間。已歸屬的限制性股票單位的付款應在歸屬後儘快支付(受第20條允許的任何延期的限制)。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式向限制性股票單位支付費用。
(H)取消限制性股票單位。在授予協議規定的日期，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收並歸本公司所有，除非管理人另有決定，否則應可根據該計劃再次授予。
11.其他獎項
(A)一般規定。管理署署長可不時向符合資格的人士發放現金獎勵、股權獎勵或與權益有關的獎勵，其數額及條款由署長決定，但須符合本計劃所載的條款和條件。在不限制前一句話的一般性的情況下，每個此類其他獎勵可以(I)在授予時或之後向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付，(Ii)受基於業績的歸屬條件和/或乘數和/或基於服務的歸屬條件的約束，(Iii)以現金、股票增值權、影子股票、業績股份、遞延股份單位、以股份計價的業績單位或其他類似獎勵的形式，以及(Iv)旨在遵守美國;規定以外的適用司法管轄區的法律。每個以現金為基礎的其他獎勵應以現金計價，而每個以股權為基礎或與股權有關的其他獎勵應以若干股份計價，或應具有參考若干股份確定的價值
在授予其他獎項時指定(或將使用指定的公式確定)的每個案例。
(B)獎勵條款。當根據本計劃頒發其他獎項時，公司應將適用於其他獎項的條款、條件和限制以書面形式通知接受者。接受其他獎勵的提議應通過簽署由署長確定的形式的其他獎勵協議來接受。
(C)歸屬、交收及付款。署長可自行決定為另一項獎勵設定歸屬標準，該等標準必須符合，才有資格獲得根據該裁決支付的款項(請注意，署長可指明還必須符合的附加條件，才能根據該裁決收取款項)。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管有上述規定，在授予另一項裁決後的任何時間，署長可自行決定減少或放棄任何適用的歸屬標準。
(D)結算或付款的形式和時間。獲得的其他獎勵的結算或支付將在署長確定的日期進行，並可能受到其他獎勵協議中規定的附加條件(如果有的話)的約束。管理署署長將完全以現金結算以賺取現金為基礎的其他獎勵，但可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算以賺取的權益為基礎或與權益相關的其他獎勵。
(E)其他條文。另一份授標協議應包含署長可自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。對於每個參與者，其他獎勵協議的規定不必相同。
(F)作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理(如有)證明)，以股權為基礎或與股權相關的其他獎勵不存在投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
12.對非僱員董事的撥款限制。在任何一個財政年度，根據本計劃或以其他方式授予任何董事(同時為僱員的董事除外)在董事會服務的須予獎勵的股份(以及須以現金為基礎的其他獎勵的現金)的最高數目，連同本公司於該財政年度內就在董事會服務而向該董事支付的任何現金費用，總額將不超過750,000美元(任何該等獎勵的價值根據授予日期計算，以進行財務報告)。
13.缺席的告別。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，在管理人批准的任何休假期間，根據本合同授予的賠償金的歸屬應繼續有效。
14.獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在獲獎者有生之年，只能由獲獎者行使。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含管理人認為適當的附加條款和條件；但在任何情況下，該獎勵不得轉讓有價物。儘管有上述規定，參賽者可在行政長官允許的情況下(自行決定)將獎項轉給公司以外的個人或實體。任何此類轉讓均應按照署長不時指定的程序進行。
15.資本結構發生變化時的調整。
(A)在公司股東採取任何要求的行動的情況下，每個未完成獎勵所涵蓋的股份數量、根據計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵或獎勵取消或期滿後已退回計劃的股份數量，以及普通股的每股價格
任何該等未償還獎勵所涵蓋的任何已發行股份數目或價值，須按比例調整，以計及因股票拆分、反向股份拆分、股票股息、普通股合併或重新分類而導致的任何已發行股份數目或價值的增加或減少，或本公司在未收到代價(定期現金股息除外)的情況下對已發行股份數目或價值的任何其他增加或減少；然而，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在未收到代價的情況下完成”。這種調整應由賠償委員會作出，該委員會在這方面的決定應是終局的、具有約束力和終局性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權行使其獎勵，直至交易進行前十(10)天為止，涉及的所有股份，包括原本不能行使獎勵的股份。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的變更。在控制權發生變化的情況下，每一未完成的獎勵應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司代替。
如果繼任公司拒絕接受或替代獎勵，參與者應完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票的所有限制將失效，所有限制性股票單位和其他獎勵應完全歸屬；然而，條件是，對於基於業績歸屬的獎勵，包括但不限於受限股票、受限股票單位和其他獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。此外，如果在控制權變更的情況下沒有采用或替代某一期權，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權應在該通知發出之日起十五(15)天內完全授予並可行使，該期權應在該期限屆滿時終止。
就本款而言，如果在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵應被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承法團或其母公司的唯一普通股，則經繼承法團同意，管理人可規定在行使認股權或支付受限股票單位獎或其他獎勵時就受獎勵的每股股份收取的代價為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等。
即使第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼承人未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標將不被視為無效的獎勵假設。
16.本計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。在符合本條例第8(D)條的規定下，董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃；但在必要的範圍內
為符合任何適用法律，本公司須按所需方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准。
(B)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式(或電子格式)由參與者和公司簽署。
17.發行股票的條件。
(A)合法合規。不得根據獎勵的行使發行股份，除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為根據獎勵行使或收取股份的一項條件，本公司可要求根據獎勵行使或收取股份的人士在行使或收取股份時表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。
18.公司的責任。
(A)無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。
(B)超逾已分配股份的授予。如果獎勵涵蓋的股份在授予之日超過了根據本計劃可發行的股份數量，而無需股東額外批准，則該獎勵對於該超出的股份無效，除非根據計劃第16(A)條及時獲得股東對充分增加受本計劃約束的股份數量的修訂的批准。
19.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
20.推遲。行政長官可自行決定準許或要求參加者延遲收取現金或股票的交付，否則，根據獎勵，該等款項應付給該參加者。任何此類延期選舉均應遵守署長自行決定的規則和程序。
21.參與。任何員工、顧問或董事都無權被選為本計劃的獲獎者，或在被選為未來獎的獲獎者。
22.沒有作為股東的權利。除第9(F)或9(G)條所規定的有限範圍外，任何參與者(或任何受益人)不得就根據獎勵(或行使該等獎勵)可發行的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至股份已發行、記入本公司或其轉讓代理人或登記處的記錄，並交付予參與者(或受益人)。
23.有持有要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以支付與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方和外國税款(包括參與者的FICA義務)的金額。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者未能在管理人指定的時間內(由其酌情決定)將預扣金額匯至公司，則管理人可酌情沒收參與者的獎勵，在這種情況下，參與者不得獲得受該獎勵限制的任何股份。為免生疑問，遺產管理人可在清盤後為税務目的釐定股份的公平市價。
根據適用法律的要求或出於行政原因，使用適當的方法進行裁決。
24.賠償。即使本計劃或任何授出協議有任何相反規定，本公司仍有權在適用法律、公司政策及/或股份上市交易所的規定所允許或要求的範圍內，按不時生效的方式，追討本公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何種類的補償。根據任何參與者與本公司之間的任何協議，此類補償不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
25.第409A條。本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在符合第409a條的範圍內遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的工作或服務，且不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項，直至該參與者被視為已發生第409A條所指的與本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的“離職”。除非適用法律另有規定，否則在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果任何獎勵在離職時支付，並且該付款將導致根據第409A條徵收的任何個人税收和懲罰性利息費用的徵收，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職(或死亡)後六(6)個月後的第一個營業日進行, 如果更早些)。就第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，如果行政長官認為任何獎勵的條款可能導致該獎勵未能遵守或豁免第409a節的要求，則署長有權採取其認為必要或適宜的行動來修改、修改、取消或終止本計劃或任何獎勵，以使該獎勵符合第409a條的規定或保持豁免。
26.有保留安排。管理人可行使其全權酌情決定權，並根據其不時指定的程序，準許或要求參與者履行與獎勵有關的全部或部分扣繳責任，方法為(A)讓本公司扣留公平市價總額不超過規定扣繳金額的其他可交付股份，(B)向本公司交付公平市價合計足以支付規定扣繳金額的已擁有股份，或(C)署長可能批准並在授標協議中闡明的其他方法。根據第(A)款扣繳的股份數目，須以釐定預扣税額之日在某司法管轄區適用的最高税率釐定，但不得超過該税率。代扣代繳股票的公平市價，自確定代扣代繳税額之日起確定。
27.賠償。每名現為或曾經是委員會成員或董事會成員的人士，應獲得公司的賠償，並使其不會因下列原因而受到損害：(A)由於根據計劃或任何獎勵協議所採取的任何行動或未能採取任何行動，而他或她可能參與其中的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序，他或她可能因此而被強加或合理招致的任何損失、費用、責任或開支；及(B)在公司批准下，他或她為達成和解而支付的任何及所有款項，或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。
28.成功之處。本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
29.性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
30.可伸縮性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
31.依法治國。本計劃和所有授標協議應按照加利福尼亞州的法律解釋並受其管轄(法律衝突條款除外)。
32.標題。此處提供的説明僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。