EX-5.1

附件5.1

Harney Westwood&Riegels

3501中心

皇后大道99號中環

香港

Tel: +852 5806 7800

Fax: +852 5806 7810

21 June 2022

011219.0011

小鵬汽車-W股份有限公司

教會南街103號海港廣場4樓

大開曼羣島KY1-1002號郵政信箱 10240

開曼羣島

尊敬的先生或女士

小鵬汽車-W股份有限公司(The 公司)

我們是有資格在開曼羣島執業的律師，並就公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-8表格註冊聲明擔任開曼羣島公司的法律顧問。選委會)根據修訂後的《1933年美國證券法》(The證券法)(註冊聲明)，涉及本公司發行相當於若干A類普通股的美國存托股份，每股面值0.00001美元。本公司(股票).

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

為提供此意見，吾等已審閲公司文件(定義見附表1)及註冊聲明。我們沒有檢查任何其他文件、官方或公司記錄或外部或內部登記冊，也沒有承擔或被指示對作為本意見主題的交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。

在提出這項意見時，我們是依據附表2所載的假設，而我們並沒有獨立核實這些假設。

僅根據上述審查和假設以及我們進行的搜索，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並在符合附表3所列條件的情況下，我們認為，根據開曼羣島的法律：

1	存在和良好的地位。本公司已正式註冊為獲豁免公司，承擔有限責任，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。

2	法定股本。根據吾等對併購事項(定義見附表1)的審核，本公司的法定股本為100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份，包括(I)9,250,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股(有限投票權)及(Ii)750,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股。

常駐合夥人：M Chu|I Clark|JP Engwirda|Y Fan|A Johnstone

澤西州的法律服務是通過與Harney(Jersey)的推薦安排提供的，Harney(Jersey)是一家獨立擁有和控制的澤西州律師事務所。

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3	股票的有效發行。登記聲明擬進行的股份發行及配發已獲正式授權，當根據登記聲明進行配發、發行及繳足股款時，當股東姓名載入本公司股東名冊時，該等股份將獲有效發行、配發及繳足股款，而任何股份持有人將無進一步責任就該等股份向本公司作出任何進一步付款。

本意見僅限於本意見發表之日開曼羣島法院根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的開曼羣島法律明確提出的事項。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。除特別聲明外，我們對事實事項不發表任何意見。

鑑於上述意見，我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予該等同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法(經修訂)第7節或其下的委員會規則及條例所規定須徵得同意的人士。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。

本意見應根據開曼羣島的法律予以解釋。

你忠實的

/s/Harney Westwood&Riegels

Harney Westwood&Riegels

附表1

已審核的文件和記錄一覽表

1	本公司2018年12月27日的公司註冊證書；

2	2021年12月8日通過的特別決議通過的第八份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(併購重組);

3	2022年5月19日向我們提供的公司成員名冊和董事名冊；

4	開曼羣島公司註冊處處長於2022年5月30日簽發的有關本公司的良好信譽證書(良好信譽證書);

5	本公司董事於2020年6月28日簽署的書面決議案副本；

6	2020年8月20日本公司董事簽署的書面決議副本和本公司成員於2020年8月20日簽署的書面決議副本；以及

7	本公司2020年11月30日董事會會議記錄副本( 11月決議，連同上文第5及6項，決議);

本公司在開曼羣島的註冊辦事處已向我們提供上述1-7份的副本(連同公司文件)

註冊聲明。

附表2

假設

1	文件的真實性。提供給我們的複印件或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。所有公司文件正本均為真確，所有簽名、縮寫及印章均為真確，所有註冊聲明副本均真實無誤，且註冊聲明在每一重要方面均與向吾等提交的最新草稿相符，若註冊聲明已在連續的草稿中提供予吾等以標明該等文件的更改，則所有該等更改均已如此註明。

2	公司文件。法律規定必須記錄在公司文件中的所有事項均已記錄，我們審查的所有公司會議紀要、決議、證書、文件和記錄均準確完整，其中明示或暗示的所有事實在決議通過之日是準確和完整的。

3	憲法文件。併購保持完全效力，在其他方面不作修改。

4	轉換。根據開曼羣島法律，本公司股本中的任何股份的轉換將通過合法的方式進行。

5	沒有發條的步驟。本公司的董事及股東並無採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。

6	決心。該等決議案(十一月決議案除外)已由每名董事或其代表，或由每名股東或其代表就股東決議案正式籤立(如有此要求，已獲法人實體正式授權籤立)，而決議案上的簽署及簡寫均由名人士簽署及縮寫。11月份的決議在正式召開的董事會會議上正式通過，該等會議是根據併購協議舉行和進行的。該等決議仍然具有十足的效力和效力。

7	看不見的文件。除向吾等提供之公司文件外，並無任何決議案、協議、文件或安排對註冊聲明內所設想之交易有重大影響、修訂或更改。本公司並無任何合約上的禁止(開曼羣島法律所指除外)禁止其發行及配發股份。

附表3

資格

1	我們對註冊聲明中引用外國法規的條款不發表任何意見。

2	除特別聲明外，我們不對本意見引用的任何文件或文書中或本意見所指交易的商業條款中可能由本公司作出或就本公司作出的任何陳述和保證置評。

3	我們對信譽的看法完全建立在收到信譽證書的基礎上。根據開曼羣島公司法(經修訂)第200A條，本公司應被視為信譽良好。《公司法》)於發出證書當日，如已繳付公司法下的所有費用及罰款，且開曼羣島的公司註冊處處長並不知悉本公司根據公司法有失責行為。

4	吾等並無就本公司是否遵守《國際税務合作(經濟實體)法(2021年修訂本)》作出任何查詢，亦無就本公司遵守《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)發表任何意見。