根據2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

小鵬汽車-W股份有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東510640

中華人民共和國

+86-020-6680-6680

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

2019年股權激勵計劃第二次修訂和重啟

(計劃全文)

Cogency Global Inc.

122 East 42^發送街道， 18^這是地板

紐約州紐約市，郵編10168

+1 (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

古宏迪 副董事長兼總裁 長興街鬆崗路8號 廣州市天河區岑村 廣東510640 中華人民共和國 +86-020-6680-6680		高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中國工商銀行大廈35樓門房 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記説明書(註冊説明書)是根據《表格S-8一般指示》 提交，目的是登記合共20,000,000股額外A類普通股，每股面值0.00001美元的小鵬汽車-W股份有限公司(註冊人)A類普通股(註冊人)，該等股份將根據註冊人第二次修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(註冊人計劃)預留供發行。這20,000,000股額外的A類普通股與2020年12月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-251792)(現有S-8註冊聲明)的其他證券屬於同一類別，但不是根據現有的S-8註冊聲明進行註冊的。註冊人股本中合共3,000,000股A類普通股先前已根據現有S-8註冊説明書根據2019年計劃註冊發行。根據表格S-8的一般指示E，現有S-8註冊聲明的內容以引用方式併入本註冊聲明中，除非本文另有規定。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

登記人向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：

A.登記人於2022年4月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格20-F的年度報告(第001-39466號文件)；以及

B.根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12節(《交易法》)，註冊人在其表格8-A(註冊號：001-39466)的註冊説明書中對註冊人的A類普通股的描述已於2020年8月21日提交給委員會，其中引用了註冊人於2020年8月7日首次提交給委員會的表格F-1(註冊號：333-242283)的註冊説明書中對註冊人的A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明日期之後且在提交生效後修正案之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第8項。 展品

隨附的展品索引中列出的展品作為註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中。(見下文表索引)。

1

展品索引

展品 數		描述
4.1		第八次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用本報告附件3.1併入本報告的表格6-K(檔案號001-39466)，先前於2021年12月9日提交給美國證券交易委員會)
5.1*		哈尼·韋斯特伍德和裏格斯的觀點
10.1		第二次修訂和重新啟動的2019年股權激勵計劃(在此引用註冊人於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.17(文件編號001-39466))
23.1*		Harney Westwood&Riegels同意(見附件5.1)
23.2*		普華永道中天律師事務所同意
24.1*		授權書(包括在本註冊説明書第二部分的簽名頁上)
107*		備案費表

*

隨函存檔

2

簽名

根據證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月21日在中國廣州正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

3

授權委託書

我知道所有的人，在下面簽名的人在此組成並任命何曉鵬和夏恆，以及他們各自為真實和合法的人事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署經修訂的對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關和關於該處所的每一項必要和必要的作為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師代理人或他們中的任何人可根據本協議合法地作出或導致作出上述行為。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/何小鵬 何小鵬		董事長兼首席執行官 (首席行政官)		June 21, 2022
/s/夏珩 夏珩		董事與總裁		June 21, 2022
/s/陳英傑 陳英傑		董事		June 21, 2022
/s/劉芹 劉芹		董事		June 21, 2022
/s/符績勛 符績勛		董事		June 21, 2022
/s/楊飛 楊飛		董事		June 21, 2022
/s/楊東皓 楊東皓		董事		June 21, 2022

4

/s/瞿芳 瞿芳		董事		June 21, 2022
/s/張宏江 張洪江		董事		June 21, 2022
/s/Hsueh-Ching Lu Hsueh-Ching Lu		財務與會計副總裁 (首席財務會計官)		June 21, 2022

5

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，小鵬汽車-W公司在美國的正式授權代表簽名人已於2022年6月21日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

6