美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格11-K

(標記一)

			或

菲利普斯66儲蓄計劃

(計劃全文)

菲利普斯66

(證券發行人姓名或名稱)

財務報表和證物

(A)財務報表

作為本年度報告的一部分提交的菲利普斯66儲蓄計劃的財務報表列於隨附的索引中。

(B)展品

附件23.1獨立註冊會計師事務所同意書

簽名

計劃。根據1934年證券交易法的要求，菲利普斯66福利委員會已正式促使本年度報告由下列正式授權的簽署人代表其簽署。

    

June 21, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致菲利普斯66儲蓄計劃的計劃參與者和計劃管理人

對財務報表的幾點看法

                    

我們審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Phillips 66儲蓄計劃(該計劃)的可用於福利的淨資產報表，以及截至2021年12月31日的年度可用於福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，根據美國公認會計原則，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了該計劃在2021年12月31日和2020年12月31日可用於福利的淨資產，以及截至2021年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

ERISA要求的補充時間表

所附的截至2021年12月31日的資產補充附表(截至年底)(稱為“補充附表”)，已在審計計劃財務報表的同時執行審計程序。補充計劃中的信息由本計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相符，並執行程序以測試補充附表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對信息的看法時，我們評估了這些信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，這些信息在所有重要方面都與整個財務報表有關。

自2012年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

俄克拉荷馬州塔爾薩

June 21, 2022

注1-圖則説明

以下對菲利普斯66儲蓄計劃(計劃)的描述僅提供一般信息。與會者應參考計劃文件和概要計劃説明，以更完整地説明計劃的各項規定。

一般信息

該計劃是由Phillips 66全資子公司Phillips 66 Company(The Company)贊助的確定出資、401(K)利潤分享計劃。

該計劃由兩部分組成：節儉特色(Thrift)和成功分享。Vanguard Group，Inc.是記錄保持者。先鋒信託公司(先鋒)是該計劃的受託人。北方信託公司是該計劃的穩定價值基金的受託人。

對該計劃的投資是由參與者指導的。計劃資產投資於各種投資基金；但菲利普斯66槓桿股票基金、康菲石油股票基金和康菲石油槓桿股票基金不對新投資開放。康菲石油股票基金和康菲石油槓桿股票基金於2012年5月1日計劃開始時從公司前身轉移到計劃中。如果任何參與者沒有做出投資選擇，捐款將投資於先鋒目標退休信託基金，目標日期最接近參與者的65歲生日。

該計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的規定。

資格

一般來説，公司及其子公司直接以美元計薪的在職員工有資格參加該計劃。

節儉特色

參保人可按計劃文件(Pay)的規定繳納工資的1%至75%，按ROTH 401(K)、税前、税後或兩者的任何組合計算。參與者有資格從他們年滿50歲起向該計劃補繳會費。該公司將活躍參與者貢獻的每一美元與薪酬的6%進行匹配。從2022年1月1日起，匹配率提高到8%。2021年，該公司為節省1.03億美元做出了相應的貢獻。

該計劃為新員工提供了自動登記功能，初始繳費率設置為工資的6%(自2022年1月1日起增加到工資的8%)，按税前繳費。參與者可以隨時更改繳費率和繳費類型，也可以選擇不向計劃繳費。參與者的費率在參加該計劃的年度開始後的每年3月自動增加1%，直到達到10%。參與者可以選擇不使用此自動增加功能。

成功分享

Success Share根據員工在截至9月30日的前12個月期間的薪酬，提供了公司可自由支配的薪酬的0%至6%(目標為2%)，無論參與者是否為該計劃繳費。從2022年1月1日起，這一範圍被改為0%至4%(沒有目標%)。成功股份按年繳納，並根據員工的投資選擇進行投資。2021年，成功份額為薪酬的2%，導致公司成功份額貢獻為3300萬美元。

參與者帳户

每個參與者的賬户被記入他或她的繳費、公司繳費和投資收益分配，並計入投資和管理費用的分配。投資收益是根據參與者在其各自選擇的投資選擇的淨收益或虧損中所佔份額進行分配的。自2021年5月1日起，每個成員每年的行政費用從38美元降至35美元(按季度支付)。這種固定費用安排與投資費用分開，以提供更大的成本透明度。參與者有權獲得的利益是參與者的既得賬户可以提供的利益。

歸屬

參與者將立即獲得所有基金賬户中貸記的所有金額。

投票權

作為Phillips 66股票(公司股票)的實益擁有人，計劃參與者和受益人有權指示受託人投票表決屬於他們賬户的公司股票。公司股票是指菲利普斯66股票基金和菲利普斯66槓桿股票基金賬户中持有的股票。公司股票不是指本計劃持有的康菲石油股票基金或康菲石油槓桿股票基金的股份。

多元化經營

一般來説，參與者可以根據計劃文件中的交換規則，從任何投資基金中以任何美元金額、整體百分比或其賬户中的任何股份向另一投資基金進行無限制的交易。此外，參與者可以使用選定的投資百分比，請求重新分配現有賬户和未來的繳款分配，或重新平衡參與者的現有賬户。

槓桿式公司股票的股份核算方法

在任何工作日為本計劃買入或賣出的任何股份均按本計劃定義的參與者交易價格估值，該價格是根據該工作日交易的公司股票的加權平均價格以及計劃文件中所述的任何結轉影響計算的。

分配

參與者賬户的全部分配可以在發生特定事件時進行，包括達到59.5歲、死亡、殘疾或終止僱用。在特定財務困難的情況下，允許在特定事件發生之前進行部分分配。

一般來説，投資於公司股票基金、公司槓桿股票基金、康菲石油股票基金和康菲石油槓桿股票基金的參與者賬户的分配可以現金、股票或兩者相結合的方式進行。該計劃中所有其他基金的分配均以現金形式進行。還可以選擇進行符合條件的展期分配。被解僱的僱員或作為參與者尚存配偶的受益人有資格選擇基於固定美元金額或預期壽命分期付款的分配。

股息傳遞

參與者可以選擇從Phillips 66股票基金和Phillips 66槓桿股票基金獲得現金股息，該參與者的賬户投資於公司股票的部分。這些股息的分配是在每個股息支付日進行的。

參貸人貸款

如果在職員工的餘額至少為2,000美元，則可以從他們在計劃中的賬户申請貸款。最低貸款額為1,000美元。一般來説，最高貸款額為5萬元或參與者賬户餘額的一半，兩者以較小者為準。貸款以參與者賬户上的餘額為擔保，並按最優惠利率加1%計息。貸款的償還是通過等額的工資扣減(或通過已離開公司的參與者的自動電子借記(ACH))進行的。一次有三筆未償還貸款可用，其中一筆可以是住房貸款。一般來説，住房貸款的最長期限為238個月，一般用途貸款的最長期限為58個月；然而，由於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)暫停償還貸款，這一時間可能會延長。

除軍休以外的無薪休假參與者或領取工傷補償金、國家傷殘或短期傷殘但工資不足以通過工資扣除償還貸款的參與者，可以選擇通過銀行或其他金融機構的電子借記支付貸款，或提交本票、保兑支票或匯票。

信託協議

目前有兩項信託協議已經到位。一項信託協議是與先鋒達成的，它規定了對該計劃中某些資產的管理。

另一份信託協議是關於穩定價值基金(SVF)的，由穩定價值基金信託協議管理。該基金的資產包括穩定價值投資合同和短期投資基金(STIF)。北方信託公司擔任穩定價值基金信託的受託人。穩定價值投資合同的基礎是共同/集體信託基金單位。

行政管理

該計劃由投資委員會和福利委員會(委員會)、一名計劃財務管理員和一名計劃福利管理員管理，統稱為計劃管理員。委員會成員由本公司董事會或其代表、本公司首席執行官任命。計劃財務管理員和計劃福利管理員是分別擔任公司財務總經理和助理財務主管以及全面獎勵總經理的人員。委員會成員和計劃管理人員的服務沒有補償，但公司將報銷履行其職責所產生的必要費用。本計劃的行政費用在法律允許的範圍內從本計劃的資產中支付，除非由本公司支付。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

該計劃的財務報表採用權責發生制會計，符合美國公認會計原則(GAAP)。支付給參與者或其受益人的分配在支付時記錄。

SVF投資於完全注重收益的投資合同。這些投資合同按合同價值記錄。合同價值是可歸因於完全注重利益的投資合同的相關計量，因為合同價值是參與者在根據計劃的條款發起允許的交易時將獲得的金額。合同價值代表繳款加上收入，減去參與者的提款和行政費用。

應收參保人票據

應收參與方票據是指參與方貸款，記在其未付本金餘額加上任何應計但未付利息。應收參與人票據的利息收入在賺取時入賬。相關費用記為行政費用，在發生時支出。截至2021年12月31日或2020年，沒有記錄任何信貸損失撥備。如果參與者停止償還貸款，並且計劃管理員將參與者貸款視為分配，參與者貸款餘額將減少，並記錄福利支付。

預算的使用

編制財務報表要求管理層作出估計，以影響財務報表及其附註和補充附表中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。

注3--投資

該計劃持有的投資按公允價值列報，但完全反映利益的投資合同除外。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

普通股價值是以其報價的市場價格為基礎的。共同基金的估值採用報價市場價格，即該計劃在年終時所持股票的資產淨值。單獨管理的賬户(SMA)使用賬户所持資產的報價市場價格進行估值。SVF中的資產包括投資合同和STIF。這些投資合同得到了中國證券交易委員會下屬部門的支持。STIF按攤銷成本計價，接近公允價值。關於該計劃所持投資的更多詳情，見附註4--公允價值計量和附註5--投資戰略。

投資的買入和賣出以交易日為基礎進行記錄。股息在除息日入賬。

投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

附註4-公允價值計量

GAAP建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下所述：

公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

下表在公允價值層次結構內按級別列出了該計劃按公允價值計算的投資資產：

附註5-投資策略

穩定價值基金

本計劃對SVF的投資是一個單獨管理的投資組合，僅供計劃參與者使用。SVF由合成投資合同(SYN)和STIF組成。STIF尋求通過投資於高質量的貨幣市場工具來提供本金和日常流動性的安全，這些工具包括但不限於存單、回購協議、商業票據、銀行票據、定期存款、公司債務以及美國國債和機構債務。雖然該基金的目的是允許在美聯儲網絡系統開放的每個工作日每日提款，但在某些情況下，該基金的受託人可全權酌情暫停提款權利，例如在確定基金投資價值時通常採用的通信手段出現故障，或在某種情況下處置基金資產將不合理地可行或將嚴重損害基金參與者。STIF按攤銷成本計價，接近公允價值。在SYN合同結構中，基礎投資由SVF擁有，並由計劃參與者的信託基金持有。SYN在SVF Trust中的基礎投資由CCT組成。SVF信託從保險公司和/或銀行購買多份包裝合同，以支持該計劃的賬面價值會計(本金加應計收入)。包裝合同攤銷了標的投資的已實現和未實現損益，通常是在投資期間。, 通過調整未來的利率授信利率。包裝合同的發行人保證，對利率的調整不會導致未來的利率低於零。對於合同發行人或標的投資的信用風險，沒有針對合同價值的準備金。大多數SYN的貸記利率是按月或按季度重置的，並基於支持這些合同的基礎資產組合的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，SYN的合同總價值分別為4.7億美元和4.62億美元。

在某些情況下，從投資合同中提取的金額可能按公允價值而不是合同價值支付。這些事件包括但不限於終止計劃或SVF、對計劃條款的重大不利變化、計劃管理人決定退出或終止投資合同而不獲得替代合同，以及在後續計劃的條款不符合投資合同發行人發行克隆投資合同的承保標準的情況下剝離或出售部門。然而，在可預見的未來，上述事件不太可能發生。

允許合同發行人在短時間內終止投資合同的事件的例子包括該計劃失去其合格的税務地位、未治癒的重大違反責任行為或該計劃條款的重大和不利變化。如果發生其中一種情況，投資合同發行人可以按公允價值終止投資合同。計劃管理員預計這些事件中的任何一項都不可能發生。

先鋒信託

目標退休日期信託基金

這一類別包括高度多元化基金的集體投資信託基金，旨在保持投資者在各種生活環境中的風險。信託名稱中的年份是指信託投資者退休並離開勞動力的大致年份(目標日期)。每一家信託將根據其資產配置的目標日期，逐漸將重點從更激進的投資轉向更保守的投資。每個信託的公允價值反映了相關投資的淨資產中的比例權益。

其他先鋒信託基金

這一類別包括由國內股票、國際股票和固定收益證券組成的先鋒基金的被動管理策略和主動管理策略。被動管理的先鋒機構信託尋求跟蹤基礎業績指數的投資表現。每個信託的公允價值反映了相關投資的淨資產中的比例權益。

贖回管理

先鋒信託受託人在與本計劃磋商後，應全權酌情決定是否接受現金、實物或兩者兼而有之的贖回請求。受託人將盡其最大努力盡快將所得款項分配至贖回計劃；但前提是(I)出售已清算證券的現金所得款項無須在該等證券的實際交收日期或該等證券的出售日期之後才支付；及(Ii)受託人可在紐約證券交易所關閉時或其他緊急情況下暫停贖回及/或延遲支付贖回所得款項。

單獨管理的帳户

Jackson Square SMID-Cap Growth單獨管理賬户代表本計劃對這一投資類型的投資。SMA是參與者指定的投資選項，其資產配置主要是普通股。Jackson Square Partners，LLC擔任SMA的投資經理。

附註6--税務狀況

計劃管理人收到了美國國税局(IRS)2015年4月28日的決定函，信中指出，該計劃符合《國税法》第401(A)條的規定，因此，相關信託基金免税。在收到確定函後，對該計劃進行了修訂和重述。一旦合格，該計劃就必須按照《準則》運作，以保持其資格。計劃管理人相信，經修訂和重述的計劃是按照《守則》的適用要求運作的，因此，相信計劃是合格的，相關信託是免税的。

GAAP要求計劃管理層評估計劃所採取的不確定税收頭寸。税務狀況的財務報表影響在税務狀況經美國國税局審查後，根據技術價值更有可能持續時予以確認。計劃管理人分析了計劃採取的税務立場，並得出結論，沒有采取或預期採取不確定的立場。該計劃沒有承認與不確定的税收狀況相關的利息或罰款。該計劃須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

附註7-關聯方和利害關係方交易

該計劃的很大一部分資產投資於公司股票。由於Phillips 66是公司的最終母公司，涉及公司股票的交易符合關聯方交易的條件。此外，該計劃的某些投資是先鋒管理的共同基金和信託基金的股份。由於先鋒是該計劃的受託人，這些交易有資格成為利息交易的一方。北方信託公司是該計劃的SVF受託人。Jackson Square Partners，LLC是Jackson Square SMID Cap Growth SMA的投資經理。北方信託和傑克遜廣場對該計劃負有受託責任。所有這些交易類型都不受禁止交易規則的約束。

注8-計劃終止

在該計劃終止的情況下，參與者和已故參與者的受益人將在一段合理的時間內獲得其賬户中截至終止之日的任何資金。

附註9-財務報表對賬至表格5500

以下是這些財務報表中反映的截至2021年12月31日和2020年12月31日可用於福利的淨資產與計劃表格5500中反映的金額的對賬：

以下是這些財務報表中反映的截至2021年12月31日的年度淨增長與計劃表格5500中反映的數額的對賬：