修訂證明書

的

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

(根據《公司法》第242條)

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，茲證明如下：

第一：現對修訂後的第二份公司註冊證書作進一步修訂，刪除第五條第三節的全部內容，並加入以下內容：

在符合一系列或多系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的情況下，任何董事均可由有權在董事選舉中投票的公司已發行股票至少過半數的持有人投贊成票，在有或無理由的情況下被免職。

第二：現對經修訂的第二份公司註冊證書作進一步修訂，刪除第X條的全部內容，並加入以下內容：

第1節.本公司保留按照本第二次修訂和重新發布的公司證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第二次修訂和重新發布的公司證書中包含的任何條款的權利，此處授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權是由和依據本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的當前形式或此後修訂的形式授予的，但須遵守本條第十條保留的權利。本第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文，如本條例或本第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書所要求的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票(包括有關一個或多個系列優先股的任何指定證書)，以及有權就此投票的已發行股票的至少過半數投票權的持有人的贊成票，在正式組成的股東大會上作為一個單一類別一起投票時，應被要求更改，修改或廢除本第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書中的任何條款。

第2節除法律另有規定外，董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷本附例的全部或部分。儘管有上述規定，本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文，如本條例或本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書所要求的任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票(包括就一個或多個優先股系列而發出的任何指定證書)，或任何其他可能容許較少投票權或否決權的法律條文，則在為此目的而召開的正式組成的股東大會上，有權就該等股份投票的已發行股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以便公司的股東全部或部分更改、修訂或廢除附例的任何條文，或採納任何與附例不符的條文。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，已正式通過了對第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的上述修訂。

[故意將頁面的其餘部分留空]

* * * *

茲證明，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.已於2022年6月16日由其正式授權的人員簽署了本修訂證書。

北京百貨批發俱樂部控股有限公司

作者：/s/Graham N.Luce
姓名：格雷厄姆·N·盧斯
職位：高級副總裁、祕書