展品99.2

豁免權及修訂

這於2019年4月18日生效的豁免及修訂(本“放棄及修訂”)屬FirstService Corporation、 一間根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司(連同其繼承人及受讓人) 及票據持有人(定義見下文)。

初步陳述

答：本公司是該《票據購買協議》的訂約方，該協議於2015年6月1日生效，日期為2015年6月1日(經修訂、重述或以其他方式不時修改的《票據購買協議》)， 連同其附表A所列的每一家機構(該等機構及其各自的受讓人和受讓人，在此個別稱為“票據持有人”，統稱為“票據持有人”)， 本公司發行的本金總額150,000,000美元、於2025年到期的經修訂及重訂的有擔保優先擔保票據的條款。在本協議生效日期之前生效的票據購買協議在此被稱為“現有的票據購買協議”。

B.本公司已通知票據持有人如下：

(1)由Jay S.Hennick先生(“Hennick”)控制的私人控股公司Henset Capital Inc.(“Henset”)是本公司股本中所有已發行和已發行的多重投票權股份(“MVS”)的所有者；

(2)Henset 將根據 公司章程細則(以下簡稱“股份轉換”)所載有關MV的權利、特權、限制及條件，選擇按1：1比例將所有MV轉換為本公司股本中的從屬有表決權股份(“SVS”)，並在完成換股及購買Jayset Mgt(定義見下文)後，本公司將修訂其章程細則，以刪除MV及優先股作為本公司法定股本(“章程細則修正案”)；

(3)本公司已同意以約421,702,239加元(“Jayset收購價”)的收購價，間接收購由Hennick(“Jayset管理”)控制的獨立私人控股公司Jayset Management FSV Inc.的全部已發行及已發行股份(“Jayset股份”)，有關款項將透過(A)向Jayset股份的賣方支付約84,340,448加元作為現金代價(全部或部分，信貸協議項下融資的收益) 和(B)向此類賣方發行共計2,918,860張Sv，代表購買價格餘額的價值(“Jayset 管理層購買”)；

(4)在收購Jayset Mgt完成後，本公司、Jayset Mgt和Hennick於2015年6月1日訂立的經修訂的某項重述管理服務協議將立即終止(以下統稱為 及股份轉換)，該協議規定支付予Jayset Mgt的款項或根據該等重述管理服務協議所載的長期激勵安排按公平原則出售本公司控制權或將本公司資產分配給其股東而支付。Jayset管理人員的購買和對條款的修訂，交易)； 和

(5)在交易完成後的合理期限內，Jayset管理公司將被清算。

C.公司已要求，除其他外，票據持有人放棄遵守票據購買協議的某些條款，併為交易的目的和為了適應交易而修訂某些其他條款。

D.票據持有人已同意本公司要求的放棄和修改，但僅限於本放棄和修改中規定的範圍和約束。

豁免權及修訂

1. 定義的術語。

此處使用的大寫術語未作其他定義的，應具有票據購買協議中該等術語的含義。

2. 放棄和修訂。

(A)在該等交易會導致違反《票據購買協議》第10.1、10.11、10.12及10.13(A)條的範圍內，現放棄該項違反；但該項放棄須屬無效，且無任何效力或作用，從頭算若(I)交易尚未於2019年9月30日或之前完成，或(Ii)交易於該日期或之前完成，但在完成交易的同時， 票據持有人未收到(A)完成交易所需的文件、文書及物件的正式籤立副本 (連同 所需持有人合理要求的其他或其他意見、證書、付款指示或其他文件或物件)或(Ii)令與交易有關的所需批准持有人滿意的證據。為免生疑問，上述豁免適用於票據購買協議第10.13(A)節的“合資格業務” 要求適用於Jayset Management收購，但須受前述但書規限。

(B)現將《票據購買協議》中“息税折舊及攤銷前利潤”的定義 全部修訂並重述如下：

“EBITDA”是指在任何 期間，該期間的綜合淨收益加上在確定該綜合淨收益時扣除的下列項目： 折舊、攤銷、利息支出、所得税、非控制利息贖回增量、收購費用、非現金 任何會計年度總計5,000,000美元的股權補償費用，公司及其子公司合併財務報表中所列的非控制權益收益份額 ，以及，僅就第10.5和10.6節(以及其中規定的定義術語)使用EBITDA而言，Jayset收購價。

(C)現按正確的字母順序在《票據購買協議》附表B中加入以下定義：

“Jayset收購價” 具有日期為2019年4月18日的豁免和修正案中規定的含義，本公司和票據持有人是該豁免和修正案的 締約方。

(D)本公司 同意Jayset Management將在收購後的一段合理時間內進行清算，在其清算前不會開展任何業務或持有任何 重大資產。前款應視為票據購買協議中的約定。

3. 繼任者和受讓人。

本豁免及修訂對本協議各方的各自繼承人及受讓人(包括但不限於根據票據購買協議第15.2節持有票據的任何後繼持有人)的利益具有約束力及效力，不論是否如此明示。

4. 修正案。

本免責聲明和修正案不得修改或修改 ，除非通過公司和所需持有人簽署的書面文件。

5. 費用。

無論本豁免和修正案是否生效， 本公司將立即(無論如何在收到任何聲明或發票後三十(30)天內)支付與本豁免和修正案以及本協議預期的交易相關的所有費用、開支和成本，包括但不限於與本豁免和修正案及任何其他相關文件的準備、談判和交付有關的合理的特別律師和任何當地律師的費用和開支。本第5款的任何規定均不限制本公司根據票據購買協議第17.1款承擔的義務。

6. 可分割性。

本豁免和修正案的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效 ，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性均不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

7. 對應者。

本免責聲明和修正案可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，並由本合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，當簽署時，每個副本應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

8. 認可票據購買協議等

本豁免及修訂應與票據購買協議及票據購買協議所載經本豁免及修訂明確修訂的所有條款、條件及契諾，以及融資文件所載的所有條款、條件及契諾一併理解為票據購買協議及票據購買協議所載所有條款、條件及契諾的一部分，現予批准及確認，並將繼續具有十足效力及效力。在簽署和交付本豁免和修正案後簽署並交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書可在未具體提及本豁免和修正案的情況下提及票據購買協議，但除非上下文 另有要求，否則所有此類提及應包括本豁免和修正案。

9. 公司陳述和保修。

公司聲明並保證 如下：

(A)組織； 權力和權威。

本公司是一間根據加拿大安大略省法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，在法律適用的情況下，本公司已具備外國公司的正式資格，且信譽良好，但不符合上述資格或信譽的司法管轄區除外，因此可合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司有公司權力及 授權簽署及交付本豁免及修正案，並履行票據購買協議及其他融資文件的規定。

(B)授權、 等。

本豁免及修訂已獲本公司所有必要的公司行動正式 授權，而本豁免及修訂及票據購買協議構成本公司可根據其各自條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務，但因此而 強制執行可能受(A)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利全面強制執行的法律及(B)一般衡平原則(不論該等強制執行能力是否在衡平法訴訟或法律上被視為 )所限制。

(C)遵守法律、合同等。

本公司簽署、交付和履行本豁免和修正案以及履行票據購買協議將不會(I)違反、導致 任何違反或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、章程大綱和章程 組織(或規則，視情況適用)、法規或章程設立任何留置權。(Ii)違反或導致違反任何條款， 適用於 公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的條件或規定，或(Iii)違反適用於公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或法規的任何規定。

(D)政府授權，等等。

與本公司簽署、交付或履行本豁免和修正案或本公司履行票據購買協議相關，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。

(E)無 默認設置。

未發生違約或違約事件 且仍在繼續。

(F)不收取任何費用/對價。

本公司或其任何聯屬公司 概未支付或同意支付任何費用或其他代價，或給予任何額外擔保或抵押品，或縮短本公司或任何附屬公司的任何債務的到期日或 平均年限，或提高本公司或任何附屬公司的任何債務的利率，或永久減少與此豁免及修訂中所載的任何豁免、同意或批准有關的任何人士的借款能力 。

10. 管理法律。

本棄權和修正案應按照紐約州法律解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

[頁面的其餘部分故意留空。下一頁 是簽名頁。]

茲證明，本免責聲明和修正案已由本合同雙方自上文第一次寫入的日期起簽署。

[簽名頁至2019年4月放棄和修改-FirstService]

已確認並同意：

紐約人壽保險公司

By: “洛伊德·T·亨德森”        

姓名： Loyd T.Henderson

頭銜：   副總裁

紐約人壽保險和年金公司

作者：   紐約人壽投資管理有限責任公司，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”         

姓名： Loyd T.Henderson

頭銜：   管理董事

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户(BOLI 30C)

作者：   紐約人壽投資管理有限責任公司，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”         

姓名： Loyd T.Henderson

頭銜：   管理董事

[簽名頁至2019年4月放棄和修改-FirstService]

保誠保險公司

美國的

By: “阿什利·德克斯特”        

姓名： 阿什利·德克斯特

頭銜：   副總裁

農民新世界人壽保險公司

作者：   Prudential Private Placement Investors，L.P.(擔任投資顧問)

作者：   Prudential Private Placement Investors，Inc.(作為其普通合夥人)

By: “阿什利·德克斯特”        

姓名： 阿什利·德克斯特

頭銜：   副總裁

直布羅陀人壽保險有限公司。

作者：   保誠投資管理日本有限公司，擔任投資經理

作者：   Prudential Investment Management，Inc.擔任副顧問

By: “阿什利·德克斯特”         

姓名： 阿什利·德克斯特

頭銜：   副總裁

[簽名頁至2019年4月放棄和修改-FirstService]