證券轉讓協議格式

本證券轉讓協議(“本協議”)日期為2021年12月8日，由EM Horizon Investments、開曼羣島一家有限責任公司(“保薦人”)、新興市場Horizon Corp.、開曼羣島獲豁免的 公司(“本公司”)及本協議簽署頁上指明的個人(“收件人”)訂立及簽訂。

 

鑑於為促使接受方在符合本協議所載條款及條件的情況下，作為董事持有及促進本公司最佳利益，發起人希望將每股面值0.0001美元的本公司B類普通股(“股份”)轉讓及轉讓予接受方，而接受方同意接受該等股份並受本協議的 條款約束。

 

因此，考慮到本協議中包含的前提、陳述、保證和相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據、充分性和充分性--本協議雙方擬受法律約束，特此同意如下：

 

第一節證券的轉讓和歸屬。在受讓人被指定為本公司的獨立董事的情況下，發起人特此向接受者轉讓12,500股股份(“首次受讓股份”)，該等轉讓和轉讓自本公司首次公開發行股票(“首次公開募股”)之日起生效，如果本公司在首次公開募股之日起一年內尚未完成 初始業務合併(定義如下)，則發起人同意向接受者額外轉讓和轉讓12,500股股份(“隨後受讓的 股份”)，並且，連同首次轉讓股份，於首次公開招股日期起計一年的日期轉讓股份(“轉讓股份”)，每種情況下均以擔任本公司董事的 收受人為代價。於受讓股份轉讓及轉讓生效日期，本公司應在股東名冊及賬簿及記錄上作出適當的記項及批註，以反映受讓人受讓及受讓股份的情況。轉讓股份應歸屬於公司完成初始業務合併(定義見下文)時(“歸屬日期”)。如受讓人於歸屬日期前及首次公開發售日期起計一年內終止其在本公司的董事地位，則受讓人須將初步轉讓的股份轉讓予保薦人；如受讓人於歸屬日期前但在首次公開發售日期起計一年後終止其在本公司的董事職位，則受讓人應將其後轉讓的股份轉讓予 保薦人。在這種轉讓給保薦人之後, 接受方將提供並執行所有必要的文件，並採取一切必要的行動，將適用的轉讓股份轉讓回保薦人。“初始業務合併”是指公司與一個或多個企業或實體進行的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

第二節不發生衝突。每一方均聲明並保證，該方簽署和交付本協議，或完成或履行本協議所擬進行的任何交易，無論有無通知或時間流逝，都不會構成、造成或導致違反或違反、違約、喪失或加速履行其所屬任何協議所要求的任何義務。

 

第三節申述。接受者聲明並保證如下：接受者在此承認投資股票涉及某些重大風險。在可預見的未來，接受者在其股票投資中不需要流動資金，並且能夠無限期地承擔該投資的風險。接受方確認並在此同意，受讓方在任何情況下均不得轉讓轉讓的股份，除非接受方按照聯邦和州證券法登記轉讓的股份或遵守此類法律下的豁免，且此類轉讓遵守所有適用的鎖定限制(如認購協議(見下文第5節的定義)中對接受方的規定)(如果接受方在歸屬日期前終止其在本公司的董事職務，則轉讓給保薦人除外)。接受方進一步理解，任何證明轉讓股份的證書應附有説明(如認購協議所規定)，並提及上述轉讓限制。受讓方轉讓的股份僅為受讓方自己的賬户，僅用於投資目的，並不是為了轉售、分銷、拆分或將其拆分而轉讓，受讓方目前沒有計劃就此類轉售、分銷、拆分或拆分訂立任何合同、承諾、協議或安排。接受方已有機會(I) 就轉讓股份的條款和條件向保薦人和本公司提出問題並獲得答覆, 及(Ii)取得保薦人 擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的任何額外資料，以協助接受者評估收取轉讓股份及投資於本公司的可取性。收件人不依賴任何人就公司或其運營、財務狀況或前景所作的任何口頭陳述。接受者是證券交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D中所界定的“認可投資者”。

第四節權利轉讓。受讓人可以為了遺產規劃的目的，根據繼承法和分配法或根據家庭關係令，將他或她的權利轉讓給受讓人的直系親屬和受讓人建立的信託，在每種情況下，只要受讓人(I)同意遵守與受讓股份有關的所有適用的轉讓限制，包括鎖定限制(在認購協議中描述)，(Ii)在本公司尋求股東批准其初始業務合併的情況下，同意投票贊成本公司的初始業務合併；及(Iii)如果本公司未能完成初始業務合併，則放棄參與任何清算分配的權利。

 

第五節受贈人的義務。受讓人同意受讓股份須遵守保薦人與本公司於2021年5月11日訂立的某項證券認購協議(“認購協議”)所載的限制及義務。 儘管本協議有任何相反規定，受讓人將不會受制於認購協議所載的沒收條款。受讓人同意就完成本公司首次公開發售事項訂立協議，協議內容主要為本公司、保薦人及本公司其他高級管理人員及董事就完成本公司首次公開招股而訂立的協議。

 

第六節豁免增發股份。接受方特此放棄因本公司就其首次公開招股而採取的任何資本化或其他適當機制而獲得額外股份的權利，以便在其首次公開招股 完成後將流通股數量維持在本公司已發行股本的20%。

第7 83(B)條選舉。接受方確認其有責任根據第(Br)條第83(B)款及其頒佈的法規向國税局提交與接受方轉讓股份有關的任何申請，並在本協議簽署之日起30天內提交。

 

第8節其他。本協議連同根據本協議交付的證書、文件、文書和文字，構成本協議雙方關於其標的的完整協議和諒解。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。本協議不得對任何特定條款進行修正、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文書。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

第九節適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的紐約州法律進行解釋，並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，本協議自上文規定的日期起生效。

 

收件人：

	姓名：

不屬於證券轉讓協議形式的一部分

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本公司下列董事於2021年12月8日分別簽署上述《證券轉讓協議書》：

恩裏克·費爾南德斯·亞薩

康拉德·科齊克

赫伯特·斯捷皮克

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