2021年12月8日
新興市場地平線公司
Ekaterinis Kornarou街30號，3樓
Stovolos 2024
尼科西亞，塞浦路斯
女士們、先生們：
本函件(以下簡稱“函件協議”)是根據新興市場地平線公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)與花旗環球市場公司及VTB Capital plc作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)訂立的承銷協議(“承銷協議”)而送交閣下的，該等承銷首次公開發售(“公開發售”)涉及本公司28,750,000個單位的首次公開發行(“公開發售”)
(包括根據承銷商購買額外單位的選擇權可購買的最多3,750,000個單位)，該等“單位”包括一股本公司A類普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。
每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可予調整。該等單位將根據本公司向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的S-l表格(檔案號為333-258393)
登記聲明及招股説明書(“招股章程”)在公開發售中出售。
本文中使用的某些大寫術語在本協議第1款中定義。
為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價，EM Horizon Investments(“保薦人”)及每名簽署人(各自為“內幕人士”及
合稱“內幕人士”)與本公司同意如下：
1.定義。本辦法所稱(一)“企業合併”，是指與一個或多個企業或者實體合併、換股、資產收購、股份收購、重組或者類似的企業合併；(二)“創辦人股份”是指在本次公開募股完成前已發行的7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)“私募認股權證”是指保薦人將以12,000,000美元的總購買價(或如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，則最高為13,500,000美元)，或每份認股權證1.50美元，以私募方式購買
公司普通股的認股權證，該認股權證將與公開發售完成同時結束(包括轉換後可發行的普通股)；(四)“公開股東”是指公開發行單位所包括的普通股持有人；。(五)“公開發行股份”是指公開發行單位所包括的普通股；。(六)“信託賬户”是指信託賬户，公開發行和出售認股權證的部分淨收益應存入信託賬户；。(Vii)“轉讓”是指(A)出售、要約出售、出售合同或協議、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加看跌頭寸或清算，或減少經修訂的1934年《證券交易法》第16節所指的看漲期權等價頭寸。, (B)訂立任何互換或其他安排，而該等互換或其他安排將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算，或
(C)公開宣佈任何擬進行(A)或(B)款所指明的任何交易的意向；及(Viii)“章程”指本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及章程細則可不時修訂。
2.陳述和保證。
(A)保薦人和每名內部人士本身向公司聲明並保證，在不違反保薦人、保薦人或每位內部人士必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，保薦人及每名內部人士有充分權利及權力訂立本函件協議，並
擔任本公司高級職員及/或董事董事會成員(“董事會”)；如適用，且每位內部人士在此
同意在招股説明書、路演和任何其他材料中被點名為本公司高管和/或董事(視情況而定)。
(B)每名內幕人士就其本人聲明並保證，該內幕人士向本公司提供的個人履歷資料(包括招股章程所載的任何該等
資料)在各重大方面均屬真實及準確，並無遺漏有關該內幕人士背景的任何重大資料。向公司提供的內部調查問卷在所有重要方面都真實準確。
每名內幕人士均表示並保證，該內幕人士在任何司法管轄區內不會因任何禁制令、停止及停止令或命令或規定停止或不作出任何與提供證券有關的行為或慣例而受到任何法律訴訟或答辯人的約束；該內幕人士從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及另一人的任何金融交易或處理資金、
或(Iii)與任何證券交易有關的任何罪行而被定罪或認罪，且該內幕人士目前不是任何此類刑事訴訟的被告；該內幕人士從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。
3.企業合併投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，本公司不得就擬議的企業合併達成最終協議。發起人和每位內部人士就其本人同意，如果公司尋求股東批准擬議的初始企業合併，則對於該擬議的初始企業合併，發起人或他(她)應投票支持該擬議的初始企業合併(包括董事會建議的與該企業合併相關的任何提議)，並不贖回其持有的任何
公開發行的股票。在適用的情況下，與該等股東批准有關。
4.未完成企業合併：免除信託賬户。
(A)保薦人和每名內部人士在此同意，如果公司未能在《憲章》規定的期限內完成其初始業務合併，保薦人和每名內部人士應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過其後10個工作日，贖回100%的公眾股份，按每股價格以現金支付，除以當時已發行的公眾股份數目，除以當時已發行的公眾股份數目，除以當時已發行的公眾股份數目，除以當時已發行的公眾股份數目，除以當時已發行的公眾股份數目，該等款項包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該等款項以前並未撥出予本公司支付所得税(支付清盤及解散費用的利息最多為100,000元)，贖回將完全
消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散, 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下均須受適用法律的其他要求的規限
。發起人和每位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(I)修改本公司義務的實質或時間，即向公眾股份持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(B)如果公司未在憲章規定的規定時間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(Ii)關於任何與公眾股份持有人權利有關的條款，除非本公司向其公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於
當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。
(B)保薦人及每名內部人士本身承認，保薦人及每名內部人士
對因本公司就其持有的創辦人股份(如有)進行任何清盤而持有的本公司信託賬户或任何其他資產，並無任何權利、所有權、權益或申索。保薦人和每一位內部人士在此進一步放棄其所持有的方正股份和公開發行股份的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准此類企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利：(I)修改公司義務的實質或時間，即向公眾股份持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在公司未在憲章規定的時間內完成初始業務合併的情況下贖回100%公開股份的權利，或(Ii)關於與權利有關的任何條款的義務公眾股份持有人(儘管發起人和內部人有權對其持有的任何公眾股份享有清算權，如果公司未能在憲章規定的規定期限內完成企業合併)。
5.鎖定：轉讓限制。
(A)保薦人及內部人士同意不得轉讓任何方正股份(“方正股份禁售期”)，直至(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併完成後翌日(即公司完成清算、合併、換股或導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易)(“方正股份禁售期”)中最早者。儘管如上所述，如果業務合併後，在本公司首次業務合併後至少150
天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價
等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等調整後)，方正股份將解除鎖定。
(B)保薦人及內部人士同意，在初始業務合併完成後30天
之前，不得進行任何私募認股權證或該等認股權證相關普通股的轉讓。
(C)儘管有第5(A)及(B)段的規定，創辦人股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股仍可轉讓：(A)轉讓予本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或其家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託的成員；(C)就個人而言，根據個人的世系法律和個人去世後的分配法律；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)以不高於創辦人股份、私募認股權證或普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的交易或轉讓；。(F)在保薦人清算或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件；。(G)在完成初始企業合併時，向本公司支付不值得註銷的款項；。(H)如公司在企業合併完成前進行清算；。或(I)清算、合併、換股或其他類似交易完成，導致本公司所有公眾股東有權在完成初始業務合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下；但條件是, 在條款(A)
至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。
(D)自包銷協議生效日期起至該日期後180天止期間內，保薦人及每名內部人士未經代表事先書面同意，不得轉讓可轉換為或可行使或可交換其所持普通股的任何單位、普通股、認股權證或任何其他證券(視何者適用而定)，但須受包銷協議第5(G)節所述的例外情況規限。
6.補救辦法。保薦人和每一位內部人士在此同意並承認：(I)保薦人或該內部人士違反其在第3、4、5、7、10和11款下的義務時，每一保險人和公司將受到不可彌補的損害。(Ii)金錢損害賠償可能不是該違約的適當補救辦法，(Iii)非違約方應有權獲得強制令救濟，除該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，在發生此類違約的情況下。
7.公司的付款。除招股説明書所披露者外，保薦人或保薦人的任何聯營公司、董事或本公司的任何高級職員或高級職員的任何聯營公司均不會從本公司收取任何尋找人費用、
報銷、顧問費、在完成本公司最初的業務合併之前或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償款項
(無論交易類型為何)。
8.董事及高級船員責任保險。本公司將維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，而該等保單或該等保單將根據其條款承保至
本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍。
9.終止。
本函件協議將於(I)方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時終止。
10.彌償。
如果公司未能在《憲章》規定的時間內完成其初始業務合併而導致信託賬户清算，發起人(“賠償人”)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和任何費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是懸而未決的還是受到威脅的)，由於(I)任何第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品(本公司的獨立審計師除外)或(Ii)本公司已與其討論訂立交易協議的任何預期目標業務(“目標”)提出任何索賠，本公司可能因此而受到
任何索賠，然而，彌償人(X)對公司的賠償僅適用於確保第三方就向公司或目標公司或目標出售的服務或產品提出的索賠不會使信託賬户中的資金金額降至以下較小者：(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於減少而低於每股10.20美元)在信託資產的價值中，在每一種情況下，扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息, (Y)不適用於簽署放棄對信託賬户中所持款項的任何及所有權利的第三方或目標的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行)，及(Z)不適用於根據本公司對承銷商的彌償而提出的針對某些負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)的任何索賠。如果在收到向賠償人發出的索賠書面通知後15天內，賠償人以書面形式通知公司它將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。
11.沒收方正股份。倘若承銷商沒有於招股章程日期起計45天內行使購入額外單位的選擇權(如招股章程進一步描述)，保薦人同意
自動向本公司免費交出方正股份總數，以供免費註銷，使方正股份數目相等於當時已發行普通股和方正股份總數的20%。保薦人及內部人士進一步同意，在公開發售規模增加或減少的情況下，本公司將對緊接公開發售完成前的方正股份實施股份資本化或股份回購或其他適當的
機制，以使方正股份的數目維持在當時普通股總數及已發行方正股份總數的20%。
12.整份協議。
本書面協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得更改、修正、修改或放棄本協議(除更正印刷錯誤外)任何特定條款。
13.作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均為無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對發起人、每一位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
14.對口單位。
本函件協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個且相同的文書。
15.標題的效力。本文中的段落標題僅為方便起見，不是本函件協議的一部分，不應影響其解釋。
16.可分割性。
本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本函件協議中增加一項條款，其條款與該無效或不可執行條款的條款類似，並且是有效和可執行的。
17.依法治國。
本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議引起或以任何方式與本函件協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是唯一的，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
18.通知。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。
[簽名頁如下]
真誠地
EM Horizon投資公司
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發信人：
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/s/裏卡多·奧塞爾
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姓名：
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裏卡多·奧塞爾 |
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標題： |
管理成員 |
簽名頁至內幕信件
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/s/Bernard Abdelmarak
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伯納德·阿卜杜勒馬拉克
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/s/恩裏克·費爾南德斯·亞薩
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恩裏克·費爾南德斯·亞薩
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已確認並同意：
新興市場地平線公司
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發信人：
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/s/裏卡多·奧塞爾
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姓名：
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裏卡多·奧塞爾 |
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標題：
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首席執行官 |
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