附件10.2

更新和修改協議

本更新及修訂協議(日期為二零二二年六月八日)(“本協議”)由開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)Emerging Markets Horizon Corp.、EM Horizon Investments、開曼羣島有限責任公司(“發起人”)、New Emerging Markets Horizon、開曼羣島 有限責任公司(“新發起人”)及於本協議簽署頁所列其他簽署方(“獨立董事”)訂立。
 
鑑於，本公司、保薦人及獨立董事(統稱“原訂約方”)為日期為二零二一年十二月八日的該等登記及股東權利協議(“登記及股東權利協議”)及日期為二零二一年十二月八日的該等函件協議(“內幕函件”)的訂約方。
 
鑑於，本公司及保薦人均為與各獨立董事訂立的若干證券轉讓協議的訂約方，該等協議的日期分別為2021年12月8日(“證券轉讓協議”及“證券轉讓協議”)，保薦人根據該協議轉讓及轉讓12,500股B類普通股，面值0.0001美元。本公司已向各獨立董事轉讓本公司股份(“方正股份”)，並同意於滿足其中所載若干條件後，向各獨立董事轉讓及轉讓額外12,500股方正股份。
 
鑑於，本公司與保薦人訂立於2021年12月8日就本公司若干行政開支訂立的若干函件協議(“行政開支內幕函件”連同登記及股東權利協議、內幕函件及證券轉讓協議，即“交易協議”)。
 
鑑於在訂立本協議的同時，保薦人與新保薦人應訂立一項或多項協議(“轉讓協議”)，根據該等協議，保薦人將以良好及有值代價轉讓7,150,000股方正股份及9,000,000股本公司認股權證(“私募認股權證”)，每股私募認股權證使持有人有權以每股A類股11.5美元的行使價購買本公司一股A類普通股，面值0.0001美元，予新保薦人(合共轉讓方正股份及私募認股權證)。“轉移”)。
 
鑑於，保薦人希望更新其在交易協議下的權利和義務，而新保薦人希望承擔保薦人在交易協議下的所有權利和義務(“創新”)。
 
鑑於，就交易協議的所有目的而言，原當事人希望同意以新保薦人取代保薦人 。
 
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議，本協議各方特此同意如下：
 
1
1
轉移與創新
 
自滿足轉讓協議規定的轉讓的所有先決條件之日起生效(“生效日期”)：
 
1.1
原始各方特此同意根據《行政費用內幕信函》第四段、《內幕信函》第13節和《登記與股東權利協議》第6.2節的規定進行更新。
 
1.2
保薦人在此不可撤銷地將保薦人在每個交易協議下的所有權利、所有權和利益以及職責、責任和義務轉讓給新保薦人，新保薦人在此不可撤銷地接受該權利、所有權和利益，並承擔保薦人的該等責任、責任和義務，自生效日期起按本協議所載條款和條件，根據每個交易協議，新的保薦人將取代保薦人，每個交易協議中對保薦人的每一次提及均應理解為對新保薦人的引用。
 
1.3
新保薦人應在所有 方面適當履行和履行因本協議不時產生或與各交易協議相關的所有責任和義務，猶如新保薦人(且在任何時候都已被指名為協議一方)而不是保薦人一樣。
 
1.4
原當事人和新保薦人特此確認：
 

 1.4.1
根據《登記和股東權利協議》第6.2.2節，保薦人將可登記證券(在《登記和股東權利協議》中的定義)轉讓給許可受讓人(在《登記和股東權利協議》中定義)；
 

 1.4.2
就《登記和股東權利協議》第6.1節和第6.2.5(I)節而言，本協議構成向公司發出的足夠書面通知；以及
 

 1.4.3
本協議構成新保薦人的書面協議，受登記及股東權利協議的條款及條款約束，就登記及股東權利協議第6.2.5(Ii)節而言，該協議令本公司滿意。
 
1.5
原始各方和新保薦人特此確認，本協議構成書面協議，根據該協議，新保薦人同意受《內幕信函》第5(C)節所述轉讓限制的約束。
 
2
修訂和重述
 
截至生效日期：
 
2.1
在此，交易協議中提及的所有“新興市場地平線投資”將被“新興市場地平線”所取代。
 
2
2.2
新保薦人和本公司在每項交易協議中的通知細節將全部替換為以下內容(視適用情況而定)：
 
 
新贊助商
    
 
新興市場新地平線
  
通知地址：
新興市場新地平線
C/o FPP Asset Management LLP
伯克利廣場大廈，8樓
倫敦，W1J 6DB
英國
注意：喬納森·尼爾
電子郵件：Jonathan.Neill@fppim.com
 
公司
    
 
新興市場地平線公司
  
通知地址：
新興市場地平線公司
C/o FPP Asset Management LLP
伯克利廣場大廈，8樓
倫敦，W1J 6DB
英國
注意：喬納森·尼爾
電子郵件：Jonathan.Neill@fppim.com

3
申述及保證
 
3.1
本協議的每一方均向另一方聲明並保證：
 

 3.1.1
該當事一方擁有訂立本協議所需的所有法律行為能力、權力和授權；
 

 3.1.2
在當事各方簽署和交付後，本協議將是當事一方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對當事一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)；
 

 3.1.3
該方簽署和交付本協議已得到該方採取一切必要行動的適當和有效授權；
 

 3.1.4
本協議已由上述各方正式簽署和交付；
 

 3.1.5
該方簽署、交付和履行本協議，不違反、不牴觸或構成下列情況下的違約：(I)該方的組成和管理文件，(Ii)該方作為一方的任何協議、契據或文書，或(Iii)該方受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或該方受其約束的任何協議、命令、判決或法令；以及

3

 3.1.6
如果該方代表另一方簽署和交付本協議，則該執行方擁有代表該另一方簽訂本協議並約束該另一方遵守本協議條款的所有必要能力、權力和授權。
 
4
雜類
 
4.1
進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。
 
4.2
整個協議。本協議構成幷包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前的協議、與本協議標的有關的諒解、安排、承諾、承諾、責任和義務，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和 承諾均在此取消和終止。除非在此明確修改，交易協議的條款和條件將繼續完全有效。
 
4.3
對應者。本協議可以簽署任何數量的正本或電子副本，在簽署和交付時，每一份副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份文書。通過PDF格式的電子郵件或旨在保留文檔(包括DocuSign)的原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。
 
4.4
治國理政。本協議的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的針對一方的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。雙方均在此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。
 
4.5
標題。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
 
4.6
可分性。如果本協議的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效、不合理或不可執行，則在該法院認為其合法、有效、合理或可執行的範圍內，該規定應被視為有限的 ，並且如此有限的規定應保持完全的效力和效力。如果該法院認為任何此類條款或其部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應完全有效。
 
4
4.7
棄權和異議。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續放棄或同意。
 
4.8
分配；繼任者未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並有利於本協議每一方各自的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容不得被解釋為在本協議各方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。
 
[隨後是簽名頁面。]
 
5
茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署。

新興市場地平線公司，
 
發信人：
/s/喬納森·尼爾
姓名：
喬納森·尼爾
標題：
首席執行官
 
[更新和修訂協議的簽字頁]

EM Horizon投資公司，
 
發信人：
/s/喬納森·尼爾
姓名：
喬納森·尼爾
標題： FPP Capital Advisers授權簽字人，EM Horizon Investments管理成員
 
[更新和修訂協議的簽字頁]

新興市場新地平線，
 
發信人：
/s/喬納森·尼爾
姓名：
喬納森·尼爾
標題： FPP Capital Advisers授權簽署人，新新興市場地平線管理成員

[更新和修訂協議的簽字頁]

發信人：
/s/恩裏克·費爾南德斯·亞薩
姓名：
恩裏克·費爾南德斯·亞薩
 
[更新和修訂協議的簽字頁]
 
發信人：
/s/康拉德·科齊克
姓名：
康拉德·科齊克
 
[更新和修訂協議的簽字頁]
 
發信人：
/s/赫伯特·斯特皮克
姓名：
赫伯特·斯捷皮克
 
[更新和修訂協議的簽字頁]