附件10.1

股份及認股權證轉讓協議
 
本股份及認股權證轉讓協議日期為二零二二年六月八日(“本協議”)，由開曼羣島有限責任公司(“轉讓人”)EM Horizon Investments、開曼羣島有限責任公司(“受讓人”)New Emerging Markets Horizon、開曼羣島獲豁免公司新興市場Horizon Corp.(“本公司”)及本協議簽署頁所列其他簽署人士(“獨立 董事”)訂立。
 
鑑於，根據本公司日期為2021年5月6日的該等書面決議案，本公司於註冊時根據法律的施行向WNL Limited發行的一股面值0.0001美元的B類普通股(“認購股份”)已轉讓予 轉讓人。
 
鑑於，本公司與轉讓人乃該日期為2021年5月11日的該等證券認購協議(“方正股份認購協議”)的訂約方，根據該協議，本公司發行及轉讓人以良好及有值代價購買本公司7,187,499股B類普通股，面值為0.0001元(連同認購股份，即“方正股份”)。
 
鑑於，本公司及轉讓人為與各獨立董事 各自於2021年12月8日訂立的若干證券轉讓協議的訂約方，根據該等協議，轉讓人以良好及有值代價向各獨立董事轉讓及轉讓12,500股方正股份，並同意在滿足協議所載若干條件後，向各獨立董事額外轉讓及 轉讓12,500股方正股份。
 
鑑於，本公司與轉讓人乃該等私人配售認股權證購買 協議(“私人配售認股權證購買協議”)的訂約方，根據該協議，本公司發行及轉讓人以良好及有值代價購買9,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證使持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股A類普通股，面值0.0001美元(“股份”，統稱“股份”)。
 
鑑於在訂立本協議的同時，本公司、轉讓人、 獨立董事(統稱“原訂約方”)及受讓人將訂立一份更新及修訂協議(“更新及修訂協議”)， 據此，轉讓人將更新，受讓人將承擔其所載協議項下出讓人的所有權利及義務(“更新”)，而原訂約方 應於轉讓生效時(定義見下文)同意更新。
 
鑑於於本協議日期，轉讓人是合共7,150,000股方正 股份及9,000,000份私募認股權證的登記持有人，並希望將其於該等方正股份及私募認股權證的權利、所有權及權益轉讓(“轉讓”)予受讓人，而 受讓人意欲接受該項轉讓。
 
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議，雙方特此同意如下：
 
1
1
方正股份轉讓及私募認股權證
 
1.1
轉讓人特此轉讓給受讓人：
 

 1.1.1
7,150,000股方正股份；以及
 

 1.1.2
900萬份私募認股權證。
 
為完成上述轉讓，轉讓方應(I)迅速向本公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“轉讓代理”)提交適當的指示函和不可撤銷的股票權(如果適用，還應附上適用的賠償函以代替徽章簽字擔保)， 如上所述向受讓人重新發行及(Ii)促使本公司律師以轉讓代理合理滿意的形式向CST提交意見，表示創辦人股份或私募認股權證不需要根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。受讓人確認並同意(I)將予轉讓的方正股份須遵守本公司與轉讓代理之間於2021年12月8日訂立的轉讓代理及登記處服務協議的條款，(Ii)擬轉讓的私募認股權證須受本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司於2021年12月8日訂立的、日期為 的認股權證協議的條款所規限，及(Iii)受讓人將簽署轉讓代理所需的有關文件以完成轉讓。
 
2
轉讓方的陳述和擔保
 
為了促使受讓人接受轉讓人的方正股份和私募認股權證，轉讓人特此向受讓人陳述和 認股權證，並與受讓人達成如下協議：
 
2.1
轉讓人為開曼羣島有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立協議及進行本協議預期交易所需的一切法律能力、權力及授權。在雙方簽署和交付後，本協議將是轉讓方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對轉讓方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。
 
2.2
本協議的簽署、交付和履行以及轉讓方完成本協議所擬進行的交易，不違反、不牴觸或 構成(I)轉讓方的組成和管轄文件，(Ii)轉讓方所屬的任何協議、契據或文書，或(Iii)轉讓方受制於 的任何法律、法規、規則或法規，或轉讓方受制於的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為。
 
2.3
不存在任何針對或影響轉讓方的待決訴訟、訴訟、調查或程序：(I)尋求限制、責令、阻止完成交易或以其他方式影響本協議預期的交易，或(Ii)質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求就任何交易追討損害賠償或獲得其他救濟。
 
2
2.4
方正股份及於行使私募認股權證時可發行的股份將於正式及有效發行時繳足股款及無須評估，而於行使私募認股權證時可發行的股份已預留供發行。在本公司股東名冊登記後，受讓人將擁有創辦人股份、私募認股權證和行使該等私募認股權證(統稱“證券”)後可發行的股份的良好所有權，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響，但(I)本協議及本協議項下的轉讓限制，(Ii)聯邦及州證券法下的轉讓限制，及(Iii)留置權除外。因受讓人的行為而產生的債權或產權負擔。
 
2.5
轉讓人或據其實際所知，其20%或以上已發行證券的任何聯屬公司、成員、高級管理人員、董事或實益股東， 均未經歷根據證券法下法規D規則506(D)列舉的取消資格事件。
 
2.6
在此日期之前，轉讓方及其任何關聯公司均未提出任何根據《證券法》或美國證券交易委員會的規則和法規要求與轉讓相結合的公司證券的要約或出售。
 
3
受讓人的陳述和擔保
 
為促使轉讓人將方正股份和私募認股權證轉讓給受讓人，受讓人特此向轉讓人陳述和 認股權證，並與轉讓人同意如下：
 
3.1
受讓人為開曼羣島有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立協議及進行本協議預期交易所需的一切法律能力、權力及授權。在當事各方簽署和交付後，本協議將是受讓人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據受讓人的條款對受讓人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。
 
3.2
本協議的簽署、交付和履行以及受讓人完成本協議所擬進行的交易，不違反、不牴觸或 構成(I)受讓人的組成和管轄文件，(Ii)受讓人作為一方的任何協議、契約或文書，或(Iii)受讓人受制於 的任何法律、法規、規則或法規，或受讓人受制於的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為。
 
3.3
受讓人應具備：(1)精通財務，能夠評估證券投資的風險和收益；(2)能夠在無限期內承擔證券投資的經濟風險。證券尚未根據《證券法》登記，因此除非隨後根據《證券法》登記或獲得此類登記豁免，否則不能出售。受讓方有能力評估其在本公司的投資價值和風險，並有能力保護自己的利益。
 
3
3.4
受讓人僅為投資目的、為受讓人自己的賬户而非為任何其他人的賬户或利益而收購證券，且並非着眼於任何公開銷售、分銷或傳播而轉售或轉售。受讓人並非因證券法下規則D規則502(C)所指的任何一般徵集或一般廣告而決定訂立本協議。
 
3.5
受讓人是證券法下法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”，且受讓人未經歷根據證券法法規D規則506(D)所列舉的被取消資格的事件。
 
3.6
受讓人明白，其收購證券的依據是《證券法》第501(A)條規定的對“認可投資者”的私募豁免，或美國聯邦和州證券法註冊要求的類似豁免，轉讓人依賴於本文所述受讓人陳述和擔保的真實性和準確性，以及受讓人是否遵守本文所述的陳述和擔保，以確定此類豁免的可用性以及受讓人收購此類證券的資格。
 
3.7
受讓人已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及應受讓人的要求而與證券有關的所有資料。受讓人有機會向公司的執行人員和董事提問。受讓人明白其於該證券的投資涉及高風險，並已徵詢其認為就收購該證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。
 
3.8
受讓人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或受讓人對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。
 
3.9
受讓人明白：(A)證券從未或正在根據《證券法》或任何州證券法登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(1)隨後根據《證券法》登記或(2)依據豁免出售；(B)創始人股票和私募認股權證是《證券法》第144(A)(3)條所指的“受限證券”；(C)代表方正股份和私募認股權證的證書將載有有關該等限制的圖例；及(D)除原訂約方於2021年12月8日訂立的《特定登記及股東權利協議》(“登記及股東權利協議”)(“登記及股東權利協議”)有明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。在這方面，受讓人 理解，委員會的立場是，空白支票公司的發起人或附屬公司及其受讓人在最初的業務合併之前和之後，在轉售空白支票公司的證券時，被視為《證券法》規定的“承銷商”。基於這一立場，根據證券法通過的第144條規則將不適用於證券的轉售交易，儘管該規則在技術上符合該規則的要求 ，並且證券只能通過註冊發行或依賴於另一項豁免證券法註冊要求的方式進行轉售。
 
4
3.10
受讓人同意投票贊成本公司協商並提交本公司股東批准的初始業務合併方正股份， 不得就該等方正股份尋求贖回或回購。此外，受讓人同意不會就與本公司協商初步業務合併而向本公司股東提出的要約收購要約相關的任何方正股份進行投標。
 
4
其他協議、承認和豁免
 
4.1
原始各方和受讓方特此同意並確認，轉讓構成方正股份和私募認股權證的許可轉讓(如該特定信函協議所界定，日期為2021年12月8日)，且不受內幕信函任何其他條款的禁止。
 
4.2
原始各方和受讓方特此同意並確認，《更新和修訂協議》是一份書面協議，受讓方根據《內幕信函》第5(C)節的規定，同意受《內幕信函》中規定的轉讓限制的約束。
 
4.3
原當事人和受讓人特此同意並確認，轉讓構成轉讓人根據登記和股東權利協議第6.2.2節將可登記證券(定義見登記和股東權利協議)轉讓給許可受讓人(定義見登記和股東權利協議)，就登記及股東權利協議第6.1節及第6.2.5(I)節而言，《更新及修訂協議》構成向本公司發出的足夠書面通知，而就《登記及股東權利協議》第6.2.5(Ii)節而言，《更新及修訂協議》令本公司滿意
 
4.4
本公司特此放棄方正股份認購協議中關於向本公司提交關於轉讓的意見的第5.1條。
 
5
放棄清算分派；贖回權
 
受讓人特此放棄受讓人根據本協議收購的信託帳户(該信託帳户已為本公司公眾股東的利益而設立，且 首次公開募股所得款項基本上已全部存入該信託帳户)就方正股份及私募認股權證而作出的任何分派中或公司作出的任何分派的任何及所有權利、所有權、權益或申索。如果因公司未能及時完成初始業務合併而對公司進行清算 。為清楚起見，如受讓人在售後市場購買任何額外股份，該等如此購買的股份有資格獲得本公司的任何清算分派。然而，在任何情況下，在成功完成初始業務合併後，受讓人將無權將任何股份贖回到信託賬户中持有的資金中。
 
5
6
雜類
 
6.1
進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。
 
6.2
整個協議。本協議構成幷包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾、承諾、責任和義務，無論是書面或口頭、明示或默示，且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此取消和終止。
 
6.3
可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效、不合理或不可執行，則該條款應被視為受限，但僅限於該法院認為其合法有效、合理或可執行的範圍內，並且如此受限的條款應保持完全有效。如果該法院應認為任何此類規定或其部分完全不可執行，則本協定的其餘規定仍應完全有效。
 
6.4
分配；繼任者未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議項下的權利和義務不得由本協議任何一方轉讓。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並符合本協議每一方各自的繼承人和允許受讓人的利益。本協議不得解釋為在本協議雙方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。
 
6.5
適用法律；場地。本協議應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。雙方特此同意，任何因本協議引起的或與本協議有關的針對一方的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州或聯邦法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。每一方特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並認為這種法院是一個不方便的法庭。
 
6.6
修改。除非雙方簽署書面協議，否則任何時候不得對本協議進行修改或補充。
 
6.7
標題。本協議中的標題僅為方便或參考之用，不應影響其解釋。
 
6.8
對應者；傳真本協議可簽署為任何數量的正本或電子副本副本，在簽署和交付時，每個副本應被視為正本，並且所有此類副本應共同構成一份相同的文書。本協議或任何副本可通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式簽署，任何此類簽署的傳真、PDF或電子副本應視為正本。
 
[隨後是簽名頁面。]

6
茲證明，自上文所述日期起，雙方已由其正式授權的人員正式簽署本協議。
 
EM Horizon投資，作為轉讓方
  
發信人：
/s/喬納森·尼爾
姓名：
喬納森·尼爾
標題：
FPP Capital Advisers授權簽字人，EM Horizon Investments管理成員

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新的新興市場地平線，作為受讓方
  
發信人：
/s/喬納森·尼爾
姓名： 喬納森·尼爾
標題：
FPP Capital Advisers授權簽署人，新新興市場地平線管理成員
 
  [共享和認股權證轉讓協議的簽名頁]
 
新興市場地平線公司。
  
發信人：
/s/喬納森·尼爾
姓名：
喬納森·尼爾
標題：
首席執行官
 
  [共享和認股權證轉讓協議的簽名頁]
 
發信人：
/s/恩裏克·費爾南德斯·亞薩
姓名：
恩裏克·費爾南德斯·亞薩

[共享和認股權證轉讓協議的簽名頁]

發信人：
/s/康拉德·科齊克
姓名：
康拉德·科齊克

[共享和認股權證轉讓協議的簽名頁]

發信人： /s/赫伯特·斯特皮克
姓名：
赫伯特·斯捷皮克

[共享和認股權證轉讓協議的簽名頁]