美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*

新興市場地平線公司。
(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)

G3033X 105**
(CUSIP號碼)

喬納森·尼爾
伯克利廣場大廈8樓
伯克利廣場
倫敦，W1J 6DB
英國
+44 20 7647 9100
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)

June 8, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初步備案，並用於任何後續修訂 ，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

**發行人的B類普通股(“B類普通股”)沒有分配CUSIP號，每股票面價值為0.0001美元。發行人的A類普通股(“A類普通股”)已被賦予CUSIPG3033X105號，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克證券市場上市，代碼為“HARI”。

本封面其餘部分所要求的信息不得被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節的目的而提交，或 以其他方式受該法該節的責任，但應受該法的所有其他規定的約束(然而，請參閲附註)。
 
附表13D
CUSIP編號：G3033X 105
  
1
報告人姓名或名稱
 
 
新興市場新地平線
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
7,150,000 (1)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
7,150,000 (1)
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
7,150,000 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
19.89% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
OO(有限責任公司)
 
 
 
 

  (1)
見下文第5項。這一數字包括7,150,000股B類普通股，它將在發行人進行初始業務合併時或更早的時候自動轉換為A類普通股，在根據第424(B)(4)條(文件編號333-258393)提交的發行人招股説明書中更全面地描述為 “證券描述-創始人股份”。這一數字不包括9,000,000股A類普通股相關的私募 認股權證(定義見下文)，該認股權證在發行人完成初始業務合併後30天才可行使。

CUSIP編號：G3033X 105
1
報告人姓名或名稱
 
 
FPP資本顧問
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
房顫
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
7,150,000 (1)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
7,150,000 (1)
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
7,150,000 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
19.89% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
OO(獲豁免公司)
 
 
 
 

  (1)
見下文第5項。這一數字包括7,150,000股B類普通股，它將在發行人進行初始業務合併時或更早的時候自動轉換為A類普通股，在根據第424(B)(4)條(文件編號333-258393)提交的發行人招股説明書中更全面地描述為 “證券描述-創始人股份”。這一數字不包括9,000,000股A類普通股相關的私募 認股權證(定義見下文)，該認股權證在發行人完成初始業務合併後30天才可行使。

第1項。
安全和發行商

本附表13D由簽署人根據第240.13d-1(A)款提交，涉及新興市場地平線公司(“發行人”)的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其主要執行辦公室位於英國伯克利廣場伯克利廣場8樓，W1J 6DB英國。

第二項。
身份和背景

(A)本附表13D是代表New Emerging Markets Horizon(“保薦人”)及保薦人的管理成員FPP Capital Advisers(統稱“報告人”)提交的。

保薦人直接持有本報告所述發行人的證券。FPP Capital Advisers是保薦人的唯一管理成員，因此可被視為保薦人所持證券的受益所有者，並對該等證券擁有共同投票權和處分控制權。Riccardo Orcel持有贊助商19.99%的無投票權會員權益，並且不具備控制贊助商作出的投票或投資決定的能力。任何單一實體或個人都沒有能力控制FPP Capital Advisers做出的投票或投資決定。報告人根據該法第13d-1(K)條的規定， 共同提交本聲明。

本報告中關於任何報告人的所有披露僅由該報告人作出。本協議中關於報告人以外人員的任何披露都是在向有關方面進行詢問後根據信息和信念作出的。

(B)贊助商的營業地址為英國W1J 6DB，倫敦伯克利廣場伯克利廣場大廈8樓。FPP Capital Advisers的業務地址是英國倫敦伯克利廣場伯克利廣場8樓，郵編：W1J 6DB。

(C)保薦人的主要業務是擔任發行人的保薦人。FPP Capital Advisers的主要業務是從事私募股權和特殊情況資產負債表 投資。

(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，舉報人均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟 而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(F)保薦人是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。FPP Capital Advisers是根據開曼羣島法律成立的開曼羣島豁免公司。

第三項。
資金來源和數額或其他對價

對本附表13D的第4項和第6項的答覆在此引用作為參考。

於2022年6月8日，發行人的前保薦人(“前保薦人”)EM Horizon Investments將其持有的7,150,000股B類普通股(定義見下文)及9,000,000股私募認股權證(定義見下文)轉讓予保薦人，不作任何代價。

第四項。
交易目的

關於發行人的註冊成立，於2021年5月11日，前保薦人認購了7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)， ，總代價25,000美元。關於發行人的首次公開發行(“IPO”)，前保薦人於2021年12月13日向發行人的每位獨立董事轉讓了12,500股B類普通股，合計37,500股B類普通股。於首次公開招股結束的同時，前保薦人購入發行人的9,000,000份私募認股權證，每份可予行使的認股權證可按每份認股權證1.5美元的價格(“私募認股權證”)購買一股A類普通股(“私募認股權證”)，總代價為13,500,000美元。前保薦人用營運資金收購B類普通股及私募認股權證。

於2022年6月8日，保薦人與前保薦人、發行人及其中所列發行人的若干證券持有人訂立股份及認股權證轉讓協議(“股份及認股權證轉讓協議”)，根據該協議，前保薦人將剩餘7,150,000股B類普通股及9,000,000股私募認股權證轉讓予保薦人。於股份及認股權證轉讓協議日期，前保薦人完全由FPP Capital Advisers管理及控制，而Riccardo Orcel為非控股成員，對前保薦人持有的任何發行人證券並無投票權或絕對控制權。

於訂立股份及認股權證轉讓協議的同時，保薦人與前保薦人、發行人及其中所列發行人的若干證券持有人訂立更新及修訂協議(“更新及修訂協議”)，據此，前保薦人將其於該協議所載各項協議項下的所有權利及義務轉讓予保薦人。於股份及認股權證轉讓協議及更新及修訂協議擬進行的交易於2022年6月8日生效後，保薦人取代前保薦人成為發行人保薦人。

報告人擁有的B類普通股及私募認股權證已被收購作投資用途。報告人可不時進一步收購發行人的證券，並可在受到某些限制的情況下，根據對此類證券的投資的持續評估、當時的市場狀況、其他投資機會及其他因素，隨時處置報告人持有的發行人的任何或全部證券。然而，B類普通股及私募認股權證須受若干鎖定限制所規限，詳情見下文第6項。

除本報告外，發起人沒有涉及或可能導致附表13D第4項(A)和(C)至(J)段所述任何事項的計劃或建議。

關於附表13D第4項(B)段，發行人是一家新成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。根據下文第6項進一步描述的某些協議，保薦人已同意(A)投票支持發行人尋求股東批准的任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

股份及認股權證轉讓協議及更新及修訂協議的前述摘要參考該等 協議全文而有所保留，該等協議以引用方式併入本文件，並分別作為附件10.1及10.2附於本文件。

第五項。
發行人的證券權益

(A)本附表13D的封面的第7-11項以引用的方式併入本文。截至本報告日期，報告人可被視為實益擁有7,150,000股B類普通股，佔發行人已發行及已發行的A類普通股及B類普通股(統稱“普通股”)總數的19.89%。B類普通股將在發行人首次業務合併時自動轉換為發行人的A類普通股 ，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上進行調整，在根據第424(B)(4)條提交的發行人招股説明書(文件編號333-258393)中，更全面地描述了對 證券-創始人股票的描述。這一數額不包括作為私募認股權證基礎的9,000,000股A類普通股，該認股權證在發行人完成初始業務合併後30 日之前不得行使。

上述實益擁有權百分比按目前已發行普通股總數35,937,500股計算，即(I)28,750,000股A類普通股及(Ii)7,187,500股B類普通股的總和。B類普通股包括保薦人持有的7,150，00股B類普通股和發行人獨立董事合計持有的37,500股B類普通股。

(B)本附表13D首頁的第7-11項以引用方式併入本文。報告人對本附表13D報告的7,150,000股B類普通股擁有共同投票權和共同處分權。

(C)除本附表13D第4項及第6項所述外，各申報人士於過去六十天內並無進行任何普通股交易，該等資料 併入本文作為參考。

(D)不適用。

(E)不適用。

第六項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

對本附表13D的第4項的響應在此引用作為參考。

登記和股東權利協議

於2021年12月8日，關於首次公開招股，發行人、前保薦人及其中所列發行人的若干其他證券持有人訂立登記及股東權利協議(“登記及股東權利協議”)。登記和股東權利協議規定了保薦人的慣常要求和附帶登記權，以及此類其他證券持有人的慣常附帶登記權，適用於保薦人對發行人證券的某些轉讓限制，以及在發行人初始業務合併完成後，前保薦人有權提名三名個人進入發行人董事會。根據創新及修訂協議，保薦人承擔前保薦人在登記及股東權利協議項下的所有權利及義務。

登記及股東權利協議的描述乃參考該協議全文而有所保留，該協議副本已由發行人於2021年12月14日作為發行人向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件10.2提交予美國證券交易委員會(並在此併入作為附件10.3)。

信函協議

於二零二一年十二月八日，就是次IPO，發行人、前保薦人及若干其他各方訂立函件協議(“函件協議”)。根據函件 協議，前保薦人與發行人每位高級職員及董事同意投票贊成發行人最初的業務合併；如 初始業務合併未能在發行人經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定的期限內完成，則為發行人的清算及清盤提供便利；對發行人證券施加某些轉讓限制；以及 前保薦人的某些賠償義務。發行人還同意，在沒有前保薦人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。根據《更新和修訂協議》，保薦人承擔了前保薦人在《函件協議》項下的所有權利和義務。

信函協議的描述通過參考該協議的全文進行限定，該協議的副本由發行人作為附件10.4提交給發行人於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格 (在此通過引用併入作為附件10.4)。

證券轉讓協議

於2021年12月8日，就IPO事宜，發行人及前保薦人與發行人各獨立董事訂立證券轉讓協議(統稱為“證券轉讓協議”及各自為“證券轉讓協議”)。根據證券轉讓協議，EM Horizon向發行人各獨立董事轉讓及轉讓12,500股B類普通股，並同意於滿足協議所載若干條件後，再向發行人各獨立董事轉讓12,500股B類普通股。

證券轉讓協議的描述通過參考此類協議的形式進行整體限定，該協議以引用的方式併入本文並作為附件10.5附於此。

第7項。
作為證物存檔的材料。

展品
不是的。
  
展品的描述
10.1
  
股份和認股權證轉讓協議，日期為2022年6月8日，由保薦人、前保薦人、發行人和其中指定的發行人的某些證券持有人簽署。
10.2
  
更新和修訂協議，日期為2022年6月8日，由保薦人、前保薦人、發行人和其中指定的發行人的某些證券持有人簽署。
10.3
  
登記和股東權利協議，日期為2021年12月8日，由發行人、前保薦人和其中提到的發行人的某些其他證券持有人簽署(通過引用發行人於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2而併入)。
10.4
  
發行人、前保薦人和發行人高級管理人員和董事之間於2021年12月8日簽署的信函協議(通過參考發行人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件10.4而併入)。
10.5
  
證券轉讓協議格式，日期為2021年12月8日，由發行人、前保薦人和發行人的每名獨立董事之間簽署。
99.1
  
聯合申報協議，由保薦人和FPP Capital Advisers簽署，並由FPP Capital Advisers提供。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。


 新興市場新地平線


 
發信人：
/s/喬納森·尼爾
 
姓名：
喬納森·尼爾
 
標題：
授權簽字人

 
     

FPP資本顧問
 
 
發信人：
/s/喬納森·尼爾
 
姓名：
喬納森·尼爾
 
標題：
授權簽字人
     
June 21, 2022