招股説明書補充文件
（轉至 2018 年 12 月 17 日的招股説明書）

0.000% 2029 年到期的優先票據
如本文所述，由以下人員提供全面和無條件的保證
TE 連接有限公司

我們將提供本金總額為5.5億歐元的2029年到期的0.000％優先票據（“票據”）。從2022年2月16日開始，這些票據的利息將每年在每年的2月16日拖欠支付。這些票據將於2029年2月16日到期。

Tyco Electronics Group S.A.（“TEGSA”）可以在到期前的任何時候按照 “票據描述和TEGSA期權擔保贖回” 標題下討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據。正如 “票據描述和擔保控制權變更觸發事件” 中所述，如果我們遇到控制權變更和低於投資等級的事件，除非我們之前已經贖回了票據，否則我們將被要求向持有人提出購買票據的提議。

票據將是TEGSA的無抵押優先債務，其支付權與其所有現有和未來的優先債務以及{ br} TEGSA可能產生的任何次級債務的優先級相同。對於為此類債權提供擔保的抵押品，票據持有人的索賠實際上將排在TEGSA有擔保債務（如果有）持有人的債權之後。票據將由TEGSA的母公司TE Connectivity Ltd.（“TE Connectivity”）在無抵押優先基礎上提供全額無條件的擔保，其支付權將與 TE Connectivity的所有現有和未來優先債務以及TE Connectivity可能產生的任何次級債務的優先級相同。

目前，這些票據沒有公開市場。已申請將這些票據在紐約證券交易所上市。票據的結算不以的批准為條件。就歐盟金融工具市場指令（2014/65/EU）（經修訂的，“MiFID II”）和法規（歐盟）第 600/2014 而言，紐約證券交易所不是受監管的市場，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“英國miFIR”），紐約證券交易所是英國法律的一部分。

已申請要求愛爾蘭證券交易所集團批准與以都柏林泛歐交易所（“都柏林泛歐交易所”）名義交易的票據有關的上市細節，並申請票據在都柏林泛歐交易所官方名單上市，並在其全球交易所市場上交易。票據的結算並不以這種批准為條件。就MiFID II和UK MiFir而言，全球交易市場不是受監管的市場。

票據只能以面額為100,000歐元和超過100,000歐元的整數倍數發行。

投資票據涉及風險。參見此處 S-7 頁上的 “補充風險因素” 和 “第一部分” 第 1A 項。風險因素” 載於我們於2020年11月10日提交的截至2020年9月25日財年的10-K表年度報告和 “第二部分”。第 1A 項。風險因素” 載於我們截至2020年12月25日財季的10-Q表季度報告，該報告以引用方式納入此處，以討論在投資票據之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，票據將在2021年2月16日左右通過Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和 Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）（“Clearstream”）（Euroclear和Clearstream在本文中統稱為 “ICSD”），以賬面記錄形式向投資者交付。發行後，票據將由以註冊形式的全球票據（“全球票據”）表示，預計該票據將存入Euroclear和Clearstream的共同保管人（“Common Safekeeper”），並在Common Safekeeeper的被提名人的名字在中註冊。

票據的持有方式旨在允許獲得歐元體系資格。這只是意味着這些票據將在發行時以 Common Safekeeeper 的身份存入其中一個ICSD（並以其中一個充當Common Safekeeeper的ICSD的被提名人的名義註冊），並不一定意味着這些票據將在發行時或存續期內的任何時候或任何時候被認定為歐元體系貨幣政策和日間信貸業務的合格抵押品。這種承認將取決於歐洲中央銀行對歐元體系資格標準的滿足感到滿意。

		頁面

關於本招股説明書補充文件			s-ii
前瞻性陳述			s-vi
在哪裏可以找到更多信息			s-vi
以引用方式合併			s-vii
摘要			S-1
補充風險因素			S-7
貨幣兑換			S-11
所得款項的用途			S-12
資本化			S-13
票據和擔保的描述			S-14
某些税收注意事項			S-39
福利計劃投資者注意事項			S-49
承保			S-51
法律事務			S-57
專家			S-57


關於本招股説明書			4
在哪裏可以找到更多信息			4
以引用方式納入			5
商業			6
風險因素			6
前瞻性陳述			6
所得款項的用途			7
證券描述			7
分配計劃			7
民事責任的執行			7
法律事務			8
專家			8

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果本次發行或票據的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下的其他信息。

Tyco Electronics Group S.A. 和 TE Connectivity Ltd. 僅對本招股説明書補充文件、隨附招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件和隨附的招股説明書以及泰科 Electronics Group S.A. 和 TE Connectivity Ltd. 發佈或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息負責。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的之外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書以及此處和其中中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

Tyco Electronics Group S.A.、TE Connectivity Ltd.和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售票據並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的票據發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與票據發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何證券，也不得與該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標相關。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們” 和 “我們的” 均指TE Connectivity及其合併子公司，包括TEGSA。

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 是指以下一種（或多個）的人：(i) miFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第（歐盟）2016/97 號指令（“保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（如第 (1) 點所定義）MiFID II 第 4 (1) 條的 10) 或 (iii) 不是 MiFID II 中定義的合格投資者

法規（歐盟）2017/1129（經修訂的 “招股説明書條例”）。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRiIPs條例”）所要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MiFID II 產品治理：僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，定義見MiFID II；以及 (ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。出於這些目的，應根據 MiFID II 及其頒佈的規則和條例在中解釋 “製造商” 和 “分銷商”。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書條例關於公佈票據要約招股説明書的豁免而提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 是指以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018 年歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成國內法的一部分；或（ii）條款所指的客户 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，因為定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（EU）第 1286/2014 號法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供的關鍵信息文件，因此，根據英國 PRIIP，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的監管。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給（1）屬於經修訂的 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“該命令”）第 19 (5) 條範圍內的英國投資專業人士或 (2) 高淨值實體、非法人協會和其他可以合法與之溝通的人在該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內（每個此類人員均被稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是保密的，不得分發、發佈或複製（全部或部分），也不得由接收者向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士，均不得以本招股説明書補充文件和/或隨附的招股説明書或其任何內容為依據行事或依據。

就2000年《英國金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，此招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得FSMA授權的人員的批准。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是

分發並僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下才與英國的人通信。

票據不向英國的任何人發行或出售，除非在FSMA第六部分的含義下不會導致向英國公眾發行證券。

英國 MifiR 產品治理：僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，定義見英國金融行為管理局手冊商業行為資料手冊（“COB”），以及英國 miFIR 中定義的專業客户；以及 (ii) 票據發行的所有渠道符合條件的交易對手和專業客户是合適的。隨後發行、銷售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和治理資料手冊（“英國 miFIR 產品治理規則”）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據（歐盟）2017/1129號法規的豁免提出，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該豁免是國內法的一部分，不受公佈票據發行招股説明書的要求。就《英國招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售、訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向證券和期貨發行、出售或作為直接或間接向機構投資者以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得根據證券和期貨第 274 條向機構投資者直接或間接地發出認購或購買邀請新加坡第289章法案（“SFA”），（ii）適用於相關人員或任何人第 275 (1A) 條，並根據，符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據SFA任何其他適用條款和條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，即：(a) 公司（不是合格投資者），的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資並且每位受益人都是該公司或的合格投資者、股票、債券以及股份和債券單位在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後 6 個月內，受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓，但以下情況除外： (1) 根據 SFA 第 274 條轉讓給機構投資者，或根據第 275 (1A) 條規定的條件轉讓給相關人或任何人；(2) 未給予對價轉讓；或 (3) 通過法律的運作。

新加坡證券和期貨法產品分類。僅為了履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，TEGSA已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（如2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》所定義）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知）

SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和金融管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料僅分發給《瑞士金融服務法》（“FinSA”）第4（3）條所指的瑞士專業客户，並且僅分發給。

這次在瑞士發行票據不受FinSA下編制和發佈招股説明書的要求的約束，因為此類發行僅向FinSA 所指的專業客户發行，並且這些票據不得在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，而且已經或將要準備與發行票據有關的任何此類招股説明書。本招股説明書補充文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

已申請將票據在紐約證券交易所上市。票據的結算並不以這種批准為條件。我們無法保證會獲得該清單。如果獲得此類清單，我們沒有義務維持此類清單，我們可能會隨時將票據除名。

已申請都柏林泛歐交易所批准與票據有關的上市細節，並要求允許這些票據在都柏林泛歐交易所的官方名單上市，並在其全球交易所市場上交易。票據的結算並不以這種批准為條件。我們無法向您保證，我們在都柏林泛歐交易所官方名單上市的申請將獲得批准，也無法向您保證，這些票據將被允許在其全球交易所市場上交易，或者任何此類上市或交易准入都將得到維持。就MiFID II和UK MiFir而言，全球交易市場不是受監管的市場。

本招股説明書補充文件中提及 “$”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的是指美利堅合眾國的貨幣；提及的 “€” 和 “歐元” 是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

在發行票據方面，摩根大通證券有限公司（以此身份為 “穩定經理”）（或任何代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於原本可能的水平上。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在公開充分公開披露票據發行最終條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後30天和票據分配之日起 60天中較早者結束。

啟動的任何穩定行動或超額配股都將根據適用的法律和法規進行。

我們在本招股説明書補充文件中做出了前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、潛在增長機會、潛在的經營業績改善、收購、剝離、競爭的影響以及未來立法或法規的影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能” 和 “應該” 等詞語或類似表達方式的否定詞。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則在我們提交本招股説明書補充文件後，我們沒有任何意圖或義務更新前瞻性陳述。

在本招股説明書補充文件的 “補充風險因素” 和 “第1A項” 下討論“ 風險因素。TE Connectivity於2020年11月10日提交的截至9月25日財年的 2020年10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及TE Connectivity隨後提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中的類似標題，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的其他風險和不確定性，都可能導致我們的業績與這些業績存在重大差異在前瞻性陳述中表達。可能還有其他風險和不確定性，我們目前無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並且，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。我們必須在此類報告中披露截至特定日期的某些信息，這些信息涉及我們的經營業績和財務狀況、高級管理人員和董事、股票主要持有人、此類人員在與我們的交易中的任何重大利益以及其他事項。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。這種站點的地址是： http://www.sec.gov.

我們的互聯網網站是 www.te.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、根據第16節提交的報告以及對這些報告的修正。此外，我們還在網站領導層部分的 “董事會文件” 標題下發布了審計委員會、管理髮展與薪酬委員會和提名、治理與合規委員會的章程以及我們的董事會治理原則。除以引用方式明確納入的任何文件外，我們網站和本招股説明書補充文件中提及的任何其他網站上提及的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要的信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了TE Connectivity已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及TE Connectivity和TEGSA在本招股説明書補充文件發佈之日和本次發行終止之前，根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。儘管有上述規定，除非有相反的明確規定，否則TE Connectivity在表格8-K的任何最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息或其已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的與此類披露有關的證物均不會以提及方式納入本招股説明書補充文件中，也不會以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代本招股説明書補充文件和下面列出的文件中的信息。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費為您提供任何此類申報的副本。申請應提交給賓夕法尼亞州伯温市1050 Westlakes Drive 1050 TE Connectivity 的公司祕書，電話號碼 (610) 893-9560。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書其他地方出現的更詳細的信息，以及此處以引用方式納入的文件中的信息。

TE Connectivity Ltd.

TE Connectivity Ltd.（“TE Connectivity” 或 “公司”，可能被稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”）是全球工業技術領導者，正在創造一個更安全、可持續、高效和互聯的未來。我們廣泛的連接和傳感器解決方案在最惡劣的環境中久經考驗，可實現交通、工業應用、醫療技術、能源、數據通信和家庭領域的進步。

我們通過以下可報告的部門運營：運輸解決方案、工業解決方案和通信解決方案。

TE Connectivity 是一家瑞士公司。它的註冊和主要辦公室位於瑞士沙夫豪森 CH-8200 的 Mühlenstrasse 26，其電話號碼，該地址為 +41 (0) 52 633 66 61。其在美國的行政辦公室位於賓夕法尼亞州伯温市西湖大道1050號，其在該地址的電話號碼是 (610) 893-9560。

Tyco Electronics Group S.A.

TEGSA是一家盧森堡公司，也是TE Connectivity的全資子公司。TEGSA 的註冊和主要辦公室位於 L-1648 盧森堡 Guillaume II 廣場 46 號，其在該地址的電話號碼為 +352 46 43 40 401。TEGSA是一家控股公司，旨在直接或間接擁有TE Connectivity的所有運營中子公司，用於發行債務證券和為TE Connectivity開展國庫業務。否則，它不開展獨立業務。

本次發行


發行人		Tyco Electronics Group S.A. 或 “TEGSA”。
擔保人		這些票據將由TEGSA的母公司 TE Connectivity Ltd. 在無抵押優先基礎上提供全額無條件擔保。
發行的證券		2029年到期的0.000％優先票據的本金總額為5.5億歐元。
到期日		這些票據將於2029年2月16日到期。
利率		這些票據將自發行之日或最近的利息支付日起計息。
		票據的利息將以每年0.000％的利率累計。
利息支付日期		從2022年2月16日開始，票據的利息將每年2月16日拖欠支付。
付款貨幣		票據的所有本金和溢價（如果有）以及利息的支付，包括贖回票據時支付的任何款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟當時的成員國不再使用歐元，或者不再用於國際銀行界公共機構或內部的交易結算，則在我們再次可以使用歐元之前，與票據有關的所有付款將以美元美元支付或者是這樣用的。在任何日期以歐元計算的應付金額都將根據最新的歐元市場匯率轉換為美元。請參閲 “以歐元計算的 NotesPayments 的描述”。
排名		這些票據將是TEGSA的無抵押優先債務，彼此之間將無優先權或優先權，與其所有現有和未來的優先債務以及TEGSA可能產生的任何次級債務的優先償付權相同。對於為此類債權提供擔保的抵押品，票據持有人的索賠實際上將排在TEGSA有擔保債務持有人的索賠（如果有）之後。
可選兑換		TEGSA可以在2028年11月16日（票據到期日前三個月）的任何時候自行選擇全部或部分贖回票據，票據的整體贖回價格等於票據本金和 “票據描述和 TEGSA 期權擔保兑換” 中描述的整體贖回價格中的較大者，再加上應計和截至但不包括適用贖回日期的未付利息（如果有），按年度貼現（實際/實際（ICMA））。


		此外，TEGSA可以在票面贖回日（定義見下文）當天或之後的任何時候自行選擇以1,000歐元為增量贖回票據（前提是其中任何剩餘本金至少是其最低授權面額），贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上應計及其未付利息，但不包括在內，兑換日期。
		正如在 “票據描述和預扣税變化後的擔保贖回” 中所述，如果某些税收變化影響了票據，TEGSA還可以贖回全部但不少於全部票據。
沉沒基金		沒有。
面值		這些票據將以最低面額發行100,000歐元，超過100,000歐元的整數倍數發行。
註釋的形式		這些票據將以註冊形式由全球票據代表，並將交付給Common Safekeeper。任何票據的實益權益都將顯示在Clearstream和Euroclear及其參與者保存的記錄中，並且只能通過這些記錄進行轉賬，除非在有限的情況下，這些實益權益不得兑換成認證票據，。請參閲 “票據和擔保簿的輸入、交付和表格的描述”。
歐元體系資格		這些票據的持有方式旨在允許獲得歐元體系資格。這只是意味着票據在發行時打算作為共同保管人存入其中一個ICSD（並以其中一個充當Common Safeekeeper的ICSD的被提名人的名義註冊），並不一定意味着這些票據將在發行時或存續期內的任何時候或任何時候被歐元體系認定為歐元體系貨幣政策和日間信貸業務的合格的抵押品。這種承認將取決於歐洲央行對滿足歐元體系資格標準的滿意程度。
盟約		該契約限制了TEGSA在不為票據提供擔保的情況下設立留置權以擔保某些債務的能力，也限制了進行售後回租交易的能力。該契約還限制了TEGSA和TE Connectivity整合、合併或轉讓其全部或幾乎所有各自資產的能力。契約受一些資格和例外情況的約束。參見 “票據和擔保盟約的描述”。


控制權變更觸發事件時回購		如果TE Connectivity發生控制權變更（定義見此處），並且由於控制權變更，則穆迪投資者服務公司（“穆迪”）、標普全球公司（“標準普爾”）旗下的標普全球評級和惠譽評級有限公司（“惠譽”）中至少兩家將票據的評級低於投資等級（定義見此處）（或任何繼任評級下的同等評級）穆迪、標準普爾和惠譽等類別）、TEGSA將被要求以等於本金10.1％加上應計和未付票據的價格提出回購所有票據。回購日的利息。請參閲 “票據描述和控制權變更觸發事件”。
所得款項的用途		扣除支出和承保折扣後，本次發行的淨收益將約為5.410億歐元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
風險因素		您對票據的投資將涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書以及上述任何文件中以引用方式納入的所有信息，特別是，您應評估本招股説明書補充文件中標題為 “補充風險因素” 的部分和標題為 “第一部分第 1A 項” 的部分中提出的具體因素。風險因素” 載於我們於2020年11月10日提交的截至2020年9月25日的財年的10-K表年度報告和 “第二部分”。第 1A 項。在決定是否購買本次發行中的任何票據之前，我們在截至2020年12月25日的財季的10-Q表季度報告中列出了{ br} 風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的其他風險和不確定性。
清單		已申請將這些票據在紐約證券交易所上市。票據的結算不以的批准為條件。我們不能保證一定會獲得該清單。如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持此類清單，並且我們可以隨時將票據除名。就MiFID II和英國MiFir而言，紐約證券交易所不是受監管的市場。
		已申請將這些票據列入都柏林泛歐交易所的官方名單，並允許這些票據在其全球交易所市場上交易。票據的結算並不以這種批准為條件。我們無法向您保證，我們在都柏林泛歐交易所官方名單上上市的票據的申請將獲得批准，也無法向您保證，這些票據將獲準在其全球交易所市場上交易，也無法保證任何此類上市或交易准入將得到維持。就MiFID II和英國MiFir而言，全球交易所市場不是一個受監管的市場。


MiFID 產品治理		僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出了的結論，即：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，每個交易對手和專業客户定義見MiFID II；(ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。出於這些目的，“製造商” 和 “分銷商” 應根據MiFID II及其頒佈的規則和條例來解釋。參見 “美國/歐洲經濟區以外的承保銷售”。
英國 MiFIR 產品治理		僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如COB所定義）和英國MiFIR所定義的專業客户；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《英國MiFIR產品治理規則》約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。參見 “美國以外的承保銷售——英國”。
禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售		尚未準備好PRIIPs法規要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。請參閲 “ 美國/歐洲經濟區以外的承保銷售”。


禁止向英國散户投資者銷售		尚未準備好《英國PRIIPs條例》要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。請參閲 “承保美國以外的銷售——英國”。
適用法律		這些票據將受紐約州法律管轄。
受託人、證券註冊商和付款代理人		德意志銀行美洲信託公司。

除了 {br “第一部分第 1A 項中描述的風險外，您還應仔細考慮下述補充風險。風險因素” 在我們於2020年11月10日提交的截至2020年9月25日財年的 10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處，在投資票據之前，TE Connectivity隨後提交的10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中描述的其他風險和不確定性。您可能會損失部分或全部投資。

本幣不是歐元的買家投資票據會帶來重大風險。這些風險包括持有人本國貨幣與歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑持有人的本國貨幣貶值將導致持有人票據的有效收益率降低，低於票面利率，在某些情況下，可能導致持有人蒙受損失。此外，對於美國持有人來説，投資於票據也可能產生重要的税收後果，這是外匯匯兑收益或虧損（如果有的話）的結果。參見”某些税收考慮因素某些美國聯邦所得税注意事項。"

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或以這種方式使用歐元。任何日期的歐元應付金額都將根據當時可用的歐元市場匯率轉換為美元美元。根據管理票據的契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。請參閲 “歐元票據和擔保發行的描述”。

發行票據（和擔保）所依據的契約受紐約州法律管轄，票據（和擔保）將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院必須對票據和擔保作出判決才能以歐元作出判決。但是，判決將按判決作出之日的現行匯率將兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。在紐約開庭的對與票據有關的爭議擁有多元化管轄權的聯邦法院將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院中，票據持有人可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，根據美國許多其他聯邦或州法院的票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國執行。

美元。用於確定歐元兑美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

票據持有人面臨最小指定面額加上更高的整數倍數的後果。

這些票據將以最低面額100,000歐元發行，超過該面額的1,000歐元的倍數發行。由於發行的任何面額由最低指定面額加上另一個較小金額的更高整數倍組成的票據都是如此，因此的票據的交易金額可能超過100,000歐元（或其等價物），而不是100,000歐元（或其等值物）的整數倍數。在這種情況下，作為交易此類金額的結果，持有本金低於最低規定面額的票據持有人可能無法獲得此類持有的憑證票據（如果印製了認證票據），並且需要購買本金以使其持有量等於最低規定面額的票據。

這些票據沒有公開市場；我們也不知道活躍的交易市場是否會發展，也不知道如果票據市場確實發展了，它能否持續下去。

這些票據將構成新發行的證券，目前尚無交易市場。儘管我們預計這些票據將在紐約證券交易所和都柏林泛歐交易所全球交易市場上市，但我們無法向您保證這些票據任何交易市場的發展或流動性，也無法向您保證在特定時間出售票據，也無法向您保證在特定時間出售票據，也無法向您保證出售時獲得的價格會有利。紐約證券交易所和全球交易所市場不是 MiFID II 和英國 MiFIR 的監管市場。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中開市。但是，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。如果票據沒有活躍的交易市場，則您可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售票據。

如果票據的交易市場發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

Credit 評級機構不斷審查其評級公司的評級，包括我們。我們的評級或評級前景的負面變化可能會對票據的價格或流動性產生負面影響。此外，信用評級機構對我們經營的整個行業進行評估，並可能基於他們對這些行業的總體看法來更改其對我們的信用評級。

此外，金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

在某些情況下，如果根據法律，TEGSA或TE Connectivity有義務對其票據或擔保的任何應付利息進行任何瑞士預扣税減免（視情況而定），則有義務支付額外款項，但某些例外情況除外。根據瑞士法律，為扣除瑞士預扣税支付額外金額的協議可能無效，因此可能會損害票據、擔保或任何其他文件或協議中包含的任何相反條款的有效性和可執行性。

瑞士預扣税法對以下票據的利息支付徵收35％的預扣税：(i) 由居住在瑞士的發行人為瑞士預扣税目的發行，或 (ii) 由擁有該集團瑞士成員家長擔保的集團的非瑞士成員發行的票據的利息支付，如果發行的所有未償債務工具的收益總額由該集團的瑞士成員提供在瑞士羣組的任何成員申請的金額都超過了金額根據瑞士的預扣税法律和行政慣例（或父母保障下的任何款項），瑞士預扣税是允許向瑞士的聯邦預扣税支付的。我們打算始終遵守免除瑞士預扣税的必要條件。

由於潛在的新的瑞士預扣税立法，票據在瑞士預扣税方面的税收待遇可能會發生變化。

2015 年 11 月 4 日，瑞士聯邦委員會宣佈，它已授權瑞士聯邦財政部任命一個專家小組，負責起草瑞士聯邦預扣税制度改革提案。除其他外，該提案預計將用基於支付代理人的瑞士聯邦預扣税制度取代目前適用於利息付款的債務人制度。

2020 年 4 月 3 日，瑞士聯邦委員會向磋商程序提交了一份改革提案 (Vernehmlassungsverfahren)。最初的改革提案用基於支付代理人的瑞士聯邦預扣税制度取代了目前適用於利息支付的基於債務人的制度。這種基於支付代理的制度 (i) 要求瑞士境內的付款代理人向居住在瑞士的個人支付的所有利息繳納瑞士聯邦預扣税，(ii) 免除向所有其他人支付的瑞士聯邦預扣税利息，包括向居住在瑞士的法人和外國投資者。因此，根據該提案，瑞士聯邦預扣税也適用於外國票據的利息支付。如果這項改革提案獲得批准，則瑞士付款機構必須對利息支付以及國內和國外票據的之類徵收和繳納瑞士聯邦預扣税，前提是受益人是瑞士的個人居民。磋商程序一直開放到2020年7月10日。在審查了的磋商結果後，聯邦委員會於 2020 年 9 月決定提交一項新提案，取消所有利息收入的預扣税，瑞士銀行賬户的利息收入除外。預計議會不會在2021年第二季度之前進行辯論，如果獲得通過，預計不會在2022年之前生效。由於議會的辯論，擬議的改革的確切措施可能會改變。

全球票據由Euroclear和Clearstream持有或代表他們持有，因此，投資者必須依靠他們的程序進行轉賬、付款和與我們溝通。

這些票據將以全球票據為代表，該票據將在國家安全局下持有，由Euroclear和Clearstream共同保管。除了在全球票據中描述的某些有限情況下，投資者無權獲得最終票據來換取權益

全球筆記。雖然這些票據由全球票據代表，但投資者只能通過Euroclear和Clearstream交易其實益權益。

我們將通過向Euroclear和Clearstream的Common Safekeeper付款或向其訂購的Common Safekeeper付款，然後分配給其賬户持有人，從而履行票據下的付款義務。全球票據實益權益的持有人必須依靠Euroclear和Clearstream的程序才能根據票據獲得付款。對於與全球票據中實益權益相關的記錄或就該實益權益支付的款項，我們不承擔任何責任或責任。

全球票據實益權益的持有者將沒有對這些票據的直接投票權。相反，只有在允許此類持有人根據Euroclear和Clearstream的程序任命適當的代理人的範圍內，才允許他們直接採取行動。

與票據有關的所有本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回時支付的任何款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制，或者我們無法控制的其他情況或採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟當時的成員國不再使用歐元，或者不再用於國際銀行界公共機構或內部的交易結算，則所有與票據有關的付款將以美元支付，則在我們再次獲得歐元左右之前，所有與票據有關的款項將以美元支付用過的。任何日期的歐元應付金額都將根據最新可用的歐元市場匯率轉換為美元。根據管理票據的契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲 “補充風險因素”。關於票據投資所涉及的風險，您應該諮詢自己的財務和法律顧問。

據彭博社報道， 2021年2月1日，歐元/美元的匯率為1.00歐元/1.2064美元。

扣除支出和承保折扣後，本次發行的淨收益將約為5.410億歐元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

下表按未經審計的歷史基礎列出了截至2020年12月25日的市值，並進行了調整，使特此發行的票據的出售生效。

您應將這些信息與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的合併財務報表以及相關附註一起閲讀，這些附註載於我們截至2020年9月25日提交的截至2020年9月25日的財年10-K表年度報告和截至2021年1月28日提交的截至2020年12月25日的季度 10-Q表季度報告中，此處以引用方式納入其中。

	截至2020年12月25日

（以百萬計）	歷史的			調整後
債務：
短期債務：
4.875% 2021年到期的優先票據		250			250
2021年到期的以歐元計價的固定至浮動利率優先票據⁽¹⁾		427			427
循環信貸額度
商業票據
其他		8			8

短期債務總額		685			685

長期債務（減去當前到期日）：
特此發行2029年到期的以歐元計價的0.000％優先票據⁽²⁾					664
3.500% 2022 年到期的優先票據		500			500
1.100% 2023年到期的以歐元計價的優先票據		671			671
3.450% 2024 年到期的優先票據		350			350
2025 年到期的 0.000% 以歐元計價的優先票據		671			671
3.700% 2026年到期的優先票據		350			350
3.125% 2027年到期的優先票據		400			400
7.125% 2037年到期的優先票據		477			477
其他		113			113

長期債務總額		3,532			4,196

未攤銷的折扣、溢價和債務發行成本，淨額		(22	)		(33	)
公允價值套期保值指定利率互換合約的影響		6			6

負債總額		4,201			4,854
公平		9,861			9,861

資本總額	$	14,062		$	14,715

本招股説明書補充文件中的描述包含對票據和契約重要條款的描述，但聲稱並不完整。特此提及契約、第十七份補充契約和票據的附註形式，每份票據均作為附錄提交或將以引用方式納入本招股説明書補充文件作為其一部分的註冊聲明，以及《信託契約法》。

在對票據和擔保的描述中，我們將票據發行人泰科電子集團股份公司稱為TEGSA，將票據的擔保人稱為 TE Connectivity Ltd.，在每種情況下均不包括其各自的合併子公司。

票據將根據截至2007年9月25日的契約發行，並輔之以一份補充契約，該契約的日期為2021年2月16日（ “第十七份補充契約”），該契約由作為發行人的TEGSA、作為擔保人的TE和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂。本描述中提及的契約是指經第十七份補充契約補充的契約。

契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的本金總額。TEGSA將來可能會在未經未償票據持有人同意的情況下發行額外的債務證券。如果 TEGSA 發行特此提供的該系列的其他票據，則這些票據將包含與特此提供的系列票據相同的條款並被視為同一系列的一部分， 提供的如果額外票據無法與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將有單獨的CUSIP編號。根據契約可能發行的其他系列債務證券的條款和規定可能有所不同。TEGSA可以在轉換或交換其他證券時單獨發行其他債務證券，也可以與其他證券一起作為單位的一部分發行。

以下描述受契約詳細條款的約束，可應TE的要求獲得契約的副本。請參閲 “以引用方式納入”。本節中與契約、票據和擔保有關的陳述是摘要，不完整，受契約、票據和擔保的所有條款的約束。有關票據和擔保的完整的描述，您應該參考契約。

票據將作為以被提名人名義註冊的全球票據發行，並存入Euroclear和Clearstream的Common Safekeeper，用於其直接和間接參與者的賬户。除非在某些有限的情況下，以賬面記錄形式持有的票據的實益權益持有人無權獲得認證票據的實物交割。請參閲 “賬本錄入、交付和表格”。

票據將以最低面額發行 100,000 歐元，超過該面額的 1,000 歐元的整數倍數發行。與任何面額由最低指定面額加上的更高整數倍數組成的紙幣發行的情況一樣，這些票據的交易金額可能超過100,000歐元（或其等值物），但不是100,000歐元（或的等價物）的整數倍數。在這種情況下，由於交易此類金額而持有的本金低於最低規定面額的票據持有人可能無法獲得與此類持有量有關的憑證票據（如果已印製認證票據），則需要購買本金以使其持有量等於最低規定面額的票據。

票據將是TEGSA的直接、無條件、無擔保和無次級一般債務。這些票據將是TEGSA的無抵押優先債務，將與其所有現有和未來的優先債務以及TEGSA可能產生的任何次級債務的優先償還權相同。對於為此類債權提供擔保的抵押品，票據持有人的索賠實際上將排在TEGSA有擔保債務的{ br} 持有人的索賠（如果有）之後。

TEGSA 是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。TEGSA的權利及其債權人，包括票據持有人，在該子公司的清算、重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利實際上將排在該子公司的債權人的債權之後，除非TEGSA或其任何債權人本身可能是該子公司的債權人。

自發行之日起或自支付或提供利息的最新利息支付日起，這些票據的年利率為0.000％。從2022年2月16日起，票據的利息將在每個利息支付日之前的工作日（Euroclear SA/NV和Clearstream S.A. 各營業日）的營業結束時的登記持有人支付。根據國際資本市場協會規則手冊中的定義，天數慣例為實際/實際（ICMA）。

如果任何利息支付日期、贖回日或到期日不是工作日，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在該還款到期之日支付一樣。從該日期及之後至下一個工作日支付此類款項之日的這段時間內，將不對應付金額產生任何利息。

“Business 日” 是指非星期六或星期日的任何一天，在紐約、倫敦或盧森堡，該日不是 (i) 法律或行政命令授權或要求銀行機構關閉，以及 (ii) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或其任何後續系統不運行的日子。

已申請將這些票據在紐約證券交易所上市。票據的結算並不以這種批准為條件。我們無法保證一定能獲得該清單。如果獲得此類清單，我們將沒有義務維持此類清單，我們可能會隨時將票據除名。

已申請將這些票據列入都柏林泛歐交易所的官方清單，並允許這些票據在全球交易所市場上交易。票據的結算不以此批准為條件。我們無法向您保證，我們在都柏林泛歐交易所官方名單上上市的票據的申請將獲得批准，也無法向您保證，這些票據將被允許在其全球交易所市場上交易，也無法保證任何此類上市或交易准入將得到維持。

初始持有人將需要以歐元支付票據，票據的本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回時支付的任何款項，將以歐元支付。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再用於國際銀行界公共機構或內部的交易結算，那麼與票據有關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次可用為止我們左右用過。任何日期的歐元應付金額都將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元。以美元支付的票據的任何付款均不構成契約下的違約事件。受託人和付款代理均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計值。

票據的持有者在支付本金和利息方面將面臨外幣兑換風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響。參見 “Risk Factors本國貨幣不是歐元的買家投資票據會帶來重大風險。”

無論是在到期、贖回時、通過加速還是其他方式，TE 都將無條件地保證票據的本金、溢價（如果有）和利息的到期和準時支付。TE的擔保是TE的無抵押、非次級債務，與TE所有現有和未來的優先債務以及TE可能產生的任何次級債務的優先債務的償付權相同。擔保規定，如果拖欠相關票據的付款，票據持有人可以在不事先對TEGSA提起訴訟的情況下直接對TE提起法律訴訟以執行擔保。

TEGSA可以在2028年11月16日（票據到期日前三個月）（“票面贖回日”）之前的任何時候，自行選擇以1,000歐元為增量全部或部分贖回票據（前提是其任何剩餘本金至少是其最低授權面額），整體贖回價格等於以下兩者中較大者：

此外，TEGSA可以在票面贖回日當天或之後的任何時候選擇以1,000歐元為增量全部或部分贖回票據（前提是票據的任何剩餘本金至少為票據的最低授權面額），贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上應計利息和未付利息，但不包括票據兑換日期。TEGSA 應在兑換日期前不少於 10 天但不超過 90 天提供兑換通知。

就本節 “按 TEGSA 的期權兑換” 而言，以下術語的含義如下：

"可比政府債券利率” 是指以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，0.0005 向上四捨五入）的價格，如果票據在固定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買，則按中間值計算，票據的總贖回收益率將等於同類政府債券（定義見下文）該工作日的總贖回收益率該工作日上午 11:00 （倫敦時間）的同類政府債券的市場價格為由我們選擇的獨立投資銀行決定。

就任何可比政府債券利率的計算而言，“可比政府債券” 是指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定的、到期日最接近票據到期的德國聯邦銀行證券，就好像票據在面值贖回日到期一樣，或者如果該獨立的投資銀行自行決定認為此類類似債券未發行，則其他德國聯邦債券為此類獨立投資銀行可以在三家經紀商和/或做市商的建議下，該獨立投資銀行選擇的德國聯邦銀行證券被認為適合確定可比的政府債券利率。

出現上述每個要點後，TEGSA可以贖回票據，贖回價格等於票據本金的100％，加上截至贖回日的應計利息（如果有）和額外金額（如果有）。

任何贖回通知將至少在 10 天或 30 天（視情況而定）郵寄給每位待贖回票據的持有人，但不得超過贖回日期前 90 天。如果TEGSA選擇贖回部分但不是全部票據，則受託人將根據ICSDS的適用程序，通過其認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。TEGSA可自行決定任何贖回或任何贖回通知均受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行、其他發行、發行債務或其他公司交易或事件。

除非 TEGSA拖欠贖回價格以及任何待贖票據的應計和未付利息，否則在贖回之日及之後，此類票據或其中部分需要贖回的票據將停止計息。

如果任何贖回日期不是工作日，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在該還款到期之日支付一樣，從該日期及之後到下一個工作日的應付金額不會產生任何利息。

除非法律或法律的解釋或管理另有要求，否則TEGSA和TE都不會因任何税收司法管轄區或代表任何税收司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、徵税、冒名詞、評估或政府收取的任何性質的政府費用（“税收”）而扣除或扣留與票據和擔保有關的款項。如果 TEGSA 或 TE 需要從根據或與有關的任何票據或擔保支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則視情況而定，TEGSA 或 TE 將視情況支付此類額外金額（我們稱之為 “額外金額”），以使每位票據持有人收到的淨金額，包括額外金額等於該持有人在不要求預扣或扣除此類税款時本應獲得的金額。但是，對於向票據持有人的付款，如果除了持有人僅憑票據所有權以外的任何其他原因，相關税務司法管轄區的此類付款需要納税，則不會向該持有人支付額外的金額，我們也不會為以下情況支付額外金額：

另外金額也不會支付給受託人、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的票據持有人，也不會支付給票據的受益人所有者

不是是此類票據的唯一受益所有人，視情況而定。但是，這種例外情況僅適用於受益人、委託人、受益人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人，或者受益人所有人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的成員，如果受益人、委託人、受益人或成員直接獲得付款的受益或分配份額，則無權獲得額外款項。

每當在契約、票據、擔保或本 “票據和擔保説明” 中提及在任何背景下支付本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或任何其他應付金額時，此類提及包括在特定情況下應付的額外款項的支付。上述條款將在契約終止或解除後繼續有效，並將適用於TEGSA或TE的任何繼任者（視情況而定）為税收目的組織或從事業務的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

如果 TEGSA 或 TE 有義務為此類付款支付額外，在之前至少 30 天，如果 TEGSA 或 TE 有義務為此類付款支付額外金額，TEGSA 或 TE 將向受託人提交一份官員證書，説明將支付此類額外款項、應付金額以及啟用所必需的其他信息受託人在付款之日向票據持有人支付此類額外款項。

此外，TEGSA將支付任何印花税、發行税、註冊税、書面税或其他類似税收和關税，包括利息、罰款和相關附加金額，應在盧森堡或美國或上述任何政治分支機構或税務機構支付，涉及票據的創建、發行、發行、執行、贖回或退回。但是，TEGSA不會支付與TEGSA以外的任何人自願向盧森堡註冊票據或任何相關文件有關的任何盧森堡註冊税 管理 enregistrement、domaines 和 TVA在盧森堡。

在票據發生控制權變更觸發事件時，除非 TEGSA 行使了贖回 “按 TEGSA 期權贖回” 或 “預扣税變更後贖回” 中所述的票據的權利，否則每位票據持有人將有權要求TEGSA根據下述要約購買該持有人全部或部分票據（“控制權變更要約”），購買價格等於其本金的101％加上截至該日應計和未付的利息（如果有）購買。

在控制權變更觸發事件發生之日後 30 天內，或由 TEGSA 選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈變更之後

在控制權中，TEGSA必須通過頭等郵件向每位票據持有人發送通知，並將副本發送給受託人，該通知應適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知應説明購買日期，該日期不得早於自該通知寄出之日起 30 天或不晚於 60 天，但法律（“控制權變更付款日期”）可能要求的除外。該通知如果在控制權變更完成之日之前寄出，則應説明控制權變更提議的條件是控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件。選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求在票據背面填寫標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格交出票據，或者TEGSA 合理要求按賬面記賬轉賬將票據交還給付款代理人在收盤前按通知中規定的地址向付款代理人交出控制權變更付款日期之前的第三個工作日營業。

如果第三方按照TEGSA提出的這種要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了所有以正當方式投標且未根據其要約撤回的票據，則TEGSA 無需提出控制權變更要約。

在某些情況下，完成任何此類交易可能需要贖回或回購票據，而TEGSA或收購方可能沒有足夠的財務資源來進行此類贖回或回購。在某些情況下，契約中與控制權變更觸發事件有關的條款可能會使對TE或其任何子公司的槓桿收購變得更加困難或阻礙其進行。該契約可能無法在所有情況下為票據持有人提供保護，使其免受高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易的不利影響。

TEGSA 將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是此類法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規與契約的 “控制權變更” 條款相沖突，則TEGSA應遵守適用的證券法律法規，並應被視為沒有因此違反契約 “控制權變更” 條款規定的義務。

“低於投資等級評級事件” 是指至少有兩家評級機構在發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何一天對票據的評級低於投資等級評級，直至公佈控制權變更後的60天期限結束（只要此類票據的評級處於公開宣佈的考慮之中，60天期限應延長）任何評級機構都可能降級）；前提是的評級低於投資等級如果評級機構沒有應受託人的要求公開宣佈、公開確認或以書面形式通知受託人，則由於特定降級而導致評級降低的事件應被視為未發生在特定的控制權變更中（因此，根據控制權變更觸發事件的定義，應被視為不是低於投資等級的事件）是任何事件的全部或部分結果，或由適用的控制權變更構成或由適用的控制權變更引起或與之有關的情況（無論適用的控制權變更是否應在下方投資等級評級事件發生時發生）。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

儘管有有上述規定，在以下情況下，為TE創建控股公司的交易將不被視為涉及控制權變更：(1) 根據該交易，TE 成為該控股公司的直接或間接全資子公司；以及 (2) 在該交易之後立即持有該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的TE有表決權股票的持有人基本相同。在進行任何此類交易之後，本定義中提及的 TE 應被視為指的是該控股公司。就本定義而言，自任何日期起，任何特定 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的 “有表決權的股票” 是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

“投資等級評級” 是指惠譽等於或高於BBB（或同等評級）、穆迪的Baa3（或等效評級）和標準普爾的BBB（或同等評級）的評級。

“評級機構” 是指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家停止對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開對票據進行評級，則是 TEGSA 選擇的第 3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級組織”（如經TEGSA董事會決議認證）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部的替代機構（視情況而定）。

“標準普爾” 是指標普全球公司的子公司標準普爾全球評級。

該契約規定，只要任何票據仍未償還（但有抗辯權，如契約所規定），TEGSA 將不會，也不會允許任何限制性子公司發行、承擔或擔保任何由抵押貸款、質押、擔保權益、留置權或抵押權（均為 “留置權”）擔保的債務（均為 “留置權”）發行、承擔或擔保構成主要財產，TEGSA 不會也不會允許任何美國子公司在發行時作出的假設或擔保是合格子公司，負責發行、承擔或擔保任何由該合格子公司的應收賬款或任何此類受限子公司或該合格子公司發行的任何股票或負債（無論是現在擁有還是以後收購）的留置權擔保的任何債務，但沒有有效規定此類有擔保債務的留置權應持續存在很長時間如果TEGSA確定，再加上TEGSA的任何其他負債，排名相同根據票據，的理解是，就本協議而言，由留置權擔保的債務和未如此擔保的債務（不得僅因為此類留置權被視為不同的等級）應由留置權等同於或等於（或之前由TEGSA選擇）此類有擔保債務進行同等和合理的擔保。上述契約不適用於：

儘管本契約限制了TEGSA和任何受限子公司或合格子公司承擔由任何受限子公司或合格子公司發行的股票留置權擔保的債務的能力，但它不會阻止我們的其他子公司承擔由受限子公司或任何合格子公司發行的股票留置權擔保的債務或負債。

該契約規定，只要任何票據仍未償還（但如契約所規定，有抗辯權），TEGSA 將不會，也不會允許任何受限子公司進行任何售後和回租交易，除非：

"任何人的 “應收賬款” 是指該人在正常業務過程中通過向第三方客户出售庫存而產生的應收賬款。

截至任何特定時間，與售後回租交易相關的 “應佔債務” 是指現值（按租賃開始時的折現率計算，該利率代表承租人在相似期限內借入購買 TEGSA 或任何限制性子公司在剩餘期限內淨租金支付所必需的資金）的有效利率適用的租約，包括延長此類租約的任何期限，或者出租人的選擇權可以延長。任何期限租約下的 “淨租金付款” 一詞是指承租人在這個期內需要支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、重建、保險、税款、評估、水費或該承租人必須支付的類似費用而需要支付的任何金額，無論是否指定為租金或額外租金或該承租人根據該協議要求支付的任何款項，視銷售額而定，維護和維修, 重建, 保險, 税收, 評估, 水費或類似費用.

任何日期的 “合併淨資產” 是指總資產減去總負債，在每種情況下，都出現在截至TE財政季度末最新編制的合併資產負債表上，該資產負債表是根據合併資產負債表之日生效的美國公認會計原則編制的。

任何日期的 “合併有形資產” 是指總資產減去截至TE一個財政季度末最新編制的合併資產負債表上出現的所有無形資產，該資產是根據合併資產負債表之日生效的美國公認會計原則編制的。“無形資產” 是指在 “無形資產，淨值” 標題下或單獨列出的任何其他無形資產標題下申報的金額（如果有），每種情況均在該合併資產負債表正面列出。

“資金債務” 是指自確定之日起按其條款到期超過一年的任何債務，包括債務人選擇可續期或延期至自確定之日起超過一年的任何債務。

“債務” 是指本金金額（該金額為面額，或者對於原始發行折扣債券或零息票據、債券或債券或類似證券，該金額為截至美國公認會計原則編制的TE 及其子公司最近編制的合併資產負債表之日的應計金額確定）自 (i) 所有債務的合併餘額表) 發佈之日起生效對於借款，(ii) 由債券、票據或其他類似票據證明的所有債務，(iii) 與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有債務或與之相關的償還義務（此類票據只有在未償還的償還義務由根據資產編制的資產負債表上反映為資產的現金或現金等價物作為抵押的情況下才構成債務美國普遍接受的會計原則），（iv）所有支付財產或服務延期購買價格的義務，但 (A) 貿易和類似應付賬款和應計費用、 (B) 員工薪酬、遞延薪酬和養老金債務，以及員工福利計劃和協議或其他類似僱傭安排產生的其他債務， (C) 與收到的客户預付款有關的債務除外

以及 (D) 與收益和滯留協議有關的債務，每種債務均在正常業務過程中承租人，(v) 根據美國公認會計原則在資本化範圍內的所有債務，但在採用ASC 842之前本來不會資本化的運營租賃除外，以及 (vi) 其他人的所有債務併入此類資產負債表由 TEGSA 或其任何子公司提供擔保，或者由 TEGSA 或其任何子公司承擔法律責任或承擔法律責任 ( 是否通過協議購買他人的債務、提供資金或投資他人）。

“主要財產” 是指 TEGSA 的任何美國製造、加工或裝配廠或 TE 或其任何子公司的任何美國倉庫或配送設施，這些設施由 TEGSA 的任何美國子公司使用，並且 (A) 在初始發行之日由 TE 或 TE 的任何子公司擁有，(B) 其初始建設在初始發行日之後完成，或者 (C) 在初始發行日之後收購，TEGSA 董事會認為的任何此類工廠、設施、倉庫或其部分除外對於本定義 (A) 條款，在本定義條款 (B) 的初始施工完成之日，對於賬面淨值（不包括任何資本化利息支出）的總業務不具有重大意義，對於本定義條款（B），則為收購之日，對於本定義第 (C) 條，則為收購之日，小於 TE 及其合併資產負債表上合併有形資產的50,000,000美元和 0.50% 中較高者截至適用日期的子公司。

“合格子公司” 是指美國子公司，其應收賬款總額超過250萬美元，是 “應收賬款，扣除可疑賬款備抵金” 或等價物標題下所列金額的0.20％，這些金額出現在TE及其子公司截至美國公認會計原則最新編制的合併資產負債表上。

“受限制子公司” 是指TEGSA擁有或租賃主要財產的任何子公司。

“售後回租交易” 是指與任何人達成的安排，規定TEGSA或受限制子公司租賃任何主要財產，據此，TEGSA或受限子公司已經或將要向TE、TEGSA或其各自的任何子公司以外的其他人出售或轉讓此類主要財產；但是，前提條件不適用於任何涉及定期租賃的安排，包括延期權, 期限不超過三年.

該契約規定，TEGSA和TE都不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何人，除非：

就本節 “默認事件” 而言，以下術語具有以下含義：”負債” 的定義在 “負面契約” 一節中給出了。

“無追索權債務” 是指債務，債務持有人在強制執行時只能對TE或TEGSA或TEGSA的任何子公司或TEGSA的任何子公司的已確認的資產進行追索，而不能追索權到TE或TEGSA或TEGSA的任何子公司本人（為避免疑問，除非無追索權性質的無追索權融資中包含的慣例例外根據該協議承擔的義務）。

任何未能履行或違反TE或TEGSA就票據和向受託人提交向受託人提交向美國證券交易委員會提交或要求提交的信息達成的任何契約或協議，均不構成違約或違約事件。針對任何此類失敗或違規行為對TE和TEGSA的補救措施將僅限於違約賠償金。如果自受託人通過掛號信或掛號信向 TE 和 TEGSA 發出或未償還票據本金至少 25% 的持有人向 TE、TEGSA 和受託人發出之日起 90 天內持續存在此類失敗或違規行為，則應發出書面通知，説明此類失敗或違規行為並要求其為已得到補救並聲明此類通知是契約下的 “舉報違規通知”，TEGSA將向所有票據持有人支付違約賠償金年利率等於此類票據自發出通知後的第90天起至發出此類通知後的第150天（含該通知後的第150天）本金的0.25％，在此類失敗或違規行為得到糾正之前，每年的利率等於此類票據本金的0.5％。

在中，票據的任何違約事件，除非所有此類票據的本金已經到期和應付，否則受託人或未償票據本金總額至少為25％的持有人可以通過向TEGSA和TE發出書面通知，宣佈所有此類票據的未付本金到期，立即付款。

持有未償票據本金多數的持有人可以放棄在履行契約中與票據有關的任何契約及其後果方面的任何違約，但拖欠本金、溢價（如果有）或利息的支付除外。任何此類豁免均應糾正此類違約。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則如果受託人真誠地確定該程序可能導致個人責任，則受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。佔未償票據本金多數的的持有人將有權指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信任或賦予受託人的與票據有關的權力，前提是：

票據持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

未經持有人同意，任何持有人獲得本金、保費（如果有）或利息的支付或就此類付款提起訴訟的權利均不得受到損害。

TEGSA、TE 和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下就某些事項簽訂一份或多份補充契約，包括：

此外，根據契約，TEGSA、TE和受託人可以更改持有人的權利，但須獲得每個系列當時受影響的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，以下變更只能在每個受影響的未償債務證券持有人同意的情況下進行：

對僅為一個或多個系列債務證券的利益而包含的條款的修正不會影響任何其他系列債務證券持有人的利益。

無需獲得持有者的同意即可批准任何擬議補充、修正或豁免的特定形式，但只要同意批准的實質內容就足夠了。

德意志銀行美洲信託公司是契約下的受託人，並將被任命為契約下的票據付款代理人和證券註冊商。

在發生契約違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。如果有合理的理由認為的償還此類資金或根據契約條款無法合理保證其承擔責任，或者無法合理地保證對此類風險的充分賠償，受託人在履行職責時無需花費自己的錢或冒着風險承擔經濟責任。

受託人可以通過向TEGSA和該系列債務證券的持有人發出書面通知，就一個或多個系列的債務證券辭職。特定系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知TEGSA和受託人來解除受託人的職務。在以下情況下，TEGSA 可以移除受託人：

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人的職位空缺，TEGSA將根據契約的規定任命繼任受託人。

的受託人辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受契約規定的任命後才生效。

任何利息支付日的票據利息將支付給此類票據（或一張或多張前身票據）在正常記錄日營業結束時以的名義註冊的人。以 Common Safekeeeper 的被提名人名義註冊的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息將用立即可用的資金支付給ICSD或作為全球票據註冊持有人的Common Safekeeeper的被提名人（視情況而定）。

TEGSA 可以為所有或任何系列的債務證券指定一個或多個付款代理人，但受託人除外。特定系列的債務證券將在TEGSA指定的付款代理人辦公室交還，以付款。如果TEGSA不指定這樣的辦公室，則受託人的公司信託辦公室將作為此類系列的付款代理人的辦公室。TEGSA最初已任命德意志銀行美洲信託公司作為票據的支付代理人，付款代理人的辦公室位於紐約州紐約市華爾街60號24樓 Mailstop NYC60-2405 10005。

TE或TEGSA向付款代理人或受託人支付的用於支付票據本金、溢價（如果有）或利息的所有資金都將視情況向TE或TEGSA償還給TE或TEGSA，此後票據的持有人只能向TE或TEGSA償還，此後票據的持有人只能選擇 TE 和 TEGSA 負責付款。

契約和票據被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的，都將根據紐約州法律進行解釋，不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則，除非信託契約法適用。為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條不適用於票據。

TEGSA 在票據方面的義務將在 TE 或 TEGSA 以信託形式不可撤銷地存入足以在到期時償還的資金或政府債務後清償

在一年內或在一年內贖回所有尚未交付給受託人取消的票據時，包括：

儘管如此，TEGSA可能無法解除以下債務，這些債務將持續到票據到期：

TEGSA 也可能無法解除以下債務，這些債務將在票據兑現和履行後繼續有效：

就本 “票據和擔保説明” 的而言，該術語”政府義務” 指 (x) 任何擔保，其中是 (i) 德國政府的直接義務或 (ii) 受德國政府機構或部門控制或監督並行事的個人的義務，的支付由德國政府、德國政府中央銀行或德國政府的政府機構全額無條件擔保，無論哪種情況 (x) (i) 或 (ii)，不可由發行人選擇贖回或贖回，以及 (y) 存託憑證證明在上文第 (x) (i) 或 (x) (ii) 條所述的債務中擁有直接所有權權益的收據或其他工具，或與之相關的任何具體本金或利息支付。

在遵守特定條件後，TEGSA無需遵守契約和第十七份補充契約中包含的某些契約，任何不遵守義務的行為都不會構成與票據有關的違約或違約事件，或者，如果適用，TEGSA對與票據有關的義務將被解除。這些條件包括：

德意志銀行美洲信託公司將擔任票據的受託人。受託人公司信託辦公室的地址為華爾街 60 號，24 樓，紐約 Mailstop NYC60-2405，紐約 10005。

我們在紐約州就與契約或票據有關的任何訴訟提供訴訟的代理人是CT Corporation System，目前在紐約自由街 28 號 42 樓 10005 設有紐約市辦公室。

本節中有關Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統和程序的信息來自我們認為可靠的來源，但TEGSA和TE均不對這些信息的準確描述承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

註釋最初將由永久性全球票據表示。這些票據以全球形式發行時，旨在有資格作為抵押品在歐洲中部銀行和貨幣業務中質押，並在國家安全局下持有。全球票據將存入或代表ICSD的Common Safeekeeper存放，並以Common Safekeeeper的被提名人的名義簽發和註冊。

除下文所述的外，全球票據只能全部轉讓給ICSD的另一位被提名人，而不是部分轉讓。您可以通過 ICSD 持有您對全球票據的興趣，可以作為此類系統的參與者，也可以間接通過參與此類系統的組織持有自己的權益。全球票據的實益權益面額將為 100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。我們預計，根據ICSD制定的程序，在向Common Safeekeeper 存入全球票據後，ICSD將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球票據所代表的票據的利息記入參與者的賬户。票據中的賬面記錄權益以及與票據相關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記錄中。Clearstream 的地址是 42 號，位於盧森堡 L-1855 肯尼迪大道 J.F. ，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 1210 號阿爾伯特二世大道 1 號。

票據的發行將通過Clearstream和Euroclear批准。票據賬面記錄權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和 Euroclear參與者進行，並將以當日基金結算。除本招股説明書補充文件 “歐元NotesPayments説明” 下所述外，票據賬面記錄權益的所有者將以歐元收到與票據相關的付款。

Clearstream 和Euroclear已直接或通過託管人和存管機構在彼此之間以及其他人之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接使票據可以在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉移證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們對 Clearstream 或 Euroclear 或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和Euroclear及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應知道他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並已獲得銀行和專業存管機構的許可。Clearstream 為其參與組織（“Clearstream 參與者”）持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬面記錄變更來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場互動。Clearstream已與Euroclear運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream被提名人與 Euroclear之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（監管委員會 de Secteur Financier）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以直接或間接地與 Clearstream 參與者清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，間接接接接入 Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記錄交付進行付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear 運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和 Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過或維持與Euroclear參與者的託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

關於使用 Euroclear 的條款和條件以及 Euroclear 系統的相關操作程序，或 Euroclear 條款和條件以及適用的比利時法律管轄 Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，Euroclear 條款和條件適用於以下內容：

Euroclear中的所有證券均以可替代方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據 Euroclear條款和條件行事，並且沒有與通過Euroclear參與者持有證券的人的記錄或關係。

根據Euroclear 條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

只要Common Safekeeper的被提名人是全球票據的註冊持有人和所有者，該被提名人將被視為此類票據的全球證書所證明的票據的唯一合法所有者和持有人。除下文所述外，作為全球證書實益權益的所有者，您無權以您的名義註冊全球票據所代表的票據，也無權收到或有權收到最終形式的認證票據的實物交付，也不會被視為以全球票據形式持有的任何票據的所有者或持有人。我們知道，根據現行行業慣例，如果全球票據中實益權益的所有者希望採取作為全球票據持有人的Common Safekeeeper的被提名人有權採取的任何行動，則Common Safekeeper將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照受益所有人的指示採取行動通過他們擁有。

以Common Safekeeeper的被提名人名義註冊並由Common Safekeeeper持有的全球票據代表的所有款項將支付給作為全球票據註冊所有者和持有人的ICSD或Common Safekeeper的被提名人（視情況而定）。

我們預計，ICSD在收到全球票據的任何付款後，將按ICSD記錄中顯示的全球票據中各自在全球票據中的實益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者或間接參與者通過此類參與者或間接參與者向持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，並將由此類參與者或間接參與者負責。TEGSA 的、TE Connectivity、受託人、任何承銷商或上述任何關聯公司，或任何受上述任何內容控制的人（該術語在經修訂的1933年的證券法中定義）均不對與全球票據中實益所有權權權益相關的任何記錄或因實益所有權權而支付的款項或維護、監督或審查任何相關記錄承擔任何責任或義務歸於此類實益所有權權益。

全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的分配將以歐元記入，前提是Euroclear或Clearstream根據相關係統的規則和程序從付款代理人處收到的存入Euroclear或Clearstream參與者的現金賬户。

由於 Euroclear 和 Clearstream 只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實物證書的影響。

據我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日記入Clearstream和 Euroclear參與者的證券託管賬户，抵消結算日的價值付款。

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時，必須確定買方和賣方的賬户在哪裏，以確保可以在預期的起息日期進行結算。

我們知道，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

你應該意識到，只有在系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或收取票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要等到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream 或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在存管機構收到的範圍內，將款項存入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户（如適用）。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序採取契約持有人代表代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取的任何其他行動。

Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，根據，他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

如果以已註冊的全球票據代表的任何票據的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管人，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，則我們將以最終形式發行票據，以換取存管人持有的已註冊的全球票據。任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據，都將以存管機構提供給受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者就保存人持有的已登記的全球票據中實益權益的所有權發出的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定不再以全球票據為代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。

這些票據的持有方式旨在允許獲得歐元體系資格。這只是意味着這些票據打算在發行時作為共同保管人存入其中一個ICSD（並以其中一個ICSD的被提名人的名義註冊為Common Safekeeper），並不一定意味着這些票據將在發行時或存續期內的任何時候或任何時候被歐元體系認定為歐元體系貨幣政策和日間信貸業務的合格抵押品。這種承認將取決於歐洲央行對滿足歐元體系資格標準的滿意程度。

以下信息僅為一般性信息，以盧森堡現行法律為依據，但其目的不是，也不應將其解釋為法律或税務建議。因此，票據中的潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，瞭解他們可能受到的州、地方或外國法律的影響，包括盧森堡税法。

請注意，以下相應標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的税收、關税、徵税、增值税或其他類似性質的費用或預扣税，或任何其他概念，均僅指盧森堡的税法和/或概念。另請注意，提及盧森堡所得税包括企業所得税 (impôt sur le collevités levenu)，市政營業税 (公共商業進口)，團結附加費 (為 l'emploi 向基金捐款）以及個人所得税（收入所得税）一般來説。企業投資者可能還需要繳納淨財富税 (財富税）以及其他關税、徵費或税款。出於税收目的，企業所得税、市政營業税、團結附加費和淨財富税始終適用於大多數居住在盧森堡的企業納税人。個人納税人通常需要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，如果個人納税人在管理專業或商業企業的過程中行事，則市政營業税也可能適用。

根據盧森堡現行的一般税法，對非居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，對票據的應計但未付的利息不徵收預扣税，在贖回或回購非居民票據持有人持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

根據盧森堡現行的一般税法，根據經修訂的2005年12月23日法律（“Relibi法”），向盧森堡居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，對票據的應計但未付的利息不徵收預扣税，在贖回或回購盧森堡居民票據持有人持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

根據《Relibi法》，在盧森堡設立的付款代理人向居住在盧森堡的個人受益所有人支付或應得的利息或類似收入將繳納20％的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則此類預扣税將全額免除所得税。扣繳税款的責任將由盧森堡付款機構承擔。根據Relibi法範圍內的票據支付利息將按20％的税率繳納預扣税。

非居民票據持有人如果在盧森堡沒有此類票據歸屬的常設機構或常駐代表，則無需就票據的應計或收到的利息、贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税。實現了收益

此類以任何形式出售或處置票據的非居民持有人也無需繳納盧森堡所得税。

非居民票據持有人或在管理專業或商業企業過程中持有票據的個人持有人，在盧森堡擁有常設機構或常駐代表，此類票據可歸因於此類票據的應計或收取利息、贖回溢價或發行折扣，以及以任何形式出售或處置票據時實現的任何收益，均需繳納盧森堡所得税筆記。

居住在盧森堡的票據持有人在償還本金時無需繳納任何盧森堡所得税。

出於盧森堡所得税評估的目的，票據的公司持有人必須將任何應計或收到的利息、任何贖回溢價或發行折扣，以及出售或處置票據以任何形式實現的任何收益包含在其應納税所得額中。

持有票據的公司受經修訂的 2007 年 5 月 11 日關於家族不動產管理公司的法律、經修訂的 2010 年 12 月 17 日關於集體投資承諾的法律、經修訂的 2007 年 2 月 13 日關於專業投資基金的法律或 2016 年 7 月 23 日關於保留另類投資基金的法律管轄，該法律不屬於規定的特殊税收制度在其第48條中，任何贖回溢價的應計或收到的利息均無需繳納盧森堡所得税或者發行折扣，也不發行任何形式的票據出售或處置所實現的收益。

票據的個人持有人在管理其私人財富的過程中根據票據收取的利息、贖回溢價或發行折扣按累進税率繳納盧森堡所得税，除非 (i) 已根據 Relibi 法對此類付款徵收預扣税，或 (ii) 票據的個人持有人選擇徵收20％的税來全額清償所得根據Relibi法徵税，如果已經支付或支付了利息，則適用該法由在歐盟成員國（盧森堡除外）或歐洲經濟區成員國（歐盟成員國除外）設立的付款代理人執行。個人票據持有人在管理其私人財富的過程中以任何形式出售或處置票據時實現的收益均無需繳納盧森堡所得税，前提是這種出售或處置發生在收購票據超過六個月之後。但是，此類收益中與應計但未付的利息收入相對應的任何部分均需繳納盧森堡所得税，除非已根據Relibi法對此類利息徵税。

在專業或商業企業管理過程中持有票據的個人必須將該利息納入其應納税基礎。如果適用，根據Relibi法徵收的税款將計入他/她的最終納税義務。

票據的公司持有人，無論是出於税收目的在盧森堡居民，如果不是，則在盧森堡設有常設機構或常駐代表，此類票據的持有人均需就此類票據繳納盧森堡財富税，除非持有票據的持有人

notes 受經修訂的2007年5月11日關於家族房地產管理公司的法律或經修訂的2010年12月17日關於集體投資承諾的法律，或經修訂的2007年2月13日關於專業投資基金的法律，或2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律管轄，或者是一家受2004年3月22日法律管轄的證券化公司經修訂的證券化，或者是一家受經修訂的2004年6月15日風險投資工具法管轄的資本公司。在某些情況下，受2004年3月22日證券化法（經修訂）管轄的證券化公司，或受2004年6月15日風險投資工具法（經修訂）管轄的資本公司，或受2016年7月23日法律管轄且屬於該法律第48條規定的特殊税收制度的儲備另類投資基金，可能需要最低淨財富税。

個人票據持有人，無論他/她是否是盧森堡居民，都無需為此類票據繳納盧森堡財富税。

原則上，票據的發行或轉讓、回購或贖回都不會產生任何盧森堡註冊税或類似的税。

但是，是固定或 從價計價如果票據實際附在公共契約或任何其他需要強制註冊的文件上，則可以在票據在盧森堡註冊時繳納註冊税，如果票據是自願註冊，則可能需要繳納註冊税。

如果票據持有人去世時出於税收目的是盧森堡居民，則出於遺產税評估的目的，這些票據包含在他/她的應納税遺產中。

如果禮物或捐贈票據體現在盧森堡公證人面前通過或在盧森堡記錄的盧森堡契約中，則可能需要繳納禮品或捐贈票據税。

以下信息僅為一般性信息，以瑞士現行法律為依據，但是無意作為法律或税務建議，也不應被解釋為法律或税務建議。因此，票據中的潛在投資者應就他們可能受到的州、地方或外國法律（包括瑞士税法）的影響諮詢自己的顧問。

根據瑞士聯邦税務局於2017年10月3日發佈的用於直接聯邦税收目的的第15號通告，這些票據將被歸類為普通債券。因此，對於居住在瑞士且將票據作為私人資產持有的私人持有人 (Privatvermögen），利息支付，包括贖回時支付的應計利息，被視為應納税利息，因此，按當時的税率繳納瑞士聯邦、州和市政所得税。出售或贖回票據實現的資本收益免徵瑞士聯邦、州和市政所得税。

將票據作為商業資產持有的瑞士居民和通過常設機構或固定營業地點持有票據的外國居民 (Geschöftsvermögen) 位於瑞士的通常根據瑞士的法定會計原則徵税 (massgeblichkeits.ip) 就當時的瑞士聯邦、州和市所得税而言

現行税率。利息支付是應納税營業利潤的一部分。出售或贖回票據實現的資本收益是其應納税營業利潤的一部分，須繳納瑞士聯邦、州和市政所得税。該規定也適用於符合所謂專業證券交易商資格的瑞士居民個人 (gewerbsmessige Wertschriftenhandler）用於税收目的。

持有人如果不是瑞士居民，在應納税年度內未通過瑞士境內的常設機構或固定營業場所從事貿易或業務，並且出於任何其他原因無需在瑞士納税，則無需繳納任何瑞士聯邦、州或市政所得税，也無需就收到的利息支付所得收入或出售或贖回票據所得的資本收益繳納任何瑞士聯邦、州或市政所得税或其他税。

瑞士居民必須將票據作為應納税財富的一部分申報，並將繳納州和市政淨財富税（Vermögenssteuer），前提是他們的應納税淨資產總額超過適用的免税額。不在聯邦一級徵收這樣的財富税。

在瑞士註冊的法律實體或以其他方式在瑞士納税的人需要繳納州和市級淨資產或股權税 (Kapitalsteuer）在應納税淨資產或淨權益上。

票據的發行和贖回無需繳納瑞士聯邦轉賬印花税 (Umsatzabgabe)。但是，如果此類出售或轉讓是由瑞士聯邦印花税法案所定義的專業證券交易商或通過專業證券交易商的中介進行的，則在發行後以對價出售或轉讓票據可能需要繳納瑞士轉讓印花税，當前税率最高為0.3％，並且不適用任何例外情況。此外，六國成員或通過六國成員出售或轉讓票據可能需要繳納證券交易所税。

根據瑞士現行法律和慣例，TEGSA票據的付款無需繳納瑞士聯邦預扣税 (Verrechnungssteuer），前提是這些票據的收益在瑞士既不直接也不間接用於任何形式的集團內融資，根據瑞士聯邦税務總局的解釋，這種融資將構成對瑞士預扣税的有害的 “在瑞士的收益的使用”。

2015 年 11 月 4 日，瑞士聯邦委員會宣佈，它已授權瑞士聯邦財政部任命一個專家小組，負責起草瑞士聯邦預扣税制度改革的提案。除其他外，預計該提案將用基於支付代理人的瑞士聯邦預扣税制度取代目前適用於利息支付的基於債務人的制度。

2020 年 4 月 3 日，瑞士聯邦委員會向磋商程序（Vernehmlassungsverfahren）提交了一份改革提案。最初的改革提案用基於支付代理人的瑞士聯邦預扣税制度取代了目前適用於利息支付的基於債務人的制度。這種基於支付代理的制度 (i) 要求瑞士的付款代理人向居住在瑞士的個人支付的所有利息繳納瑞士聯邦預扣税，(ii) 免除向所有其他個人，包括向在瑞士註冊的法人實體和外國投資者支付的瑞士聯邦預扣税利息。因此，根據該提案，瑞士聯邦預扣税也適用於國外票據的利息支付。如果這項改革提案獲得批准，瑞士人

支付代理人必須對國內外票據的利息支付等徵收和繳納瑞士聯邦預扣税，前提是受益人是居住在瑞士的個人居民。在存款賬户中持有票據的瑞士金融機構、瑞士的發行人（前提是沒有金融機構持有票據）、瑞士的投資組合經理和受託人和其他瑞士的付款人可能有資格成為付款代理人。該提案規定，對於瑞士票據，更改基於支付代理的制度是自願的，對於外國票據是強制性的。就擬議制度而言，這些票據應符合外國票據的資格。

磋商程序一直開放到 2020 年 7 月 10 日。在審查了磋商結果後，聯邦委員會於2020年9月決定提交一份新的提案，該提案取消了所有利息收入的預扣税，瑞士銀行賬户的利息收入除外。預計不會在 2021 年第二季度之前進行議會辯論，如果獲得通過，預計不會在 2022 年之前生效。擬議改革的確切措施可能會隨着議會辯論的結果而改變。

如果頒佈這種新的基於支付代理人的制度，並導致扣除或預扣除TEGSA或TE Connectivity以外的任何人就票據支付的任何利息，則持有人將無權根據票據的條款因此類扣除或預扣而獲得任何額外金額。

瑞士與歐盟簽訂了關於税務問題國際自動信息交換（“AEOI”）的多邊協議，適用於所有歐盟成員國。此外，瑞士還締結了關於自動交換金融賬户信息的多邊主管機構協議（“MCAA”），以及基於MCAA的與其他國家簽訂了多項雙邊自動交換信息協議。根據此類協議和瑞士的實施法，瑞士為居住在歐盟成員國或其他條約國的個人收集和交換與金融資產（包括票據）有關的數據，包括票據，以及由此產生的收入存入瑞士的付款代理人。瑞士加入的已生效或已簽署但尚未生效的AEOI協議的最新清單可在國家國際金融事務祕書處（SIF）的網站上找到。

美國和瑞士簽訂了一項政府間協議，以促進FATCA（“IGA”）的實施。根據 IGA，在瑞士以外活動的金融機構通常被指示成為參與的外國金融機構（“FFI”）。該協議確保向美國税務機關披露美國人在瑞士金融機構持有的賬户，要麼徵得賬户持有人同意，要麼根據美國和瑞士之間的雙重徵税協議，在行政援助範圍內通過集體申請向美國税務機關披露。在這方面，美國參議院於2019年7月17日批准了2009年的協議（“協議”），該協議修訂了瑞士和美國之間關於所得税的雙重徵税協議（“DTA”）。該議定書已於2010年6月18日獲得瑞士聯邦議會的批准。 2019 年 9 月 20 日，瑞士和美國交換了《議定書》的批准文書。隨着批准文書的交換，經修訂的雙重課税協定正式生效。該協議引入了瑞士和美國之間應要求交換税務信息的機制，該機制符合國際標準，並允許美國根據FATCA就未經同意的美國賬户和未經同意的未參與的外國金融機構提出集體請求。

以下是關於購買、所有權和處置票據的美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。該討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》第1221條（“守則”）所指的作為資本資產持有的票據，並且僅適用於在本次發行中以票據發行價購買票據的持有人。

這次討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税、對某些投資收入徵收的3.8％醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則的約束可能適用的不同後果，例如：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）擁有票據，則合夥人的税收待遇可能取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥企業層面做出的某些決定。如果您是合夥企業的合夥人，正在考慮投資票據，應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

此討論的依據是《守則》、行政公告、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後對影響此處描述的税收後果的任何一項的修改。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及所得税以外的任何美國聯邦税。

我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有人是票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

發生 “控制權變更觸發事件” 時，我們可能需要支付超過規定本金和利息的款項，如 “票據描述和擔保控制權變更觸發事件” 中所述。支付這些款項的義務可能牽涉到財政部法規中與或有付款債務工具有關的規定。但是，法規規定，如果突發事件是遙不可及的或偶然發生的，或者突發事件不發生的可能性要大得多，則通常不考慮突發事件。儘管此事並非毫無疑問，但我們認為，根據該規則，應忽略上述票據的意外開支，因此，我們打算採取的立場是，不應將票據視為或有還款債務工具，因為可能進行贖回。假設這種立場得到尊重，則您需要根據美國聯邦所得税的會計方法，將收到此類補助金或在中計入任何此類額外補助金的金額計入收入。如果美國國税局成功對這一立場提出質疑，並將票據視為或有還款債務工具，則可能需要以高於票據規定利率的利率計利息收入，並將票據出售、報廢或其他處置所確認的收益視為普通收入，而不是資本收益。以下討論假設這些票據不會被視為或有支付債務工具。如果將票據視為或有還款債務工具，您應該諮詢您的税務顧問。

根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據申報利息的支付（包括從此類申報利息中預扣或扣除的任何税款）通常將作為普通利息收入計入美國持有人在收到或應計時的普通利息收入中。

為美國聯邦所得税目的使用現金會計方法的美國持有人將根據收款當日的即期匯率確認等於利息支付的美元價值的利息收入，無論該款項實際上是否轉換為美元。現金方式的美國持有人在收到此類付款後將不承認外幣匯兑收益或損失。

為美國聯邦所得税目的使用應計制會計法的美國持有人或者需要在收款前累積利息的持有人可以按照兩種方法中的任何一種確定此類利息的確認金額。根據第一種方法，美國持有人將確認每個應納税年度的收入，等於該年度應計外幣的美元價值，該外幣是通過按應計利息期（或者，對於跨越兩個應納税年度的應計期，按該美國持有人應納税年度部分期間的平均匯率將該金額轉換為美元）。或者，美國持有人可以做出選擇（必須始終適用於當選的美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度開始時或隨後被美國持有人收購的所有債務工具，而且未經美國國税局同意不得更改），將此類應計利息按應計期最後一天的即期匯率折算（或者，就應計期而言跨越兩個應納税年度，即每個相應應納税年度內部分應計期的最後一天），或按收貨當日的即期匯率，前提是該日期在應計期最後一天的五個工作日內。出於美國聯邦所得税目的使用應計制會計方法的美國持有人將在收到此利息之日確認外幣匯兑損益，等於以下兩者之間的差額（如果有）：(i) 此類款項的美元價值，以收到款項之日的即期匯率確定，以及 (ii) 先前包含的此類付款的利息收入的美元價值。任何此類外幣匯兑收益或損失都將被視為普通收入或損失，通常將被視為來自美國境內的來源，通常不會被視為對利息收入或支出的調整。

是預計，出於美國聯邦所得税的目的，本討論的其餘部分假設這些票據不會以原始發行折扣發行。但是，根據適用的美國財政部法規，如果的票據本金超過發行價的規定的最低金額或更多，則在收到現金之前，持有人將被要求在收到現金之前，根據恆定收益法（無論出於美國聯邦所得税的目的，採用的常規會計方法如何），將超出的計入普通收入歸因於這筆收入。

如果在票據上支付任何額外金額，以 “總額增加” 預扣税或扣除的税款（參見 “票據説明和額外金額的擔保付款”），則此類金額（包括從此類額外金額中預扣或扣除的任何税款）將作為普通利息收入計入美國持有人的收入，在根據持有人的方法收到或應計這些金額時税務會計。票據的利息收入（包括任何額外金額）將被視為來自美國以外的來源的收入，並視為 “被動類別收入”，或者在某些情況下（例如金融服務實體的收入）被視為 “普通類別收入”。如果為票據的付款（包括額外金額）繳納或預扣任何非美國税款，則美國持有人可能有資格獲得外國税收抵免，但須遵守許多複雜的限制（包括持有期和的風險要求）。

在出售、兑換、報廢、贖回或其他應納税處置票據後，您通常將確認收益或損失等於此類處置時實現的金額（減去可歸因於應計和未付申明利息的任何金額，如上文在 “利息税” 下所述，前提是以前未包含在收入中，應作為普通收入納税）與票據調整後的税基之間的差額（如果有）。

美國持有人在票據中調整後的税基通常等於票據持有人的票據成本。用外幣購買的紙幣的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日的有效匯率計算。

如果票據在既定證券市場上交易，則現金基礎納税人（如果選擇，則為應計制納税人）將在購買結算日按現貨匯率確定票據成本的美元價值。

根據應納税處置當日的即期匯率，美國持有人在出售、兑換、報廢或其他應納税處置票據時變現的金額通常是該金額的美元價值。如果票據在既定證券市場上交易，則現金基礎美國持有人（如果選擇，則為應計制基準美國持有人）將確定該金額在處置結算日實現的美元價值。如果納税人採用應計制方法做出上述選擇，則此種選擇必須逐年適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。未做出本次選擇的應計制美國持有人將確認外幣匯兑收益或損失，前提是出售日和結算日之間存在匯率波動，這種收益或損失通常構成普通收入或虧損。

美國持有人在出售、兑換、退休或其他應納税處置票據時確認的可歸因於外幣匯率變動的收益將是普通收入或虧損，就其本金而言，通常等於美國持有人在出售、兑換、報廢或報廢之日確定的外幣票據的美元價值之差其他應納税處置，以及美國持有人購買票據價格的美元價值以外幣計算是在美國持有人獲得票據之日確定的。與本金以及應計和未付利息（將視為上文 “利息税” 下討論的）相關的外幣匯兑收益或虧損只能在美國持有人在票據的出售、兑換、退休或其他應納税處置中實現的總收益或虧損的範圍內進行確認，出於美國外國税收抵免限制的目的，將被視為普通收入，通常來自美國境內的普通收入。

如果美國持有人在出售、兑換、報廢或其他應納税處置票據（或與支付利息有關的應納税處置）時承認外匯損失，則該持有人可能需要向美國國税局提交披露聲明。美國持有人應就此申報義務諮詢其税務顧問。

美國持有人確認的超過票據出售、兑換、報廢或其他應納税處置中確認的外幣匯兑收益或損失的任何收益或損失通常都是來源於美國的資本收益或損失，如果美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或損失。對於非公司納税人的美國持有人，與普通收入項目相比，長期淨資本收益可能有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。淨資本損失的可扣除性受到限制。

一般而言，信息報告要求將適用於票據申報利息的支付，以及支付給您的票據的出售、交換、退休或其他應納税處置（包括報廢或贖回）的收益（除非您是公司等免税收款人）。

如果您未能向適用的預扣税義務人提供正確的納税人識別號，例如以及某些其他信息，或者以其他方式確定備用預扣税豁免，則備份預扣税可能適用於前一句中描述的任何付款。通常，美國持有人可以通過向付款代理人、經紀人或其他中介機構提供一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格（或替代表格）的副本來遵守這一要求。備用預扣税不是附加税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以

允許以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。

該守則第6038D條通常要求擁有美國個人所有者的美國個人和某些實體如果持有某些 “特定外國金融資產”，並且通常在應納税年度的最後一天此類資產的總價值超過50,000美元（或應納税年度的任何時候超過75,000美元），則必須提交美國國税局 8938表格。指出，特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括持有用於投資或存放在金融機構開設的賬户中。如果美國持有人沒有提交所需的美國國税局8938表格，則該美國持有人可能會受到鉅額罰款，並且該美國持有人在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的時效不得在自提交報告之日起三年之前結束。

上述美國聯邦税收討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有人的特定情況。持有人應就購買票據以及票據的實益所有權和處置給他們帶來的税收後果，包括州、地方、非美國和其他税法下的税收後果以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響，諮詢自己的税務顧問。

以下是與購買或持有票據（或票據中的任何利息）相關的某些注意事項，這些計劃受1974年《美國僱員退休收入保障法》（經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束，受該守則第4975條約束的計劃或標的資產被認為包括此類計劃的 “計劃資產” 的個人（每個，一個 “ERISA 計劃”）。某些福利計劃可能受聯邦、州、地方、非美國或其他法律的約束，這些法律與ERISA或該守則的此類條款（統稱為 “類似法律”）（統稱為 “類似法律”）相似，因此可能面臨類似的風險（與ERISA計劃一起，“計劃”）。

除非適用豁免，否則ERISA第406條和該守則第4975條禁止ERISA Plans與分別是 “利益方” 或 “被取消資格的人”（此處均稱為 “利益方”）的人進行涉及計劃資產的特定交易。除其他影響外，非豁免違禁交易可能必須撤銷，參與該交易的任何一方以及允許此類交易的ERISA計劃的任何信託人都可能根據ERISA繳納消費税或其他罰款和責任。

在其他潛在方中，每位承銷商可能不時成為ERISA計劃的利益方。除非適用法定、集體或個人違禁交易豁免，否則ERISA計劃與一起收購和持有任何個人（可能包括任何承銷商或發行人或其任何關聯公司）被視為利益方，都可能導致根據ERISA和/或該守則第4975條進行直接或間接的違禁交易。

每個承銷商可能不時成為ERISA計劃的利益方。除非適用法定、集體或個人違禁交易豁免，否則ERISA計劃收購任何承銷商都被視為利益方的票據可能會導致根據ERISA和/或該守則第4975條進行直接或間接的禁止交易。

在方面，ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條（如適用）免除ERISA計劃的資產參與與出售或交換財產或向利益方提供信貸有關的情況，前提是：(i) 該人僅因為向ERISA計劃提供服務或之所以成為利益方與此類服務提供商的某些關係，並且在涉及的計劃資產的投資方面不是受託人（包括提供投資建議）交易和 (ii) ERISA 計劃支付的款項不多於，獲得的對價也不低於充足的對價（定義見此類章節）。

此外，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免（PTCE），可能適用於票據（或其中的利息）的出售、收購和持有。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14（與合格專業資產管理公司確定的交易有關）、PTCE 90-1（與涉及保險公司集合獨立賬户的交易有關）、PTCE 91-38（與涉及銀行集體投資基金的交易有關）、PTCE 95-60（與涉及人壽保險公司普通賬户的交易有關）和PTCE 96-23（與內部資產管理公司確定的交易有關）)。任何票據（或其中的權益）的購買者應意識到，無法保證任何此類豁免的所有條件在購買或持有任何票據或票據中的任何權益方面都會得到滿足，而且任何此類豁免提供的豁免範圍可能不包括所有可能被解釋為違禁交易的行為。

票據及其中的任何利息不得由任何計劃購買或持有，除非此類購買和持有不構成或導致 ERISA 和《守則》第 4975 條規定的非豁免的違禁交易，或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

接受票據（或票據中的任何利息），買方將被視為已表示並保證：(i) 該買方用於收購或持有票據（或其中的任何權益）的資產中任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方購買和持有票據（或其中的任何利息）不構成或導致非豁免的違禁交易 ERISA 或《守則》第 4975 條，或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

前面的討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。受託人或其他考慮代表任何計劃購買任何票據（或其中的任何利息）的人應就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，包括任何豁免的適用性徵求其律師的意見。票據（或其中的任何權益）的每位購買者和持有者都有責任確保其購買和持有票據（或此類權益）不違反ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律（如適用）的信託和違禁交易規則。向任何計劃出售任何票據（或其中的任何利息）絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示此類投資符合與 Plans 或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

我們和下述承銷商已就這些票據簽訂了承銷協議。BofA Securities Europe SA、花旗集團環球市場有限公司和摩根大通證券有限公司是幾家承銷商的代表。在某些條件下，每家承銷商已單獨同意購買下表所示的票據本金，而不是共同同意購買下表所示的票據本金。

名稱	本金金額的筆記

美國銀行證券歐洲有限公司	€	170,500,000
花旗集團環球市場有限公司		170,500,000
摩根大通證券有限公司		170,500,000
瑞士信貸證券（歐洲）有限公司		5,500,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		5,500,000
Loop 資本市場有限責任公司		5,500,000
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司		5,500,000
豐業銀行歐洲有限公司		5,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		5,500,000
富國銀行證券國際有限公司		5,500,000

總計	€	550,000,000

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的適用公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格的折扣出售，最高為票據本金的0.250％。任何此類證券交易商都可以將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣幅度不超過票據本金的0.150％。如果所有票據均未以的首次發行價格出售，則承銷商可能會更改票據的發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據有待收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。已申請將這些票據在紐約證券交易所上市。票據的結算不以此批准為條件。我們不能保證一定會獲得該清單。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，我們可以隨時將其除名。新的約克證券交易所不是受MiFID II和英國MiFir監管的市場。已申請將票據列入都柏林泛歐交易所的官方名單，並允許這些票據在全球交易所市場上交易。票據的結算並不以這種批准為條件。我們無法向您保證我們在都柏林泛歐交易所官方名單上上市的申請將獲得批准，也無法向您保證這些票據將被允許在其全球交易所市場上交易，或者任何此類上市或交易准入都將得到維持。就MiFID II和英國MiFir而言，全球交易所市場不是一個受監管的市場。承銷商告訴我們，承銷商目前打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在與票據發行有關時，摩根大通證券有限公司（以此身份稱為 “穩定經理”）（或任何代表其行事的人）可能會超額分配票據或影響交易，以期將票據的市場價格支撐在高於可能水平的水平

否則以為準。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行最終條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後30天和票據分配之日後60天內以較早者的結束。任何啟動的穩定行動或超額配售都將根據適用的法律和法規在中進行。承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據，包括通過賣空、穩定交易和買入來彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過發行時需要購買的票據。

承銷商也可以處以罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，原因是代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，我們在本次發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）約為160萬歐元。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常費用和費用。

承銷商的關聯公司，包括BoFA Securities Europe SA、花旗集團環球市場有限公司和摩根大通證券有限公司的關聯公司，根據截至2018年11月14日經修訂和重述的五年優先信貸協議，作為借款人的泰科電子集團股份公司、作為擔保人的TE Connectivity Ltd.、貸款方和北卡羅來納州美國銀行簽訂的經修訂和重述的五年優先信貸協議，充當代理人，貸款人行政代理。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户進行債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）的交易。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值，和其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括此處提供的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達

獨立的研究有關此類證券或金融工具的觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據《美國銀行控股公司法》，ICBC Standard Bank Plc的美國證券交易受到限制，不得承保、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，ICBC Standard Bank Plc沒有義務也不應承保、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的證券。

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

每位承銷商均表示並同意，其未發行、出售或以其他方式發行，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他未導致該文件成為《公司條例》（香港法例第 32 章）所指的 “招股説明書”，也未導致該文件不構成廣告的情況，任何人都可以發出或可能由任何人持有與票據有關的邀請函或文件（無論是在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港法律允許這樣做），但的票據除外只適用於香港以外的人士，或只限於《證券及期貨條例》（第 571 章，）所指的 “專業投資者”香港法律）及據此制定的任何規則。

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融商品和交易法》（證券交易法）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何證券，或在日本直接或間接地向他人重新發行或轉售，或向日本居民轉售，除非根據日本金融工具和《交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或以其他方式遵守這些要求。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售、訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的個人發行或出售票據，也不得直接或間接向機構投資者以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請，(ii) 向相關人員或根據第 275 (1A) 條向任何人提供，並根據條件，在 SFA 第 275 條或 (iii) 中另有規定，根據SFA任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，即：(a) 公司（不是合格投資者），的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資並且每位受益人都是該公司或的合格投資者、股票、債券以及股份和債券單位在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後的6個月內，受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓，除非： (1) 轉讓給根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關機構投資者轉讓

個人、或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人；(2) 未對轉讓給予任何考慮；或 (3) 通過法律的實施。

新加坡證券和期貨法產品分類。僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，TEGSA 已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（如在證券和期貨（資本市場產品）中所定義 2018年法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議的通知）。

根據相關證券法和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，並且不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣《證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權就臺灣票據的發行和銷售進行發行、出售、提供建議或以其他方式中介。

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（“NI 33-105”），不要求承銷商遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書補充文件僅分發給瑞士境內的專業客户，這些客户是 FinSA 第 4 (3) 條所指的所指的專業客户。在瑞士發行票據不受FinSA規定的準備和發佈招股説明書的要求的約束。根據FinSA第35條及其後條款，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書，並且這些票據不得在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。因此，本招股説明書補充文件可能不符合FinSA的披露標準或SIX SWISS交易所的上市規則（包括任何其他上市規則或招股説明書計劃）。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向 FinSA 第 4 (3) 條所指的專業客户發行。承銷商可能會不時單獨聯繫任何此類專業客户。

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來也不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付，也不會直接或間接發行、出售或交付給韓國任何居民（定義見韓國《外匯交易法》及其執行法令），或為了他們的賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求。

位於紐約、紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將代表TEGSA和 TE Connectivity移交票據和擔保的有效期。票據和擔保的有效性將由紐約州紐約的Sullivan & Cromwell LLP移交給承銷商。瑞士法律中與TE Connectivity有關的某些事項將由瑞士蘇黎世的Bar & Karrer AG轉交給TE Connectivity。盧森堡法律下與票據有關的某些事項將由TEGSA的盧森堡法律顧問Allen & Overy SCS審理。作為票據的擔保人，百慕大法律中與TE Connectivity相關的某些事項將由TE Connectivity的百慕大法律顧問Appleby（Bermuda）Limited轉交。

TE Connectivity及其子公司截至2020年9月25日財年的10-K表年度報告以引用方式納入此處的合併財務報表和相關財務報表附表，以及TE Connectivity及其子公司對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤& Touche LLP的審計，如其報告所述，這些報告以引用方式納入其中。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司根據會計和審計專家的權限提交的報告而納入的。

TE Connectivity Ltd.（“TE Connectivity”）可能會不時提出出售其註冊股份、認股權證或單位的提議。可以對TE Connectivity的註冊股份或下述債務證券行使認股權證。單位可能包括、可轉換為或可行使或交換為 TE Connectivity 的註冊股份或認股權證或下述債務證券。TE Connectivity可能會不時為債務證券發行擔保，如下所述。

Tyco Electronics Group S.A.（“TEGSA”）可能會不時提出出售其債務證券和單位的提議。債務證券可能由債券、票據或其他類型的債務組成。TEGSA發行的債務證券可以兑換，也可以兑換為TE Connectivity的註冊股票或其他證券。TEGSA發行的債務證券也可能是投資等級。如果TEGSA發行的債務證券是可轉換或可交換的，或者不是投資等級，則此類證券應由TE Connectivity提供全額無條件的擔保。單位可能包括、可轉換為或可行使或交換TEGSA的債務證券以及TE Connectivity的註冊股份或認股權證。

TE Connectivity 和 TEGSA 可能會持續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向買方發行和出售這些證券。TE Connectivity和TEGSA將為本招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。TE Connectivity和TEGSA將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

TE Connectivity 的主要行政辦公室位於瑞士沙夫豪森 CH-8200 的 Rheinstrasse 20，其在該地址的電話號碼為 +41 (0) 52 633 66 61。TEGSA 的主要行政辦公室位於盧森堡 L-1648 紀堯姆二世廣場 46 號，其在該地址的電話號碼為 +352 46 43 40 401。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素”，瞭解在投資證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或瑞士或盧森堡的任何類似機構均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有包含證券描述的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

		頁面

關於這份招股説明書		4
在這裏你可以找到更多信息		4
以引用方式納入		5
商業		6
風險因素		6
前瞻性陳述		6
所得款項的使用		7
證券的描述		7
分配計劃		7
強制執行民事責任		7
法律事務		8
專家們		8

本招股説明書是TE Connectivity和TEGSA根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中隨時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書，以及作出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在以下 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後由引用提供的信息被視為本招股説明書的一部分，並可能增加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。此類後續文件中與本招股説明書中或以引用方式納入的信息不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何之前的招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴我們向 SEC提交的本招股説明書、任何補充文件或任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們” 和 “我們的” 是指TE Connectivity及其合併子公司，包括 TEGSA。

我們的互聯網網站是 www.te.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、根據第16節提交的報告以及對這些報告的修正。此外，我們還發布了審計委員會、管理髮展與薪酬委員會和提名、治理與合規委員會的章程以及我們的董事會治理原則

在我們網站的 “投資者” 部分標題為 “董事會”。除以引用方式明確納入的任何文件外，我們的網站和本招股説明書中提及的的任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。本招股説明書以引用方式納入了TE Connectivity向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及TE Connectivity 和TEGSA未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。儘管有上述規定，除非有相反的明確規定，否則TE Connectivity在8-K表任何最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息或其已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的與此類披露有關的證物均不會以提及方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代本招股説明書和下面列出的文件中的信息。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費為您提供任何此類申報的副本。申請應直接提交給 TE Connectivity Ltd. 的公司祕書， 1050 Westlakes Drive，賓夕法尼亞州伯温市 19312，電話號碼 (610) 893-9560。

TE Connectivity Ltd. 是全球技術和製造業的領導者，致力於創造一個更安全、可持續、高效和互聯的未來。我們的連接和傳感器解決方案在最惡劣的環境中久經考驗，推動了交通、工業應用、醫療技術、能源、數據通信和家庭的進步。

我們通過三個可報告的部門運營：運輸解決方案、工業解決方案和通信解決方案。

TE Connectivity 是一家瑞士公司。它的註冊和主要辦公室位於瑞士沙夫豪森 CH-8200 的 Rheinstrasse 20，其地址的電話號碼為 +41 (0) 52 633 66 61。其在美國的行政辦公室位於賓夕法尼亞州伯温市西湖大道1050號，其在該地址的電話號碼是 (610) 893-9560。

Tyco Electronics Group S.A. 是一家盧森堡公司，也是我們的全資子公司，是一家控股公司，直接或間接擁有我們所有的運營子公司，發行債務證券併為TE Connectivity開展國庫業務。否則，它不開展獨立業務。TEGSA 的註冊和主要辦公室位於盧森堡 L-1648 紀堯姆二世廣場 46 號，其在該地址的電話號碼為 +352 46 43 40 401。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮TE Connectivity截至2018年9月28日的財年 10-K表年度報告中 “第一部分，第 1aRisk 因素” 下對風險和不確定性的討論，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及TE Connectivity隨後提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中類似標題下的討論，以及任何適用的招股説明書補充文件和其他補充文件中描述的其他風險和不確定性本招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們在本招股説明書和本招股説明書中包含的文件中做出了前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層在發表此類陳述時獲得的信息。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們可能的或假設的未來經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、潛在增長機會、潛在的經營業績改善、收購、剝離、競爭的影響、以及未來立法或法規的影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該” 等詞或類似表達方式的否定詞。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。

在 “第 1A 項” 下討論的風險因素。TE Connectivity 於 2018 年 11 月 13 日提交的截至2018年9月28日的財年10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及TE Connectivity隨後提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中的類似標題，以及任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定性，都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中表達的差異很大。可能還有其他風險和不確定性，我們目前無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售可能在此發行的任何已註冊股票、認股權證、債務證券或單位的淨收益用於一般公司用途。此類一般公司目的可能包括但不限於減少或再融資我們的債務或子公司的債務、為可能的收購提供資金以及贖回未償證券。與發行有關的招股説明書補充文件將包含對任何特定證券發行收益的使用情況的更的詳細描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中可能提供的註冊股份、認股權證、債務證券、擔保或單位。

TE Connectivity和TEGSA可能會持續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人向或直接向買方發行和出售本招股説明書提供的證券。TE Connectivity和TEGSA將為本招股説明書的補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。

TE Connectivity 是一家瑞士公司，TEGSA 是一家盧森堡公司。TE Connectivity和TEGSA已同意在契約中使用與發行債務證券有關的，接受紐約市美國聯邦和州法院的管轄，並在中接受為強制執行此類契約及其下發行的任何債務證券或擔保而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。TE Connectivity直接持有的資產的絕大多數由TEGSA的股份組成。因此，在美國任何聯邦或州法院就契約、票據或擔保，包括美國聯邦證券法規定的民事負債對TEGSA或TE Connectivity作出的任何判決都必須在盧森堡或瑞士的法院執行。投資者不應假設盧森堡或瑞士的法院會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對TEGSA或TE Connectivity作出的判決，也不應假設此類法院將在最初的訴訟中強制執行僅基於此類法律的對TEGSA或TE Connectivity的責任。

TEGSA 根據盧森堡法律註冊成立。董事會的某些成員是非美國居民，的很大一部分TEGSA和這些董事的資產位於美國境外。因此，你可能無法提供以下服務

在美國境內對 TEGSA 或此類人員提起訴訟，或在盧森堡法院執行在美國法院對 TEGSA 或此類人員作出的判決，包括根據美國聯邦和州證券法或其他法律的民事責任條款提起的訴訟。同樣，投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區的法院對TEGSA或此類人員作出的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的訴訟。

Société en commandite simple的盧森堡法律顧問Allen & Overy告知TEGSA ，美國和盧森堡大公國目前不受規定對等承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約的約束。此類律師認為，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的關於支付款項的可執行判決，無論是否僅基於美國證券法，都無法在盧森堡直接執行。但是，在美國法院獲得如此有利判決的一方可以在盧森堡啟動強制執行程序 (exequatur) 要求在地區法院執行美國的判決 (法庭 d'Arrondisdisset）盧森堡根據《新盧森堡民事訴訟法》第678條審理民事案件。如果地方法院院長確信以下所有條件都得到滿足，將授權在盧森堡執行美國的判決：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將移交 TE Connectivity或TEGSA提供的債務證券、擔保、認股權證和單位的有效性。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則TE Connectivity提供的註冊股票的有效性將由瑞士蘇黎世的 Bár & Karrer 移交。

TE Connectivity Ltd引用納入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表附表截至2018年9月28日的財年的10-K表年度報告以及TE Connectivity Ltd.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤& Touche LLP的審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司根據會計和審計專家的權限提交的報告而納入的。

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