附件 10.35

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年5月10日，由Verus International， Inc.(特拉華州一家公司)簽署，地址為華盛頓大道9841號，郵編：#390，馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號(“本公司”)， 以及[___]，地址為[___](“買方”)。

鑑於:

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所給予的證券登記豁免；以及

B.買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售本公司的可轉換票據，本金總額為38,750.00美元(連同為取代該票據或作為其股息或根據其條款發行的任何票據，即“票據”)，可轉換為公司普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)，根據條款 ，並受該附註中規定的限制和條件的約束。

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1. 購買和銷售票據。

A. 購買票據。在截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售票據，買方同意從公司購買本金金額的票據，該本金金額在本合同簽字頁上緊靠買方姓名的下方列明。

B. 付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將發行的票據的購買價，並在成交時(定義如下)以電匯方式將立即可用的資金電匯給公司 ，根據公司的書面電匯指示，交付本金為 的票據，本金相當於本合同簽名頁上買方姓名下方的購買價。(Ii)公司 應代表公司交付已正式簽署的票據。支付給買方，憑該購買價交付。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2022年5月11日或前後的中午12點， 東部標準時間或左右，或其他雙方商定的時間。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的於本公告日期，買方購買票據及轉換後或根據票據發行的普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”及與票據合稱為“證券”)作為本身賬户，而非按目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依據的是買方陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。本公司沒有向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息 ，除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。

E. 傳説。買方理解，在轉換股份已根據1933年 法案登記或根據適用的登記豁免出售之前，票據和兑換股份可能帶有基本上 以下形式的限制性圖例：

“本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1)有關該證券的登記聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法生效或(2) 此類證券的發行人收到此類證券持有人的律師意見，發行人轉讓代理可以合理地接受這些意見和意見，即可質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓 ，且未根據證券法和適用的州證券法提交有效的登記聲明。“

除適用的州證券法另有要求外，在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據豁免登記而出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，並在加蓋印章的 當日向該證券持有人簽發不含該圖例的證書，或(B)該持有人以下列形式向本公司提供律師意見：在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，該意見應 被公司接受，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如在截止日期前，本公司不接受買方就根據豁免註冊而轉讓證券(如第144條)而提供的律師意見，則根據本附註第3.2節 ，將被視為違約事件。

F. 授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B. 授權；執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、本附註及根據本協議及其中的條款完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要的公司權力及授權，(Ii)簽署及交付本協議、本公司的附註及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行以及發行和保留髮行轉換股份(br}轉換或行使時可發行的轉換股份)已經本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司的授權代表正式簽署和交付，該授權代表是真實的 和官方代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件，並因此對公司具有約束力，以及(Iv)本協議構成：於本公司籤立及交付票據後，每一份該等文書 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C. 大寫。截至本公告日期，本公司的法定普通股由7,500,000,000股普通股組成，每股面值0.000001美元，其中87,519,179股已發行並已發行。所有該等已發行股本 均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不須予評估。。

D. 股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於票據根據其各自條款兑換後，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響 ，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E. 沒有衝突。簽署、交付和履行本協議、本公司的票據以及完成本協議和因此計劃進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反， 或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或在發出通知或 過期或兩者均有可能成為違約的情況下)。或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規 和任何自律組織的條例)( 此類衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外)。本公司及其附屬公司(如有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，違反任何政府機構的任何法律、法規或法規。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響。, 或根據與本協議相關而訂立的協議或文書而擬進行的交易。

F. 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證據及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。應書面要求，公司將向買方交付真實完整的美國證券交易委員會文件副本， 此類展品和納入的文件除外。截至各自的日期或經修訂後，截至修訂之日起， 美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假 陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實， 鑑於其作出陳述的情況，不存在誤導。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔 中的陳述均不需要或已經被修改或更新(除在本聲明發布日期之前的 後續備案文件中已經修改或更新的陳述外)。自其各自的日期起，或如經修正，自修正之日起, 美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間一致適用，並公平地列載於所有重大事項中。 本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審計調整)。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

G. 未發生某些更改。自2022年1月3日以來，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

H. 缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司 或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或其高級管理人員或董事，不會在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由其採取任何行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查， 威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或以其高級管理人員或董事身份提出任何可能會產生重大不利影響的行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況 。

I. 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准而言，向買方發行證券不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合。

J. 沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。

K. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

L. 公司違反陳述和保證。如果公司違反第3節中規定的任何陳述或保證，並且除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為第3.4節規定的違約事件。

4. 公約。

A. 盡最大努力。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。本公司同意在本協議預期的交易完成後，及時提交聯邦和州法律要求的任何文件。

C. 使用收益。公司應將所得資金用於一般營運資金用途。

D. 費用。在交易結束時，本公司與本協議擬進行的交易有關的義務是： 償還買方費用3,750.00美元，用於支付買方的律師費和盡職調查費。

E. 公司的存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在，除非事先獲得買方書面同意，否則不得出售本公司的全部或基本上所有資產。

F. 違反契約。如果本公司違反本第4款規定的任何契諾，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4條，該事件將被視為違約事件。

G. 未遵守1934年法案/負面名稱刪除。只要票據未完成，本公司應遵守1934年法案；本公司應繼續遵守1934年法案的報告要求；如果OTCMarkets.com將本公司指定為“謹慎買主”或“殼風險”(統稱為“負面指定”)，則公司應立即促使OTCMarkets.com取消該指定。在任何情況下，任何負面指定都應在五(5)天內從場外交易市場 刪除，否則根據本説明，該失敗應為違約事件。

H. 買家不是“經銷商”。買方及本公司在此確認並同意買方並未：(I)擔任承銷商；(Ii)擔任做市商或專業人士；(Iii)擔任“事實上”的做市商；或(Iv)進行任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、發放信貸及出借證券； 因此買方並非1934年法令所界定的“交易商”。

5. 傳輸代理説明。公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以買方或其代名人的名義為轉換股份簽發證書，證書的金額由買方在票據按照票據條款轉換時不時指定的金額發給公司(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。 如果公司提議更換其轉讓代理，公司應在上述 更換的生效日期前提供：由繼任轉讓代理向公司和本公司簽署的、以根據本協議最初交付的形式簽署的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令(包括但不限於以該條款定義的預留金額不可撤銷地保留普通股股份的條款)。在根據1933年法令 登記兑換股份或根據豁免登記出售兑換股份的日期之前，所有該等股票應帶有本協議第2(E)節規定的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指示以外的任何指示，且證券 應可在本協議和 説明所規定的範圍內在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)本公司不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害, 及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在票據及本協議要求時根據票據以其他方式向買方發行的任何轉換股票證書；及(Iii)將不會因票據及/或本協議的要求而未能刪除(或指示 其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證書上有關兑換股份的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)，或根據票據及/或本協議的要求及其他規定，刪除(或指示 其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)。如果買方自費向本公司及本公司的轉讓提供在形式、實質和範圍方面的律師意見，而這是在可比交易中慣用的意見， 表示該等證券可在沒有根據1933年法令註冊的情況下公開出售或轉讓，則本公司應 準許轉讓，並在轉換股份的情況下，迅速指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額發行一張或多張不受限制性傳説限制的證書。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可挽回的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反本節規定義務的補救措施可能不足，並同意在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得禁止任何違約並要求立即轉讓的禁令 , 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在截止日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本 協議所要求的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在成交時購買票據的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。

C. 買方滿意的形式和實質上的不可撤銷的轉讓代理指示應已交付公司的轉讓代理，並由其書面確認。

D. 公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時的所有重要方面真實和正確，如同在那個時候作出的(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份證書，該證書由本公司行政總裁簽署，日期為成交日期，表明上述情況及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與董事會決議有關的證書，與本協議擬進行的交易有關。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

F. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

G. 轉換股份應已在交易所或電子報價系統上獲得報價授權，且在該交易所或電子報價系統上的普通股交易不得被美國證券交易委員會或交易所或電子報價系統暫停 。

H. 買方應已收到上文第3(D)節所述的高級船員證書，截止日期為截止日期。

8. 適用法律；其他。

A. 適用法律。本協議應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議擬進行的交易的任何訴訟，只能在弗吉尼亞州法院或亞歷山大州和市的聯邦法院提起。 本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且 不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。公司和買方 放棄陪審團審判。買方有權向公司追回合理的律師費和費用。如果 本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應 影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。各方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在與本協議、筆記或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效和 充分的法律程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。

C. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司或買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款不得被放棄或修改，除非由買方的多數人簽署的書面文件符合買方利益。

F. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真方式發送，地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在經發送傳真機產生準確確認的情況下，在以下指定的地址 或號碼(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或遞送後的第一個工作日(如果不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日被視為有效(A) 在通過發送傳真機生成的準確確認的情況下， 寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為本協議標題中規定的 ，並僅通過傳真將副本發送至(副本不構成通知)[___]，收件人：[___]， 傳真：[___]，電子郵件：[___]。任何一方如更改地址，均應通知另一方。

G. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給以私下交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義，無需公司同意。

H. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下完成 。公司同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、擔保和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

I. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

J. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

K. 補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議中可評估的懲罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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