美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| For the transition period from _______________________ to ___________________ |
佣金 第001-34106號文件
Verus 國際公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State of 成立為法團) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
4300 Greenbriar Drive 德克薩斯州斯塔福德 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(301)329-2700
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合備案要求。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
☐ 是☒否
截至2022年6月14日，已發行490,265,882股發行人普通股，每股面值0.000001美元，經調整 完成了500股1股的反向股票拆分，並於2021年1月13日生效。
Verus 國際公司
表格10-Q季度報告
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 簡明合併未經審計財務報表 | 4 |
| 簡明綜合資產負債表-2022年4月30日(未經審計)和2021年10月31日 | 4 | |
| 簡明合併未經審計業務報表--截至2022年和2021年4月30日的三個月和六個月 | 5 | |
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止六個月股東(虧損)權益簡明合併未經審計報表 | 6 | |
| 簡明合併未經審計現金流量表--截至2022年和2021年4月30日止六個月 | 7 | |
| 簡明合併未經審計財務報表附註 | 9 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 38 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 39 |
| 第 項5. | 其他信息 | 39 |
| 第 項6. | 陳列品 | 40 |
| 簽名 | 43 | |
| 2 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 除歷史事實以外的所有表述均可被視為前瞻性表述。包含以下詞語的聲明：“可能”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“ ”“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“ ”應該、“”可能“”、“將”、“目標”、“潛在”、“大約”、“ ”估計，“”形式“、”繼續“或”追求“或這些詞語的否定或其他類似含義的詞語或表達可能識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；任何有關擬議新產品、服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。
這些 前瞻性表述在本季度報告10-Q表以及與各種事項有關的其他文件中隨處可見，包括但不限於其他並非純粹歷史事實的表述。 這些前瞻性表述是基於管理層當前的信念、預期和假設作出的，不能保證業績，存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，Verus International，Inc.(“本公司”)不能向您保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果這些前瞻性陳述被證明是不準確的， 這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將 這些陳述視為公司或任何其他人對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或保證。
因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括“項目 1a”中所述的因素。風險因素“在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q的日期發表。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務，在本季度報告10-Q表的日期 之後，公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，或反映意外事件的發生。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Verus 國際公司
壓縮的 合併資產負債表
| April 30, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 停產業務的資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 欠前軍官 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，淨額 | ||||||||
| 衍生債務 | ||||||||
| 停產業務負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注9) | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 系列 A可轉換優先股，$票面價值；授權股份及在2022年4月30日和2021年10月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份及在2022年4月30日和2021年10月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份及2022年4月30日和2021年10月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股
，$票面價值；授權股份及和分別於2022年4月30日和2021年10月31日發行的股票(經 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 將發行的股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Verus 國際公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 4月30日， | 4月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 工資 和福利 | ||||||||||||||||
| 律師費和律師費 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 (費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷原發行折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換應付票據清償清償損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (損失) 衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應付票據本金增加違約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 初始 衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產 運營(注11) | ||||||||||||||||
| (虧損) 停產帶來的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損 ： | ||||||||||||||||
| 每股普通股持續運營虧損 --基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股非持續經營虧損 --基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股普通股虧損 --基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均 流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Verus 國際公司
簡明 股東赤字變動表
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
擇優 Stock A | 擇優 Stock B | 擇優 Stock C | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | Common Stock to be | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的僱傭合同限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供董事會成員服務而發行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的僱傭合同限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供董事會成員服務而發行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 Stock A | 擇優 Stock B | 擇優 Stock C | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | Common Stock to be | 累計 | 總計 Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 股票 | 帕爾 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為供應商服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 發行應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的僱傭合同限售股薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為供應商服務發行的普通股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Verus 國際公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至 的六個月 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 初始 衍生負債費用 | ||||||||
| 清償債務損失 | ||||||||
| 攤銷原發行折扣和遞延融資成本 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動虧損 (收益) | ( | ) | ||||||
| 應收賬款準備 | ||||||||
| 可轉換應付票據本金增加違約 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 清償債務收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 增加應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存減少 | ||||||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 增加 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 增加 應收賬款和應計費用 | ||||||||
| 減少 使用權和租賃義務，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨額 持續經營的經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 非持續經營的經營活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項(扣除佣金) | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 付款 適用於可轉換本票 | ( | ) | ||||||
| 淨額 持續經營的融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 截至 的六個月 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為兑換可轉換本票和應計利息而發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 發行普通股 發行應付票據： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 為供應商服務發行的普通股： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 為供應商服務發行的普通股票： | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
附註 1：業務性質和列報依據
説明性 註釋
本文中提及我們普通股的所有 都進行了調整，以反映500股1股的反向拆分，該拆分已完成 ，並於2021年1月13日生效。
組織 和業務性質
VERUS國際公司，包括其全資子公司，在此統稱為“VERUS”、“VRUS”、“公司”、“我們”或“我們”。
我們 於1994年5月25日在特拉華州成立，名稱為Spectrum Gaming Ventures，Inc.。1995年10月10日，我們更名為Select Video，Inc.2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書，我們的全資子公司WebDigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更改為WebDigs，Inc.。
於2012年10月9日，吾等與Monaker Group，Inc.(前稱 Next 1 Interactive，Inc.)(內華達公司(“Monaker”))達成換股交易(“交換交易”)，據此，吾等獲得Monaker(“Monaker”)的全資附屬公司及佛羅裏達州公司AttachéTravel International，Inc.的全部已發行股本，代價為向Monaker發行9,300萬股我們新指定的A系列可轉換優先股。附件 擁有名為RealBiz Holdings Inc.的公司約80%的股份，該公司是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。 作為完成交易所交易的條件，我們於2012年10月3日向特拉華州州務卿提交了所有權證書，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱 改為RealBiz Media Group，Inc.。
於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方(“買方”)訂立股份買賣協議，根據該協議，Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，相當於海灣農業普通股的25%。作為對海灣農業股份的對價，買方 被分配了在指定時間段內執行的某些合同。於股份買賣協議所預期的交易完成後，買方獲得更廣泛的產品分銷許可證。海灣農業公司的所有債務仍由海灣農業公司承擔。
在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.，一家國際消費品供應商 ，專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購，出口到國際。我們以自己的品牌銷售消費品 主要面向超市、酒店和其他批發貿易成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，在2018年，我們增加了冷藏設施 ，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是創建垂直農場到市場的運營。
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Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
附註 1：業務性質和列報依據(續)
截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)有重要的地區存在，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為消費品國際供應商的業務，因此我們取消了 並解決了所有供應商和客户合同，以避免未來的任何重大責任。因此，我們已將Verus中東和北非的經營業績及相關資產及負債在截至2021年10月31日及2020年10月31日的年度的綜合財務報表中分類為非持續經營(見附註11)。
除上述外，自我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們 從美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證， 我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據該許可證，我們所有的產品都採用了與每個地區的球迷基礎匹配的主隊包裝 。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”) 簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價出售、轉讓、 並將BLF的所有權利、所有權和對其所有資產的權益轉讓給GOF。我們在MLB和NHL許可證中的權益分配分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合財務報表中，將BLF的經營業績及相關資產及負債分類為非持續經營(見附註11)。
此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
演示基礎
本文提供的未經審核簡明綜合財務信息反映所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的，並使該等信息不具誤導性。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被遺漏；然而，公司管理層相信，此處披露的信息足以使 提供的信息不具誤導性。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的未經審計簡明合併財務報表包括2019年4月25日生效的BLF、2018年5月1日生效的Verus MENA和2017年1月生效的Verus Foods，Inc.的業務。在截至2022年4月30日及2021年4月30日止六個月的未經審核綜合財務報表中，BLF及Verus MENA的經營業績及相關資產及負債已分類為非持續經營 (見附註11)。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年10月31日的年度經審計的綜合財務報表 一併閲讀，該報表包含在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2022年4月30日的6個月的運營結果並不一定表明任何其他中期或截至2022年10月31日的財政年度的預期結果。
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Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
附註 1：業務性質和列報依據(續)
新冠肺炎疫情的影響
一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期，美國多個州和世界各地的許多國家一直受到政府命令，要求所有工作人員留在家中，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，該公司暫時關閉了其國內和國際辦事處，並要求其所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現的變種病毒株，新冠肺炎疫情可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、疾病和旅行限制 。
新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的事態發展， 例如疫情的最終持續時間和範圍，其對公司員工、客户和供應商的影響，以及 恢復正常經濟狀況和運營的速度，以及疫情是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險 因素”中披露的其他風險。即使在疫情消退後，由於疫情導致的任何經濟衰退或蕭條，公司可能會繼續對其業務造成不利的 影響。因此，本公司目前無法合理估計影響。本公司繼續積極監測疫情，並可能決定 根據聯邦、州或地方當局的要求或確定 最符合其員工、客户、供應商和股東的利益，採取進一步行動改變其業務運營。
注 2：重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務報表和報告期內已報告的收入和費用的報告日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大相徑庭，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重大估計包括應收賬款的應收性、存貨估值、有限年限無形資產的估計使用年限、應計費用、衍生負債的估值、基於股票的薪酬和所得税估值準備金。
重新分類
為加強與本期未經審核簡明綜合財務報表的可比性，已對上期金額作出若干重新分類，包括但不限於未經審核綜合資產負債表內某些項目的列報、未經審核經營報表、未經審核綜合現金流量表及未經審核簡明綜合財務報表的若干附註。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
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Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
信貸風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司與高質量的金融機構保持現金和現金等價物。在金融機構持有的存款可以超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但 可以按需贖回。本公司定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。 對於應收賬款，本公司監控其客户的信用質量，併為因客户無法支付所需款項而造成的估計損失計提可疑賬户。
收入 風險
公司的產品應收賬款、淨收入和收入在地理上集中在美國國內的客户 。此外，客户數量有限，存在相當大的集中度。截至2022年4月30日的淨額約36%的應收賬款集中在兩個客户手中。在截至2022年4月30日的六個月內沒有產生任何收入 因此，在截至2022年4月30日的六個月內不存在收入風險集中。雖然失去一個或多個我們的頂級客户，或其中任何一個客户對我們產品的需求大幅減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，但通過我們獲得信用保險計劃，此類風險可能會得到緩解。
供應商 風險
該公司幾乎所有的產品都是從數量有限的供應商那裏購買的。如果我們不能通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的產品的價格上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響， 並且我們不能保證我們能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們無法獲得足夠的產品，或者我們無法獲得供應商，我們可能會遇到產品短缺或無法履行對客户的承諾。替代來源的產品，如果有的話，可能會更貴。對於價格下跌的時期，本公司可能被要求減記其庫存入賬成本，這可能會對本公司的綜合經營業績和財務 狀況產生重大不利影響，具體取決於市場價格和入賬成本之間的差異程度。
現金 和現金等價物
就資產負債表列報及報告現金流量而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金及高流動性債務工具視為現金及現金等價物。截至2022年4月30日或2021年10月31日，沒有 現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在優質金融機構。有時，公司現金賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 的限額。截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司的現金餘額未超過FDIC限額。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
應收賬款
公司定期審查未付應收賬款，並通過壞賬準備計提估計損失。在評估已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、 經濟事件和其他因素作出判斷。隨着這些締約方的財務狀況發生變化、情況發生變化或獲得更多信息 ，可能需要調整壞賬準備。該公司為潛在的信貸損失 保留準備金，此類損失傳統上在其預期之內。在2022年4月30日和2021年10月31日，我們確定分別需要250,600美元 和198,000美元用於因某些應收賬款發票過去 到期狀態而產生的壞賬準備。
庫存
存貨 按可變現淨值或成本中較低者列報，按先進先出原則確定。可變現淨值基於 正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工和運輸成本。庫存 由成品組成。
財產 和設備
收購物業和設備的所有 支出均按成本入賬，並按發生的金額計入資本化，前提是資產收益超過一年。物業和設備的日常維修和維護支出直接計入運營費用。物業和設備在投入使用後按其估計使用年限折舊。 租賃改進按相關租賃的剩餘期限折舊。根據資產類別，估計使用年限由3年至 7年不等。當一項資產報廢、出售或減值時，由此產生的收益或損失將反映在收益中。
長期資產減值
根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房及設備”的規定，每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法完全收回時，本公司 會定期審核其長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。
金融工具的公允價值
公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)計量其金融工具，前身為財務會計準則第157號“公允價值計量”。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產 或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)時將收到的價格或支付的價格。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
ASC 820還描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級：反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未經調整的報價的可觀察投入。
第2級：除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。
級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。
財務工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債和其他流動負債。由於該等金融工具的相對短期性質，資產負債表中該等金融工具的賬面值與其公允價值相若。短期和長期債務的公允價值是基於本公司可以 借入類似剩餘期限的資金的當前利率。賬面金額接近公允價值。管理層認為，公司不會因這些金融工具而面臨任何重大的貨幣或信用風險。截至2022年4月30日，本公司擁有與其衍生品負債相關的3級金融工具。
收入 確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入在 控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價 。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行義務時或作為履約義務確認收入。
收入 來自銷售消耗性和非消耗性產品。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認收入。一旦將控制權轉移到客户手中，就會發生產品銷售。收入是指公司因轉讓產品而預期獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，則在銷售時估計此類金額並從收入中扣除。銷售税和其他類似税種不包括在收入中(見附註5)。
合同資產確認為增量成本，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量成本 將計入已發生費用。
收入成本
收入成本 表示在所列期間銷售的產品的成本。
運費和手續費
已發貨運費的運費和搬運費包括在銷售成本中。於截至2022年及2021年4月30日止六個月內，由於BLF及Verus MENA的經營業績及相關資產及負債在截至2022年及2021年10月31日止三個月的綜合財務報表中被分類為非持續經營(見附註11)，故並無發運貨物的運費支出。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
客户 存款
公司不時要求在交付產品之前預付押金。此類金額最初記錄為 客户存款。本公司根據收入確認政策確認該等收入。
公司根據ASC主題718《薪酬-股票薪酬》及相關解釋的規定計算基於股份的薪酬。因此，補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量。 該等補償金額(如有)將於授出日於授出的各個歸屬期間攤銷。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估計股票期權和認股權證的公允價值。
衍生工具 工具
公司負責由獨立衍生工具組成的融資安排，或包含 嵌入衍生工具功能的混合工具。本公司根據ASC主題815《衍生工具和套期保值活動的會計》以及本準則的相關解釋對這些安排進行會計處理。根據本準則，衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，損益在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值的變化確認為收益收益或損失。考慮到衍生工具和混合工具的所有權利和義務，本公司根據現有市場數據，採用適當的估值模型，確定衍生工具和混合工具的公允價值。
本公司使用被視為與客觀計量公允價值一致的各種方法(及其組合)來估計衍生金融工具的公允價值。在選擇合適的技術時，除其他因素外，本公司會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計，這些估計可能及可能會隨工具的存續期 而隨着內部及外部市場因素的相關變化而改變。此外，基於期權的技術(如Black-Scholes 模型)波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(開支)將反映該等估計及假設變動的波動性 。
可轉換債務工具
本公司按相對公允價值原則記錄債務淨額，扣除受益轉換功能和認股權證的債務貼現。有益的 轉換功能根據財務會計準則委員會(“FASB”)的有益轉換和債務主題進行記錄 ASC。分配給認股權證和受益轉換權的金額記為債務貼現和額外實收資本。 債務貼現按實際利息法攤銷至債務存續期的利息支出。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
外幣折算
截至2021年10月31日，公司擁有一家非美國子公司，其本位幣為阿聯酋迪拉姆(“AED”)。 公司的境外子公司使用當地貨幣維護其記錄。該非美國子公司的相關資產和負債已按期末匯率換算，股東權益按歷史匯率換算為美元。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率換算的。根據ASC 220-全面收益，由此產生的折算 調整，扣除所得税後，在股東權益中報告為其他全面收益和累計其他全面收益。
在編制未經審計的簡明合併財務報表時，用於將AED金額折算為美元的匯率為：
外幣匯率折算表
資產負債表：
| April 30, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 期末：美元匯率 | $ | $ | ||||||
收入 報表：
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 4月30日， | 4月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 平均 期間AED：美元匯率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
所得税 税
公司按照ASC 740-10《所得税不確定性會計》(以下簡稱ASC 740)的規定，對所得税進行會計處理。根據此方法，遞延所得税乃根據估計未來税項而釐定。 根據已制定税法的規定，資產負債的財務報表與計税基準之間的差異，以及營業淨虧損及税項抵免結轉所產生的影響。遞延所得税撥備和福利是基於資產或負債的逐年變化而計提的。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整。估值準備是根據ASC 740的“更可能”標準 記錄的與遞延税項資產有關的減值準備。
ASC 740要求公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務頭寸之後，才能確認該税務頭寸的財務報表收益。對於達到“更有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益。本公司2021年10月31日、2020、2019和2018納税年度的納税申報單可能會被税務機關選擇進行審查，因為訴訟時效仍然有效。
公司在收到有效的納税評估通知後，確認由國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息支出。本公司在截至2021年10月31日及2020年10月31日的課税年度內並無收到該等通知。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，每股基本收益(“EPS”)是通過將普通股股東可獲得的收益除以 期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響在按攤薄後的每股收益計算時會被考慮在內。
在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反稀釋的，不包括或有發行的股票的影響，例如報告淨虧損時。 因此，基本和稀釋每股收益是使用相同數量的加權平均股票計算的，截至 30、2022和2021年4月30日、2022年和2021年，因為我們在這三個時期發生了淨虧損。於2022年4月30日，已發行認股權證可購買約1,340,000股本公司普通股、約194,000股本公司於轉換A系列及C系列可轉換優先股時可發行的普通股、約2,900,000股將予發行的本公司普通股，以及約546,000,000股於轉換可轉換票據時可發行的本公司普通股 ，這可能會稀釋未來每股收益。於2021年4月30日，已發行認股權證可購買約2,620,000股本公司普通股、約194,000股經轉換A系列及C系列可轉換優先股後可發行的本公司普通股、約107,000股將發行的本公司普通股，以及約5,400,000股轉換後可能稀釋未來每股收益的可轉換應付票據所發行的本公司普通股。
修改/清償債務
根據ASC 470，如果債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日具有實質性的轉換選擇權，則被視為實質性變更，並在確認損益的同時作為原始工具的消滅進行計量和入賬。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金流量的現值與原始工具條款下的剩餘現金流量的現值至少相差10%，則對債務工具的實質性修改被視為使用大幅不同的債務工具完成的。實質性修改被視為在確認損益的同時消滅原票據 。
集中度、風險和不確定性
本公司持續經營的大部分業務與保健食品行業有關，其成功前景與利率和全球對本公司保健產品的需求間接相關。
最近 採用的會計準則
自2021年11月1日起，本公司通過了ASU 2019-12所得税(主題740)，通過刪除主題740一般原則的某些例外，修改和簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指導，改進了美國公認會計準則在主題740其他領域的一致應用和簡化。本公司確定採用ASU 2019-12 不會對其未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
最近 發佈了尚未採用的會計準則
在2021年5月期間，FASB發佈了ASU 2021-04，以澄清和減少修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權的會計差異，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準自2022年11月1日起對本公司生效，並允許提前採用。本公司正在評估該指導意見的影響，但目前預計採用該指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
在2020年8月期間，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計準則在某些具有負債和權益特徵的金融工具中的應用。該標準自2024年11月1日起對本公司生效，允許提前採用。 本公司正在審查本指南的影響，但目前預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響 。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將不會對附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響 。
注 3：持續經營
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。
在截至2022年4月30日的六個月中，公司因持續經營產生的淨虧損為1,067,451美元，在持續經營的經營活動中使用的現金為220,295美元。截至2022年4月30日，公司營運資金赤字為3,961,708美元，累計赤字為51,272,169美元。管理層認為，這些事實令人對本公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下，從本報告日期起持續經營12個月 產生很大的懷疑。未經審核的簡明綜合財務報表並不包括與可收回及已記錄資產金額分類有關的任何調整，亦不包括在本公司 無法繼續經營時可能需要的負債金額及分類的任何調整。
為滿足自本報告日期起計未來12個月的營運資金需求，併為業務增長提供資金，本公司可能會考慮通過發行股票或債券籌集額外資金的計劃。儘管本公司打算獲得額外融資以滿足其現金需求，但本公司可能無法獲得任何額外融資，條件是優惠的 或其可接受的條款(如果有的話)。公司籌集額外資本的能力也將受到持續的新冠肺炎疫情的影響，這種能力具有高度的不確定性，無法預測，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
注 4：租賃
於2022年4月30日，該公司簽訂了位於德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務的一份運營租約。自2021年2月8日起，公司終止了其位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室的運營租約，並簽訂了新的短期租約，公司隨後終止了該租約。該公司還終止了對阿聯酋迪拜辦公空間的短期租賃。
在合同開始時，公司評估合同是否為租約或包含租約。本公司的評估依據是：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個合同期限內使用該資產的所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。本公司根據每個租賃和非租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個組件，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。根據ASC 842的標準，租賃被分類為融資租賃或經營性租賃。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 4：租賃(續)
在租賃開始時，本公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。根據租賃負債的初始計量計量，記錄相應的投資收益資產。ROU資產還包括支付的任何租賃費用 ，不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。
租賃 經營租賃的費用，包括租賃付款，在租賃期內以直線基礎確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括ROU資產的攤銷和租賃負債的利息支出，前者按資產的使用壽命或租賃期限中較短的時間按直線計算，後者按實際利率 法計算。截至2022年4月30日，該公司沒有融資租賃。
截至2022年4月30日止六個月，本公司的營運租賃成本為50,298美元，已計入未經審核的綜合營運報表的一般及行政開支。截至2022年4月30日止六個月，本公司已支付營運 租賃現金16,900美元，該等款項計入未經審核的 綜合現金流量表內持續經營活動的現金流量。於2022年4月30日，本公司的經營租賃成本為42,327美元，應計作未來付款之用， 已計入未經審核的綜合資產負債表的應付帳款及應計費用。
截至2022年4月30日，我們國內倉庫業務的剩餘租賃期為19個月，折扣率為5%。此經營型租賃在2022年4月30日要求的未來年度 最低現金付款如下：
未來最低租賃付款日程表
| 未來 最低租賃付款： | ||||
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 合計 最低租賃付款 | $ | |||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ||
| 長期 部分 | $ |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 5：收入分類
在截至2022年4月30日的六個月內，公司沒有從持續運營中產生任何收入，因此沒有任何 收入分類。在截至2021年4月30日的六個月中，公司最大的兩個客户約佔其總收入的29%。
注 6：債務
可轉換票據 應付票據
於2021年4月7日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行了本金為88,500美元的可轉換本票。票據於2022年4月7日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增加至年利率22%)，並可按(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者轉換為本公司普通股。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。在截至2021年11月1日的不同日期，92,483美元的已發行本金和應計利息總額轉換為公司普通股的4,607,401股。由於公司發行普通股以充分履行這一義務，公司在清償債務方面錄得總計64,602美元的虧損。
2021年4月8日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為150,000美元的可轉換本票(包括20,000美元的原始發行折扣)。票據於2022年4月8日到期，年利率為8%(發生違約事件時，年利率將增加 至24%(定義見票據))。該可轉換債券按轉換前15天內最低收市價的60%進行轉換，本公司可在票據發行日期後180天 之前的任何時間預付其中所述的某些預付款金額。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在此，公司記錄了282,500美元的衍生負債和5,200美元的遞延融資成本。原始發行折扣 和遞延融資成本已在票據期限內攤銷。在截至2022年4月25日的不同日期，69,286美元的已發行本金和應計利息總額被轉換為公司普通股的13,475,052股。 公司因發行普通股而產生的債務清償虧損總額為26,605美元。 於2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為91,804美元。截至2022年4月30日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為91,804美元。
2021年4月15日，公司向認可投資者發行並出售了本金為143,000美元的可轉換本票(包括13,000美元的原始發行折扣)。票據於2022年4月15日到期，年利率為6%(發生違約事件時，年利率將增加 至24%(定義見票據))。該可轉換債券按轉換前15天內最低收市價的60%進行轉換，本公司可在票據發行日期後180天 之前的任何時間預付其中所述的某些預付款金額。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在此，公司記錄了238,200美元的衍生負債和11,700美元的遞延融資成本。原始發行折扣 和遞延融資成本已在票據期限內攤銷。在截至2022年4月29日的不同日期，總計81,765美元的已發行本金和應計利息被轉換為公司普通股的22,203,195股。公司因發行普通股而產生的債務清償虧損總額為26,529美元。 於2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為72,105美元。截至2022年4月30日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為72,105美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
於2021年6月29日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行了本金為85,750美元的可轉換本票。票據於2022年6月29日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增加至年利率22%)，並可按(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者轉換為本公司普通股。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。在截至2022年4月29日的不同日期，92,700美元的已發行本金總額，其中包括因違約事件的發生和隨後的補救而產生的10,225美元額外本金中的6,950美元，已轉換為24,321,086股公司 普通股。由於本公司發行普通股，本公司在清償債務方面錄得合共虧損54,279美元。截至2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為8 567美元。截至2022年4月30日，可轉換本票扣除遞延融資成本後的總餘額為2,648美元。
於2021年8月5日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行了本金為73,750美元的可轉換本票。票據於2022年8月5日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時利息增加至年利率22%)，並可按(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者轉換為本公司普通股。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。截至2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為119,105美元，其中包括因違約事件的發生和隨後的補救而增加的36,875美元本金。截至2022年4月30日，可轉換本票在扣除遞延融資成本後的總餘額為109,639美元。
2021年8月12日，公司向認可投資者發行並出售了本金為110,000美元的可轉換本票(包括10,000美元的原始發行折扣)。票據將於2022年8月12日到期，年利率為6%(發生違約事件時，年利率將增加 至24%(定義見票據))。該可轉換債券按轉換前15天內最低收市價的60%進行轉換，本公司可在票據發行日期後180天 之前的任何時間預付其中所述的某些預付款金額。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在此，公司記錄了226,620美元的衍生負債和8,800美元的遞延融資成本。原始發行折扣 和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為118,752美元。截至2022年4月30日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為104,695美元。
於2021年11月5日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為78,750美元的可轉換本票。票據於2022年11月5日到期，按9%的年利率計息(發生違約事件(定義見票據)，年息增至22%)，並可按與可變換股價格(定義見票據)相等的換算價轉換為本公司普通股，可予調整。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據 ，但須支付票據所界定的若干提前還款罰金。由於可轉換本票 票據中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵作為衍生負債進行了會計處理。在這方面，公司記錄了143,657美元的衍生負債和3,750美元的遞延融資成本。截至2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為84,263美元。2022年4月30日，可轉換本票扣除遞延融資成本後的總餘額為76,818美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
於2021年12月10日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行及出售本金為48,750美元的可轉換本票。票據於2022年12月10日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增至年息22%)，並可按(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者轉換為本公司普通股。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。截至2022年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為51,742美元。截至2022年4月30日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為46,459美元。
截至2022年4月30日和2021年10月31日，分別有489,909美元和530,358美元的未償還可轉換票據，分別扣除11,141美元和42,442美元的折扣。
在截至2022年和2021年4月30日的六個月內，原始發行折扣和發行成本的攤銷分別為38,801美元和38,753美元。
在截至2022年4月30日的六個月內，總計258,034美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為公司普通股 ，未支付可轉換票據的未償還餘額。在截至2021年4月30日的6個月內，總計320,131美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為本公司的普通股，並支付了總計91,457美元的可轉換票據未償還餘額。
應付票據
於2019年1月26日，本公司對2018年1月26日以Donald P.摩納哥保險信託基金為受益人而發行的承付票(“摩納哥票據”)簽訂了第1號修正案，本金為530,000美元，年利率為12%，據此， (I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日，以及(Ii)本公司同意盡其最大努力在2019年3月31日或之前預付摩納哥票據的未償還本金金額以及所有應計但未支付的利息。
2019年2月8日，本公司簽署摩納哥票據第2號修正案，將摩納哥票據的到期日延長至2019年11月8日。
於2019年11月8日到期時，本公司未能支付到期餘額，利率隨即升至年息18%。票據持有人同意只收取違約利率，而不進行現有的任何其他違約補救措施。 2020年8月14日，本公司訂立摩納哥票據第3號修正案(“第三次票據修正案”)，據此(I) 修訂本金及利息的時間予以修訂，及(Ii)本公司確認並同意，只要本公司符合經第三次票據修正案修訂的本金及利息付款時間表，本公司將不會因支付票據本金及利息而違約。此外，本公司於2020年10月26日訂立摩納哥票據第4號修正案(“第四次票據修正案”)，對(I)支付本金及利息的時間、(Ii)違約狀況的釐定及(Iii)付款方式及用途作出修訂。2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人唐納德·P·摩納哥在美國馬裏蘭州地區法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥票據支付必要的款項。本公司擬就此 事項進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績造成重大 不利影響(見附註10)。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
截至2022年4月30日，摩納哥鈔票和應計利息的總結餘額為851,298美元。截至2022年4月30日，本公司根據《第四次附註修正案》的規定支付了總計116,152美元的應計利息。
2020年3月31日，公司向認可投資者發行並出售本金為312,500美元的本票(包括62,500美元的原始發行折扣)。票據於2020年7月1日到期，年利率為4%(於發生違約事件(定義見附註)時增加至年息18%)，並提供本公司於其全資附屬公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的全部股權權益的抵押權益。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據，無需支付任何預付款罰金。於2020年7月20日，本公司及其全資附屬公司BLF 與認可投資者訂立書面協議(“協議”)，將到期日延長九十(90)天至 2020年9月29日。該協議還規定，BLF將其某些庫存(“採購庫存”)出售給 認可投資者作為認可經銷商，認可投資者將向BLF供應商支付某些發票款項。在 認可投資者出售購買的庫存後，認可投資者將保留第一筆60,000美元的收益，然後 按照協議中規定的具體金額使用未來收益，作為未償還本票餘額的減去。 任何剩餘票據餘額將在本票到期時到期並由公司支付。此外，於2020年12月18日，本公司及其全資附屬公司BLF與認可投資者訂立一項特別協議，將到期日延長至2021年12月31日，並加入一項預付款條款，以便在認可投資者於2021年12月31日或之前收到總額為150,000美元或 更多款項的情況下(“預付款”), 則票據將被赦免並被視為已全額支付，並增加違約事件，根據該事件，在2022年1月1日之前，票據上唯一的違約事件應是公司未能支付預付款。截至2022年4月30日，本公司尚未支付任何金額作為本期票的未償還餘額。截至2022年4月30日，期票和應計利息的總餘額為352945美元。2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司未能在2021年12月31日之前根據本票支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響(見附註10)。
於2021年2月1日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，並向認可投資者發行本金為303,000美元(包括39,500美元原始發行折扣)的12%本票 ，到期日為2022年2月1日。認可投資者在公司收到收益後立即賺取12個月的利息，並將 計入所需的每月還款額中。2021年2月8日，本公司收到淨收益240,325美元，這是為支付與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律和盡職調查費用而支付的23,175美元。根據證券購買協議，本公司向認可投資者發行1)200,000股其普通股 的限制性股份(“承諾股”)，作為購買本票的額外代價。2)向認可投資者發行200,000股其普通股的限制性股份(“可返還股份”)，這些股份將在規定的還款時間表及時完成後返還給本公司。本票應分八(8) 期償還，自2021年7月1日起每期42,420美元，此後每三十(30)天償還一次，直至2022年2月1日。本票只有在發生本票中定義的違約事件時才可兑換。承諾股份的原始發行折讓、遞延融資成本及發行日期公允價值已於票據期限內攤銷。截至2022年4月30日，本公司尚未支付自2021年7月1日起每月支付的42,420美元，也未收到認可投資者的違約通知 ，並正在與認可投資者合作解決此事。2022年4月25日, 總計9,505美元的已發行本金和應計利息被轉換為公司普通股的總計2,795,644股。由於公司發行普通股，公司記錄了1,677美元的債務清償虧損。 於2022年4月30日，期票和應計利息的總餘額為397,657美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
循環信貸協議
於2019年7月31日，本公司簽訂了一項有擔保的500,000美元循環信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排下的借款可用於滿足營運資金需求，並按一個月倫敦銀行同業拆借利率加300個基點計息，包括500個基點的違約率(截至2022年4月30日為8.452%)。本公司在信貸安排項下的履約及付款義務由其幾乎所有資產提供擔保。該信貸安排的結構是一種具有循環信貸額度特徵的應付票據，具有相互終止條款，而不是規定的到期日。信用貸款項下的未償還餘額可在任何時候預付，無需支付保險費或罰款。此外，信貸安排包含 違約的慣例事件和違約事件時的補救措施，包括加快償還信貸安排項下的未償還金額。
於2022年4月30日，信貸安排項下的未償還總結餘(包括應計利息)為457,400美元。信貸安排 包含慣常的肯定和否定契約，包括每次從信貸安排提出墊款請求時的借款基礎要求。2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在美國馬裏蘭州地區法院對該公司提起訴訟，原因是該公司未能根據信貸安排支付所需款項。 該公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對該公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響(見注10)。
附註 7：衍生負債
公司對其可轉換工具、期權、認股權證或其他合約進行評估，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具資格，並在ASC主題815衍生工具及對衝下單獨核算。這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。 如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化將作為其他 收入(費用)記錄在經營報表中。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具 將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債。
衍生品負債於2021年10月31日至2022年4月30日期間使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量。
按公允價值經常性基礎計量的衍生負債表
轉換 feature derivative liability | ||||
| October 31, 2021 | $ | |||
| 衍生工具負債的初始公允價值計入其他費用 | ||||
| 收益中計入公允價值變動的虧損 | ||||
| 衍生工具 通過轉換可轉換本票免除的債務 | ( | ) | ||
| April 30, 2022 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
附註 7：衍生負債(續)
截至2022年4月30日和2021年10月31日的衍生品負債總額分別為522,921美元和471,219美元。在截至2022年4月30日的6個月的收益中計入的公允價值變化為55,399美元，部分原因是公司普通股的報價市場價格從2021年10月31日的0.02美元降至2022年4月30日的0.003美元，以及由於納入應付可轉換票據的“棘輪”條款的影響，轉換價格 大幅下降。
公司使用以下假設來確定在二項式定價模型下授予的可轉換工具的公允價值 在2022年4月30日進行了二項模擬：
衍生負債公允價值假設附表
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 庫存 價格 | $ | |||
公司確認其衍生負債為3級，並使用上述方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設是：本公司相關普通股的波動性和市場價格。
於2022年4月30日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
注 8：股東虧損
本公司有權發行的各類股票的股份總數為76.25億股，其中包括7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中87,521,179股於2022年4月30日發行，125,000,000股 優先股每股面值0.000001美元，其中(A)120,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股 其中28,944,601股於2022年4月30日已發行，(B)1,000,000股已被指定為B系列可轉換優先股 ，其中於4月30日無流通股2022年和(C)1,000,000股已被指定為C系列可轉換優先股 ，其中680,801股於2022年4月30日發行。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 8：股東赤字(續)
於2020年10月6日，持有本公司已發行及已發行有表決權股份多數投票權的股東， 簽署書面同意，批准1)修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現普通股已發行及已發行股份的合併，據此，普通股將按1：500的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)，(br}2)批准公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，並預留750,000,000股普通股(拆分後1,500,000股 股)根據該計劃發行；以及，3)根據特拉華州普通公司法第242(A)(3)至(A)條批准對公司註冊證書的修訂和重述，但執行交易法產生的責任或責任的行動除外，該責任或責任只能根據交易法第27條向聯邦法院提起，或根據證券法提出的索賠可根據交易法第22條向州法院或聯邦法院提起，採用特拉華州普通公司法第115條要求任何或所有其他公司內部索賠，包括在公司權利範圍內提出的索賠，應僅在特拉華州的任何或所有法院提起； 和，(B)修訂公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州公司法第155條，以便將來與特拉華州國務祕書 組成一份文件。
公司於2020年11月18日提交了公司註冊證書修正案(“修正案”)，以 1)合併已發行和已發行普通股，據此，普通股將按500股1股的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)，2)採用特拉華州 一般公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部索賠，包括以公司權利提出的索賠，應僅在特拉華州的任何或所有法院提起訴訟；以及，3)修改公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州公司法第155節，以便將來與特拉華州國務卿一起組成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成並生效。
普通股 股票
在截至2022年4月30日的六個月內，公司：
| ● | issued
其普通股的價值為$ | |
| ● | recorded
其普通股的價值為$ |
在截至2021年4月30日的六個月內，公司：
| ● | issued
其普通股的價值為$ | |
| ● | issued 其普通股的限制性股票，包括1)將其普通股的限制性股份(“承諾股”)作為購買期票的額外對價 出售給認可投資者和2)向認可投資者出售其 普通股的限制性股份(“可返還股份”)，這些股份將在所要求的還款時間表及時完成後返還給本公司。 | |
| ● | issued 將普通股出售給供應商，以換取所提供的服務。 | |
| ● | recorded 其普通股作為向供應商提供服務而發行的股份。 |
普通認股權證
於2022年4月30日，有認股權證購買最多1,339,114股本公司已發行普通股，這可能會稀釋 未來每股收益。在截至2022年4月30日的六個月內，沒有賺取或授予任何認股權證。在截至2022年4月30日的六個月內，有1,280,000份認股權證因到期而被沒收。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 8：股東赤字(續)
下表列出了2022年4月30日發行的普通股認購權證：
未償還普通股認購權證一覽表
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 鍛鍊 | 固有的 | |||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 價值 | ||||||||||
| 未完成， 2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予和發行認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 已行使認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 未完成，2022年4月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證行使後可發行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股 可發行股票 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 行權後可發行 | 根據 授權書 | |||||||||||||||||||||
| 未償還認股權證 | 可操練 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||
| 數 | 平均值 | 加權 | 數 | 加權 | ||||||||||||||||||
| 範圍： | 傑出的 | 剩餘 | 平均值 | 可操練 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 四月三十號， | 合同 | 鍛鍊 | 四月三十號， | 鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 價格 | 2022 | 壽命 (年) | 價格 | 2022 | 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
附註 9：承付款和或有事項
合同 和根據僱傭協議簽署的承諾
2021年2月17日，APurva Dhruv根據公司董事會批准的僱傭協議(“2021年僱傭協議”)的條款被任命為公司首席執行官。2021年5月18日，德魯夫先生被任命為董事會成員，並將擔任公司董事會主席。
租賃 協議
於2022年1月31日，公司簽訂了位於德克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務的一份運營租約。該公司在得克薩斯州斯塔福德的公司辦公室和國內倉庫業務每月產生8,383美元的租金費用。 本運營租約的期限至2023年11月30日。
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注： 10：訴訟
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，該公司提出動議，駁回這起訴訟。2019年9月30日，Auctus提出了第一份修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日，法院發佈裁決，駁回證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺詐、疏忽失實陳述和馬薩諸塞州消費者保護法索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。 此案源於2017年5月發行的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發行的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder(包括在向公司股東分拆時發行NestBuilder的股份)以及各方於2019年2月簽署的激勵協議、免除和償付協議 ，據此公司結算了欠Auctus的未償還金額餘額，以換取現金 和NestBuilder的股票。Auctus已請求法院授予其強制令和衡平法救濟並具體履行公司的義務；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並判給Auctus遭受的實際損失；判給Auctus費用，包括但不限於, 起訴訴訟所需的費用，包括律師費和懲罰性賠償。本公司打算繼續就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但根據目前掌握的資料，本公司並不認為最終責任(如有)會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2021年4月23日，因違反聯邦證券法而提起的集體訴訟將我們的前首席執行官、我們的前首席財務官和Verus列為被告。此集體訴訟是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期間購買或以其他方式獲得Verus證券的所有個人和實體 提起的。2021年11月9日，該投訴被駁回 。
2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在馬裏蘭州蒙哥馬利縣的美國巡迴法院 對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算 就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥票據支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決 可能對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的到期餘額，Indes lia&Carney LLP在馬裏蘭州華盛頓縣美國巡迴法院對公司提起訴訟。 公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
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Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注： 11：停止運營
公司已將其BLF子公司的經營業績及相關資產和負債歸類為截至2021年4月30日、2022年和2021年4月30日的三個月和六個月的綜合財務報表中的停產經營。
包括在我們的合併資產負債表中的與非持續業務相關的資產和負債如下：
停產業務明細表包括合併資產負債表和業務報表
| April 30, 2022 | October 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停產 | 繼續 | 總計 | 停產 | 繼續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 欠前軍官 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 應付票據，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生債務 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 29 |
Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 11：停產業務(續)
包括在我們的綜合業務報表中的與非持續業務相關的收入和費用如下：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停產 | 繼續 | 總計 | 停產 | 繼續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工資 和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和促銷費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律師費和律師費 | ||||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (損失) 衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據本金增加違約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 攤銷原發行折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始 衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (虧損) 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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Verus 國際公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
注 11：停產業務(續)
| 截至4月30日的6個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 停產 | 繼續 | 總計 | 停產 | 繼續 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工資 和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和促銷費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律師費和律師費 | ||||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (損失) 衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據本金增加違約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 攤銷原發行折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始 衍生負債費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (虧損) 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注 12：後續事件
此後，截至2022年4月30日，公司共發行了402,744,703股普通股，用於根據可轉換本票進行轉換。
於2022年5月10日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行了本金為38,750美元的可轉換本票。票據於2023年5月10日到期，年利率為9%(於發生違約事件(定義見票據)時，利息增加至年利率22%)，並可按(I)固定換股價(定義見票據)或(Ii)變動換股價(定義見票據)兩者中較高者轉換為本公司普通股。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2021年10月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註可在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中找到。
説明性 註釋
本文中對我們普通股股份的所有 提法均已調整，以反映已完成並於2021年1月13日生效的500股1股反向拆分。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期間，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)， 一家國際消費品供應商，專注於國際消費品包裝商品、食品分銷和 批發貿易。我們的優質食品從美國採購，出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，尤其是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐食品的國際來源，以及其他消費包裝食品，目標是創建垂直農場到市場的運營。
截至2021年10月31日，我們在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受限制的外國資產管制辦公室)有重要的地區存在，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。在截至2021年10月31日的三個月內，我們決定停止作為消費品國際供應商的業務，因此我們取消並解決了所有供應商和客户合同，以避免未來的重大責任。因此，我們已在截至2021年和2020年10月31日的綜合財務報表中將Verus中東和北非的經營業績及相關資產和負債歸類為非持續經營。
除上述外，自我們於2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們 從美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證， 我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小冰淇淋。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據該許可證，我們所有的產品都採用了與每個地區的球迷基礎匹配的主隊包裝 。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”) 簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價出售、轉讓、 並將BLF的所有權利、所有權和對其所有資產的權益轉讓給GOF。我們在MLB和NHL許可證中的權益分配分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們在截至2021年10月31日和2020年10月31日的綜合財務報表中將BLF的經營業績及相關資產和負債歸類為非持續經營。
此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。
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最近的發展
訴訟
2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在馬裏蘭州蒙哥馬利縣的美國巡迴法院 對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算 就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥票據支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決 可能對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的到期餘額，Indes lia&Carney LLP在馬裏蘭州華盛頓縣美國巡迴法院對公司提起訴訟。 公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
關鍵會計政策和估算
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其未經審計的簡明綜合財務報表為基礎，這些財務報表是按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、潛在無形資產減值、應計負債和或有事項有關的判斷和估計。管理層根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以上附註2和公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險是最依賴於這些判斷和估計的 。截至2022年4月30日，報告中所載的任何關鍵會計政策都沒有實質性變化。
運營結果
截至2022年4月30日的三個月與截至2021年4月30日的三個月
繼續 操作
收入
截至2022年4月30日的三個月，持續運營沒有收入，而截至2021年4月30日的三個月的收入為347,844美元。收入下降是由於截至2022年4月30日的三個月沒有銷售保健品。
收入成本
截至2022年4月30日的三個月沒有收入成本，而截至2021年4月30日的三個月的收入為168,792美元。
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運營費用
截至2022年4月30日的三個月，我們的運營費用(包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用以及一般和行政費用)降至221,640美元，而截至2021年4月30日的三個月為376,885美元，減少了155,245美元，降幅為41%。減少的主要原因是，由於裁員，工資和福利減少了112,243美元，同時由於費用合理化計劃，一般和行政費用減少了68,002美元。這些減少額被法律和專業費用增加25000美元部分抵銷。
其他 (費用)收入
截至2022年4月30日的三個月，我們的其他收入(支出)淨額減少了295,865美元，降幅為51%。減少主要是由於原始發行折扣及遞延融資成本攤銷減少、可轉換應付票據清償/結算虧損及初始衍生負債開支減少所致，但利息開支增加、應付可轉換票據違約本金增加及衍生負債公允價值變動虧損，加上債務結算收益減少，則部分抵銷。
持續運營淨虧損
截至2022年4月30日的三個月，我們的持續運營產生了505,796美元的淨虧損，而截至2021年4月30日的三個月的淨虧損為777,854美元，減少了272,058美元。淨虧損的減少主要是由於上文披露的運營費用和其他費用的減少。
停產 運營
截至2022年4月30日的三個月，非持續運營沒有收入、收入成本或其他收入(費用)。 截至2022年4月30日的三個月，運營支出為5美元，非持續運營產生淨虧損5美元。在截至2021年4月30日的三個月中，我們產生了2,962,836美元的收入，產生了2,394,853美元的收入成本，產生了497,642美元的運營費用，以及70,342美元的非持續運營淨收入。
截至2022年4月30日的6個月與截至2021年4月30日的6個月
繼續 操作
收入
在截至2022年4月30日的六個月中，持續運營沒有收入，而截至2021年4月30日的六個月的收入為347,844美元。收入下降是由於截至2022年4月30日的六個月沒有銷售保健產品。
收入成本
截至2022年4月30日的6個月沒有收入成本，而截至2021年4月30日的6個月的收入為168,867美元。
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運營費用
截至2022年4月30日的6個月，我們的運營費用(包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用以及一般和行政費用)降至443,637美元，而截至2021年4月30日的6個月為512,442美元，減少了68,805美元，降幅為13%。減少的主要原因是，由於裁員，工資和福利減少了22,007美元，同時由於費用合理化計劃，一般和行政費用減少了121,798美元。這些減少額被法律和專業費用增加75000美元部分抵銷。
其他 (費用)收入
截至2022年4月30日的六個月，我們的其他收入(支出)，淨減少290,299美元，或32%。減少主要是由於初始衍生工具負債開支減少，但被利息開支增加、原發行折扣及遞延融資成本攤銷、應付可轉換票據清償/清償虧損、應付可轉換票據違約本金增加、衍生負債公允價值變動虧損及債務結算收益所部分抵銷所致。
持續運營淨虧損
截至2022年4月30日的6個月，我們的持續運營淨虧損1,067,451美元，而截至2021年4月30日的6個月淨虧損1,247,578美元，減少180,1278美元。淨虧損的減少主要是由於上文披露的運營費用和其他費用的減少。
停產 運營
截至2022年4月30日的6個月內，不存在任何收入、收入成本或其他非持續運營收入(費用)。截至2022年4月30日的6個月，我們的運營費用為41,039美元，非持續運營產生淨虧損41,039美元。 截至2021年4月30日的6個月，我們產生了6,417,480美元的收入，產生了5,256,125美元的收入成本，產生了1,067,425美元的運營費用，以及93,930美元的非持續運營淨收益。
流動性 與資本資源
截至2022年4月30日，我們的現金為6,789美元，營運資金赤字為3,961,708美元，而截至2021年10月31日，我們的現金為66,022美元，營運資金赤字為3,447,103美元。
截至2022年4月30日的6個月，持續經營活動中使用的現金淨額為220,295美元，較截至2021年4月30日的6個月的597,055美元減少376,760美元 。持續業務經營活動中使用的現金淨額減少的主要原因是應收賬款增加，應收賬款和淨虧損減少，但被非現金費用淨減少部分抵消。
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月內，持續運營的投資活動中沒有使用任何現金淨額。
我們 自成立以來一直主要通過股權和債務融資收益以及運營收入為我們的運營提供資金。 在截至2022年4月30日的六個月中，持續運營融資活動提供的淨現金為120,000美元，而截至2021年4月30日的六個月為673,725美元。持續業務融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是發行可轉換票據和應付票據的淨收益減少，但部分被適用於可轉換本票的付款減少所抵消。我們的持續運營主要取決於我們能否從包括股權和債務融資在內的各種來源籌集額外資本，以及我們從運營中獲得的收入。我們不能保證 我們能夠獲得的任何額外資本將足以滿足我們的需求或將以優惠條件提供。根據我們目前的 計劃，我們認為上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求 。
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新冠肺炎疫情的影響
一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期，美國多個州和世界各地的許多國家一直受到政府命令，要求所有工作人員留在家中，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，我們暫時關閉了國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。此外，鑑於已經出現的變種病毒株，新冠肺炎大流行可能會由於隔離、疾病和旅行限制 再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。
新冠肺炎疫情對我們財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的事態發展，例如，疫情的最終持續時間和範圍，其對我們員工、客户和供應商的影響，以及經濟狀況和運營恢復正常的速度，以及疫情是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險因素” 中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，我們的業務也可能會因為大流行導致的任何經濟衰退或蕭條而繼續受到不利影響。因此，我們目前無法合理估計影響。我們繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動改變我們的業務 運營。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 截至2022年4月30日，我們對我們的披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即根據交易法及其規則和條例，我們必須在報告中披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。並且此類信息將被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
根據這項評估，由於我們的資源和員工數量有限，管理層得出結論，截至2022年4月30日，我們的披露控制和程序無效。管理層已確定在缺乏職責分離方面的控制缺陷。公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司會計人員人數較少 。由於此類補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。
為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
這些 控制缺陷可能會導致賬户餘額的誤報，從而導致我們的合併財務報表的重大 誤報可能無法得到及時預防或發現。鑑於這一重大弱點， 我們進行了額外的分析和程序，以得出結論：本季度報告Form 10-Q中包含的截至2022年4月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表符合GAAP的規定。因此， 管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2022年4月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表在所有重大方面都根據公認會計準則進行了公平陳述。
財務報告內部控制變更
在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，可能會不時出現可能損害我們業務的不利結果。
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，該公司提出動議，駁回這起訴訟。2019年9月30日，Auctus提出了第一份修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日，法院發佈裁決，駁回證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺詐、疏忽失實陳述-以及馬薩諸塞州消費者保護法索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州仍懸而未決。本案源於於2017年5月發行的證券購買協議及可換股票據、於2018年7月發行的證券購買協議及可換股票據、將本公司的房地產部門分拆至NestBuilder，包括在分拆中向本公司股東發行NestBuilder的股份，以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、釋放及償付 協議，根據該協議，本公司清償欠Auctus的未償還款項餘額，以換取NestBuilder的現金及股份。Auctus已請求法院授予其強制令和衡平法救濟，並就公司的義務給予具體履行；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並判給Auctus遭受的實際損失；判給Auctus費用，包括但不限於, 起訴訴訟所需的費用，包括律師費和懲罰性賠償。本公司擬繼續就此事進行辯護，雖然無法確切預測最終結果，但根據現有資料，本公司並不認為最終責任(如有)會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2021年4月23日，因違反聯邦證券法而提起的集體訴訟將我們的前首席執行官、我們的前首席財務官和Verus列為被告。此集體訴訟是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期間購買或以其他方式獲得Verus證券的所有個人和實體 提起的。2021年11月9日，該投訴被駁回 。
2021年11月16日，北卡羅來納州富爾頓銀行(“富爾頓”)在馬裏蘭州蒙哥馬利縣的美國巡迴法院 對公司提起訴訟，原因是公司沒有根據信貸安排支付所需款項。本公司打算 就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年12月15日，唐納德·P·摩納哥作為唐納德·P·摩納哥保險信託的受託人，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣美國巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據摩納哥票據支付所需款項。本公司擬就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但不利本公司的裁決 可能對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
2022年2月7日，因指控公司未支付所提供服務的到期餘額，Indes lia&Carney LLP在馬裏蘭州華盛頓縣美國巡迴法院對公司提起訴訟。 公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2022年3月10日，AGC Global Solutions，Inc.在美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對該公司提起訴訟，原因是該公司沒有根據本票支付所需款項。本公司打算就此事進行辯護，雖然最終結果無法確切預測，但對本公司不利的裁決可能會對其財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
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第 1a項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
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展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.1成立為公司) | |
| 3.2 | 修訂及重訂公司註冊證書(參考2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.2成立為法團) | |
| 3.3 | 所有權證書將WebDigs，Inc.與Select Video，Inc.合併(通過引用2019年6月17日提交的Form 10-Q的附件3.3合併) | |
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書(參考2018年3月26日提交的表格10-K附件3.12註冊成立) | |
| 3.5 | 擁有權證書(參考2012年10月15日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
| 3.6 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考2015年2月13日提交的表格10-K附件3.6成立為法團) | |
| 3.7 | B系列可轉換優先股指定證書(參考2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合併) | |
| 3.8 | C系列可轉換優先股指定證書(參考2015年5月8日提交的8-K表格附件3.1合併) | |
| 3.9 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考於2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1成立為法團) | |
| 3.10 | 修訂及重訂的公司註冊證書(參考於2018年2月27日提交的表格8-K的附件3.1成立為法團) | |
| 3.11 | 公司註冊證書修訂證書(參照於2018年10月16日提交的表格8-K的附件3.1成立為法團) | |
| 3.12 | Verus International，Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書(通過引用2019年2月12日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
| 3.13 | 修訂及重訂附例(參照於2008年6月20日提交的表格10-12B附件3.3而成立為法團) | |
| 3.14 | Verus International，Inc.A系列可轉換優先股的第二次修訂和重新修訂的指定、優先和權利證書的第1號修正案(通過引用2019年4月11日提交的Form 8-K的附件3.1併入) | |
| 3.15 | Verus International，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(參考2019年4月18日提交的Form 8-K附件3.1合併) | |
| 3.16 | Verus International，Inc.公司註冊證書修訂證書(參考2021年1月12日提交的Form 8-K附件3.1合併) | |
| 4.1+ | 2015年股票激勵計劃(參照2015年8月7日提交的S-8表格附件4.1註冊成立) | |
| 4.2+ | 2018年股權激勵計劃(參照2019年3月19日提交的10-K表格附件4.2合併) | |
| 4.3 | 註冊人證券説明(參考2020年4月13日提交的10-K表格附件4.3成立為法團) | |
| 4.4+ | 2020年股權激勵計劃(參照2020年11月6日提交的最終信息説明書附錄B合併) |
| 40 |
| 10.1 | 供款及分拆協議(參考於2017年11月3日提交的表格8-K附件10.1成立為法團) | |
| 10.2 | 2018年1月29日《出資和分拆協議第一修正案》(根據2018年3月26日提交的Form 10-K附件10.27成立為法團) | |
| 10.3 | 於2018年1月26日發給Donald P.摩納哥保險信託的票據表格(參考2018年2月12日提交的Form 8-K附件10.1成立為法團) | |
| 10.4 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第1號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.1成立為法團) | |
| 10.5 | 對發給Donald P.摩納哥保險信託基金的説明的第2號修正案(根據2019年2月12日提交的表格8-K的附件10.2成立為法團) | |
| 10.6# | Verus Foods，Inc.和Bay Argo Trading之間的銷售合同，日期為2016年12月26日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.16合併) | |
| 10.7# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC之間的獨家經銷協議，日期為2017年8月18日(通過參考2019年3月19日提交的Form 10-K中的附件10.17合併) | |
| 10.8 | 信貸協議，日期為2019年7月31日，借款人為Verus International，Inc.和Verus Foods Inc.，貸款人為哥倫比亞銀行(通過參考2019年8月1日提交的Form 8-K合併) | |
| 10.9## | 資產購買協議，日期為2019年8月30日，由Verus International，Inc.及其賣方之間簽署(通過參考2019年9月3日提交的8-K表格合併) | |
| 10.10 | 票據表格(參照2020年4月7日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.11 | 普通股購買協議表格(參照2020年7月2日提交的8-K表格註冊成立) | |
| 10.12 | 註冊權協議表格(參考2020年7月2日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.13 | 函件協議表格(參考2020年7月24日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.14 | Donald P.摩納哥保險信託票據第3號修正案(根據2020年8月20日提交的Form 8-K成立為法團) | |
| 10.15 | 唐納德·P·摩納哥保險信託票據第4號修正案(根據2020年10月30日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.16 | 2020年3月31日註明的特別修訂(參照2020年12月28日提交的Form 8-K成立為法團) | |
| 10.17 | 協議表格(參考2020年12月28日提交的表格8-K成立為法團) | |
| 10.18+ | Verus International，Inc.和APurva Dhruv之間的僱傭協議(通過參考2021年2月23日提交的Form 8-K成立為法團) | |
| 10.19 | 日期為2021年2月1日的證券購買協議表格(參照於2021年3月9日提交的10-K表格成立為法團) | |
| 10.20 | 日期為2021年2月1日的票據表格(參照於2021年3月9日提交的表格10-K成立為法團) | |
| 10.21 | 日期為2021年4月8日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.22 | 日期為2021年4月8日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.23 | 日期為2021年4月15日的證券購買協議表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.24 | 日期為2021年4月15日的票據表格(參照於2021年6月21日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.25 | 日期為2021年6月29日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.26 | 日期為2021年6月29日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.27 | 日期為2021年8月5日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.28 | 日期為2021年8月5日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.29 | 日期為2021年8月12日的證券購買協議表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.30 | 日期為2021年8月12日的票據表格(參照於2021年9月20日提交的表格10-Q成立為法團) | |
| 10.31 | 日期為2021年11月5日的證券購買協議表格(參照於2022年4月15日提交的10-K表格成立為法團) | |
| 10.32 | 日期為2021年11月5日的票據表格(參照於2022年4月15日提交的表格10-K成立為法團) | |
| 10.33 | 日期為2021年12月10日的證券購買協議表格(參照於2022年4月15日提交的Form 10-K成立為法團) | |
| 10.34 | 日期為2021年12月10日的票據表格(參照於2022年4月15日提交的表格10-K成立為法團) | |
| 10.35* | 證券購買協議表格日期：2022年5月10日 | |
| 10.36* | 日期為2022年5月10日的票據格式 |
| 41 |
| 31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔 |
+ 這些展品中的每一個都構成管理合同、補償計劃或安排。
* 隨函存檔。
# 美國證券交易委員會已對本展品的某些部分給予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會 。
## 根據法規S-K第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分通過使用星號的方式被省略，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開 將對競爭有害。
| 42 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| Verus 國際公司 | |
| /s/ 阿普爾瓦·德魯夫 | |
| 阿普爾瓦 德魯夫 | |
| 首席執行官(首席執行官、財務和會計官) | |
| June 21, 2022 |
| 43 |