附錄 99.1

經修訂和重述的投資協議

本經修訂和重述的協議自2022年6月3日起生效。

其中：

CRESCO LABS INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的 公司，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號2500 套房 V6C 2X8（以下簡稱 “公司”）；

-和

Charlie Bachtell，地址在 [遺漏的個人信息]（巴赫特爾）；

-和-

Robert M. Sampson，地址為 [遺漏的個人信息]（桑普森）；

-和-

Brian McCormack， 一個地址在 [遺漏的個人信息]（McCormack）；

-和

多米尼克·塞爾吉，地址為 [遺漏的個人信息]（塞爾吉）。

演奏會：

A.	股東集體擁有 公司資本中所有已發行和流通的超級有投票權股份（超級有表決權的股份）；

B.	公司、巴赫特爾、桑普森、麥考馬克、塞爾吉和約瑟夫·卡爾塔比亞諾已於2018年11月30日簽訂了一項投資 協議（“原始協議”），以記錄他們就超級有表決權股票的發行、贖回和不時轉讓的方式以及 與其超級有表決權股票所有權有關的某些權利和義務達成的協議；以及

C.	雙方希望按照此處的規定修改和重述原始協議的全部內容，本 協議反映了對原始協議的所有修訂、修正和重述。

因此，雙方同意 如下：

第 1 條

定義和解釋原則

1.1

定義

無論何時在本協議中使用，以下術語的含義如下：

法案意味着 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省);

關聯公司是指就任何人而言，由此 人控制、控制或受其共同控制的任何其他人；

協議是指本經修訂和重述的投資協議，包括所有附表以及所有允許的修正案或 重述，提及的條款、章節、附錄或附表是指本協議的特定條款、章節、附錄或附表；

章程指公司章程及其所有修正案；

工作日是指除週六或週日以外的一天，主要商業銀行在正常銀行營業時間內在多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省和伊利諾伊州芝加哥開放營業 ；

控制意味着：

(a)

對於身為公司、有限責任公司或無限責任公司的個人，如果此類表決權足以選出 該實體的過半數董事（或同等股份），則該實體的股票或單位在相關時間擁有該實體的股權或單位的受益所有權，該實體持有通常可在該實體的股東或單位持有人會議上行使的50％以上的表決權；以及

(b)

對於合夥人而言，合夥企業的受益所有權 在該合夥企業中的權益，根據影響該合夥企業業務開展的合夥協議條款，持有50％以上的表決權；以及

(c)

對於屬於信託或類似實體的個人，對大多數 受託人或該信託或類似實體的同等管理機構行使控制權，

並且 Controlled by、Controlling 和相似詞具有相應的含義；

控股公司是指 公司、有限責任公司、無限責任公司或合夥企業，其（a）由股東控制或由任何股東直系親屬控制，或（b）不時為股東；

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就股東而言，直系親屬是指 股東的配偶、子女（親生的、收養的或繼承的）、兄弟姐妹（自然的、收養的或繼承的）、配偶的兄弟姐妹（自然的、收養的或繼承的）、父母、配偶的父母、祖父母、配偶的祖父母、其他直系後代或 後代或配偶的其他直系長輩或後代；

Cresco是指Cresco Labs, LLC，這是一家根據伊利諾伊州法律存在的有限責任 公司；

Cresco Corp. 是指 Cresco U.S. Corp.，這是一家根據伊利諾伊州法律存在 的公司；

Cresco Corp. 可贖回股份是指 Cresco Corp. 資本中的可贖回股份；

Cresco 可兑換單位是指 Cresco 的普通單位；

個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、實體、非法人協會、非法人組織、信託、法人團體、有限責任公司、無限責任公司、政府、政府監管機構、政府部門、機構、委員會、董事會、法庭、爭議解決 小組或機構、局、法院，以及在情況需要時作為受託人行事的上述任何機構、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人；

委託人指直接或間接控制作為股東成為或成為本協議當事方的控股公司的適用個人；

股東是指巴赫特爾、桑普森、麥考馬克、塞爾吉以及任何不時持有超級投票權股票的獲準受讓人 ；以及

轉讓是指任何銷售、交換、轉讓、贈與、遺贈、 處置或其他安排，通過這些安排，法定所有權或實益所有權從一個人轉移給另一個人，或以不同的身份轉移給同一個人，無論是否出於自願，也不論是否有價值， 轉讓、轉讓和類似詞語具有相應的含義。

1.2

某些解釋規則

在本協議中：

(a)

當本協議的條款需要批准或同意，而此類批准或 同意未在適用的時限內送達時，除非另有規定，否則必須獲得批准或同意的一方最終被視為拒絕了批准或同意。

(b)

貨幣除非另有説明，否則所有提及金額的內容均指 美利堅合眾國的合法貨幣。

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(c)

適用法律本協議受不列顛哥倫比亞省 省法律和該省適用的加拿大法律管轄和解釋，在所有方面均應被視為不列顛哥倫比亞省的合同。

(d)

條款和章節的標題僅為便於參考，不會 影響本協議的解釋或解釋。

(e)

包括在本協議中使用 “包括” 或 “包含” 一詞時， 表示但不限於 “包含”（或包含）。

(f)

無嚴格解釋本協議中使用的語言是本 協議各方為表達其共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

(g)

數字和性別除非上下文另有要求，否則表示單數的單詞包括複數 ，反之亦然，表示性別的單詞包括所有性別。

(h)

法定參考文獻對法規的提及包括根據該法規制定的所有法規 ，以及修訂、補充或取代任何此類法規或任何此類法規的任何法規或法規的規定，除非另有説明。

(i)

除非另有規定，否則在 付款或採取行動之前或之後的時間段的計算方法是，不包括期限開始的日期，包括期限結束之日，如果該期間的最後一天不是 工作日，則將該期限延長至下一個工作日。

1.3

條款無效

如果在任何司法管轄區內，本協議的任何條款或其對任何一方或任何情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則就該司法管轄權而言，該 條款僅在該限制、禁止或不可執行的範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響 該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響其對其他方或情況的適用。

1.4

完整協議

本協議構成雙方之間的完整協議，列出了雙方之間與本協議主題有關的所有契約、承諾、擔保、陳述、條件、 諒解和協議，並取代了先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論， 合同前或其他協議、諒解、談判和討論。除非本協議和根據本協議要求交付的任何文件 中明確規定，否則雙方之間不存在與本協議標的相關的契約、承諾、擔保、陳述、條件、諒解或其他協議，無論是口頭還是書面協議， 是合同前協議還是其他協議，

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第二條

合規

2.1

陳述和保證

(a)

每位股東特此以多個（而不是連帶和多個）的方式向每個 其他各方聲明並保證，根據其條款，本協議可對此類股東強制執行。

(b)

公司向每位股東陳述並保證：

(i)

公司不是任何契約、抵押貸款、租賃、協議、文書、 法規、法規、法規、命令、判決、法令或法律的當事方、受其約束或約束，這些契約、抵押貸款、租賃、協議、文書、

(ii)

本協議可根據其針對公司的條款強制執行。

2.2

股份所有權

(a)

每位股東以多個（而不是聯名和多個）為基礎向其他 方陳述並保證，他們是本文件附表2.2中其姓名旁邊列出的超級有投票權股份的合法受益所有人；以及

(b)

公司聲明並保證，公司的股東名冊反映了本協議附表2.2所列的 股超級有表決權股票的所有權，並且沒有其他已發行的超級有投票權的股份。

2.3

待提供的信息

每位股東應根據公司的要求不時向公司提供證據，證明這些股東擁有超級有表決權股份、Cresco Corp. 可贖回股份和Cresco可贖回單位的直接和間接 實益所有權（以及本協議允許的受讓人和本協議允許的繼承人的實益所有權）。

2.4	某些情況下的受益所有權

股東應被視為實益擁有Cresco Corp. 可贖回股份，該股份由中間公司或基金按其對該公司或基金的股權所有權 成比例持有。

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2.5

尊重投票的協議

每位股東都承諾並同意，他或她應投票或安排對他、她 或其擁有的公司資本中的股份進行表決，以履行和執行本協議的條款和條件，他、她和股東應以其他方式按照本協議的規定和意圖行事。

2.6

控股公司的其他證券

如果在此類 證券發行或將該股東資本中任何未償還的可轉換證券轉換為有表決權的證券之後，該股東將不再受該委託人的控制，則作為當事方的控股公司不得發行任何其他證券，但控制該證券的委託人除外。

2.7

公司的行動

公司應隨時不時地以與本 協議一致的方式行事，並且不得采取任何與本 協議不一致的行動。

2.8

校長擔保

每位委託人（如果有）單獨地，而不是共同和單獨地與其他每位委託人以及其他各方承諾採取 種必要行動，促使他所控制的股東始終充分、忠實地履行和履行本協議規定的義務，並遵守本協議的條款和條件。委託人的上述 契約和義務是絕對的、無條件的、有效的和持續的，不以任何可能以任何方式解除擔保人或擔保人責任的事件或情況、作為或不作為作為作為或不作為作為作為或不作為作為作為或不作為作為為條件。

2.9

公司回購

每位股東承認並同意，不遲於公司次級有表決權的股票在美國國家證券交易所上市後的第一個工作日 ，公司應以等於作為該超級投票股對價繳納的財產 現金價值（超級投票股每股2.00美元）的回購價格向股東回購所有當時已發行的超級有表決權股票最初向此類發行的有表決權的股票股東），或其持有人 為此類超級有投票權股票支付的現金對價（即每1,000股超級有投票權股票0.00001美元）。為避免疑問，附表2.2列出了每位股東為換取其超級有表決權股份而獲得的現金對價總額。

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第三條

轉讓超級有投票權的股份

3.1

允許的轉賬

雙方承認，根據條款，未經 公司事先書面同意，超級有表決權的股份持有人不得轉讓超級有表決權的股份。作為公司書面同意任何擬議轉讓的條件，受讓人（以及其委託人（如適用））應簽署加入協議，並受本協議條款的約束，就像 受讓人最初是協議的一方一樣。公司特此向股東承諾並同意，公司應僅對與 轉讓有關的股東擬議的超級有表決權股份的轉讓提供書面同意：

(a)

向受股東控制或由任何 股東直系親屬控制的控股公司或其他實體，或信託的唯一受益人為該股東和/或該股東的直系親屬，以及哪個控股公司（及其委託人）、信託或其他 實體通過書面加入成為本協議當事方的信託；

(b)

通過書面 加入成為本協議當事方的一位或多位股東直系親屬；

(c)

股東向另一位股東或該股東控股公司，反之亦然，該股東通過書面加入在必要時成為 （必要時連同其任何主要委託人）；

(d)

就任何非個人股東而言，轉讓給該股東的關聯公司（為避免疑問，不包括向作為公司或公司子公司的任何關聯公司的轉讓）；或

(e)

致本公司的董事。

3.2

轉移流程

如果股東希望根據本第3條的規定轉讓部分或全部超級有表決權的股份，則股東 應根據公司的要求向公司提供所有必要的信息，以確保超級有表決權股票的擬議受讓人是第3.1節規定所考慮的人，同時公司 自行決定根據第3.1節的規定允許擬議的轉讓，公司應為此提供書面批准本章程的目的，並應在 交付所有必要的股票證書、轉讓書和加入協議後，以公司滿意的形式和內容促使此類轉讓生效並反映在公司的中央證券登記冊中。 公司還應修改本協議附表2.2的規定，以反映此類轉讓產生的超級有表決權股票的所有權。

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3.3

未經許可的受讓人

雙方同意，如果股東以不符合章程和第3.1節規定的方式轉讓任何超級有表決權的股份，則公司應在不另行通知股東的情況下根據章程安排贖回此類超級有表決權的股份，並應向股東支付贖回價格，而不考慮所謂受讓人的任何主張權利。

第四條

對證書的認可

任何代表超級有投票權股份的 證書均應帶有圖例，其格式基本如下：

本證書所代表的股票受持有人與公司於2022年6月3日簽訂的經修訂和重述的投資協議的條款和條件的約束，該協議可能會被修訂，該協議除其他外包含對持有人 轉讓或出售股票的權利的限制。

第五條

將軍

5.1

本協議的適用

本協議的條款應適用 作必要修改後到任何股票：

(a)

超級有投票權股份的轉換、重新分類、重新指定、細分或合併或其他變更所致；以及

(b)

股東在公司合併、合併、 安排或其他重組中接納的公司或任何繼任法人團體，在採取任何此類行動之前，本協議各方應適當考慮本協議可能需要進行的任何更改，以實現本第 5.1 節的 意圖，並且繼任法人團體（如果有）應受本協議的約束。

5.2

分配

除非本協議中明確規定，否則未經所有 其他各方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

5.3

遺精

本協議應確保雙方及其各自的繼承人、律師、監護人、遺產受託人、遺囑執行人、 管理人、受託人、繼承人（包括因任何一方合併或合併而導致的任何繼承人）和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。

- 8 -

5.4

通告

本協議（通知）要求或允許給予的任何通知、同意或批准均應採用書面形式，如果送達（無論是親自送達、通過快遞服務還是其他個人交付方式），或者如果通過電子郵件傳輸，則必須獲得電子收據證明， 應得到充分的給出：

(a)

如果是任何股東，請填寫該股東在 公司股票登記冊上的實際地址或電子郵件地址；以及

(b)

就公司而言，地址為：

西伊利街 400 號，300 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意： John Schetz，總法律顧問

電子郵件： [遺漏的個人信息]

按上述規定向一方交付或傳送的任何通知應被視為在送達或傳送之日發出和收到， 前提是該通知是在交付或接收地點的當地時間下午 5:00 之前的一個工作日送達或發送的。但是，如果通知是在當地時間下午 5:00 之後送達或發送的，或者如果該日不是工作日，則 該通知將被視為在下一個工作日發出和收到。任何一方均可根據本第 5.4 節的規定，通過向其他方發出通知來不時更改其地址。

5.5

終止

本協議將在以下情況下終止：

(a)

沒有發行和流通超級有投票權的股票；或

(b)

各方的書面協議。

5.6

修正案

本協議只能通過各方的書面協議進行修改、更改或修改， 對本協議附表2.2的修正除外，該修正案可由公司不時修改，無需雙方書面同意。

5.7

具體表現

雙方在本協議下的權利是獨一無二的，因此，除了 雙方在法律或衡平法上可能獲得的其他補救措施外，還應有權在法律允許的範圍內通過針對具體履行的訴訟來行使其在本協議項下的權利。

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5.8

獨立法律諮詢

雙方承認，他們是在完全瞭解本協議條款規定的義務的情況下自願簽訂本協議的。 每位股東進一步承認，他有機會獲得獨立法律諮詢，並通過執行本協議確認他已經這樣做或放棄了這樣做的權利，並同意本 協議構成具有約束力的法律義務，不得以未獲得此類建議為由提出任何索賠。

5.9

進一步的保證

雙方承諾並同意採取所有必要或可取的行動，執行所有必要或可取的文件，以全面有效地執行本協議的條款 ，並使其對協議各方具有約束力。

5.10

執行和交付

本協議可以由雙方在對應方中籤署，也可以通過傳真或其他電子方式（包括 .pdf 格式）執行和交付，所有此類對應方共同構成同一個協議。

為此， 雙方已正式簽署本協議，自上述首次寫入之日起生效。

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附表 2.2

證券所有權

[省略-機密]