ALLOGENE治療公司

東格蘭德大道210號
南舊金山，加利福尼亞州94080

提供用符合條件的選項換取新選項

June 21, 2022

ALLOGENE治療公司

摘要條款表-概述

提供用符合條件的選項換取新選項

這項要約和提存權將於太平洋時間晚上9點到期，
2022年7月19日，除非延期

通過本要約交換新期權的合格期權(如上下文所需，本文檔及在此採取的行動，“交換要約”)，我們在本文件中稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“異體基因”，使每一合資格持有人(定義見下文)有機會交換一個或多個合格期權(定義見下文)以換取新期權(定義見下文)，並在第9頁開始的交換要約發售備忘錄(“發售備忘錄”)中討論。

交換要約的“到期時間”為太平洋時間2022年7月19日晚9：00。如果我們延長此交換要約保持有效的時間段，術語“到期時間”將指此交換要約最後到期的時間和日期。

如果符合以下條件，您即為“合資格持有人”：

·在交換要約開始之日，您受僱於allgene，且尚未提交辭職通知，也未收到allgene將終止您的僱用的通知；

·在到期時間或之前，您繼續受僱於allgene，且尚未提交辭職通知或allgene通知您的僱傭將被終止；

·您不是allgene的執行官員，也不是我們的首席通信官(統稱為“被排除的僱員”)；以及

·您不是阿福基因公司董事會(“董事會”)的成員。

“合格選項”是指符合以下條件的未完成選項：

·由符合條件的持有人持有；

·行權價格等於或大於每股18.00美元；

·在2021年12月31日或之前獲得批准；以及

·根據我們修訂和重新發布的2018年股權激勵計劃(以下簡稱“股權計劃”)授予。

若閣下選擇參與交換要約及競投合資格期權以進行交換，而吾等接納閣下所投合資格期權，則吾等將按下列條款(統稱為“新期權條款”)授予閣下一份股票期權(每份為“新期權”)：

·每個新期權的行權價將等於新期權授予之日(預計為2022年7月19日)在納斯達克全球精選市場(納斯達克)公佈的普通股收盤價。

·每個新選項將為您的合格選項涵蓋的每一股支付一(1)股。

·您的新期權將根據股權計劃授予。

·每個新的期權將在1986年修訂的《國税法》第422條允許的範圍內作為激勵性股票期權(“ISO”)授予(“第422條”)，任何剩餘部分將被視為非合格股票期權(“NSO”)。

·每個新選項的最長期限為七(7)年。

·新期權將不會在新期權授予日授予。新期權將遵循新的三年歸屬時間表，在每種情況下，在歸屬期限內以相等的年度分期付款進行歸屬。

·與股權計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期之前繼續為阿羅吉恩服務。根據股權計劃和Allgene 2018變更控制計劃和離職福利計劃的條款(視情況而定)，如果您與Allgene的服務在您的新期權的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止，則該未歸屬部分將在您的終止日期終止。

交換要約的開始日期為2022年6月21日。吾等根據要約備忘錄及隨要約備忘錄分發的相關選擇表格所述的條款及條件提出交換要約。交換優惠對於您持有的每個符合條件的選項都是自願的。您不需要參與交換優惠。如果您持有多個符合資格的期權授予，並選擇參與交換要約，您必須投標交換您的所有合格期權；您將不被允許只投標您的合格期權的一部分，除非如果您在此要約開始之前行使了合格期權授予的一部分，如果您希望交換您的任何合格期權，則必須交換尚未行使的期權授予部分(參見下面的問題15和16)。在此交換要約中適當投標並被我們接受交換的合資格期權將被取消，您的新期權將被授予，新期權條款將在到期時間(該日期，“新期權授予日期”)後立即生效。

請參閲第8頁本交換要約的“風險因素”部分，瞭解您在同意將符合條件的期權換成新期權之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應考慮這些風險和不確定性。

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“ALLO”。2022年6月17日，納斯達克上報道的普通股收盤價為每股10.96美元。我們建議您在決定是否選擇參與交換要約之前，獲得我們普通股的當前市場報價。

如對交換要約有任何疑問或要求協助(包括索取額外或紙質的要約備忘錄、選舉表格、撤回通知或任何其他與交換要約有關的文件)，請電郵至Exchange@allgene.com。

重要

如果您選擇參加交換要約，您必須正確填寫並簽署隨附的選擇表格，並將正確填寫並簽署的選擇表格交付給我們，以便我們在太平洋時間2022年7月19日晚上9點之前(或如果交換要約延期，則可能適用的較晚日期)之前收到該表格，方法如下：

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到：Exchange@allgene.com

你有責任確保選舉表格如上所述地送達。你必須預留足夠的時間填寫、簽署和遞交你的選舉表格，以確保我們在期滿時間之前收到你的選舉表格。

您不需要退回您的股票期權協議，即可在交換報價中取消和交換您的合格期權。我們將在授予您的新期權後不久向您提供取消任何此類期權的書面確認，以及您的新期權的股票期權協議。

雖然董事會已批准交換要約，但完成交換要約仍須符合或豁免要約備忘錄第6節(“交換要約的條件”)所述的條件。吾等或董事會(或其薪酬委員會或任何其他委員會)均不會就閣下應參與或不參與交換要約作出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對您的財務或税務狀況有任何疑問，請諮詢您的個人財務和税務顧問，因為它與交換優惠有關。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的公平性或優點或交易所報價中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

無論您是否選擇參與交換要約，您與Allgene的僱傭條款都保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將在交換期間或之後繼續為我們服務。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該參與交換要約提出任何建議。

除本文件或相關選舉表格所載的資料及陳述外，吾等並無授權任何人就交換要約向閣下提供任何資料或作出任何陳述。如果任何人向您提出任何推薦、陳述或向您提供任何信息，您不應依賴已獲Allogen授權的該推薦、陳述或信息。

摘要學期表-問答

提供用符合條件的選項換取新選項

以下是對您可能對交換報價有疑問的一些問題的解答。我們鼓勵您仔細閲讀本優惠的其餘部分，以便用合格的期權換取新的期權和隨附的選舉表格。在適當的情況下，我們包括了對發售備忘錄相關章節的引用，在這些章節中，您可以在本摘要中找到對主題的更完整描述。

問題1.為什麼Allgene提出交換要約？

股票期權是我們薪酬理念的重要組成部分，其重點是增加長期股東價值。我們相信，股票期權在幾個重要方面幫助我們實現這一目標，包括使我們的員工的利益與我們的股東的利益保持一致；通過激勵員工的表現來實現我們的長期成功；以及通過鼓勵我們獲得期權授予的員工繼續受僱於我們。

近年來，我們普通股的價格大幅下降。截至2022年6月17日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股10.96美元，導致我們的員工(不包括被排除在外的員工)持有的未償還股票期權中約有57%處於“水下”狀態，這意味着這些期權的行權價都高於我們目前的股價。這意味着，這些低於預期的股票期權可能不再有效地激勵和留住持有這些期權的員工。

我們的董事會認為，交換要約最符合我們的股東和allgene的利益，因為我們相信，根據交換要約授予的新股票期權將為員工提供比他們目前持有並將投降的潛在期權更好的激勵和動力。我們相信，以更低的行權價格獲得新的期權將增加我們員工的留任率，減少與員工辭職相關的成本和中斷，並更好地確保我們作為一家公司的業績。作為增加現金補償的替代方案，交換提議將使我們能夠將更多的現金資源用於推進我們的臨牀和臨牀前計劃。我們的董事會也認識到我們的競爭對手吸引和招聘頂尖人才的能力，並認為allgene能夠以這種方式留住和激勵關鍵員工是至關重要的。我們的董事會認為，它有責任解決這些問題，並適當地激勵我們的員工。

有關更多信息，請參閲要約備忘錄第2節(“交換要約的目的；其他考慮因素”)。

問題2.哪些人有資格參與交換優惠？

只有符合條件的持有人才有資格參與交換要約。如果符合以下條件，您即為“合資格持有人”：

·在交換要約開始之日，您受僱於allgene，且尚未提交辭職通知，也未收到allgene將終止您的僱用的通知；

·在到期時間或之前，您繼續受僱於allgene，且尚未提交辭職通知或allgene通知您的僱傭將被終止；

·您不是被排除在外的員工；以及

·您不是我們董事會的成員。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

問題3.哪些選項受交換要約的影響？

根據交換要約，符合資格的持有者將能夠選擇投標未償還的符合資格的期權進行交換。

“合格選項”是指符合以下條件的未完成選項：

·由符合條件的持有人持有；

·行權價格等於或大於每股18.00美元；

·在2021年12月31日或之前獲得批准；以及

·根據股權計劃獲得批准。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

Q4.我的新期權的條款和條件是否與我交換的期權相同？

不是的。您的新期權的條款和條件，包括您的新期權的行使價、歸屬時間表、期限和潛在的税務待遇，將不同於您投標的合格期權。此外，在第422條允許的範圍內，您的新選項將被視為ISO，其餘任何部分將被視為NSO。

問題5.對於我交換的合格選項，我將收到多少新選項？

每個新期權將涵蓋您同意交換的合格期權涵蓋的每一(1)股。

問題6.我的新期權會有行權價格還是購買價？

您的新期權的行權價將等於我們在納斯達克上報告的普通股在我們授予您新期權的日期(預計為2022年7月19日)的收盤價。每個新期權代表您有權購買您同意交換的合格期權所涵蓋的每一股股票。所有新選項都不會有任何早期練習功能。

詳情請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)；發售備忘錄第7節(“我們普通股的價格範圍”)，瞭解有關我們普通股歷史價格的資料。

問題7.我的新期權將於何時生效？

為換取符合條件的期權而授予的每個新期權將在新期權授予日期後的三年內以等額的年度分期付款方式授予。

與股權計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期之前繼續為阿洛吉提供服務。如果您與Allgene的服務在您的新期權的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止，則該未歸屬部分將在您的終止日期終止。

Q8.我需要行使我的新期權才能獲得股票嗎？

是。您將需要行使您的新期權的既得部分，並支付購買價格以獲得普通股。

Q9.如果我參與交換優惠，我的新期權將於何時獲批？

除非我們根據其條款修改或終止交換要約，否則我們將向您授予新期權，以換取您正確做出有效選擇(並且沒有有效撤銷該選擇)的合格期權，自新期權授予日期(目前預計為2022年7月19日)起生效。新選項將反映新選項條款。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

問題10.如果我終止與allgene的僱傭關係，我的新選項會發生什麼？

您的新期權的授予將在您與Allgene的服務終止後停止。您未授予的新期權將被沒收給我們。

一般來説，根據股權計劃，您的新期權的既得部分可在您與Allgene的服務終止後3個月內行使，除非(I)您的終止是由於您的死亡或殘疾，或者如果您的死亡發生在您被終止服務後的3個月內(原因終止除外)，在這種情況下，新期權可(在服務終止時可行使的範圍內)在

在您被解僱後的12個月內或18個月內的任何時間；或(Ii)您因“原因”(如股權計劃的定義)而被解僱，在此情況下，新期權將在您被終止後立即停止行使。

交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續受僱於Allgene的權利。你受僱於異種基因的條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願終止或以其他方式繼續受僱於Allgene，直到交換要約到期、新期權的授予日期或之後新期權的歸屬期間為止。此外，我們不能保證在任何新期權的歸屬日期之後，您將繼續受僱於Allgene，以換取在您終止日期時已歸屬並可行使的合格期權，如果該合格期權未被交換為新期權的話。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)及發售備忘錄第5節(“接納合資格期權進行交換；授予新期權”)。

問題11.我必須參加交換優惠嗎？

不是的。參與交換要約完全是自願的。如果您選擇不參與交換優惠，則您的合格選項將保持未完成狀態，並受其當前條款的限制。

Q12.我應該如何決定是否參與交換要約？

我們提供大量信息來幫助您做出您自己的知情決定。請閲讀以下發售備忘錄各章節所載的所有資料，包括髮售備忘錄第2節(“交換髮售的目的；額外考慮事項”)、第7節(“我們普通股的價格範圍”)、第8節(“有關同種基因的資料；財務資料”)、第9節(“董事及行政人員的利益；與我們證券有關的交易及安排”)、第12節(“重大的美國税務後果”)及第15節(“額外資料”)的資料。你應該向你的法律顧問、會計師和財務顧問尋求進一步的建議。參與交換報價完全是您的決定，並應根據您的個人情況做出決定。Allgene的任何人都沒有或將被授權向您提供關於您是否應該參與交換要約的法律、税務、財務或其他建議或建議。

除了審閲所提供的材料外，請注意以下事項：

·交換優惠是一對一的交換。

·如果您希望交換優惠中符合條件的選項，則必須選擇交換您的所有符合條件的選項。

·只有當我們的普通股價格在授予日期之後上漲時，期權才能在行使時提供價值。

·在交換要約中授予的新期權將遵守新的三年歸屬時間表，即使您的合格期權在交換時已完全歸屬。

·在交換優惠中授予的新期權的最長期限為七(7)年，即使您的合格期權期限更長。

·您應該仔細考慮將符合條件的期權換成新期權的潛在税務後果。

請同時複習第8頁中的“風險因素”。

問題13.我怎樣才能知道我有多少合格的期權，以及它們的行權價格是多少？

在交換優惠期間，您可以隨時在Benefits Online®查看您的期權授予，以評估哪些符合資格，並查看相關授予日期、剩餘期限、行權價格、授予時間表和有關此類期權授予的其他信息。

Q14.我是否可以競投我已完全行使的交易所股票期權？

不是的。交換優惠僅適用於未完成的合格期權。已完全行使的期權不再是未清償期權，因此不再是合格期權。

Q15.我是否可以投標兑換我已部分行使的合資格期權的剩餘未行使部分？

是。如果您在2022年6月21日之前部分行使了合格期權，則合格期權的剩餘未行使部分可在交換要約中進行投標交換，如果您希望參與交換要約，則必須進行投標以進行交換。見下文問題16。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

Q16.我可以投標兑換我的部分合格期權嗎？

如果您選擇參與交換要約，您必須選擇投標您的所有合格期權；您將不被允許只投標您的合格期權的一部分，除非如果您在此報價開始之前行使了合格期權授予的一部分，如果您希望交換您的任何合格期權，則必須交換尚未行使的期權授予部分。如果您未能就您的所有合格選項進行適當的選擇，您的選擇將被拒絕。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

問題17.如果我在交換要約期間處於授權休假狀態，該怎麼辦？

任何在授權休假期間的合格持有人將有資格參與交換要約。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)。

問題18.如果我與異體基因公司的僱傭關係在到期前終止，會發生什麼情況？

如果您已根據交換要約提供了符合條件的期權，並且您在到期時間之前因任何原因終止了與Allgene的僱傭關係，則您將不再有資格參與交換要約。因此，我們不會接受您的合格選項進行交換，您也不會有資格收到新選項。在這種情況下，您可能能夠在終止日期後的有限時間內行使您現有的合格期權的既得部分，但須遵守並符合其原始條款。

交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續作為Allgene的員工或其他服務提供商的權利。你受僱於異種基因的條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將繼續在我們的服務中，直到到期時間、新期權授予日期或之後。此外，我們不能保證在授予的任何新期權的歸屬日期之後，您與Allgene的僱傭將繼續，以換取在您終止日期時將被授予並可行使的合格期權，如果該合格期權沒有被交換為新期權的話。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交換；交換要約的到期及延期”)及第5節(“接納合資格的交換期權；授予新期權”)。

Q19.如果我參與交換提議，我需要納税嗎？

接受您的合格期權交換或授予任何新期權都不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。

您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交換優惠的個人税務後果。如果您是受美國以外國家税法約束的合格持有者

如果您來自多個國家或多個國家，您應該意識到可能會有其他或不同的税收後果適用於您。我們建議所有可能考慮提交其合格交換選項的合格持有人就參與交換提議的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

有關交換要約的税務方面的更多信息，請參閲要約備忘錄第12節(“重大的美國税收後果”)。

Q20.如果我不參加交換優惠，我是否需要納税？

一般來説，您拒絕交換提議將不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。

有關更多信息，請參閲要約備忘錄第12節(“重大美國税收後果”)。

問題21.如果我參與交換優惠，我的合格期權會發生什麼情況？

我們將在交換要約中取消您提交併被Allgene接受以交換的所有合格期權。

問題22：我的新選項有沒有可能在水下或變成水下？

是。新期權的行權價將等於我們普通股在新期權授予日在納斯達克上公佈的收盤價。如果我們在納斯達克上報告的普通股價格在新期權授予日期之後的任何時間跌破這一行權價，那麼您的新期權將處於水深火熱之中。

Q23.如果我選擇不參與交換優惠，或者如果我的合格期權在交換優惠中不被接受，我的合格期權會發生什麼情況？

一般來説，如果您選擇在原始到期時間之前不招標更換您的合格選項，則不會對您的合格選項產生影響。但是，如果：

(1)您的任何符合條件的選項目前都被視為ISO，並且

(2)我們將交換報價延長至2022年7月19日的原定到期時間之後，

則您的合格期權可能在2022年7月19日的原始到期時間停止被視為ISO，除非您在2022年7月19日的原始到期時間之前拒絕此交換提議。

如果我們普通股在到期時的公平市值低於您的合格期權的當前有效行權價，董事會可以採取行動重新測試您的合格期權，以確定它們是否可以再次被視為ISO。然而，即使它們可以再次被視為ISO，您在您的合格期權下的持有期(如下文“激勵性股票期權的徵税”一節中進一步描述的)將在到期時間重新開始。

因此，如果您不打算在交換要約中投標您的合格期權，並且您希望避免我們將交換要約延長到2022年7月19日原定到期時間之後可能對您的合格期權的ISO狀態造成的影響，您必須在太平洋時間2022年7月19日晚上9：00或之前填寫並提交選擇表，以拒絕此交換要約。

我們不會接受任何不符合資格的期權進行交換。如果您提交的選項未被接受交換，我們將在到期時間後向您發送單獨的電子郵件，通知您您提交的選項未被接受交換。

Q24.我需要在多長時間內決定是否參與交換計劃？

交換要約於太平洋時間2022年7月19日晚上9：00到期(或如果交換要約延期，則可能適用的較後日期)。我們不會對這一最後期限做出任何例外。然而，儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以在任何時候全權決定延長交換要約的到期日。如果我們延長交換報價，我們將立即公開宣佈延期和新的到期日

在之前計劃或宣佈的最後一個到期日之後的下一個工作日，太平洋時間上午6：00之前。

有關詳情，請參閲要約備忘錄第13節(“延長交換要約；終止；修訂”)。

Q25.我如何提交我的合格兑換選項？

如果您是合格持有人，您可以在交換要約於太平洋時間2022年7月19日晚上9：00(或如果交換要約延期可能適用的較後日期)到期之前的任何時間提交您的合格期權進行交換。

要有效地提交您的合格選項，您必須通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)將正確填寫和簽名的選舉表格以及選舉表格所需的任何其他文件發送到Exchange@allgene.com。

閣下不需要退回與任何投標的合資格期權有關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合資格期權進行交換，則這些協議將自新期權授權日起自動取消。我們將在新選項授予日期之後通過Benefits Online®單獨向您提供與您的新選項相關的授予文件供您接受。

在我們收到您填妥並簽署的選舉表格之前，我們將不會考慮提交您的合格選項。我們必須在太平洋時間2022年7月19日晚上9：00之前收到您正確填寫並簽署的選舉表格(或如果交換要約延期，則可能適用的較晚日期)。如果您錯過了截止日期的預期，您將不被允許參與交換報價。

我們只接受以電郵(PDF或類似的影像文件)遞交經簽署的選舉表格。您有責任確保選舉表格已送達上述電子郵件地址。你必須預留足夠的時間填寫和遞交你的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到你的選舉表格。

我們保留拒絕任何或所有合格選項的投標書的權利，這些投標書我們認為不是適當的形式，或者我們認為接受將是非法的。在我們有權延長、終止和修訂交換要約的情況下，我們預計將在到期時間之後的2022年7月19日接受所有適當投標的合格期權。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

Q26.我可以撤回以前提交的合格期權嗎？

是。您可以在交換要約於太平洋時間2022年7月19日晚上9：00(或如果交換要約延期可能適用的較後日期)到期之前的任何時間撤回您投標的合格期權。

如欲撤回已提交的合資格選擇權，閣下必須在有效期屆滿前遞交一份填妥及簽署的撤回選舉表格通知書(“撤回通知書”)及所需資料。撤回通知必須通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到Exchange@allgene.com。

如果您錯過了退出的最後期限，但仍是合格持有人，任何先前提交的合格期權將根據交換要約進行交換。你可以多次改變主意，但你將受到我們在失效時間之前收到的最後一份正確提交的選舉表格或撤回通知的約束。

您有責任確保您正確地為您希望隨後撤回的任何投標的合格選項提交撤回通知。您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的取款通知，以確保我們在到期時間之前收到它。

一旦你撤回合資格期權，你可以提交一份新的選舉表格，並遵循上述問題25所述的在交換要約中有效提交合資格期權的程序來重新投標該等合資格期權。

有關詳情，請參閲發售備忘錄第4節(“提存權”)。

Q27.我如何得知你是否已收到我的選舉表格或退學通知書？

我們將在收到您的選舉表格或退出通知(視情況而定)後不久，向您發送電子郵件或其他適當形式的通信，以確認已收到您的選舉表格或撤回通知。然而，您有責任確保我們在到期時間之前收到您的選擇表格或撤回通知(視情況而定)。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

Q28.如果我未能在截止日期前交回我的選舉表格，將會怎樣？

如果我們在到期前仍未收到您的選舉表格，則您的所有符合條件的期權將按其原始行使價格和原始條款保持未償還狀態。如果您不願意在交換要約中提供所有符合條件的交換期權，則不需要執行任何操作，但須遵守以下語句。如果您不打算在交換要約中投標您的合格期權，並且您希望避免如果我們將交換要約延長到2022年7月19日原定到期時間之後，您的合格期權的ISO狀態可能會受到影響，您必須在太平洋時間2022年7月19日晚上9：00或之前填寫並提交選擇表格(有關更多信息，請參閲上面的問題23)。

有關更多信息，請參閲發售備忘錄第3節(“投標合格期權的程序”)。

問題29.如果我對交換服務有任何疑問，該怎麼辦？

您應通過電子郵件將有關交換報價的問題(包括要求交換報價的額外副本或紙質副本以及我們將立即向您提供的其他交換報價文件，費用由我們承擔)發送至Exchange@allgene.com。

風險因素

參與交換要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在決定是否要求我們以交換要約中描述的方式交換您的合格期權之前，您應考慮這些風險和不確定性等因素。在決定是否提供您的合格期權之前，您應仔細審閲以下列出的風險因素，以及我們於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，以及在交換要約和我們提交給美國證券交易委員會的其他材料中提供的其他信息。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式查看這些報告的更多信息，請參閲招股備忘錄(“其他信息”)第15節。

與交換要約相關的風險

您取消的合格期權的期限可能晚於您收到的新期權的期限。

由於您的新期權的到期日期可能早於您當前設置的已取消合格期權的到期日期，因此您可能沒有相同的時間從我們的股票價格的任何增值中受益。

如果您在您的新期權授予之前終止了您與allgene的服務，您將不能獲得您未授予的新期權的價值，但您可能已經能夠獲得您為新期權交換的合格期權的價值。

新期權將遵循新的歸屬時間表，該時間表不同於您交換的合格期權的歸屬時間表。因此，如果在您將符合條件的期權換成新期權後，您與allgene的服務終止，則您可能無法從新期權中實現與您從交換的合格期權中實現的價值一樣多的價值。例如，如果您的任何合格期權已被授予，而您選擇不將您的合格期權交換為新期權，並且您與allgene的服務終止，如果我們的股價超過您已授予的合格期權的每股行權價，您仍將能夠行使並出售普通股的標的股票，以換取這些既得合格期權。然而，如果您的任何合格期權已被授予，並且您選擇將您的合格期權交換為新期權，並且您在收到新期權後但在該等新期權已授予並可以行使之前終止您與allgene的服務，則如果我們的股價上漲，您將不會從新期權的未歸屬部分獲得任何價值。

您可能會因行使美國税收的新選項而招致額外税款。

關於股票期權，包括ISO和NSO的税務處理的更詳細信息，見發售備忘錄第12節(“重大的美國税收後果”)。

發售備忘錄

提供用符合條件的選項換取新選項

目錄表

發售備忘錄

提供用符合條件的選項換取新選項

第1節合格持有人；合格期權；建議交換；交換要約的到期和延期。

異體基因治療公司(“異體基因”、“我們”、“我們”或“我們的”)向符合條件的員工提供機會，將某些未償還的股票期權換成條款修改後的替代股票期權。如本發售備忘錄第1節-要約以合資格購股權交換新購股權(本“發售備忘錄”)所述，於到期日前有效提出的合資格購股權將交換為新購股權，以換取合資格持有人同意接受相同數目的股份、經修訂的歸屬時間表、新購股權條款及新購股權的税務處理。本款中使用的每個未定義的大寫術語的含義如下。

吾等按本發售備忘錄所述條款及條件提出要約，該等條款及條件可不時修訂，而該等條款及條件構成“交換要約”。交換要約的條件不是最低數量的期權持有人接受交換要約，或者進行選舉以交換涵蓋最低數量股票的期權。

合資格的持有人

所有持有合格期權的個人，在交換要約開始之日和到期時，除我們的高管和首席傳播官(統稱為“被排除的員工”)外，均為allgene的現任僱員，可參與交換要約(“合格持有人”)。要成為合格的持有人，您必須在交換要約開始之日至到期時間之間繼續受僱於Allgene，且未提交辭職通知或收到終止通知。

如閣下在期滿前或截止日期因任何原因(包括自願辭職、退休、非自願終止、解僱、死亡或傷殘)而不再是合資格持有人，閣下將沒有資格在交換要約中提供合資格的期權作交換。在批准休假期間且在到期日是合格持有人的個人將有資格提交交換要約中的合格期權。如果休假是根據阿洛金的政策批准的，就被認為是“授權的”。

無論您是否參與交換要約，您與Allgene的僱傭關係仍將是隨意的，您或Allgene可以隨時終止您的僱傭關係。交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續受僱於Allgene或以其他方式與Allgene建立服務關係的權利。你受僱於異種基因的條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願終止，或在未來新期權授予日期或您的新期權的任何歸屬日期之前，您將繼續受僱於Allgene或與Allgene保持服務關係。

阿羅基因被排除在外的員工沒有資格參與交換要約。我們排除的員工是David Chang，M.D.，Ph.D.，Eric Schmidt，Ph.D.，Rafael G.Amado，M.D.，Alison Moore，Ph.D.，Veer Bhavnagri和Christine Cassiano。此外，我們的非僱員顧問或董事會(“董事會”)成員均無資格參與交換要約。

符合條件的選項

“合格選項”是指符合以下條件的未完成選項：

·由符合條件的持有人持有；

·行權價格等於或大於每股18.00美元；

·在2021年12月31日或之前獲得批准；以及

·根據我們修訂和重新發布的2018年股權激勵計劃(以下簡稱“股權計劃”)授予。

建議中的交易所

如果您選擇參與交換要約並提交您的合格期權進行交換，並且如果我們接受您的合格期權，則我們將向您授予具有以下條款(統稱為“新期權條款”)的新期權(每個“新期權”)：

·每個新期權的行權價將等於我們普通股在新期權授予日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上公佈的收盤價(“新行權價”)，預計為2022年7月19日。

·每個新期權將代表您有權購買相當於正在交換的符合條件的期權的股票數量的普通股。

·您的新期權將根據股權計劃授予。

·每個新的期權將作為激勵性股票期權(“ISO”)授予，在1986年修訂的“國內税法”(“422”)第422節允許的範圍內(“第422節”)，其餘部分將被視為非合格股票期權(“NSO”)。

·每個新選項的最長期限為七(7)年。

·新期權將不會在新期權授予日授予。新期權將遵循新的三年歸屬時間表，在每種情況下，在歸屬期限內以相等的年度分期付款進行歸屬。

·與股權計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期之前繼續為阿羅吉恩服務。根據股權計劃和Allgene 2018變更控制計劃和離職福利計劃的條款(視情況而定)，如果您與Allgene的服務在您的新期權的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止，則該未歸屬部分將在您的終止日期終止。

您不需要參與交換優惠。如果您持有多個符合資格的期權授予，並選擇參與交換要約，您必須選擇投標所有合格期權或不投標；此外，您必須投標所有合格期權授予的所有股票。在此交換要約中適當投標並被Allgene接受以進行交換的合格期權將被取消，您的新期權將被授予新期權條款，在到期日期或之後立即生效(該日期，即“新期權授予日期”)。

交換要約的到期和延期

交換要約將於太平洋時間2022年7月19日晚上9：00到期，除非吾等自行決定延長交換要約的到期日(此處稱為“到期時間”)。有關吾等延長、終止及修訂交換要約的權利的描述，請參閲第13節(“延長交換要約；終止；修訂”)。

如果您沒有選擇在到期時間之前投標您的合格期權，該等合格期權將繼續受其當前條款的約束，包括當前的行權價格和歸屬時間表。

第二節交換要約的目的；其他考慮因素。

股票期權是我們薪酬理念的重要組成部分，其重點是增加長期股東價值。本公司董事會相信，交換要約符合本公司股東的最佳利益，因為我們相信，根據交換要約授予的新期權將為員工提供比他們目前持有並將放棄的潛在期權更好的激勵和動力。以較低的行權價格獲得新的期權旨在促進留住我們的員工，減少與員工辭職相關的成本和中斷，並使我們作為一家公司的業績更好。我們評估了交換報價的幾種替代方案，以保持在我們行業內和員工中的競爭力，包括授予額外的股權獎勵和/或增加現金薪酬。雖然額外的股權獎勵和現金薪酬是我們整體薪酬方案的一部分，但我們認為，完全依賴這些形式的薪酬並不是對我們資源的理想使用。例如，授予額外的股權獎勵將導致我們現有股東的股權稀釋，而增加現金薪酬將減少

我們可以將現金資源投入我們的臨牀和臨牀前項目。因此，我們確定交換要約對股東來説是最具吸引力的替代方案。

近年來，我們普通股的價格大幅下降。截至2022年6月17日，我們的員工持有的未償還股票期權中，約有57%(不包括我們被排除在外的員工)處於“水下”狀態，這意味着這些期權的行權價高於我們目前的股價。這意味着，這些股票期權中的很大一部分可能對持有這些期權的員工幾乎沒有或沒有感知到的價值，因此可能不再有效地激勵和留住這些人。

我們設計Exchange Offer的目的是在競爭激烈的勞動力市場中增加留任和激勵，提高員工的績效，提供非現金薪酬激勵，並更好地協調員工和股東的利益，實現長期增長。在激勵和留住員工方面，低於零的股票期權獎勵的好處有限。通過交換要約，我們相信我們將能夠通過提高我們留住經驗豐富的員工的能力以及通過更好地使這些個人的利益與我們股東的利益保持一致來提高長期股東價值。由於我們大多數有資格的員工的股票期權都處於水深火熱之中(對許多員工來説，這一點尤為明顯)，我們在留住這些員工方面可能面臨相當大的挑戰，我們的競爭對手可能能夠提供更具吸引力的股權激勵或其他形式的薪酬，在某些情況下，可能會使新僱主的僱傭條款比我們向現有員工提供的更具吸引力。交換提議旨在解決這些擔憂，並普遍提高員工的士氣，並重振股權薪酬是我們整體薪酬方案的關鍵組成部分的文化。

在決定是否根據交換要約提交您的合格選項時，您應該知道，我們會不斷評估和探索出現的戰略機會。在任何給定時間，我們可能會就以下所述類型的一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向我們的董事和我們的現有員工和新員工，包括我們的高管頒發股權獎勵。我們的董事和員工，包括我們的高管，可能會不時收購或處置我們的證券。在董事會根據適用的證券法宣佈授權我們這樣做的任何決定後，我們可能會不時回購我們自己的未償還證券。此外，我們可能會尋求通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資本的機會。如果發生這種情況，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。我們不能向您保證，將提供額外的融資，條款對阿羅吉恩有利，或者根本不能。

在符合上述規定的情況下，除非在交易所要約或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中另有披露，否則我們目前沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：

·涉及異體基因的任何特別公司交易，例如重大合併、重組或清算；

·任何購買、出售或轉讓我們大量資產的行為；

·我們目前的股利政策或資本化有任何實質性變化；

·我們董事會或執行管理團隊的任何重大變化，包括任何計劃改變我們董事的人數或任期，或填補董事會任何現有空缺，或改變任何高管的僱用條款；

·公司結構或業務的任何其他重大變化；

·我們的普通股沒有在納斯達克上交易；

·暫停我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交報告的義務；

·任何人收購我們的任何證券或處置我們的任何證券，但在正常業務過程中或根據現有的期權或其他權利除外；或

·公司註冊證書或章程的任何變化，或可能阻礙任何人獲得對我們的控制權的任何行動。

我們不會就您是否應該提供您的合格選項提出任何建議，也沒有授權任何人提出任何此類建議。您應該仔細評估交換報價中的所有信息，並諮詢您自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否提供您的合格交換選項。

第三節投標合格期權的程序。

如果您希望提交符合條件的交換選項，您必須正確填寫和簽署隨附的選擇表格，並將正確填寫和簽署的文件交付給我們，以便我們在有效期屆滿前通過以下方式收到：

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到：Exchange@allgene.com

除以下句子所述外，選擇表格必須由持有將予投標的合資格期權的合資格持有人簽署，其姓名與適用的股票期權協議所載的該合資格持有人的姓名相同。如簽署是由實際受權人或以受信人或代表身分行事的另一人簽署，則必須在選舉表格上註明簽署人的全稱及該人有權以該身分行事的適當證據。

在我們收到填妥並簽署的選舉表格之前，我們將不會考慮提交您的合格選項。我們必須在有效期屆滿前收到您填妥並簽署的選舉表格。如果您錯過了截止日期的預期，或提交的選舉表格在截止日期前沒有正確填寫，您將不被允許參與交換要約。

我們只接受以電郵(PDF或類似的影像文件)遞交經簽署的選舉表格。您有責任確保將選舉表格發送到Exchange@allgene.com。你必須預留足夠的時間填寫和遞交你的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到你的選舉表格。

您不需要退還與您投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將自動取消以換取新的期權。

有效性的確定；合格選項的拒絕；缺陷的放棄；沒有發出缺陷通知的義務。

要根據交換要約有效地提供您的合資格期權，您必須仍然是符合資格的持有人，並且不能發出辭職通知，必須沒有收到終止通知，並且您在本公司的僱傭不得因任何其他原因而終止，包括由於您在到期時間之前或截止時的自願辭職、退休、非自願終止、解僱、死亡或殘疾。

如果您持有多個期權授予，每個期權授予都有資格作為合格期權，並選擇參與Exchange優惠，則您必須選擇是投標所有合格期權還是不投標。將不允許在逐筆贈款的基礎上進行交換期權的選舉。此外，如果您選擇投標您的所有合格期權以進行交換，則您必須投標每個合格期權的全部未償還(即未行使)部分。如果您試圖只投標某些符合資格的認股權授予，或部分股份，而不是您的合資格認股權授予下的全部流通股，我們將拒絕您對您的所有認購權的投標。

我們將決定所有關於文件形式和任何合格期權投標的有效性、資格、收到和接受的時間的問題。對於投標中的任何缺陷或不規範，Allgene或任何其他人都沒有義務發出通知。在投標合格持有人糾正所有缺陷或異常之前，合格期權的投標將被視為已被適當地進行，或由allgene放棄。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終的，並對所有各方具有約束力。

交換要約為一次性要約，吾等將嚴格執行要約期限，但須視乎吾等可自行決定是否延長到期時間。在符合《交易法》第13E-4條規定的情況下，我們也保留放棄交換要約的任何條件或任何投標中關於任何特定合格期權或任何特定合格持有人的任何缺陷或不規範的權利。

我們的接受構成一種協議。

閣下根據上述程序投標合資格期權，即表示閣下接受交換要約的條款及條件，並將受閣下根據第4節(“提款權”)的提款權利及本公司根據第5節(“接受合資格期權交換；授予新期權”)所規定的提款權利而進行絕對及最終的控制。我們接受您根據交換要約提交的合格期權的交換，將根據交換要約的條款和條件構成allgene和您之間具有約束力的協議。

在吾等根據第6節(“交換要約的條件”)終止及修訂交換要約的權利的規限下，以及如本發售備忘錄第1節所述，於新期權授予日，吾等預期接受所有於到期日仍未有效撤回的經適當投標的合資格期權進行交換，並預期取消吾等接受的合資格期權，以換取授予新期權條款的新期權。我們預計新期權授予日期將在到期時間之後立即發生。然而，如果您的新期權的行權價高於您在交換要約中投標的合資格期權的行權價，我們將不接受您投標的獎勵，這些獎勵也不會被交換。如果延長了到期時間，那麼新期權授予日期也將同樣延長。

第四節取款權。

如果您選擇接受有關您所有合格期權的交換報價，然後又改變主意，您可以按照本第4節所述的程序撤回所有投標的合格期權。正如您不能只投標部分合格期權一樣，您也不能僅就部分合格期權撤回您的選擇。

我們將允許您在交換要約中提交的所有(至少是全部)合格期權在交換要約仍然有效期間的任何時間被撤回。請注意，根據交換要約的條款和條件，我們預計將接受所有在到期時間前正式投標並未有效撤回的合資格期權進行交換。

如欲有效撤回提交的合資格期權，閣下必須在閣下有權撤回提交的合資格期權的期間內，向我們遞交一份填妥並簽署的撤回選舉表格通知書(“撤回通知書”)(使用第3節所述的交付方法)。在我們收到您正確填寫並簽署的撤回通知之前，您提交的合格選項將不會被視為撤回。如果您錯過了預期的退出截止日期，但仍是合格持有人，我們將根據交換要約和您之前提交的選擇表格交換任何先前提交的合格期權。

您有責任確保，如果您希望撤回已提交的合格期權，撤回通知將按照上述第3節的規定送達。撤回通知必須指明要撤回的符合條件的選項。除以下句子所述外，撤回通知必須由持有擬提交的合資格期權的合資格持有人簽署，並使用適用的股票期權協議和先前提交的選擇表格上顯示的該合資格持有人的姓名。如果簽名是由實際受託人或以受託或代表身份行事的另一人簽署的，則必須在撤回通知上註明簽字人的全稱和該人有權以這種身份行事的適當證據。我們已於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交了一份撤回通知表格，作為投標要約聲明的證物(以下簡稱《時間表》)。我們會將提款通知書副本送交所有合資格的持有人。

閣下不得撤銷任何撤回，而閣下撤回的任何合資格期權此後將被視為未就交換要約作出適當投標，除非閣下按照本發售備忘錄第3節所述程序於到期時間前適當地重新投標該等合資格期權。

本公司或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，任何人亦不會因未能就任何瑕疵或不符合規定作出通知而招致任何責任。我們將確定關於撤回通知的形式和有效性的所有問題，包括收到通知的時間。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是終局的和具有約束力的。

第5節接受合格的期權交換；授予新的期權。

根據交換要約的條款及條件，吾等預期接受所有於到期時間前已妥為投標並未有效撤回的合資格期權以供交換，除非予以延期。在新聞上

於購股權授出日期前，吾等預期將取消已接受的合資格購股權，以換取以新購股權條款授予新購股權。如果延長了到期時間，那麼新期權授予日期也將同樣延長。

只要閣下投標交換的任何合資格期權於到期日已部分歸屬，閣下將會收到一份新期權，以交換該合資格期權的既得股份，以及一份新期權，以交換該合資格期權的未歸屬股份。

在我們授予新期權後，我們將立即向每位投標合格持有人發送一封確認電子郵件，説明我們已接受交換的合格期權。此外，我們將通過Benefits Online®將與合格持有人的新期權相關的股票期權文件分別提供給每一位投標合格持有人以供接受。我們已經提交了一份確認電子郵件的表格，作為對附表的展示。

如果您在交換要約下提交了符合條件的期權，並且您的僱傭因任何原因終止，或者如果您在到期時間之前提交了辭職通知或收到終止通知，您將不再有資格參與交換要約，我們也不會接受您的合格交換期權。在這種情況下，您可能能夠根據其條款在終止日期後的有限時間內行使您現有的既有合格期權。

第六節交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受任何符合交換條件的期權，並且，如果在交換要約之日或之後且在到期時間之前的任何時間，或者如果我們確定發生了以下任何事件，或者如果我們確定發生了以下任何事件，則我們可以終止或修改交換要約，在每種情況下，均受《交易法》規則13E-4(F)(5)的約束：

·任何政府或政府、監管或行政機構、主管當局或審裁處或其他人士在任何法院、主管當局、機構或審裁處威脅或提起的任何行動或程序，如(I)直接或間接挑戰交換要約的作出或交換部分或全部提供交換的合資格期權，(Ii)以任何方式與交換要約有關，或(Iii)根據吾等的判斷，可能會對本公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、營運、前景或股票所有權產生重大影響；

·任何法院或任何監管或行政當局、機關或法庭威脅、提起或採取任何行動，或拒絕批准、豁免或同意，或任何法規、規則、法規、判決、命令或禁制令，或任何法規、規則、法規、法規、判決、命令或強制令，或被視為適用於交換要約或同種異體基因的任何法院或任何監管或行政當局、機構或法庭，根據我們的合理判斷，將直接或間接：

·將我們接受部分或全部已提交的合格交換期權定為非法，否則限制或禁止完成交換要約或以其他方式與交換要約有關；

·推遲或限制我們的能力，或使我們無法接受提交的合格期權進行交換；或

·損害了交換要約對異種基因的預期好處；

·發生下列任何事件：

·在任何國家證券交易所、自動報價系統或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格；

·宣佈暫停向美國境內的銀行付款或暫停付款；

·根據我們的合理判斷，任何政府、監管或行政機構或當局對可能影響美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，或任何事件，無論是否具有強制性；

·根據我們的合理判斷，美國金融市場總體上出現任何異常或實質性的不利變化；

·直接或間接涉及美國的戰爭或其他國家或國際災難的開始或升級，有理由預計這將對交換要約的完成產生重大或不利影響，或造成重大延誤；或

·在交換要約開始時存在的上述任何情況，如果根據我們的合理判斷，這種情況在交換要約開始後嚴重惡化；或

·關於我們部分或全部股本的投標或交換要約(交換要約除外)，或關於allgene的合併或收購提議，已被提議、宣佈或公開披露，或我們瞭解到：

·任何個人、實體或集團(“集團”的含義符合《交易所法案》第13(D)(3)節的定義)已獲得超過5%的已發行普通股，但在交易所要約開始之日之前已向美國證券交易委員會公開披露其所有權的個人、實體或集團除外；

·在該日期之前公開披露所有權的任何此類個人、實體或集團已獲得額外普通股，佔我們已發行股票的1%以上；或

·任何實益擁有我們已發行普通股5%以上的新集團成立，根據我們在任何此類情況下的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行交換要約或接受符合條件的交換期權；

·根據普遍接受的會計原則所作的任何改變、發展、澄清或立場，這些改變、發展、澄清或立場可能或將要求我們為財務報告目的記錄與交換要約相關的我們的收入中的補償費用，但截至本次交換要約開始之日預期的情況除外(如本要約備忘錄第10節“本次交換要約的會計後果”所述)；

·我們的業務、財務狀況、資產、收入、運營、前景或股票所有權發生的任何變化，在我們的合理判斷下，對allgene是或可能是重要的；

·根據我們的合理判斷，發生的任何事件或事件已導致或可能導致交換要約對異體基因的預期利益造成重大損害(見本要約備忘錄第2節，“交換要約的目的；額外對價”，以説明向異種基因提出的交換要約的預期好處)；或

·任何政府當局、納斯達克、或其他監管或行政當局或任何國家證券交易所制定、執行或被視為適用於我們的任何規則或條例，在我們的合理判斷下，已導致或可能導致對Allgene的交換要約的預期利益造成重大損害(請參閲本發售備忘錄的第2節，“交換要約的目的；額外對價”，以瞭解對Aligene的交換要約的預期好處的描述)。

交換要約的條件是為了Allgene的利益。我們可以在到期時間之前主張它們，而不考慮引起它們的情況(我們的行動或不行動造成的情況除外)。我們可以在接受您提交的合格交換期權之前的任何時間和時間放棄全部或部分條件，無論我們是否放棄交換要約的任何其他條件。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就第6款所述事件所作的任何決定將是最終的，並對所有人具有約束力。

第七節我們普通股的價格範圍。

符合條件的期權使符合條件的持有人有權獲得我們普通股的股份。符合條件的期權都沒有在任何交易市場上進行交易。我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“ALLO”。

下表列出了我們普通股在所述時期在納斯達克上的每股銷售價格的高低。

截至2022年6月16日，我們有52名登記在冊的股東，發行和發行了143,706,673股普通股。由於經紀人和其他機構代表股東持有我們的許多股票，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。2022年6月17日，納斯達克上報道的普通股收盤價為每股10.96美元。我們建議您在決定是否提交您的合格期權進行交換之前，先獲得我們普通股的當前市場報價。我們普通股的價格一直在波動，未來可能會波動，可能會下跌。由於許多因素，我們普通股的交易價格過去一直在波動，未來預計還會繼續波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

第八節有關同種異體基因的信息；財務信息。

有關異體基因的信息。

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，率先開發用於癌症治療的基因工程同種異體T細胞療法。我們正在開發一種現成的候選T細胞產品的流水線，旨在靶向並殺死癌細胞。我們設計的T細胞是同種異體的，這意味着它們來自健康捐贈者，供任何患者使用，而不是來自單個患者，供該患者使用，就像自體T細胞一樣。我們相信，這一關鍵差異將使我們能夠更快、更可靠、更大規模地向更多患者提供現成的治療方法。

我們於2017年11月在特拉華州註冊成立。

我們的主要辦事處位於舊金山南部格蘭德大道210號，郵編：94080，電話號碼是(6504572700)。我們的網站地址是www.allgene.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是此交換要約的一部分，也不會納入此交換要約。

財經資訊。

本發售備忘錄應與“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及綜合財務報表及其附註一併閲讀，該綜合財務報表及附註載於我們於2022年2月23日提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)，以及我們截至10-Q表格的季度報告

2022年3月31日，向美國證券交易委員會提交的2022年5月4日的《我們的季度報告》，這些報告通過引用併入本文。

其他信息。

欲瞭解更多有關allgene的信息，請參閲我們的年報，即我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中的部分，這些部分已通過引用具體納入我們的年報(“委託書”)、我們的季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。我們建議您在決定是否提供您的合格選項之前，先閲讀我們向美國證券交易委員會提交的材料。根據您的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們向您提供的任何或所有文件的副本。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取報告副本或以其他方式審查此類報告的更多信息，請參閲第15節(“其他信息”)。

第9節董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排。

我們被排除在外的員工和董事會成員沒有資格參與交換要約。因此，這些個人都不是合格的持有者，他們也沒有任何合格的期權。

除了(I)根據我們的各種股權激勵計劃授予我們的董事、高管、其他員工和顧問的未償還股票期權和其他股權獎勵，(I)在我們的年度報告和季度報告中的財務報表附註中描述的；(Ii)與高管的薪酬協議、安排和諒解，如委託書中“高管薪酬”標題以外的描述；(Iii)與非僱員董事的薪酬協議、安排和諒解，如“2021年董事薪酬表”和委託書的相關敍述性披露所述，及(Iv)委託書“與關連人士的交易”標題下所述的協議，allgene並不與我們的任何行政人員、董事或控制人訂立任何重大協議。此外，據我們所知，無論是Allgene還是我們的任何高管或董事、控制Allgene的任何人或該等控制人的任何高管或董事，都不是關於我們的任何證券的任何協議、安排或諒解的一方，包括關於轉移或表決我們的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託、同意或授權的任何協議、安排或諒解。

於本發售備忘錄日期前60天內，並無行使任何合資格購股權。於該60天期間，吾等或據吾等所知，吾等董事會任何成員、吾等任何行政人員或吾等任何聯屬公司均未進行任何涉及合資格期權的交易。

第10節交換要約的會計後果。

我們採納了財務會計準則委員會ASC主題718(“ASC主題718”)中關於股份支付會計的規定。在ASC主題718項下，我們將確認投標的合格期權的授予日期公允價值加上新期權的增量補償成本。遞增補償成本將以新期權的公允價值相對於原始合格期權在交換前的公允價值的超額(如果有的話)計量。新期權的公允價值將於新期權授出日期計量，而已交出的合資格期權的公允價值將於到期時間計量。這筆增加的補償成本將在新期權的歸屬期間按比例在補償費用中確認。

補償成本的數額將取決於多個因素，包括參與交換要約的程度和交換要約中交換的合資格期權的每股行使價(如適用)。由於該等因素於本發售備忘錄日期不能有任何確定的預測，且要到到期時間才能知悉，故吾等不能預測交換要約所產生的準確收費金額(如有)。

第11節法律事項；監管批准。

吾等並不知悉任何與交換要約有關的重大待決或威脅的法律行動或法律程序。我們不知道任何適用於交換要約的保證金要求或反壟斷法。我們不知道是否有任何可能對我們的業務有重大影響的許可證或監管許可

由於吾等接受交換要約所預期的合資格交換期權及授予新期權，或吾等必須遵守的任何監管要求，或完成本文預期的交換要約所需的任何政府或政府、行政或監管當局或機構的批准或其他行動，均會對吾等造成不利影響。如果需要遵守或批准或採取任何其他行動，我們目前考慮我們將採取商業上合理的努力來遵守該等要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們不能向您保證，如果需要，任何此類合規或批准或其他行動將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，或者未能實現此類合規或獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務產生不利影響。我們在交易所要約下的義務，即接受投標的合格期權進行交換，並授予具有新期權條款的新期權，將取決於實現該等遵守或獲得任何該等政府批准或其他行動。

第12節實質性的美國税收後果。

以下是交換要約預期的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本税務摘要並不針對您的特定情況討論可能與您相關的所有税務後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的合格持有人。受美國以外國家或多個國家税法管轄的個人的税收後果可能與本文概述的美國聯邦所得税後果不同。管理股票期權税務處理的規則很複雜。您應諮詢您的税務顧問，以確定拒絕或參與交換優惠對您的個人税務後果。

拒絕要約的税收影響

一般來説，您拒絕交換提議將不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。但是，如果(1)您的任何合格期權當前被視為ISO，(2)交換要約仍未完成超過29個日曆日(即，如果我們將交換要約延長至2022年7月19日的原始到期時間之後)，以及(3)您在未完成的前29個日曆日(即2022年7月19日的原始到期日期)內未拒絕此交換要約，則您的合格期權可能在2022年7月19日的到期時間停止被視為ISO。如果我們普通股在到期時的公平市值低於您的合格期權的當前有效行權價，董事會可以採取行動重新測試您的合格期權，以確定它們是否可以再次被視為ISO。然而，即使它們可以再次被視為ISO，您在您的合格期權下的2年持有期(如下所述)將在原始到期時間重新開始(如下文中名為“獎勵股票期權的徵税”部分進一步描述的)。

因此，如果您不打算在交換要約中投標您的合格期權，並且您希望避免我們將交換要約延長到2022年7月19日原定到期時間之後可能對您的合格期權的ISO狀態造成的影響，您必須在太平洋時間2022年7月19日晚上9：00或之前填寫並提交選擇表，以拒絕此交換要約。

接受要約的税收影響

對於美國聯邦所得税而言，您接受交換要約或交換您的合格期權都不屬於應税事件。您不會確認因交換和取消您的符合條件的美國聯邦所得税新期權期權而產生的任何收入、收益或損失。

激勵性股票期權的徵税問題

一般來説，期權持有人不會在授予ISO時確認任何收入、收益或損失。在行使ISO時，期權持有人通常不繳納美國聯邦所得税，但可能徵收替代最低税。相反，期權持有人在出售受期權約束的股票時，出於美國聯邦所得税的目的而徵税。

如果期權持有人處置受ISO約束的股票的日期是從ISO被授予之日起兩年以上(“兩年持有期”)，以及期權持有人行使期權之日起一年以上(“一年持有期”)，則期權持有人的全部損益被描述為長期資本收益或損失，而不是普通收入。然而，如果期權持有人未能同時滿足兩年持有期和一年持有期，則期權持有人出售受ISO約束的股票的部分利潤將被描述為普通收入，如果一年持有期未滿足，則部分可能是短期資本收益。利潤的一部分，即

以普通收入為特徵的股票將等於(A)股票在行使日的公平市值高於期權的行使價格和(B)銷售價格高於期權的行使價格兩者中的較小者。將納税確認推遲到股票出售時，以及可能將“利差”視為長期資本收益，這是將您的期權視為ISO的主要優勢。

如果您在交換要約中提交您的合格期權進行交換，則在第422條允許的範圍內，您獲得的所有新期權都將是ISO，其餘部分將是NSO(如下定義)。

非法定股票期權的課税(“非法定股票期權”)

一般來説，期權持有人不會在授予NSO時確認任何收入、收益或損失。在行使NSO時，期權持有人將確認購買的每股股票的普通收入，相當於股票在行使日的公平市場價值與NSO的行使價格之間的差額。

如果期權持有人出售在行使NSO時購買的股票，與行使NSO當日的公平市場價值相比，出售當日的公平市場價值的任何額外增加或減少將被視為資本收益或損失。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。如果期權持有人自行使期權之日起持有這些股票不超過一年，則該收益或損失將是短期資本收益或損失。

扣繳

我們將扣繳所有所需的地方、州、聯邦、外國和其他税款，以及任何政府當局或法律就合格持有人行使股票期權而確認的普通補償收入所需扣繳的任何其他金額。我們將要求任何符合資格的持有者在交付或轉讓我們普通股的任何股份之前作出安排，以履行這一扣留義務。

第13條交換要約的延期；終止；修訂

吾等可不時延長交換要約的開放期限，並延遲接受提交予吾等的任何合資格期權，方法是以公開公告、書面通知(包括以電子方式張貼或遞送的通知)或根據《交易法》第13E-4(E)(3)條所允許的其他方式，向合資格持有人傳播有關延期的通知。如果交換要約延期，我們將在不遲於上午6：00就延期和新的到期時間發出適當的通知。太平洋時間在先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。就交換要約而言，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：00開始的時間段組成。太平洋時間晚上11：59。

吾等亦明確保留根據吾等的合理判斷，在到期時間前，於發生第6節(“交換要約的條件”)所指明的任何條件時終止或修訂交換要約的權利，以公開公告、書面通知(包括以電子方式張貼或遞送通知)或適用法律允許的其他方式，向合資格持有人發佈終止或修訂的通知。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留在到期前酌情修改交換要約的權利，不論第6節(“交換要約的條件”)所載的任何事件是否已經發生或吾等認為該等事件是否已經發生。吾等將按照交換要約或適用法律，以合理設計以告知合資格持有人有關該等變更的方式，迅速向合資格持有人發放有關該等修訂的任何通知，並會將該等通知作為對附表的修訂提交美國證券交易委員會。

如果吾等大幅更改交換要約的條款或有關交換要約的資料，或如吾等放棄交換要約的重要條件，吾等將根據交易法第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長交換要約。根據此等規則，投標或交換要約的條款或有關資料發生重大改變後，投標或交換要約必須保持開放的最短期間(價格變動或所尋求證券的百分比變動除外)將視乎事實及情況而定，包括該等條款或資料的相對重要性。

此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將公開通知或以書面方式通知合資格持有人，並將在通知日期後至少10個工作日內保留交換報價：

·我們增加或減少為符合條件的選擇提供的對價金額；或

·我們增加或減少交換報價中可能提供的合格選項的數量。

第14條代價、費用及開支

在本交易所要約條款及條件的規限下，於吾等接納閣下正式提出的合資格認股權後，閣下將有權獲得與閣下認購的合資格認股權所授予的相同數目普通股的新認購權，如本發售備忘錄第1節所述。如本發售備忘錄第1節所述，新購股權將於新購股權授出日期起解除歸屬，並將受制於新歸屬時間表。如果您收到新期權，您不必向阿洛金支付任何現金來獲得您的新期權，但一旦您行使了您的新期權，您將被要求支付每股行權價來獲得符合您的新期權的任何普通股。

如果我們收到並接受所有合格期權(包括購買截至2022年6月17日已發行的4,011,073股已發行股票的全部期權)的合格持有人的投標，根據本次交換要約的條款和條件，我們將授予總計約4,011,073股普通股的新期權。

吾等不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據交易所要約徵求合資格期權的投標。您將負責與您選擇參與交換報價相關的任何費用，包括郵寄、傳真和電話費用，以及與您諮詢或保留的與交換報價相關的任何税務、法律或其他顧問的費用。

第15節.附加信息

關於交換要約，我們已經提交了可能被修訂的附表，其中交換要約是其中的一部分。交換要約文件不包含附表中包含的所有信息以及附表中的展品。在決定是否提供您的合格選項之前，我們強烈建議您查看可能已修訂的附表，包括其展品和我們已向美國證券交易委員會提交的以下材料：

·我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·從我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前的Form 8-K報告於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會；以及

·在我們於2018年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中，對根據《交易法》第12節登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾開放我們還在以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。

吾等亦會應書面或口頭要求，立即免費向吾等向其交付交換要約副本的每一合資格持有人提供吾等向閣下提交的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)(除非特別以參考方式併入該等文件)。書面請求應直接發送至Exchange@allgene.com。

交換要約中包含的關於我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

第16條雜項

上文提到的交換要約和我們的美國證券交易委員會報告包括前瞻性聲明。諸如“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“目標”以及其他類似的預期陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括在本發售備忘錄和我們的季度報告的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至發佈之日我們已掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。

我們鼓勵您在決定是否參與交換要約之前，審閲我們的季度報告中包含的風險因素。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據交換要約提供您的合格期權提出任何建議。除本文件或相關文件所載的資料及陳述外，吾等並無授權任何人就交換要約向閣下提供任何資料或作出任何陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應依賴經美國授權的該建議、陳述或信息。