美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(規則第13E-4條)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
 
ALLOGENE治療公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
購買普通股的選擇權，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
019770 10 6
(證券類別CUSIP編號)
張大衞，醫學博士，博士。
總裁兼首席執行官
同種異體基因治療公司
東格蘭德大道210號
加利福尼亞州舊金山南部94080
(650) 457-2700
(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼
(代表提交人的通訊)
 
 
複製到：
 
查爾斯·J·貝爾
阿薩·M·海寧
Cooley LLP
東門購物中心4401號
加州聖地亞哥，92121
(858) 550-6000
 
Ver Bhavnagri
總法律顧問
同種異體基因治療公司
東格蘭德大道210號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
(650) 457-2700
  
  
☐ 
如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐ 
第三方投標報價受規則14d-1的約束。
 
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐ 
非上市交易須遵守規則13E-3。
☐ 
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。


如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐ 
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐ 
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
  



項目1.條款摘要説明書。
在作為附件(A)(1)(A)的2022年6月21日的《對新期權的合格期權的交換要約》(以下簡稱《交換要約》)中，《概要條款説明書-概覽》和《概要條款説明書-問答》中所述的信息以引用的方式併入本文。
項目2.主題公司信息。
(A)姓名或名稱及地址。
美國特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)是受此次交換要約約束的證券的發行方。該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部格蘭德大道210 East Grand Avenue，郵編：94080，其主要執行辦公室的電話號碼是(6504572700)。
(B)證券。
本收購要約收購聲明於附表所載，內容涉及本公司向若干僱員購股權持有人提出的要約，即在符合指定條件的情況下，以其所有合資格的未行使購股權，以每股面值0.001美元購買本公司普通股股份(“普通股”)，換取購買普通股股份的新購股權。根據公司於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露的公司高管、公司首席通信官和公司董事會成員將沒有資格參與這一要約。
如果期權是在2021年12月31日或之前根據公司修訂和重訂的2018年股權激勵計劃授予的，並且行使價格等於或大於每股18.00美元，則該期權將有資格交換(“合格期權”)。截至2022年6月17日，購買4,011,073股普通股的合格期權尚未償還。
根據交換要約，作為投標及註銷合資格購股權的交換條件，本公司將於到期時間(定義見交換要約)後，根據交換要約及相關選擇表格所述的條款及條件，授予減少數目的普通股股份的新購股權(每個為“新購股權”)，其形式見附件(A)(1)(C)。
於交換要約所載交換要約要約第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交易所；交換要約的到期及延期”)、第5節(“接納合資格期權；授出新期權”)及第7節(“吾等普通股的價格範圍”)所載於交換要約的資料及於交換要約所載的交換要約要約的第1節(“合資格持有人；合資格期權；建議交易所；交換要約的到期及延期”)及第7節(“吾等普通股的價格範圍”)所載的資料在此併入作為參考。
(C)交易市場及價格。
發售備忘錄第7節(“我們普通股的價格範圍”)所載資料在此併入作為參考。
第三項：立案人的身份和背景。
(A)姓名或名稱及地址。
公司既是備案人，又是標的公司。上文第2(A)項及發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本行證券有關的交易及安排”)項下所載資料在此併入作為參考。
公司每位高管和董事的地址為：
同種異體基因治療公司
東格蘭德大道210號
加利福尼亞州舊金山南部94080

本公司董事及行政人員名單如下：
 


行政人員  標題
張大衞，醫學博士，博士。
  
總裁兼首席執行官兼董事
埃裏克·施密特，博士。
  
首席財務官
拉斐爾·G·阿馬多醫學博士
  
負責研發的執行副總裁兼首席醫療官
艾莉森·摩爾博士
  
首席技術官
Ver Bhavnagri
總法律顧問
董事   
伊麗莎白·巴雷特
  
董事
阿里·貝爾德隆，醫學博士。
  
董事會執行主席
大衞·邦德曼
  
董事
約翰·德揚
  
董事
弗朗茨·休默博士
  
董事
約書亞·卡扎姆
  
董事
黛博拉·梅西梅爾
  
董事
Vicki Sato，博士
  
董事
託德·西西茨基
董事
醫學博士歐文·維特
董事
第四項交易條款。
(A)重要條款。
交換要約“概要條款説明書-概覽”和“摘要條款説明書-問答”項下的信息，以及要約備忘錄第1節(“合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期”)、第3節(“合格期權投標程序”)、第4節(“提存權”)、第5節(“接受合格期權；授予新期權”)、第6節(“交換要約的條件”)、第8節(“關於同種異體基因的信息；財務信息“)、第10節(”交換要約的會計後果“)、第11節(”法律事項；監管批准“)、第12節(”重大的美國税收後果“)和第13節(”交換要約的延期；終止；修訂“)通過引用併入本文。
(B)購買。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
項目5.過去的接觸、交易、談判和協議
(E)涉及標的公司證券的協議。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。通過引用併入本文作為附件(D)(1)至附件(D)(14)的文件還包含與公司證券相關的協議的信息。
第六項交易的目的和計劃或建議
(A)目的。
發售備忘錄第2節(“交換要約的目的；額外考慮事項”)所載資料在此併入作為參考。
(B)使用所取得的證券。


根據發售備忘錄第5節(“接受合資格期權交換；授予新期權”)所載的資料在此併入作為參考。

(C)圖則。
發售備忘錄第2節(“交換要約的目的；額外考慮事項”)所載資料在此併入作為參考。
項目7.資金或其他對價的來源和數額
(A)資金來源。
發售備忘錄第14節(“代價；費用及開支”)所載資料在此併入作為參考。
(B)條件。
發售備忘錄第6節(“交換要約的條件”)所載資料在此併入作為參考。
(D)借入資金。
不適用。
第八項標的公司的證券權益
(A)證券所有權。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
(B)證券交易。
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(A)徵求意見或建議。
不適用。
項目10.財務報表
(A)財務信息。
根據發售備忘錄第8節(“有關同種異體基因的資料；財務資料”)及第15節(“額外資料”)所載資料，在此併入作為參考。
(B)備考資料。
不適用。
項目11.補充資料
(A)協議、監管要求和法律程序。
 
 (1)
發售備忘錄第9節(“董事及行政人員的利益；與本公司證券有關的交易及安排”)所載資料於此併入作為參考。
 
 (2)
發售備忘錄第11節(“法律事宜；監管批准”)所載資料在此併入作為參考。
 


 (3)不適用。
 
 (4)不適用。
 
 (5)不適用。

(C)其他材料資料。
不適用。
項目12.展品
展品
數
 描述
(a)(1)(A) 
以合格期權交換新期權的要約，日期為2022年6月21日
(a)(1)(B) 
發給合資格持有人的公告電子郵件格式
(a)(1)(C) 
選舉表格
(a)(1)(D) 
撤回選舉表格通知書
(a)(1)(E) 
確認收到選舉表格的電子郵件格式
(a)(1)(F) 
確認已收到撤回選舉表格通知的電子郵件格式
(a)(1)(G) 
向合資格持有人發出有關交換要約到期的提醒電子郵件的格式
(a)(1)(H) 
發送給合格持有人的電子郵件格式，確認接受合格選項
(a)(1)(I) 
有關拒絕交換期權的電子郵件通知格式
(a)(1)(J) 
失效通知電子郵件格式
(a)(1)(K) 
股票期權交易計劃演示文稿
(b) 不適用
(d)(1) 
異種基因治療公司修訂和重新啟動了2018年股權激勵計劃(先前計劃)及其下的股票期權授予通知、期權協議、行使通知和早期行使股票購買協議的格式，經修訂(通過參考2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-227333號文件)附件10.2併入)。
(d)(2) 
異種基因治療公司修訂和重新發布了2018年股權激勵計劃及其下的股票期權授予通知、期權協議、行使通知、限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用附件99.2併入註冊人於2018年10月24日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-227965號文件))。
(d)(3) 
異種基因治療公司2018年員工股票購買計劃(通過參考2018年10月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8註冊聲明(文件編號333-227965)附件99.3併入)。
(d)(4) 
同種異體基因治療公司2018年控制計劃和福利計劃的變化(通過參考2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明中經修訂的S-1表格(第333-227333號文件)附件10.6併入)。
(d)(5) 
董事非僱員薪酬政策(通過引用註冊人截至2020年12月31日的10-K年報(第001-38693號文件)附件10.23併入，該報告於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會)。


(d)(6) 
註冊人與張大衞，M.D.，Ph.之間的僱傭協議(通過參考2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明中經修訂的S-1表格第10.12號附件(第333-227333號文件)而併入)。
(d)(7)
註冊人與Eric Schmidt，Ph.之間的僱傭協議(通過參考2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明中經修訂的S-1表格(第333-227333號文件)附件10.13併入)。
(d)(8)
註冊人與Alison Moore，Ph.之間的僱傭協議(通過參考2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明中經修訂的S-1表格(第333-227333號文件)附件10.14而併入)。
(d)(9)
登記人與Rafael G.Amado，M.D.之間於2019年7月29日發出的僱傭協議書(通過參考2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表的附件10.11(第001-38693號文件)併入)。
(d)(10)
註冊人與Veer Bhavnagri之間的僱傭協議書，日期為2018年4月30日(通過參考註冊人於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38693)附件10.1而併入)。
(d)(11)
註冊人及其某些證券持有人之間於2018年4月6日簽訂的《投資者權利協議》，經2018年9月5日修訂(通過參考2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記聲明(第333-227333號文件)附件4.2併入)
(d)(12)
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考註冊人於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書中經修訂的表格S-1的附件10.1(第333-227333號文件)而併入)。
(d)(13)
註冊人與John DeYoung之間於2018年4月6日簽訂的賠償協議(通過參考2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.2(第333-227333號文件)而併入)。
(d)(14)
註冊人和輝瑞之間於2018年4月2日簽訂的《資產出資協議》(通過引用2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記説明書附件10.8(第333-227333號文件)修訂後的註冊人註冊説明書附件10.8併入)。
(g) 不適用
(h) 不適用
107
備案費表
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。




簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
 
ALLOGENE治療公司
發信人：/s/張大衞
張大衞，醫學博士，博士。
總裁兼首席執行官
日期：2022年6月21日