美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至本季度末March 31, 2022

委託文件編號：001-41371

283號鄉村公路519號 貝爾維迪爾, 新澤西州07823

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(908) 750-3953

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求：是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年6月10日，註冊人擁有8,454,941普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

可食用花園股份公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以千為單位，股票除外)

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

可食用花園股份公司

未經審計的簡明合併業務報表

(以千為單位，不包括共享和每股信息)

(1)作出調整，以反映附註1所述的股票分拆。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

未經審計的股東虧損簡明綜合報表

(除股票外，以千計)⁽¹⁾ 

截至2022年和2021年3月31日的三個月

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

可食用花園股份公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(單位：千)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

可食用花園股份公司

簡明合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這為我們所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、商業狀況、經營結果、財務狀況、商業前景、商業趨勢和其他信息的陳述，都可能是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“可能”、“可以”、“估計”、“期望”、“繼續”、“預期”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“未來”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證我們的期望、信念、估計和預測將會發生或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。

這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同，包括：

以下討論應與本報告其他部分包含的我們的財務報表和註釋以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告一起閲讀。

概述

可食花園是一家受控環境農業(“CEA”)農業公司。我們將傳統的農業種植技術與技術相結合，在提高可追溯性的同時，可持續、安全地種植新鮮的有機食品。我們使用傳統温室結構的受控環境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持續地種植有機草本植物和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植的植物沒有土壤。不是在地裏種一排生菜，而是使用垂直温室，我們可以在同一地區種植許多塔樓的生菜，方法是向上種植而不是交叉種植。可持續地種植這些產品意味着我們避免耗盡自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、再利用和回收材料來降低材料的整體一次性使用量。

我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草本植物和生菜，首先通過我們的CEA技術消除户外耕作的一些變異性，其次通過利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用“閉環系統”。一般來説，在一個“閉路”系統中，排出的水被回收再用於灌溉。在我們的閉合循環系統中，我們還將通過反滲透收集的水循環到系統中。與傳統農業相比，我們的封閉循環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(與傳統農場相比)，從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的GreenThumb軟件跟蹤植物在温室中生長和移動的狀態，由於對生長過程的頻繁監控，我們可以增加一層質量控制，從而提高了可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的所有階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性，GreenThumb還幫助我們更好地管理我們業務的日常運營。GreenThumb是一個基於網絡的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用GreenThumb軟件來幫助監控我們產品的質量，我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們有客户服務人員回答我們產品消費者可能提出的任何問題，我們定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制程序(包括遵守食品安全標準)以及來自消費者和採購商的反饋相結合，使我們有責任保持我們的草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產我們的草藥和蔬菜，通過在我們的閉路循環系統中循環用水，並在必要時使用LED燈而不是傳統燈泡來加速作物生長和產量，從而減少對自然資源的消耗。此外，GreenThumb的庫存管理組件允許我們在最大化卡車裝載的同時管理庫存水平、訂貨量和滿足率。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運輸我們的產品，從而避免多次交付，並減少因許多部分滿載的卡車運輸我們的產品而導致的温室氣體過量排放。與傳統的農場業務相比，我們生產和分銷流程的這些要素旨在減少我們的碳足跡，即我們的行動產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對“可食用花園”品牌的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅為我們目前的產品組合提供了便利，還允許我們開發“消費品牌”類別中的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示我們的價值主張。

最近的發展

於2022年5月5日，吾等與作為承銷商代表(“代表”)的Maxim Group LLC訂立包銷協議(“包銷協議”)，承銷公開發售(“發售”)合共2,930,000個單位(“單位”)，包括一股本公司普通股(“股份”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及一份認股權證，以購買一股普通股(“認股權證”)，行使價相當於每股普通股5元。公開發行價為每單位5.00美元，承銷商同意以公開發行價7.0%的折扣購買2,930,000個單位。本公司授予代表45天的選擇權以額外購買最多439,500股股份及/或認股權證以額外購買最多439,500股普通股，以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，此次發行的總收益約為1,470萬美元。2022年5月5日，代表部分行使了超額配售選擇權，購買了439,500份認股權證，總收益約為4,000美元。該等股份及認股權證乃根據本公司於2021年11月1日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-260655號文件)而發行，經修訂後於2022年5月4日宣佈生效。與此次發行相關的最終招股説明書於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會。這些股票和權證於2022年5月5日在納斯達克資本市場開始交易。此次發行於2022年5月9日結束。

2022年5月4日，關於此次發行，公司董事會任命馬修·麥康奈爾、特雷西·納扎羅和瑞安·羅傑斯為董事會成員。

根據包銷協議，本公司向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分，以購買最多117,200股普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證可按每股6.25美元行使，最初可於發售生效日期後180天行使，自最初行使日期起計為期五年。

於2022年5月9日，就完成發售事宜，本公司於2022年5月9日與美國股票轉讓信託公司(“AST”)訂立認股權證代理協議，據此AST同意擔任認股權證的認股權證代理。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在作出影響已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及已報告收入和費用金額的估計和假設時使用判斷。以下會計政策基於管理層作出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計是基於歷史經驗、每個時期結束時可獲得的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層相信根據當時已知的情況和資料編制估計時所採用的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計大相徑庭。

最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為，對編制我們的綜合財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷包括壞賬準備。以下是對編制我們的合併財務報表最關鍵的會計政策。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司不提供對收入確認有實質性影響的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們客户的付款應在交貨後或交貨後的短時間內支付。

物業、設備和租賃改進

物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。我們的固定資產包括租賃設施、設備和車輛，其使用年限為五年。重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。

本公司不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。

所得税

所得税撥備是根據美國會計準則第740條確定的。所得税“該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，收入和費用項目預計將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項目是在不同的時期為聯邦所得税目的而報告的，而不是為財務報告目的而報告的，從而導致遞延所得税。遞延税金也被確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此類淨營業虧損完全由估值津貼抵消。

該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現可能性大於50.0%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再有可能持續時，税收狀況就不再被確認。本公司在綜合經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用。

行動的結果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

截至2022年3月31日的三個月的收入為273.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為248.3萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，收入增加了24.4萬美元，增幅為10.23%。這一增長代表着我們現有客户基礎的增長。

銷貨成本

截至2022年3月31日的三個月，銷售成本為283.2萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為236.6萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，商品成本增加了46.6萬美元，或19.70%。增加的原因是新冠肺炎導致的勞動力成本上升，通貨膨脹導致的包裝成本上升，以及我們的合同農民為供應我們銷售的產品而收取的更高成本。

毛利率

截至2022年3月31日的三個月，毛利率為(9.5萬美元)，佔銷售額的3.47%，而截至2021年3月31日的三個月，毛利率為11.7萬美元，佔銷售額的4.71%。毛利率下降了21.1萬美元，佔銷售額的8.18%。我們的利潤率下降是因為滿足客户需求的成本增加，這是因為新冠肺炎對我們能夠生產和交付的產品的需求。增加的成本是由於新冠肺炎導致的勞動力成本增加，由於通貨膨脹導致的包裝成本增加，以及我們的合同農民收取的成本增加。

銷售、一般和行政

截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為200.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為127.4萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，銷售、一般和行政費用增加了73.3萬美元，增幅為57.53%。外部專業費用增加了42萬美元，其中40萬美元是通過發行普通股增加的。由於天然氣價格上漲，我們的天然氣費用增加了14.6萬美元。維修和維護增加了6.3萬美元，原因是減少了温室供暖的成本。由於支付的工資增加，工資和福利增加了3.3萬美元。為準備上市，法律費用增加了4.3萬美元。由於銷售額增加，佣金費用增加了1.2萬美元。

運營虧損

截至2022年3月31日的三個月，運營虧損為210.2萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為115.7萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，運營虧損增加了94.5萬美元，增幅為81.68%。

利息支出

截至2022年3月31日的三個月的利息支出為50.3萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為3.8萬美元。利息乃因賣方收購資產融資票據、一名高級職員為營運資金提供的貸款及發行予長榮資本管理有限公司(“長榮”)作為營運資金的可換股票據而產生。

淨虧損

截至2022年3月31日的三個月淨虧損260.6萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損119.5萬美元。

管理層將繼續努力，試圖降低運營費用和增加收入。我們將繼續投資，進一步擴大我們的業務，宣傳我們的品牌和產品。鑑於大多數運營費用是固定的或具有準固定性質，管理層預計，隨着收入的增加，這些費用佔收入的百分比將大幅下降。然而，不能保證我們在未來一段時期內能夠增加我們的收入。

流動資金和資本資源

流動性

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損約261萬美元，在截至2021年12月31日的一年中淨虧損554萬美元。該公司的主要流動資金要求是營運資本、資本支出的持續投資和其他戰略投資。所得税目前不是資金的重要用途，但在我們的淨運營虧損的好處得到充分確認後，結轉可能成為資金的一種重要用途，這取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過運營現金流以及我們定期貸款和關聯方貸款項下的可用資金來滿足。我們的運營現金流包括從客户那裏收到的現金，減去為客户提供服務的現金成本，其中包括一般和行政成本以及利息支付。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的業務使用了128萬美元的現金，而2021年同期為17.3萬美元，主要與運營虧損有關。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1.9萬美元，與2021年同期的1.2萬美元相比相對持平。在這兩個期間，現金都用於購買設備。

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為129萬美元，而2021年同期為18.8萬美元。與2021年提供保險箱的收益相比，這一增長是由與長榮的私募收益相比推動的。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.8萬美元和3.1萬美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的未償債務總額分別為961萬美元和809萬美元。我們相信，我們手頭的現金，加上發行股票的收益和經營活動提供(用於)的現金，現在和將來都足以滿足我們未來12個月的運營和業務需求。在我們繼續執行我們的業務戰略時，需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。如果我們需要獲得更多現金，我們可能無法以商業上可接受的條款進入信貸市場，或者根本無法進入。我們為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力，以及我們履行未來償債義務或為債務進行再融資的能力，將取決於我們未來的經營業績，而這將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中在“風險因素”一節中描述的那些因素。

資本資源

在截至2022年3月31日的季度內，我們向長榮發行了總計138萬美元的可轉換本金票據，以及購買66,511股普通股的認股權證，總收益為120萬美元。見附註6，“應付票據--長榮私募”以獲取更多信息。發行後，這些可轉換本票按照其條款得到了償還。

2022年1月7日，我們向我們的首席財務官兼董事之一邁克爾·詹姆斯開出了一張總額為7萬美元的期票。本票於以下日期到期：(1)2023年1月6日，(2)下一次股權證券銷售完成時，我們籌集了至少500萬美元的毛收入(不包括在此類股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、許可或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(4)任何人成為我們50%以上未償還有投票權證券的實益所有者的交易或一系列相關交易，或(5)違約事件發生時。本票的利息為年利率12.00%。只要向詹姆斯先生發出10天的書面通知，我們可以選擇在任何時候預付本票項下到期的本金和應計利息的任何部分，而不收取違約金。發行後，我們按照期票條款償還了這張期票。

2022年3月7日，我們向詹姆斯先生開出了一張總額為2萬美元的期票，2022年6月30日到期，不產生利息。發行後，我們按照期票條款償還了這張期票。

有關我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償債務的更多信息，請參見附註6，“應付票據--長榮私募。”

“新冠肺炎”對宏觀經濟的影響

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。在我們的零售和餐飲服務分銷渠道中，我們經歷了動盪的供需狀況。在與新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭相關的全球經濟狀況不確定的情況下，這種波動仍在繼續。特別是，我們經歷了某些大宗商品價格的上漲，比如天然氣。新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況對我們的財務業績，包括我們執行戰略舉措的能力的影響未來的程度仍然不確定，將取決於未來的發展，因為全球經濟影響持續、波動和/或變化。這些條件也可能影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來的事態發展是否會對我們的長期流動資金狀況產生重大不利影響。如果市場繼續持續惡化或復甦進一步延遲，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如尋求額外的債務或股本，這可能不會成功。

此外，我們繼續供應產品的能力高度依賴於我們的勞動力，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的工人。我們維護員工安全的能力可能會因個人感染或接觸新冠肺炎而受到重大影響，我們的運營和財務業績可能會因此受到負面影響。與新冠肺炎相關的員工中斷可能會嚴重影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。在整個疫情期間，各國政府普遍限制了旅行和運輸，雖然這些限制到目前為止還沒有顯著影響我們供應產品的能力，但不能保證未來的限制不會對我們的業務產生重大影響。我們在航運業務中採取的安全預防措施也產生了成本，不能保證我們將來不會被要求招致此類成本或類似成本。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據《交易法》第13a-15條評估了截至2022年3月31日我們的披露控制程序的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平。

實質性的弱點與我們財務部門的少數員工有關，我們缺乏在財務報表編制過程中進行充分職責分工的能力。

財務報告內部控制的變化

由於美國證券交易委員會為新上市公司設定了過渡期，本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們可能不時地參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的各種法律程序和索賠。除財務報表附註9所述外，管理層並不認為有任何針對吾等的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

股權證券的未登記銷售

私募

從2021年10月7日到2022年3月30日，我們通過與長榮的私募籌集了總計320萬美元，以支持我們在上市前的營運資金需求。此次私募包括向長榮發行15%的原始發行折扣擔保本票，以及購買我們普通股股份的認股權證，可在適用的成交日期起五年內行使，行使價為每股5.00美元。該批債券的利息年利率為5.0%。2022年第一季度，我們完成了以下部分的私募：

在發行結束時，我們償還了上面列出的每一張期票。

作為私募的一部分，代表收到了相當於私募收益6%的現金費用。私募是根據《證券法》規定的登記豁免，依據《證券法》頒佈的第506(B)條進行的。

在定向增發方面，2022年1月14日，我們向長榮發行了8萬股普通股。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行的。

來自執行幹事的營運資金

2022年1月7日，我們向首席財務官簽發了本金為7萬美元的期票，利息年利率為12%。根據發行時的條款，票據到期，我們用發行的部分收益償還了票據。2022年3月7日，我們簽發了一張本票，總額20,000美元，我們的首席財務官，2022年6月30日到期，不產生利息。發行後，我們按照發行條款償還了這張期票，並將發行所得的一部分用於償還。我們根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行了這些票據。

收益的使用

2022年5月4日，我們在S-1表格(第333-260655號文件)上登記在此次發行中出售證券的登記聲明宣佈生效。我們向Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC出售了總計2,930,000股普通股，其中包括一股我們的普通股和一股認股權證，以購買一股普通股(“認股權證”)，行使價相當於每股普通股5.00美元，作為公司承銷的公開發行的承銷商。公開發行價為每單位5.00美元，承銷商同意以公開發行價7.0%的折扣購買2,930,000個單位。我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多439,500股普通股和/或認股權證，以額外購買最多439,500股普通股，以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，此次發行的總收益約為1,470萬美元。2022年5月5日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了439,500份認股權證，額外獲得約4,000美元的毛收入。我們還向承銷商代表發行了認股權證，以購買總計11.72萬股普通股。代表的認股權證可按每股6.25美元的價格行使，最初可在登記聲明生效日期後180天行使，並將於2027年5月4日到期。前款所述證券出售完成後，本次發行即終止。

我們在此次發售中產生了大約190萬美元的發售費用。所有這些費用均未支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們任何類別股權證券10%或以上的人或我們的聯屬公司。扣除發行中發生的費用後，淨收益約為1,270萬美元。如日期為2022年5月5日的招股説明書所述，募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目6.展品

+管理合同或補償安排。

？依據規則S-K第601(A)(5)項，某些信息已從本展品中遺漏，並將根據要求提供給證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年6月21日