執行版本
行政人員聘用協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於#年1月1日訂立[九月]2021年ACASTI Pharma Inc.(“公司”)和布萊恩·福特(“僱員”)(統稱為“當事人”)
獨奏會：
A.
該員工具有寶貴的財務和會計技能以及一般業務經驗，這將有助於公司管理和發展業務。
B.
公司已按本協議規定的條款向員工提供僱傭，員工已接受公司的提議，自生效日期(定義見下文)起生效。
因此，雙方同意如下：
第一節：職責和責任
自2021年9月13日(“生效日期”)起，該僱員將全職受聘為公司首席財務官(“CFO”)。員工將履行首席財務官通常應履行的職責、責任和報告要求，以及首席執行官或董事會可能不時分配的其他合理職責。僱員將受公司董事及高級職員(“D&O”)保險保障，但須受保單所載條款及條件規限。公司還將根據公司的一般章程對員工進行賠償。
員工在履行公司及其附屬公司的職責時，應投入全部工作時間和精力。作為本公司的僱員，未經本公司事先書面同意，該僱員不得從事任何其他工作或從事任何其他業務、職業或董事職務，但擔任(I)慈善組織或(Ii)與本公司業務有關的行業組織的董事會成員除外。員工是公司的受託人，在任何時候都應以公司的最佳利益行事。
員工的辦公室應該是偏遠的。公司期望該員工每月至少在魁北克拉瓦爾地區的公司總部外工作一次(19疫情後的限制取消)。
- 2 -
員工應遵守提供給他的所有公司規則和政策，包括行為準則和內幕交易政策。本公司可不時修訂、更改、更改、刪除或制定新的規則及政策(統稱“修訂政策”)，以滿足本公司的業務需要。僱員同意，在收到該等修訂保單的通知及獲得該等修訂保單後，該僱員的僱用將受該等修訂保單所管限。
第二節：報酬
該員工的年薪將為350,000加元(“基本工資”)，根據公司的薪資慣例支付，該慣例可能會不時修訂。未來基本工資的增加(如果有)將由董事會全權決定。
簽約獎金為17,500加元，將在本協議簽署後儘快支付給執行人員。
(a)
該員工將有資格獲得年度獎金(“獎金”)，其依據的是董事會自行制定和評估的指標和目標的實現情況。最高獎金將是基本工資的40%，並將基於董事會設定的業績目標。第一年計算的獎金將根據聘用日期進行分段計算。沒有表示在任何一年將支付獎金，或一年的獎金將與另一年相當，在任何情況下，獎金都不被視為員工基本工資或其他固定就業收入的一部分。
(b)
獎金(如果有的話)將在公司正常支付此類獎金時支付，並且應不晚於每個適用的財政年度結束後60天。如果在年底前，員工在公司的在職僱傭由員工自行決定終止，將不會支付任何獎金。然而，如果員工收到解僱通知，而非出於其他原因，員工仍有資格獲得獎金，獎金按該員工在該財政年度內完成的在職就業月數按比例發放，獎金的發放依據董事會在該財政年度建立和評估的指標和目標的實現情況而定。
(a)
員工應有資格參加董事會批准並不時修訂的公司股票期權計劃(以下簡稱“股票期權”
- 3 -
計劃“)。股票期權(“期權”)的歸屬以及該等期權隨後的行使在各方面均應受股票期權計劃和授予文件的管轄。
(b)
員工將有資格獲得聘用補助金，以及董事會酌情決定的後續年度期權補助金。該等授予的數額應由董事會在考慮公司慣例及業績及不時修訂的購股權計劃的規定後酌情釐定。
員工將有資格參加公司提供給公司其他加拿大員工的員工福利計劃(“福利計劃”)，但須遵守福利計劃政策中規定的條款和條件。本公司定期審查福利計劃及其承保公司，因此，公司保留在認為適當時修改或終止福利計劃和更換承保公司的權利，而無需事先通知員工。
員工的年假權利為每年四(4)周。這一權利將按比例分配給員工開始就業的日曆年度和部分就業的任何其他年份。員工需要安排適合公司需要的休假時間。休假權利，包括未使用的休假時間的處理，應符合公司的休假政策。
(a)
公司同意補償僱員在履行僱傭職責過程中發生的任何合理的自付費用。報銷將視員工提供分項賬目和收據而定。公司也可以為員工提供信用卡，併為之提供便利。
(i)
出差差旅費用按照公司的差旅費用和報銷政策執行；
(Iii)
公司董事會批准的預算中涵蓋的任何其他合理的業務費用(例如，這可能包括邀請顧問共進午餐，或參加會議)。
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第三節：終止僱用
該僱員或本公司可按下述方式終止僱員的僱傭關係。僱員將一直獲得所有累積的補償、假期工資和福利，直到他受僱的最後一天。
(a)
如果員工決定辭職，員工將向公司發出至少8周的書面通知。公司可在辭職通知期內的任何時間解除該員工在辭職通知期剩餘時間內的全部或部分職責。這可能包括要求員工遠離公司的所有或任何場所和/或不會提供任何工作和/或不與公司的所有或任何代理、員工、客户、客户、分銷商和供應商進行業務接觸。無論員工在辭職通知期內是否被解除任何職責，該員工都將獲得其基本工資和其他福利，其僱用不會因任何解除職責而終止，其僱用將在辭職通知期內繼續，並且該僱員將繼續受其在本協議下的義務約束。未經公司事先批准，員工不得披露其辭職信息。公司將遵守適用的僱傭標準立法的所有要求。
(b)
公司只需遵守2000年(安大略省)《就業標準法》(以下簡稱《歐空局》)關於終止僱員僱傭的適用最低要求(包括但不限於該法律關於通知、解僱和遣散費、工資、福利和假期工資的所有要求)，即可終止僱員的僱傭關係。福利僅在歐空局要求的任何期限內繼續提供。
(c)
公司可在員工簽署並向公司退還超過ESA最低要求的任何付款或福利後，向員工提供以下內容，從而無故終止員工的僱傭關係：
(i)
支付相當於6個月基本工資的報酬，外加每滿一年服務兩個月的基本工資，如果不是在第3(C)(2)條規定的期限內終止，最多不超過12個月；或
(Ii)
在控制權變更後3個月內終止的情況下，支付相當於基本工資12個月的款項(該術語在股票期權計劃中定義)。
在任何一種情況下，公司都將在ESA要求的最短時間內繼續為員工提供福利。
(d)
員工和公司打算並將遵守歐空局的所有要求，包括關於繼續提供就業福利的要求。
- 5 -
(e)
本節所載的終止安排完全符合本公司及所有聯營公司對僱員終止僱傭的責任，而根據普通法、民法或合約，僱員將無權獲得進一步的解僱通知、遣散費、獎勵補償、損害賠償或其他補償性付款。
(f)
如果員工因任何原因終止僱傭，員工必須立即歸還公司的所有財產，包括但不限於不時向您發放的所有計算機和其他設備或系統，並保持良好的狀態。員工必須將其個人計算機硬件或軟件上的任何文件或數據提交給公司，然後永久銷燬這些財產，使其無法找回。員工必須向公司提供員工向公司提交的任何設備、系統或文件或數據的所有密碼。應公司的要求，員工將立即辭去他在公司或其關聯公司擔任的任何和所有董事或高級管理人員職位。
第四節：僱員契約
員工不得協助、參與或授權作出或發佈貶低、有害或損害公司、任何關聯公司和/或其管理層的誠信、聲譽或商譽的書面或口頭聲明或言論。
公司不得協助、參與或授權作出或發佈貶低、有害或損害員工誠信、聲譽或商譽的書面或口頭聲明或言論。
員工應簽署標準公司的保密和知識產權協議，並受其約束，該協議作為附表“A”附於本文件。
僱員在受僱於本公司期間或僱員因任何原因終止僱傭後十二(12)個月內，未經本公司明確書面同意，不得以個人或與任何其他個人、商號、公司或其他實體(不論以委託人、代理人、專業人士、經理、行政人員、顧問或類似身份行事)一起從事本公司在加拿大或美國境內的任何競爭對手，或以任何方式與本公司的任何競爭對手打交道。就本節和第4.3節而言，本公司的競爭對手是從事開發、製造或商業化藥物以及治療罕見和孤兒疾病的應用程序的任何企業。如果公司因無法為其持續運營提供資金而停止業務，則第4.3條將不再適用。
- 6 -
無論是在受僱於公司期間，還是在僱員因任何原因終止僱傭後十二(12)個月內，未經公司明確書面同意，無論是作為個人，還是與任何其他個人、商號、公司或其他實體(無論是以委託人、代理人、經理、高管、顧問或類似身份行事)，在加拿大、美國或公司開展其在過去五(5)年僱傭所負責的業務的任何其他國家/地區，不得招攬、試圖招攬、或以任何方式與公司的任何員工或全職顧問溝通，以僱用該等員工或以任何方式聘用該等員工，或以任何方式受僱於另一人、公司、公司或其他實體。
由於僱員職位的敏感性，以及僱員接觸公司機密信息和知識產權的特殊權限，如果僱員(在僱員任職期間或僱傭終止後)(直接或間接)與公司競爭，或以其他方式利用僱員在僱用期間獲得的專業知識、聯繫人和人脈，損害公司利益，僱員將處於不可挽回的損害公司的地位。員工承認，未經授權使用或披露此類信息，如果向競爭對手提供，或用於與公司競爭的目的，可能會對公司利益造成不可挽回的損害。員工同意本第4款中包含的契諾和限制在時間、活動範圍和地理限制方面是合理和有效的，並理解並同意它們是公司簽訂本協議的重要考慮因素。本節中的競爭將被視為第4.3節中定義的競爭。僱員進一步承認，違反第4條規定的任何義務，應使公司有權尋求臨時、中間和永久臨時禁令救濟，而無需證明實際損害、具體履行或其他衡平法補救措施，以及公司可能有權獲得的任何其他救濟。
第五節：總則
員工在此聲明並保證，員工不受任何協議的約束，包括任何可能限制員工接受受僱於公司並履行根據本協議分配給他的職責的協議。
如果在任何司法管轄區，本協議的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該條款僅在限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款無效，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響其對其他當事方或情況的適用。
- 7 -
本協議，包括所附的時間表和本協議中提及的協議和其他文件，構成雙方之間關於僱用員工的完整協議，並取代和取代任何和所有先前的協議、諒解、陳述、談判和討論，無論是明示或默示、口頭或書面、合同前或其他。
員工確認員工已閲讀並理解本協議中包含的條款和條件，並且公司已為員工提供了在執行本協議之前尋求獨立法律諮詢的合理機會。
本協議將對公司和公司的任何繼承人的利益具有約束力和約束力，包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得公司的全部或基本上所有業務或資產的任何人(該等繼承人此後將被視為本協議的目的是“公司”)，但不得以其他方式由公司轉讓、轉讓或委託
本協議第4節在本協議終止和僱員因任何原因終止僱用後繼續有效，其中規定的義務對僱員仍然具有約束力。
本協議是根據安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律訂立的合同，受安大略省法律管轄和解釋。
除非另有説明，所有提到的金額都是指加拿大的合法貨幣。公司支付給員工的所有款項或為員工的利益支付的所有款項應較少適用扣繳和扣除。
本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，在解釋本協定時，應不考慮任何推定或其他規則，該推定或其他規則要求對協定的解釋對促使其起草的締約方更加不利。
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員工和公司的意圖是遵守ESA。因此，本協定不得(A)解釋為以任何方式放棄或退出歐空局；以及
(B)解釋為實現對歐空局的遵守。本協議包含雙方的相互諒解，不得推定對任何一方進行嚴格的解釋。雙方理解並同意，本協定的所有條款均受歐空局規定的所有適用最低要求的約束。如果歐空局規定在僱傭終止或其他情況下享有比本協議規定的更高的權利(“法定權利”)，公司應向員工提供其法定權利，以取代其在本協議下的權利。
通過簽署本文件，員工確認他已閲讀、理解並接受這些僱傭條款和條件。他進一步瞭解，他的工資、福利、職稱和工作職責可能會在不以書面形式修改本協議的情況下不時發生變化。
(簽名見下一頁)
- 9 -
雙方已正式簽署本協議，特此為證：
|
ACASTI製藥公司 |
發信人： |
姓名：簡·達爾韋斯 |
職位：總裁兼首席執行官 |
布萊恩·福特
員工
執行版本
附表A資料保密性
和專有財產所有權協議
這種信息的保密性和所有權
ACASTI Pharma Inc.與ACASTI Pharma Inc.簽訂專有財產協議的日期如下。(“公司”)和布萊恩·福特(“工人”)。
背景：
A.
本公司可能、已經並將允許員工訪問本公司及其聯屬公司和附屬公司(如有)(“本公司集團”)的專有或機密信息，包括根據其性質或其披露性質合理地被認為是本公司集團專有或機密的信息(該信息在本協議中統稱為“機密信息”)。為了提高確定性，保密信息包括所有員工、客户或客户的個人信息、技術數據、未發佈的技術訣竅、技術、記錄、公式、流程、草圖、照片、計劃、圖紙、規格、樣本、報告、手冊、文檔、原型、硬件、軟件和其他設備、工作材料、發現、發明和想法，無論它們是否可申請專利，無論它們是否為商業祕密，也無論它們是書面、圖形、口頭、電子或任何其他形式，現在或以後由公司集團擁有、許可或以其他方式獲得。
B.
在受僱於公司或與公司簽約的過程中，工人可以單獨和/或與他人共同開發、構思、產生或貢獻與公司集團實際或預期的業務和研發有關的有形和無形財產，或為公司集團或代表公司集團進行的任何領域的工作建議或產生的有形和無形財產，該財產包括軟件、硬件、專有技術、設計、技術、文件和其他材料，無論其存儲形式或媒體如何，其中一些或全部財產可受專利、版權、商業祕密、商標、世界任何地方的工業品外觀設計或面具作品或任何普通法、民法或法定權利(這些有形和無形財產在本協議中統稱為“專有財產”)。
因此，現在，考慮到工人在公司的僱用或約定以及其他良好和有價值的對價--工人承認收到並得到充分的對價--雙方同意如下：
1.
工人在受僱於本公司期間或之後，不得披露或使用任何專有財產或保密信息，除非在代表本公司執行授權活動的過程中，或除非本公司以書面明確授權。但是，員工可以使用或披露符合以下條件的保密信息：
- 11 -
(b)
在公司僱用或聘用之前為工人所知，並且對此工人沒有任何保密義務；或
(c)
無論是根據法院或政府審裁處的命令、法定條文或其他法律程序，均須披露或向監管機構披露受法律保護的資料，但條件是，如該工人被要求披露該等資料，該工人須在該工人知悉該項要求並有足夠時間讓本公司採取本公司可合法採取的步驟以避免或限制該等披露時，將該要求通知本公司。
3.
除非得到公司或第三方的明確書面授權，否則工人在受僱或受僱於公司期間或因受僱或受僱於公司而獲得的任何商業祕密、機密信息或第三方的專有財產，在受僱或受僱於公司期間或受僱於公司後，不得披露或使用第三方的任何商業祕密、機密信息或專有財產。
4.
工人與本公司之間的專有財產(包括下文第7段所述的專有財產)的所有權利、所有權和權益屬於本公司，工人對任何該等專有財產沒有任何權利。為提高確定性，現將工人在受僱或受僱於本公司期間可能獲得的所有專有財產的所有權利、所有權和利益(包括任何知識產權)轉讓給本公司。工人同意向公司充分披露並妥善記錄任何專有財產的每一次開發，並在其創建後立即向公司提供描述該專有財產的書面文件。在受僱於本公司期間及受僱於本公司後，由本公司提出要求並支付費用，工人應採取一切必要行動並簽署所有必要文件，以便將專有財產的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，並使本公司能夠在世界任何地方註冊專利、版權、商標、面具作品、工業品外觀設計以及本公司認為適宜的其他保護措施。工人不可撤銷地指定和委任本公司及其正式授權的高級職員和代理人作為工人的代理人和實際代理人，代表工人行事，而不是籤立和提交任何該等文書和文件，以及進行所有其他合法允許的行為，以進一步申請、起訴、發放、維護或轉讓專利、版權、商標、面具作品、工業外觀設計以及與專有財產有關的其他保護。此授權書與利益相結合，不受工人隨後喪失工作能力或死亡的影響。
5.
如果在受僱於本公司期間或在受僱於本公司的過程中，該工人開發了受版權保護的任何專有財產，該工人在此無條件放棄該工人在該專有財產中可能擁有的任何“精神權利”。
6.
如果本協議項下提供的服務或專有財產或信息的任何部分是基於、併入、改進或衍生的，或在不使用或違反工人擁有或許可的技術或知識產權的情況下無法合理和充分地製作、使用、複製、分發或以其他方式利用(或
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任何參與服務的人員)，且未在本合同項下轉讓，員工特此授予公司及其繼任者永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以開發和行使所有此類技術和知識產權，以支持公司行使或利用本合同項下執行或提供的服務、專有財產、其他工作或信息，或任何已轉讓權利(包括對其中任何內容的任何修改、改進和衍生)。
6.
員工在受僱於本公司期間或之後，不得未經授權使用本公司的計算機系統、通信網絡、數據庫或文件。員工應遵守有關使用此類計算機系統、通信網絡、數據庫或文件的所有公司政策。
7.
所有筆記、數據、磁帶、參考項目、草圖、圖紙、備忘錄、記錄、文件和其他材料，無論其存儲形式或媒體如何，屬於或由工人擁有或控制，且由工人以任何方式單獨和/或與其他人在受僱於本公司的過程中或作為其僱用或聘用的結果而獲得、構思、開發、生成或貢獻，是且仍是本協議意義下的保密信息和/或專有財產。
8.
員工應在公司要求下，並在公司終止僱傭或聘用時，按照公司的指示，隨時向公司歸還或銷燬機密信息或專有財產，無論這種終止是如何發生的。這種返還或銷燬應包括當時由工人控制或擁有的機密信息和專有財產的所有原件和所有副本，無論是何種媒介或形式。應公司要求，工人應以宣誓書或法定聲明的方式證明，所有此類機密信息和專有財產均已退還或銷燬(視情況而定)。在受僱於公司或與公司簽約期間或之後，工人不得複製或保留其擁有或控制的保密信息或專有財產的副本，除非出於代表公司進行授權活動的目的，或除非公司以書面明確授權。對於以電子形式存儲的信息：
(a)
當工人向公司發送電子副本並隨後根據以下(B)項將其銷燬時，該工人應被視為已將其歸還；以及
(b)
當工作人員對其所有信息副本執行商業上合理的“刪除”功能時，工作人員應被視為已將其銷燬，即使此類信息可以取證恢復或從備份中恢復(但前提是，如果工作人員在任何時間執行或允許這樣的恢復或恢復，則工作人員應始終將恢復或恢復的信息視為本協議下的保密信息)。
9.
在受僱於公司或與公司簽約期間，工人不得在公司設備上使用未經授權的軟件。此外，工作人員不得將機密信息或專有財產、任何
- 13 -
第三方知識產權(包括第三方軟件、圖像、作品或材料、第三方專利或商業祕密以及開源軟件)，而未首先(A)將其與該第三方的許可證一起披露給本公司，以及(B)獲得本公司對該等合併或鏈接的授權。
10.
在工人受僱於公司或與公司簽約期間，工人不得使用或以任何方式向公司傳達可能由工人擁有或控制的任何第三方(包括工人的前僱主)的機密信息，但以公司代表身份向工人披露的機密信息除外。
11.
如果公司不時提出要求，工人應執行公司為保護機密信息或專有財產而要求的關於保密和所有權的進一步協議。
12.
無論角色、責任、補償或其他方面的任何變化，包括終止工人在公司的僱用或聘用(無論這種終止是如何發生的)，工人應繼續遵守本協議的條款和條件以及根據上文第11段簽署的任何其他條款和條件。
13.
工人對公司違反本協議的唯一和排他性補救措施僅限於金錢損害賠償，工人不得就任何機密信息或專有財產的任何權利或利益提出任何索賠。工人特此放棄、放棄並向公司傳達工人現在或以後因侵犯分配給公司的任何所有權而提出的任何性質的任何索賠。工人承認，很難計算因工人違反或威脅違反本協議而給公司造成的金錢損失，因此，公司有權在金錢損害賠償之外或代替金錢損害賠償獲得具體履行、強制令或其他衡平法救濟，而無需確定金錢損害賠償是不夠的。
14.
工人在公司的僱傭或約定受本協議的條款和條件的約束。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對工人和工人的繼承人、律師、監護人、遺產受託人、遺囑執行人、受託人和允許受讓人具有約束力。
15.
本協議是根據魁北克省法律和適用於魁北克省的加拿大聯邦法律訂立的合同，受魁北克省法律管轄和解釋。
16.
如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，該條款將被刪除，其他條款將繼續有效，並在法律允許的最大限度內有效和可執行。
17.
工人和公司各自打算並同意，在本協議中，術語“僱用”和“聘用”應被視為包括在工人簽署本協議之前和/或正式簽署與僱用或聘用有關的任何僱用或諮詢協議或服務合同之前的任何時間，在此期間，與或考慮到
- 14 -
該工人向本公司集團或為本公司集團的利益提供服務或從事任何類型的工作。
18.
工人確認，在簽署本協議之前，如果他或她願意，他或她有機會與獨立的法律顧問進行磋商。工人進一步確認他或她已閲讀本協議，並接受並同意受其條款的約束。
19.
本文中的標題僅為方便起見，並不解釋本協議，在任何一般性聲明或術語之後，“包括”或“包括”一詞不得被解釋為將一般性聲明或術語限於所述特定項目或事項或類似的項目或事項，而是允許一般性聲明或術語指代可能合理地落在其最廣泛範圍內的所有其他項目或事項，並且“或”一詞並不意味着相關事項之間的排他性關係。
20.
工人在此授權公司通知工人的未來僱主(或其他必要的第三方)本協議的條款和工人在本協議項下的責任。
21.
本協議及根據本協議須交付的協議及其他文件構成本公司與工人之間的完整協議，並列明本公司與工人之間與本協議主題有關的所有契諾、承諾、保證、陳述、條件及協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判及討論，不論是口頭或書面、合約前或其他。
[簽名頁面如下]
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日期為2021年9月23日。
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布萊恩·福特 |
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ACASTI製藥公司 |
發信人： |
姓名：簡·達爾韋斯 |
職位：總裁兼首席執行官 |
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日期
布萊恩·福特
伊特爾：總裁兼首席執行官
- 9 -
雙方已正式簽署本協議，特此為證：
職位：總裁兼首席執行官
布萊恩·福特
員工